Rozsudok ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Tuesday, July 21, 2020

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 25Co/235/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2312202229
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 07. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Spálová

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2020:2312202229.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu: JUDr. Ľubica Spálová a sudkýň: JUDr.

Martina Valentová a Mgr. Lucia Mizerová, v právnej veci žalobkyne: Ing. S. F., nar. X.X.XXXX, adresa
Q., zastúpenej advokátmi: JUDr. Anna Besedičová, so sídlom Ivanka pri Dunaji, Dlhá 7 (adresa na
doručovanie) a JUDr. Anna Ščepková, so sídlom Bratislava, Saratovská 2, proti žalovaným: 1. RAKLAN
Slovakia, s.r.o., so sídlom Bratislava, Karpatské nám. 10, IČO: 36 747 149, 2. Okresný úrad Trnava,
odbor majetkoprávny, so sídlom Trnava, Kollárova 8, o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam
a neexistencie záložného práva k nehnuteľnostiam, na odvolanie žalobkyne proti rozsudku Okresného
súdu Galanta č.k. 25C/30/2012-956 zo dňa 16.4.2018, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie m e n í nasledovne:

Súd u r č u j e , že žalobkyňa je výlučnou vlastníčkou nehnuteľností zapísaných na LV č. XXX, okres
Galanta, obec K. M., kat. úz. K. M. a to parc. reg. „C“ evidované na katastrálnej mape: parc. č. 617 o
výmere 406 m2 - záhrada, parc. č. 618 o výmere 673 m2 - zastavaná plocha a nádvorie a rodinný dom
súp. č. XXX stojaci na parc. č. 618.

Súd u r č u j e , že pôvodný žalovaný 2 Ing. V. Z., nar. XX.X.XXXX, zomr. XX.X.XXXX, nemal ku dňu
úmrtia záložné právo k nehnuteľnostiam zapísaným na LV č. XXX, okres Galanta, obec K. M., kat. úz. K.
M. a to parc. reg. „C“ evidované na katastrálnej mape: parc. č. 617 o výmere 406 m2 - záhrada, parc. č.
618 o výmere 673 m2 - zastavaná plocha a nádvorie a rodinný dom súp. č. XXX stojaci na parc. č. 618.

II. Žalobkyni p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania v časti o určenie vlastníckeho práva voči
žalovanému 1 v plnom rozsahu.

III. Žalobkyni nárok na náhradu trov konania voči žalovanému 2 v časti o neexistenciu záložného práva
n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom (v poradí tretím) súd prvej inštancie výrokom I. žalobu zamietol a výrokom II.
žalobkyni uložil povinnosť zaplatiť žalovanému v 1. rade a žalovanému v 2. rade náhradu trov konania
v plnom rozsahu, ktoré trovy budú vyčíslené v osobitnom uznesení súdu.

2. Súd prvej inštancie pritom vychádzal zo skutkového stavu ako ho zistil z vykonaného dokazovania,

že žalobkyňa na základe kúpnej zmluvy zo dňa 3.8.2010 od predávajúcich O. O. a S. Y., nadobudla
do vlastníctva nehnuteľnosť vedenú na LV č. XXX, katastrálne územie K. M., parc. č. 618 - zastavané
plochy vo výmere 673 m2, rodinný dom, súp. číslo XXX, postavený na parcele č. 618, ďalej parc. č.
617 - záhradu vo výmere 406 m2 za dohodnutú kúpnu cenu 15.270,- Eur. Žalovaný 2. je živnostníkom,podniká okrem iných v oblasti stavebníctva pod obchodným menom Ing. V. Z. - STAVOKER, s miestom
podnikania Galanta, Priečna 1569/32. Žalobkyňa so žalovaným 2. uzavrela dňa 8.9.2010 zmluvu o
dielo, ktorej predmetom bola rekonštrukcia rodinného domu v K. M. č. XXX. Začiatok doby plnenia

bol stanovený na 8.9.2010 a koniec na 20.10.2010. Cena zhotovenia diela bola určená na základe
rozpočtu v sume 14.000,- Eur bez DPH s tým, že žalobkyňa mala poskytnúť z tejto ceny 50% zálohu
zhotoviteľovi do 30.9.2010. Z výpovede žalobkyne a žalovaného 2. bolo zistené, že zálohová platba v
zmysle dohodnutých zmluvných podmienok vyplatená nebola. Zúčastnené osoby, s právnym riešením
tohto stavu vyhľadali JUDr. M., ktorá navrhla okrem iných, aby tento stav riešili uzavretím formálnej

zmluvy o pôžičke, v zmysle ktorej mal žalovaný 2. žalobkyni poskytnúť peňažnú pôžičku. JUDr. M. takto
pripravila viacero zmlúv o pôžičke. Podľa zmluvy z 28.10.2010 žalovaný 2. mal žalobkyni poskytnúť bez
DPH 14.000,- Eur pôžičky a žalobkyňa spolu s DPH mala vrátiť 16.660,- Eur do 1.3.2011. Z tohto istého
dňa bola zmluva o pôžičke na sumu 14.000,- Eur bez DPH, avšak žalobkyňa mala už vrátiť žalovanému
2. k 1.3.2011 sumu 18.683,- Eur. Ďalej zmluvu o pôžičke z 2.12.2010, kde už žalovaný 2. mal požičiavať
žalobkyni24.656,71EurplusDPHpluspoplatkyzavypracovaniezmlúvasprávnepoplatkystým,žetúto

sumu má vrátiť žalobkyňa žalovanému v 2. rade do 1.3.2011. Tieto zmluvy však zúčastnenými stranami
podpísané neboli. Napokon bola žalobkyňou a žalovaným 2. podpísaná zmluva o pôžičke zo 6.12.2010,
v zmysle ktorej žalovaný 2. mal požičať žalobkyni sumu 27.456,71 Eur plus poplatky za vypracovanie
zmlúv a správne poplatky a túto sumu mala vrátiť žalobkyňa do 1.3.2011. V skutočnosti však žiadne
finančné prostriedky žalovaný 2. žalobkyni neposkytol. Suma 27.456,71 Eur vzišla z toho, že žalovaný

2. už vyfakturoval žalobkyni za stavebné práce na rekonštrukcii rodinného domu 14.256,71 Eur a ďalšie
stavebné práce, ktoré mal vykonať na rodinnom dome boli odhadnuté podľa dodatku k zmluve o dielo zo
dňa 6.12.2010 v sume 13.200,- Eur plus DPH. Na túto fiktívnu zmluvu o pôžičke nadväzovala záložná
zmluva na založenie predmetnej nehnuteľnosti zo dňa 6.12.2010 v prospech žalovaného 2. Správou
katastra v Galante bol povolený vklad tejto záložnej zmluvy 19.1.2011.

3. Podľa výpisu z obchodného registra pôvodný žalovaný 1. mal v predmete činnosti maloobchod,
veľkoobchod v rozsahu voľnej živnosti, poradenské služby atď. Od 9.6.2010 jedinou spoločníčkou tejto
spoločnosti bola JUDr. R. M.. Spoločnosť zastupovali traja konatelia: W. Y. (konateľka od 20.2.2007), X.
M. od 9.6.2010 a JUDr. R. M. od 16.11.2011. V mene spoločnosti konal každý z konateľov samostatne.

Konateľka W. Y. v zmysle dohody o plnej moci zo dňa 10.2.2010 splnomocnila svoju dcéru JUDr. R.
M. zastupovať spoločnosť pri všetkých právnych úkonoch bez časového obmedzenia. V spoločnosti
I.S-JUSTICE Servis, s.r.o. jediným spoločníkom bola od 8.6.2010 JUDr. R. M., pričom konateľmi tejto
spoločnosti boli: W. Y. od 20.1.2009, X. M. od 8.6.2010. JUDr. R. M. bola konateľkou spoločnosti do
19.1.2009.

4. Ako vyplýva z výpovede zúčastnených strán, za účelom vyplatenia stavebných prác žalobkyňa si
mala vybaviť bankový úver, ktorý sa jej nepodarilo vybaviť z dôvodu, že predmetná nehnuteľnosť bola
založená v prospech žalovaného 2. Žalobkyňa, keďže nebola schopná uspokojiť nároky žalovaného
2., spolu so žalovaným 2. opäť vyhľadali JUDr. M., ktorá podľa výpovede žalovaného 2., radila mu v

niektorých právnych veciach s tým, aby našla právne riešenie predmetného prípadu. Z tohto stretnutia
potom vzišla predmetná kúpna zmluva, v zmysle ktorej žalobkyňa odpredala kupujúcemu IS-REAL
TRADE, s. r. o. predmetnú nehnuteľnosť za dohodnutú kúpnu cenu 38.000,- Eur. V tom čase kupujúceho
zastupoval konateľ v osobe matky JUDr. M. - W. Y.. Suma 38.000,- Eur vzišla z toho, že za vykonanie
rekonštrukčných prác si žalovaný 2. vyfakturoval k úhrade 35.251,29 Eur mínus neuskutočnený náter

fasády 555,20 Eur, čiže celkom 34.696,09 E, k tomu sa pripočítala suma 3.796,56 Eur, ktorá bola
fakturovaná pre žalovaného 2. spoločnosťou I.S - JUSTICE Servis, s.r.o., so sídlom Galanta, Priečna
1100/22 v zastúpení JUDr. M. (v tom čase JUDr. R. M. už konateľka tejto spoločnosti nebola). Táto suma
mala byť pre túto spoločnosť vyplatená žalovaným 2. 14.3.2011. Vklad vlastníckeho práva v prospech
pôvodného žalovaného 1. bol povolený rozhodnutím SK Galanta pod číslom V742/2011 17.3.2011.

Kúpna cena podľa tejto kúpnej zmluvy mala byť vyplatená v deň podpisu kúpnej zmluvy v hotovosti
do rúk predávajúceho. Na predmetnú nehnuteľnosť sa viazalo záložné právo v prospech žalovaného
2. s tým, že pohľadávka vyplývajúca zo záložného práva žalovaného 2. bude vyplatená dňom podpisu
tejto zmluvy a zároveň žalovaný 2. doručí na správu katastra kvitanciu o úhrade jeho pohľadávky. V
skutočnosti podľa výpovede strán sporu kúpna cena žalobkyni v celosti vyplatená nebola. Pôvodný

žalovaný 1. žalovanému 2. vyplatil 16.3.2011 sumu 15.000,- Eur prevodom na jeho účet z osobného
účtu JUDr. M. a zvyšok 20.251,29 Eur mala vyplatiť JUDr. M. v hotovosti žalovanému 2. 24.3.2011.
Zvyšok kúpnej ceny mala vyplatiť predávajúcej, čiže žalobkyni. Následne dňa 15.3.2011 (o deň neskôr)
bola uzavretá zmluva o budúcej kúpnej zmluve medzi pôvodným žalovaným 1. a žalobkyňou na predajtotožnej nehnuteľnosti za totožnú kúpnu cenu, pričom kúpna cena v prípade kúpy nehnuteľnosti mala
byť vyplatená z hypotekárneho úveru poskytnutého kupujúcej z banky ČSOB, a.s. V podstate podľa tejto
zmluvy spätný prevod predmetnej nehnuteľnosti sa mal uskutočniť do šiestich mesiacov od uzavretia

zmluvy.

5. Ako to vyplýva z výpovede žalobkyne a JUDr. M. v tom čase konateľky pôvodného žalovaného
1., spoločne vyhľadali miestnu pobočku J., a. s. za účelom poskytnutia úveru žalobkyni. Napriek
pôvodnému úverovému prísľubu z tejto banky, úver žalobkyni poskytnutý na spätnú kúpu predmetnej

nehnuteľnosti nebol. Pôvodný žalovaný 1. so žalovaným 2. na základe toho uzavreli záložnú zmluvu dňa
12.5.2011 s tým, že predmetom zálohy v prospech žalovaného 2. sa stala opäť predmetná nehnuteľnosť
vo vlastníctve pôvodného žalovaného 1. s tým, že táto nehnuteľnosť mala slúžiť na zabezpečenie
pohľadávky záložného veriteľa (žalovaného 2.), ktorý pôvodne mal záložné právo na základe zmluvy o
pôžičke zo dňa 6.12.2010 voči žalobkyni, pričom pôvodný žalovaný 1. sa zaviazal uhradiť dlh žalobkyne
vo výške 35.251,29 Eur, ktorý aj uhradil, a preto záložné právo bolo zrušené pri prevode vlastníckeho

práva záložcu, avšak z dôvodu vzniknutých komplikácií s žalobkyňou, žiadal pôvodný žalovaný 1.
vrátenie sumy 35.251,29 Eur za vyplatenie zrušeného záložného práva, pričom žalovaný 2. časť
vyplatenej sumy vrátil a na zostatok sumy vo výške 16.454,79 Eur bolo zriadené záložné právo. Táto
záložná zmluva bola zavkladovaná ako ťarcha k predmetnej nehnuteľnosti rozhodnutím Správy katastra
Galanta pod číslom V1436/2011 zo dňa 1.6.2011. Vznik tejto záložnej zmluvy konateľka pôvodného

žalovaného 1. a žalovaný 2. vysvetlili tak, že žalovaný 2. si mal uvedomiť, že on dostal do týchto
problémov pôvodného žalovaného 1., a preto časť z kúpnej ceny 18.000,- Eur vrátil a na zvyšok kúpnej
ceny bolo zriadené záložné právo v jeho prospech, pokiaľ sa nehnuteľnosť nepredá a sa navzájom
nevyporiadajú.

6. V zmysle výpisu z listu vlastníctva k predmetnej nehnuteľnosti súd prvej inštancie skonštatoval, že
evidovaný ako vlastník je žalovaný 1. v zmysle označenej kúpnej zmluvy s tým, že žalovaný 2. má
zriadené záložné právo k predmetnej nehnuteľnosti v zmysle danej záložnej zmluvy.

7. Po takto vykonanom dokazovaní súd prvej inštancie v poradí druhým rozsudkom v merite veci dospel

k nasledovnému právnemu záveru:

8. S odkazom na § 80 písm. c) OSP ustálil, že samotná skutočnosť, že je iný zapísaný ako vlastník
k predmetnej nehnuteľnosti, ako navrhovateľka (správne žalobkyňa), na základe domnelej neplatnej
zmluvy dáva navrhovateľke naliehavý právny záujem na určení vlastníckeho práva, pretože je jediným

prostriedkomnaodstránenieneistéhoprávnehopostavenianavrhovateľky,vrámciktoréhosaposudzuje
platnosť resp. neplatnosť skúmaných zmlúv. Obdobne to platí nadväzne aj na neexistenciu záložnej
zmluvy v prípade, ak posudzovaná kúpna zmluva je neplatná, keďže v takomto prípade nemohol platne
domnelý vlastník založiť predmetnú nehnuteľnosť. Preto súd posúdil žalobu žalobkyne tak, že má na
tejto žalobe naliehavý právny záujem.

9. Hmotnoprávne súd vec posúdil s použitím ust. § 3 ods. 1, § 37 ods. 1, § 39 a § 41a ods. 2
Občianskeho zákonníka. Následne odkázal na svoje závery v druhom meritórnom rozsudku vydanom
vo veci a skonštatoval, že proti nemu podali včas odvolanie žalovaní a v poradí druhým meritórnym
uznesením odvolacieho súdu č.k. 25Co/1173/2015-699 zo dňa 6.6.2016 bol tento rozsudok súdu prvej

inštancie súdu zrušený a vec vrátená na ďalšie konanie. V ďalšej časti prvoinštančný súd v odôvodnení
preskúmavaného rozsudku odcitoval nasledovné právne závery odvolacieho súdu:

10. Je potrebné uzavrieť, že vzťah medzi žalobkyňou a pôvodným žalovaným 1/ vyplývajúci z uzavretej
kúpnej zmluvy je nesporne vzťahom spotrebiteľským, pretože pôvodný žalovaný 1/ pri uzatváraní a

plnení spotrebiteľské zmluvy konal v predmet svojej obchodnej alebo inej podnikateľskej činnosti,
keďže predmetom jeho činnosti je kúpa a predaj nehnuteľností (§ 52 ods. 3 Občianskeho zákonníka),
bol teda v pozícii dodávateľa a žalobkyňa zároveň pri uzatváraní a plnení predmetnej spotrebiteľskej
zmluvy nekonala v rámci predmetu svojej obchodnej alebo inej podnikateľskej činnosti (§ 52 ods.
4 Občianskeho zákonníka), vystupovala teda ako spotrebiteľ. Keďže potom v zmysle § 52 ods. 1

Občianskeho zákonníka spotrebiteľskou zmluvou je každá zmluva bez ohľadu na právnu formu, ktorú
uzatvára dodávateľ so spotrebiteľom, je nesporné, že predmetná kúpna zmluva, ktorou žalobkyňa
previedla sporné nehnuteľnosti na pôvodného žalovaného 1/ je zmluvou spotrebiteľskou. Obdobne i
zmluva o dielo na rekonštrukciu spornej nehnuteľnosti, uzavretá medzi žalobkyňou ako ich vlastníčkou,teda spotrebiteľkou a žalovaným 2/ ako živnostníkom - realizátorom diela, teda dodávateľom bola
spotrebiteľská zmluva.

11. V dôsledku toho by zabezpečenie plnenia záväzku z tejto spotrebiteľskej zmluvy prostredníctvom
zabezpečovacieho prevodu práva k nehnuteľnosti bolo v zmysle cit. § 53 ods. 7 Občianskeho zákonníka
neprípustné. Odhliadnuc od toho nemožno argumentovať zabezpečovacím prevodom práva ani z toho
dôvodu, že cit. ust. § 553 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyžaduje dočasný prevod práva v prospech
veriteľa pohľadávky, ktorá je týmto zabezpečovacím prevodom práva zabezpečená. V danom prípade

ale veriteľom žalobkyne v dôsledku nezaplatenej ceny diela bol žalovaný 2/ a nie (pôvodný) žalovaný 1/,
ktorý predmetné nehnuteľnosti danou kúpnou zmluvou získal. Pokiaľ žalobkyňa v tejto súvislosti tvrdí,
že pôvodný žalovaný 1/ plnil za žalobkyňu žalovanému 2/, toto tvrdenie nie je podložené, keďže zmluva
o prevzatí dlhu treťou osobou, či už namiesto dlžníka alebo popri dlžníkovi, vyžaduje v zmysle § 531
ods. 3 Občianskeho zákonníka písomnú formu, pričom z vykonaného dokazovania nevyplýva, že by k
písomnému uzavretiu takejto zmluvy bolo došlo. Ak by mal byť takýto úkon urobený ústne, bol by potom

v zmysle § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s § 531 ods. 3 Občianskeho zákonníka absolútne
neplatný. Vzhľadom na vyššie uvedenú argumentáciu je potom nutné uzavrieť, že predmetnou kúpnou
zmluvou v spojitosti so zmluvou o budúcej zmluve nemohol byť zastretý právny úkon - zabezpečovací
prevod práva.

12. Pokiaľ žalobkyňa tvrdí, že týmito úkonmi mala byť zastretá zmluva o pôžičke, resp. dohoda o
návratnom poskytnutí peňažných prostriedkov, ani s týmto názorom nie je možné, vzhľadom na výsledky
dosiaľ vykonaného dokazovania, súhlasiť. Pôvodný žalovaný 1/ popiera, že by kedykoľvek mal úmysel
poskytnúť žalobkyni peňažnú pôžičku. Z odôvodnenia preskúmavaného rozsudku ani nevyplýva, že
by prvostupňový súd mal na základe vykonaných dôkazov k takémuto záveru dospieť. V odôvodnení

rozsudku teda chýba záver súdu prvého stupňa, ktorý je relevantný, aký iný právny úkon mal byť
predmetnými dvoma zmluvami zastretý, keď pre absenciu bližšieho zdôvodnenia nie je zrejmé, čo je
myslené slovným spojením „zastretý iný právny úkon s úmyslom získať hypotekárny úver“.

13. Odhliadnuc od uvedeného, v zmysle cit. § 41a ods. 2 OZ, neplatnosti simulovaného právneho úkonu

sa nemožno dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý. O neplatnosti zmluvy pre
nedostatok vážnosti vôle strán spočívajúci v simulácii, teda možno uvažovať len v prípade, že vôľu
zmluvu uzavrieť nemá žiadna zo strán zmluvy. Pokiaľ teda jedna strana chce zmluvu uzavrieť a byť
jej obsahom viazaná, zatiaľ čo druhá strana koná „naoko“, bez toho, aby to druhej strane muselo byť
zrejmé, ide u druhej strany konajúcej nevážne len o mentálnu rezerváciu, ktorá nemôže mať vplyv na

platnosť právneho úkonu. V danom prípade dosiaľ nebolo preukázané, že by pôvodný žalovaný 1/ pri
uzatváraní sporných zmlúv konal nevážne, teda že by predmetnú kúpnu zmluvu a zmluvu o budúcej
kúpnej zmluve v skutočnosti uzavrieť nechcel.

14. Pokiaľ prvostupňový súd i žalobkyňa argumentujú tým, že skutočnou vôľou žalobkyne nebolo predať

rodinný dom a prísť o bývanie, ale získať úver na vyrovnanie dlhu žalovaného 2/ a teda účelom
predmetných zmlúv nebolo výmena nehnuteľností za peniaze, v dôsledku čoho majú byť predmetné
právne úkony pre nevážnosť vôle v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka neplatné, je potrebné
oprieť sa o nasledujúce teoretické východiská.

15. Podľa právnej teórie právny úkon nie je urobený vážne, ak konajúci nechcel svojím prejavom
vôle vyvolať právne následky, ktoré inak v dôsledku jeho prejavu nastali (typicky zo žartu, pri hre a
podobne). Takto urobený právny úkon je zásadne neplatný. Ak by však druhej strane so zreteľom na
okolnosti prípadu nebolo a ani nemohli byť zrejmé, že prejav vôle nie je vážny, treba v záujme ochrany
dobromyseľnosti tejto osoby považovať právny úkon za platný. O nedostatok vážnosti vôle ide vtedy,

ak sa zdanlivo prejavuje vôľa, ktorá v skutočnosti neexistuje, resp. existuje, avšak v inej kvalite, než to
ukazuje jej prejav. K takýmto prejavom vôle patria okrem iných i vyššie spomínané simulované právne
úkony i úkony urobené s vnútornou výhradou. Na existenciu vážnej vôle k právnemu úkonu možno
usudzovať z objektívnych skutočností, za ktorých bol urobený, teda či bol urobený spôsobom a za
okolností, ktoré nevzbudzujú pochybnosti, že subjekt prejavujúci vôľu zamýšľa privodiť právne účinky,

ktoré zákon s takým prejavom vôle spája. Pri vzniku pochybností o vážnosti vôle je treba posudzovať
konkrétne okolnosti prípadu a na ich podklade z hľadiska všetkých vzájomných súvislostí potom urobiť
príslušný záver. Jedným z prípadov nevážnosti vôle je vykonanie právneho úkonu s tzv. vnútornou
výhradou (reservátio mentalis), keď ten, kto právny úkon robí, ho síce chcel urobiť, avšak nechcelspôsobiť jeho následky, alebo niektoré z nich. Vykonanie právneho úkonu s touto mentálnou výhradou
nemá žiadne právne následky a nemôže spôsobiť neplatnosť daného právneho úkonu pre nedostatok
vážnosti vôle, v vnútornej výhrade pri posudzovaní právneho úkonu sa neprihliada (napríklad rozsudok

NS ČR sp. zn. 30Cdo 2781/99 i 22Cdo 290/2003). To, čo si strana pri uzatváraní právneho úkonu
myslí, je z právneho hľadiska úplne nerozhodné; k normotvornému procesu patrí iba prejav vôle urobený
navonok, ostatné je úplne irelevantné. Len to, čo obsahuje prejav vôle je obsahom zmluvy.

16. Vzhľadom na vyššie uvedenú skutočnosť, či by v danom prípade žalobkyňa kúpnu zmluvu i

následnú zmluvu o budúcej kúpnej zmluve uzavrela - podpísala, aj keď v skutočnosti takýto právny
úkon jednostranne urobiť nechcela (jednostranná simulácia), alebo aj keď takýto právny úkon urobiť
chcela, avšak nechcela vyvolať jeho následky (mentálna rezervácia), je nerozhodné, keďže podľa
dosiaľ preukázaného pôvodný žalovaný 1/ na základe daných zmlúv vlastnícke právo k predmetným
nehnuteľnostiam nadobudnúť chcel, v dôsledku čoho ani jednostranná simulácia daného právneho
úkonu zo strany žalobkyne, ani jej mentálna rezervácia, by nemohli neplatnosť predmetných právnych

úkonov spôsobiť.

17. Odvolací súd je pritom toho názoru, že samotná skutočnosť, že následne po uzavretí predmetnej
kúpnej zmluvy došlo k uzavretiu zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, na základe ktorej žalobkyne vzniklo
právo spätne za totožnú kúpnu cenu nehnuteľnosť od pôvodného žalovaného 1/ odkúpiť, nie je bez

ďalšieho takou okolnosťou, ktorá by sama osebe bola spôsobilá viesť k záveru o nevážnosti vôle
zmluvných strán. V aktuálnych spoločenských pomeroch je bežným a legitímnym postup, že osoba,
ktorá sa dostane do platobnej neschopnosti plniť si svoje záväzky v dôsledku nedostatku disponibilných
finančných prostriedkov, môže svojich veriteľov uspokojiť z výťažku získaného predajom svojho majetku.
Osoba je pritom k tomu donútená nastavšími okolnosťami, pričom, hoci inak by sa nechcela takýchto

vecí patriacich do jej vlastníctva zbaviť, bola k tomu donútená situáciou, z čoho samotného nie je
možné vyvodzovať nedostatok vážnosti jej vôle pri prevode takýchto vecí. V danom prípade k takémuto
prevodunehnuteľnostíibapristúpilaochotažalovaného1/,poprípadnomzískaníúveružalobkyňou,teda
podmienečne, previesť späť vlastnícke právo k sporným nehnuteľnostiam z pôvodného žalovaného 1/
na žalobkyňu a to za tú istú kúpnu cenu. Ani z tohto nadväzujúceho právneho úkonu preto nie je možné

vyvodiť záver, že úmyslom zmluvných strán nebol prevod nehnuteľností a teda výmena nehnuteľností za
peniaze. Skutočnosť, že žalobkyňa si bola plne vedomá, že predmetné nehnuteľnosti predala - previedla
na pôvodného žalovaného 1/, vyplýva aj z jej výpovede na polícii, keď do zápisnice uviedla, že úhradu
dlhu voči žalovanému 2/ vyriešila predajom nehnuteľnosti.

18. Z dosiaľ vykonaného dokazovania vyplýva, že cieľom uvedeného postupu účastníkov bolo
zabezpečiť splnenie záväzku žalobkyne voči žalovanému 2/ z titulu zmluvy o dielo na základe
rekonštrukčnýchprác,ktoréužvykonalnarodinnomdomežalobkyne,keďžežalobkyňanemaladostatok
finančných prostriedkov na zaplatenie ceny diela, čo nepoprela. Tento cieľ bol len pohnútkou pre
uzavretie daných zmlúv a jej účinky - prevod nehnuteľností za dohodnutú kúpnu cenu na pôvodného

žalovaného 1/ a vyplatenie z tejto kúpnej ceny pohľadávky žalovaného 2/, podľa vôle účastníkov, mal
nepochybne nastať. V podstatnom teda účastníci chceli, aby účinky zmluvy nastúpili a to, že snáď
niektoréprávnedôsledkypriamonesledovali,niejepreposúdenieplatnostikúpnejzmluvyvýznamné.Ak
žalobkyňapoukazujenaneplatnosťzmluvypreobchádzaniezákona,jenevyhnutnépripomenúťzásadu,
že sa nikto nemôže dovolávať vlastnej nepoctivosti (nemo turpitudinem suam allegans auditur). Možno

teda uzatvoriť, že žalobkyňa podľa dosiaľ preukázaného, zvolila slobodne a vedome určitý spôsob
riešenia svojej vtedajšej situácie a preto musí tiež niesť dôsledky tohto riešenia (porovnaj obdobne
rozhodnutie ÚS ČR sp. zn. II.ÚS 42/94 a NS ČR sp. zn. 22 Cdo 2342/2004).

19. Pokiaľ súd prvého stupňa tiež tvrdí, že z hľadiska právneho posúdenia išlo prakticky o dohodu

o prevzatí plnenia v zmysle § 534 Občianskeho zákonníka v spojení s quasi zmluvou o pôžičke a
táto dohoda bola zastieraná kúpnou a súčasne uzavieranou zmluvou o budúcej kúpnej zmluve, ani
v tomto smere argumentácia prvostupňového súdu neobstojí, keďže v zmysle § 534 Občianskeho
zákonníka uzavretím dohody s dlžníkom má tretia osoba ako účastník tejto dohody voči dlžníkovi
povinnosť poskytovať plnenie jeho veriteľovi, logicky z vlastných prostriedkov, k čomu v danom prípade

nedošlo, pretože podľa preukázaného pôvodný žalovaný 1 plnil žalovanému 2 z finančných prostriedkov
vlastnícky patriacich už žalobkyne, ktoré získala z titulu kúpnej ceny za dotknuté nehnuteľnosti od
kupujúceho pôvodného žalovaného 1, ibaže na základe ústnej zmluvy, resp. pokynu žalobkyne kupujúci
vyplatil túto časť kúpnej ceny nie priamo žalobkyne, ale žalovanému 2. V danom prípade teda nedošlok splneniu záväzku žalobkyne voči žalovanému 2 plnením z prostriedkov pôvodného žalovaného 1,
pôvodný žalovaný 1 vystupoval iba ako sprostredkovateľ tohto plnenia. Pôvodný žalovaný 1 tu neplnil za
- namiesto žalobkyne, ale v mene žalobkyne z jej finančných prostriedkov. Predmetnou kúpnou zmluvou

teda právny úkon podľa § 534 nemohol byť zastieraný.

20. Je pravdou, ako to tvrdí žalobkyňa, že na základe dojednania medzi účastníkmi prevod vlastníckeho
práva k nehnuteľnostiam z nej na pôvodného žalovaného 1 mohol byť len dočasný, s možnosťou
opätovnej spätnej kúpy nehnuteľností, avšak len za splnenia podmienky, že získa hypotekárny úver,

prípadne z iných prostriedkov vyplatí kúpnu cenu pôvodnému žalovanému 1. Keďže sa tak nestalo,
podmienka nebola splnená, prevod zostal trvalého charakteru, s čím pri dôvodnom predpoklade
rozumových schopnosti konajúcich osôb na úrovni priemerne spôsobilej osoby, museli počítať obe
zmluvné strany a čo im muselo byť od začiatku zrejmé a jasné.

21. Pokiaľ žalobkyňa namieta, že žalovaný 2 vyfakturoval cenu za dielo a jeho pohľadávka bola

uspokojená v nereálnej výške, na preukázanie tohto tvrdenia by bolo nevyhnutné vykonať dokazovanie,
ktoré pôvodný žalovaný 1/ aj v priebehu prvostupňového konania navrhol. Preukázanie inej ceny diela
by ale za splnenia zákonných podmienok zakladalo iba možnosť žalobkyne domáhať sa vyplatenia
bezdôvodného obohatenia od žalovaného 2/. Samo osebe by nezakladalo neplatnosť predmetnej
kúpnej, resp. záložnej zmluvy.

22. Žalobkyňa tiež argumentuje tým, že i ak by predmetná kúpna zmluva bola platná, odstúpením
žalobkyne od nej listom z 24.1.2014 zmluva zanikla s účinkami od začiatku, čo má za následok, že
žalobkyňa je vlastníčka sporných nehnuteľností, takýto záver by bol ale predčasný. Žalobkyňa pritom
dôvodí tým, že jej nebola doplatená kúpna cena, ktorá podľa písomnej kúpnej zmluvy mala byť v celej

dohodnutej sume 38.000,- Eur vyplatená v hotovosti do rúk predávajúcej, čo sa nestalo, a s poukazom
na § 40 Občianskeho zákonníka ústnym právnym úkonom nemohlo dôjsť k zmene tohto dojednania
v písomnej podobe. Keďže pôvodný žalovaný 1 neplnil písomne dohodnutým spôsobom, čiže neplnil
riadne (keď časť kúpnej ceny uhradil v prospech účtu žalovaného 2, bolo dôvodné odstúpenie žalobkyne
od zmluvy. Je pravdou, že v zmysle § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka ak dlžník svoj dlh riadne a

včas nesplní ani v dodatočnej primeranej lehote poskytnutej mu veriteľom, má veriteľ právo od zmluvy
odstúpiť. Keďže z dosiaľ vykonaného vyplýva, že žalobkyňa dala priamo ústny pokyn pôvodnému
žalovanému1svedomímasúhlasomžalovaného2,abypôvodnýžalovaný1časťkúpnejcenynevyplatil
žalobkyne,alepriamožalovanému2ztitulujehopohľadávkyvočižalobkynezavykonanédielo,bolobyv
tejto súvislosti nevyhnutné zvážiť, či výkon práva žalobkyne uplatňujúcej právo na odstúpenie od zmluvy

v zmysle cit. § 517 ods. 1 Občianskeho zákonníka, z dôvodu riadneho nesplnenia povinnosti podľa
predmetnej kúpnej zmluvy (nevyplatením celej kúpnej ceny v hotovosti k rukám žalobkyne) by nebol
v rozpore s dobrými mravmi v zmysle § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Skutočnosti, že žalobkyňa
takýto pokyn vo vzťahu k pôvodnému žalovanému 1 a žalovanému 2 dala nasvedčuje i to, že odstúpenia
od zmluvy sa domáhala až po cca troch rokov od jej uzavretia, resp. od priameho vyplatenia iba časti

kúpnej ceny. Odhliadnuc od toho odstúpiť je možné iba od platnej zmluvy, pričom žalobkyňa tvrdí, že
predmetná kúpna zmluva je absolútne neplatná.

23. Následne súd prvej inštancie skonštatoval, že je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu a
od jeho druhého zrušujúceho uznesenia nedošlo v prejednávanej veci k žiadnej zmene skutkového

stavu, pretože žiadne nové dôkazy vo veci vykonané neboli. Nedošlo ani v inom konaní k vyriešenou
prejudiciálnej otázky a nedošlo ani k zmene rozhodovacej prace. Súd prvej inštancie je preto v
plnom rozsahu viazaný právnym názorom odvolacieho súdu, rozhodol v intenciách právneho názoru
odvolacieho súdu.

24. Na základe toho považoval za potrebné uzavrieť, že pokiaľ tvrdí žalobkyňa, že je vlastníčka
predmetnej nehnuteľnosti z dôvodu neplatnosti predmetnej kúpnej zmluvy, toto tvrdenie žalobkyne
nemá žiadny právny základ, pretože predmetná kúpna zmluva je platná. Žalobkyňa previedla sporné
nehnuteľnosti na právneho predchodcu žalovaného 1 na základe platnej kúpnej zmluvy, ktorá je
spotrebiteľskou zmluvou, ktorú zmluvu nie je možné považovať za neplatnú z dôvodu, že by táto

zmluva zastierala iný právny úkon, napríklad zabezpečovací prevod práva alebo zmluvu o pôžičke.
Nebolo preukázané, že by pôvodný žalovaný 1 pri uzatváraní sporných zmlúv konal nevážne, teda,
že by predmetnú kúpnu zmluvu a zmluvu o budúcej kúpnej zmluve v skutočnosti uzavrieť nechcel a,
že by takto chcel týmto právnym úkonom obísť zákon. Pokiaľ by vznikli pochybnosti o vážnosti vôležalobkyne aký úkon pri prevode vlastníctva k predmetným nehnuteľnostiam chcela vykonať, teda aj keď
v skutočnosti takýto právny úkon jednostranne urobiť nechcela, alebo aj keď takýto právny úkon urobiť
chcela, avšak nechcela vyvolať jeho následky, je to nerozhodné, keďže podľa preukázaného pôvodný

žalovaný 1 na základe daných zmlúv vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam nadobudnúť
chcel. V dôsledku toho ani jednostranná simulácia daného právneho úkonu zo strany žalobkyne,
ani jej mentálna rezervácia, by nemohli neplatnosť predmetných právnych úkonov spôsobiť. Nebolo
preukázané, že predmetný právny úkon bol obojstranne simulovaný. Možno teda uzatvoriť, že žalobkyňa
podľa dosiaľ preukázaného zvolila slobodne a vedome určitý spôsob riešenia svojej vtedajšej situácie

a preto musí niesť dôsledky tohto riešenia. Z dôvodu platnosti predmetných zmlúv preto bolo potrebné
žalobu zamietnuť.

25. Pokiaľ žalobkyňa argumentovala že, by predmetná kúpna zmluva bola platná, avšak od nej odstúpila
a tým zanikla s účinkami od začiatku z dôvodu nevyplatenia celej kúpnej ceny, v rámci dokazovania bolo
preukázané, že v písomnej kúpnej zmluve je uvedené, že celá kúpna cena bola vyplatená žalobkyni, to

potvrdila svojim podpisom. V skutočnosti tak ako to bolo potvrdené svedkyňou Stancelovou i samotnou
žalobkyňou, kúpna cena bola vyplatená žalobkyni inak. Tu prvoinštančný súd odkázal na odsek 20
svojho rozsudku. Iné skutočnosti preukázané v konaní ohľadne vyplatenia kúpnej ceny už neboli. Je
potrebné preto ustáliť, že časť kúpnej ceny prevzala žalobkyňa a časť kúpnej ceny bola na základe
ústneho pokynu žalobkyne vyplatená žalovaným na kompenzáciu dlhu žalobkyne. Preto v súlade s

právnym názorom odvolacieho súdu nie je možné považovať odstúpenie žalobkyne od predmetnej
kúpnej zmluvy za platné.

26. Z týchto dôvodov súd prvej inštancie žalobu žalobkyne ako právne nedôvodnú zamietol.

27. Procesne úspešným žalovaným súd priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu podľa
ustanovenia § 255 ods. 1 CSP.

28. Proti tomuto rozsudku v celom jeho rozsahu podala prostredníctvom svojho právneho zastúpenia
odvolanie žalobkyňa, ktorým navrhla, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobe v

celom rozsahu vyhovie a určí, že žalobkyňa je vlastníčkou predmetných nehnuteľností, zároveň aby bol
žalobkyni proti žalovaným 1 a 2 priznaný nárok na náhradu trov konania. Požiadala tiež, aby odvolací
súd na prejednanie odvolania vzhľadom na skutkový a právny rozsah veci a jej zásadný význam pre
život žalobkyne nariadil odvolacie pojednávanie.

29. Prioritne v časti I. odvolania žalobkyňa považovala za potrebné „zablahoželať“ všetkým, ktorí sa
o to pričinili, že po zrušení skorších vyhovujúcich rozsudkov súdu prvej inštancie sa konečne podarilo
dosiahnuť to, čo bolo zjavne sledované už v poradí prvým kasačným uznesením odvolacieho súdu
a teda zamietnutie žaloby žalobkyne s tým, že ide o učebnicový príklad tzv. skrytej diformity. V ratio
dicidendi odôvodnenia napadnutého rozsudku sa nenachádza prakticky jediná vlastná myšlienka súdu

prvej inštancie. Rozsudok Okresného súdu Galanta tak síce formálne vyniesol sudca JUDr. G. M.,
materiálne je to však rozsudok sudkyne spravodajkyne odvolacieho súdu JUDr. Ľubice Spálovej. Podľa
odvolateľky sudca spravodajca odvolacieho súdu môže veľmi jednoducho kasačným rozhodnutím
vnucovať súdu prvej inštancie nielen svoje právne posúdenie veci, ale aj svoje skutkové zistenia
zadovážené v rozpore s procesným predpisom mimo režimu vlastného dokazovania. Zdôraznila, že

konanie pred súdom prvej inštancie síce pro forma od začiatku zodpovedá princípom ústnosti a
verejnosti, ale skutočné ťažisko rozhodovania, ktoré ovplyvní koniec sporu je niekde inde za zavretými
dverami. Rozsiahle dokazovanie, ktoré vykoná súd prvej inštancie má tak v konečnom dôsledku iba
charakter ceremónie.

30. V časti II. odvolania žalobkyňa poukázala na to, že právo na riadne písomné odôvodnenie
súdneho rozhodnutia je súčasťou práva na súdnu ochranu - práva na spravodlivý proces. Hoci v
poradí druhý rozsudok súdu prvej inštancie bol uznesením krajského súdu formálne zrušený pre
údajnú nepreskúmateľnosť, napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v poradí tretí vykazuje oveľa
nedostatočnejšie odôvodnenie než predchádzajúci. S odkazom na znenie § 220 ods. 2 CSP zdôraznila,

že pri každej jednotlivej preukázanej i nepreukázanej skutočnosti musí súd vyjadriť ako k tomuto
záveru dospel, t.j. ako tieto dôkazy hodnotil, predovšetkým ak ide o dôkazy protichodné, a prečo
nevyhovel všetkým návrhom účastníkov. Poukázala tiež na to, že NS ČR konštantne judikuje, že
nepreskúmateľný je rozsudok, ktorého skutkové a právne závery vychádzajú z tzv. súhrnného zistenia,ktorým sa zisťuje rozhodný skutkový stav súčasne na základe všetkých vykonaných dôkazov bez
uvedenia na základe ktorých konkrétnych dôkazov sa to ktoré zistenie robí a z akých dôvodov, ako aj bez
vysvetlenia prípadných rozporov medzi nimi (NS ČR sp. zn. 20Cdo 2492/99, 22Cdo 886/01 alebo 26Cdo

1472/2003). Relevantné odôvodnenie predmetného rozsudku pozostáva prakticky výlučne z prepisu
odôvodnenia uznesenia Krajského súdu v Trnave zo dňa 6.6.2016. V bodoch 11. až 24. odôvodnenia
sa nachádza reprodukcia výpovedí strán sporu, resp. svedkov a niektorých listinných dôkazov, avšak
bez ich vyhodnotenia. V celom odôvodnení napadnutého rozsudku, ako ani v odôvodnení uznesenia
Krajského súdu v Trnave nie je uvedený žiaden konkrétny dôkaz, z ktorého by súd vyvodil určitý

konkrétny skutkový záver vedúci k zamietnutiu žaloby, snáď s jedinou výnimkou údajnej výpovede
žalobkyne na polícii, bližšie nedatovanej a nekonkretizovanej (bod 41 odôvodnenia a prvý odsek na
strane17uzneseniaKSvTrnave),ktorávskutočnostinikdyneodznelaspoužitouformuláciou.Namiesto
vyhodnotenia konkrétnych dôkazov a ich súvzťažností so zadováženými skutkovými zisteniami sa
v rozhodnutiach súdov nachádzajú iba prázdne formulácie. Obsah niektorých vykonaných dôkazov
je síce v odôvodnení reprodukovaný (body 21. až 24.), ale tieto dôkazy neboli nijako vyhodnotené,

ani jednotlivo, ani vo vzájomnej súvislosti a už vôbec neboli vyhodnotené prípadné rozpory medzi
nimi, čo predstavuje zásadnú vadu odôvodnenia. Súčasťou súdneho spisu prípadne pripojeného
vyšetrovacieho spisu sú viaceré dôkazy, ktoré žalobkyňa opakovane označila na preukázanie svojich
tvrdení, ktoré však v odôvodnení rozsudku neboli ani spomenuté. Žalobkyňa vo svojom vyjadrení
doručenom súdu prvej inštancie 31.10.2016 (č.l. 771) ako aj prostredníctvom právneho zástupcu na

pojednávaní 5.3.2018 poukázala napríklad na písomnú dohodu zo dňa 14.3.2011, ktorá je súčasťou
pripojeného vyšetrovacieho spisu na č.l. 17 a v súdnom spise na č.l. 781. Žalobkyňa tiež vo svojom
vyjadrení na č.l. 771 a v prednese právneho zástupcu na pojednávaní 5.3.2018 označila napríklad
žiadosť pôvodnej žalovanej 1 z 10.5.2011 adresovanú žalovanému 2, ktorá je súčasťou pripojeného
vyšetrovacieho spisu na č.l. 19 a v súdnom spise je zažurnalizovaná na č.l. 782. Žalobkyňa vo svojom

vyjadrení na č.l. 772 a v prednese právneho zástupcu na pojednávaní 5.3.2018 ako dôkaz označila
zápisnicu o trestnom oznámení žalovaného 2 vo veci vedenej na Okresnom riaditeľstve Policajného
zboru v Galante zo dňa 11.7.2011, ktorá je okrem vyšetrovacieho spisu zažurnalizovaná v súdnom
spise na č.l. 789, 790. Napokon žalobkyňa vo vyjadrení na č.l. 72 prostredníctvom právneho zástupcu
na pojednávaní 5.3.2018 poukázala aj na zápisnicu o výsluchu žalobkyne v trestnej veci vedenej na

Okresnom riaditeľstve Policajného zboru v Galante zo dňa 19.7.2011, ktorá je okrem vyšetrovacieho
spisu zažurnalizovaná v súdnom spise na č.l. 791 až 793. Ako judikoval ÚS ČR napríklad v náleze sp. zn.
II.ÚS 2742/07 a v mnohých iných rozhodnutiach tzv. opomenuté dôkazy t.j. dôkazy, o ktorých v konaní
nebolo súdom rozhodnuté, prípadne dôkazy, ktorými sa súd nezaoberal, takmer vždy založia nielen
nepreskúmateľnosť vydaného rozhodnutia, ale súčasne tiež jeho protiústavnosť. Nevykonanie dôkazov

navrhnutých na verifikovanie právne významnej skutočnosti, ak súd nezisťoval okolnosti rozhodné pre
posúdenie veci, nezaoberal sa nimi, hoci boli tvrdené a na ich preukázanie bol ponúknutý dôkaz,
zaťažuje rozhodnutie inou vadou, ktorá má za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (uznesenie NS
SR sp. zn. 2MCdo 16/2007). Hoci teda žalobkyňa opakovane označila na preukázanie svojich tvrdení
tiež vyššie uvedené dôkazy nachádzajúce sa v súdnom spise a pripojenom vyšetrovacom spise, v

odôvodnení napadnutého rozsudku nie sú tieto dôkazy vôbec spomenuté, nie je vysvetlené, či ich súd
vykonal, ako ich vyhodnotil a čo nimi zistil a ak ich nevykonal, nie je objasnené prečo; ide o nedostatok
podstatnej náležitosti odôvodnenia rozsudku v zmysle § 220 ods. 2 CSP. Žalobkyňa preto žiada, aby
všetky ňou navrhované uvedené dôkazy, ktoré sú prvej inštancie v napadnutom rozsudku opomenul
a ktoré sú pre rozhodnutie veci relevantné, zákonným spôsobom vykonal odvolací súd na odvolacom

pojednávaní a aby ich následne vyhodnotil a zohľadnil.

31. V bode IV. žalobkyňa poukázala na to, že v odôvodnení rozsudku sa nenachádza žiadna reakcia na
argumentačnú líniu žalobkyne zdôrazňujúcu súvislosť a postupnú nadväznosť právnych úkonov medzi
stranami sporu. Všetky sledovali uspokojenie pohľadávky žalovaného 2 voči žalobkyni, ktoré tvorili

súčasť jednej konštrukcie vytvorenej právničkou žalovaného 2 JUDr. M.. V odôvodnení nie je vysvetlené,
prečo sa kúpna zmluva medzi žalobkyňou a pôvodnou žalovanou 1 datovaná 14.3.2011 a podpísaná
16.3.2011 posudzuje prakticky separátne bez väzby na predchádzajúce a nasledujúce právne úkony
medzi tými istými stranami sporu a či tieto právne úkony všetky iniciované a vypracované JUDr. M. spolu
vzájomne nesúviseli. V odôvodnení rozsudku tiež nie je žiadna zmienka o troch iných právoplatných

rozhodnutiachsúdov,vktorýchbolaposudzovanáplatnosťobdobnéhosúboruzmlúv,naktoréžalobkyňa
opakovane poukázala a sama ich založila do spisu. Ak súd aj zastával ten názor, že tieto právoplatné
rozsudky nemôže pri svojom rozhodovaní zohľadniť, mal v odôvodnení napadnutého rozsudku aspoň
stručne uviesť, že žalobkyňa sa na ne odvolávala.32. V bode V. sa žalobkyňa vyjadrila k vecnej stránke prejednávaného sporu. Za nepochybne
preukázané označila, že žalobkyňa uzavrela so žalovaným 2 zmluvu o dielo 8.9.2010, ktorej predmetom

bola rekonštrukcia rodinného domu žalobkyne a ktorej súčasťou bol záväzný rozpočet diela na sumu
15.139,- Eur, pričom dielo malo byť vykonané do 20.10.2010. Pretože žalovaný 2 požadoval zálohu
na cenu za dielo, ktorú žalobkyňa nebola schopná poskytnúť, žalovaný prerušil práce a odmietol
pokračovať, kým mu žalobkyňa nezaplatí. Dielo nebolo dokončené do 20.10.2010. Koncom októbra
2010 žalovaný 2 odkázal žalobkyňu na svoju právničku JUDr. M. s tým, že ona má riešenie. Táto

navrhla žalobkyni a žalovanému 2 uzatvoriť fiktívnu písomnú zmluvu o pôžičke a na jej základe zriadiť
k nehnuteľnostiam záložné právo v prospech žalovaného 2. Zo strany JUDr. M. bolo vyhotovených
niekoľko fiktívnych zmlúv o pôžičke s postupne narastajúcou sumou až na sumu 27.456,71 Eur k
dátumu 6.12.2010. Táto suma bola určená zo strany žalovaných ako odhad hodnoty nielen reálne
vykonaných prác, ale aj prác, ktoré sa vykonať len plánovali. Fiktívna zmluva o pôžičke bola napokon
podpísaná 6.12.2010 a spolu s ňou záložná zmluva na nehnuteľnosti, ktorú taktiež vyhotovila JUDr.

M.. Medzi stranami nie je sporné a konštatoval to opakovane i súd prvej inštancie, že predmetná
pôžička žalobkyne zo strany žalovaného 2 nikdy poskytnutá nebola. Účelom tohto postupu bolo, ako
žalovaný 2 uviedol ne pojednávaní dňa 7.4.2014 (č.l. 406) „Lebo sa potreboval dostať na list vlastníctva“.
Správa katastra tak zapísala do katastra nehnuteľností záložné právo žalovaného 2, ktoré v skutočnosti
nikdy právne neexistovalo. Žalovaný 2 bol následne ochotný pokračovať v rekonštrukčných prácach.

Žalobkyňa sa snažila získať od banky hypotekárny úver, z ktorého by vyplatila žalovaného 2, ale
banky vzhľadom na to, že nehnuteľnosti už boli zaťažené záložným právom, úver žalobkyni odmietli
poskytnúť. Keď túto skutočnosť žalobkyňa oznámila JUDr. M., táto žalobkyni povedala, že má na to
riešenie, ako to „prevexlovať“ cez jej firmu žalovanú 1, aby sa záložné právo žalovaného 2 z katastra
nehnuteľností vymazalo, aby žalobkyňa získala hypotekárny úver, pričom prevod vlastníckeho práva k

nehnuteľnostiam zo žalobkyne na pôvodnú žalovanú 1 mal byť podľa koncepcie JUDr. M. iba dočasný,
načas,kýmžalobkyňanevrátižalovanej1peniaze,ktorémalapôvodnážalovaná1vyplatiťzažalobkyňu
žalovanému 2. Podľa návrhu JUDr. M. sa potom aj postupovalo a boli uzavreté kúpna zmluva a zmluva o
budúcej kúpnej zmluve, obe podpísané v jeden deň 16.3.2011, ktorých oba návrhy vyhotovila JUDr. M..
Nie je teda pravdivé tvrdenie žalovaných, že zmluva o budúcej kúpnej zmluve sa uzatvárala dodatočne,

resp. následne, obe zmluvy sa ako súčasť jednej konštrukcie o dočasnom prevode vlastníckeho práva
uzatvárali súčasne v jeden deň a nič na tom nemení ani rozdielne datovanie uvedené v zmluvách. Ak
JUDr.M.vosvojejneskoršejpozíciisvedkynepopieralaexistenciudohodyotom,žekeďžalobkyňazíska
úver, vráti jej svoj dlh, ktorý bol vyplatený za ňu žalovanému 2, toto tvrdenie JUDr. M. je preukázateľne
nepravdivé. Je zarážajúce, že JUDr. M. sa v konaní snažila zakrývať skutočnosť takými tvrdeniami,

ako „zmluvou o budúcej kúpnej zmluve sa nesledovalo nič, nemalo to žiadny zmysel“. JUDr. M. súdu
nevysvetlila, prečo sa súčasne s kúpnou zmluvou uzatvárala v ten istý deň zmluva o budúcej spätnej
kúpnej zmluve, ak sa touto zmluvou podľa jej vyjadrenia nesledovalo nič a nemala zmysel. Odvolateľka
zdôraznila, že celá reťaz dôkazov, ktoré sú súčasťou súdneho spisu a pripojeného vyšetrovacieho
spisu preukazuje, že kľúčová procesná obrana žalovaných, podľa ktorej pôvodná žalovaná 1 chcela

vážne nadobudnúť vlastníctvo k nehnuteľnostiam a žalobkyňa dala až po podpise kúpnej zmluvy „ústny
pokyn“ pôvodnej žalovanej 1, aby namiesto nej vyplatila namiesto žalobkyne takmer celú kúpnu cenu
žalovanému 2, resp. že až po podpise kúpnej zmluvy došlo k takejto ústnej dohode, je nepravdivá.
Na týchto nepravdivých tvrdeniach sa potom zakladá obdobne neudržateľný právny záver, že pôvodná
žalovaná 1 plnila žalovanému 2 údajne z finančných prostriedkov vlastnícky patriacich už žalobkyni a

teda neplnila namiesto žalobkyne, ale v mene žalobkyne z jej finančných prostriedkov. Za týmto účelom
označila nasledovné dôkazy:
i. Trestné oznámenie žalovaného 2 na žalobkyňu z 30.5.2011 na č.l. 444 a 786 a nasl. spisu
reprodukované v bode 23 odôvodnenia rozsudku, z ktorého zdôraznila „S Ing. F. som požiadal
spoločnosť IS-REAL TRADE, s.r.o., či by im nevedela pomôcť a vyplatila dlh Ing. F. voči mne vo výške

35.291,29 Eur s tým, že by si nehnuteľnosť previedla na list vlastníctva a po vybavení hypotekárneho
úveru Ing. S. F. v J., a.s., Ing. F. vráti dlh ako kúpnu cenu a spoločnosť IS-REAL TRADE, s.r.o., jej
prevedie list vlastníctva späť“.

ii. Výpoveď žalovaného 2 na pojednávaní dňa 22.9.2014 na č.l. 467 - sčasti reprodukovaná v bode 23

odôvodnenia rozsudku, z ktorého zdôraznila text: „Viem o tom, že bola takáto dohoda medzi F. a M., ako
som uviedol v trestnom oznámení, pričom žalovaný 2 nevedel vysvetliť rozpor vo svojich výpovediach.iii. Dohoda medzi pôvodnou žalovanou 1 a žalovaným 2 zo dňa 14.3.2011 na č.l. 781 spisu podpísaná
pôvodnou žalovanou 1 a žalovaným 2 podľa textu ktorej „spoločnosť IS-REAL TRADE, s.r.o., sa
zaväzuje, že Ing. V. Z. uhradí sumu 35.251,21 Eur (ktorá sa bude započítavať ako časť kúpnej ceny

vyplatenej Ing. S. F. za nižšie uvedenú nehnuteľnosť a Ing. S. F. odsúhlasila konečnú sumu 35.251,29
Eur za rekonštrukciu domu K. M.) za zrušenie záložného práva zriadeného na nehnuteľnosti...“, ktorá
dohoda je datovaná 14.3.2011, teda dva dni pred uzavretím kúpnej zmluvy a zmluvy o budúcej kúpnej
zmluve.

iv. Výpoveď žalovaného 2 na pojednávaní 7.4.2014 na č.l. 409 - reprodukovaná v bode 17 odôvodnenia,
kedy žalovaný vypovedal: „Vedel som o tom, že 14.3.2011, keďže mi to bolo oznámené v kancelárii
JUDr. M., že JUDr. M. mi za navrhovateľku vyplatí dlh“.

v. Žiadosť pôvodnej žalovanej 1 pre žalovaného 2 z 10.5.2011 na č.l. 782. Súčasťou pripojeného
vyšetrovacieho spisu na č.l. 19 je aj listina označená ako žiadosť a datovaná 10.5.2011, ktorej autorkou

je pôvodná žalovaná 1 adresovaná žalovanému 2 a v texte sa uvádza: „Spoločnosť IS-REAL TRADE,
s.r.o., Galanta Vám na základe dohody zo dňa 14.3.2011 vyplatila sumu vo výške 35.251,29 Eur za
zrušenie zriadeného záložného práva voči Ing. S. F....“, ...“pred podpísaním kúpnych zmlúv s Ing. F.
a vyplatením sumy vo výške 35.251,29 Eur nikdy by s Ing. F. neuzatvorila kúpne zmluvy na prevod
nehnuteľnosti a nevyplatila vyššie uvedenú sumu Vám“. Pôvodná žalovaná 1 preto listom požiadala

žalovaného 2 o vrátenie finančnej sumy vo výške 35.251,28 Eur. Listina je podpísaná JUDr. M..

vi. Záložná zmluva z 12.5.2011 uzavretá medzi pôvodnou žalovanou 1 a žalovanou 2 založená na č.l.
783 a nasl. spisu - reprodukovaná v bode 14 odôvodnenia rozsudku, z ktorej z textu zdôraznila že:
„Záložca sa zaviazal uhradiť dlh S. F. vo výške 35.251,29 Eur, ktorý aj uhradil a záložné právo bolo

zrušené pri prevode vlastníckeho práva na záložcu. Z dôvodu vzniknutých komplikácií s Ing. S. F. žiadal
záložca o vrátenie sumy 35.251,29 Eur za vyplatenie zrušeného záložného práva. Záložný veriteľ časť
vyplatenej sumy vrátil záložcovi a na zostatok vo výške sumy 16.454,79 Eur sa zriaďuje záložné právo“.

vii. Výpoveď žalovaného 2 na pojednávaní 7.4.2014 na č.l. 409, z ktorého zdôraznila: „Čo sa týka

záložnej zmluvy z mája 2011, tie komplikácie, ktoré sa tam uvádzajú, malo sa na mysli, že navrhovateľka
nemohla vrátiť JUDr. M. sumu, ktorú namiesto nej zaplatila“.

viii. Zápisnica o trestnom oznámení žalovaného 2 vo veci vedenej na OR PZ v Galante ČVS: ORP-429/
OEK-GA-2011 na č.l. 789 a nasl. spisu, kde sa na strane 2 vo výpovedi žalovaného 2 uvádza: V blízkej

budúcnosti uvažujeme s pani M., že predmetnú nehnuteľnosť predáme, aby sme si mohli uspokojiť
vlastné pohľadávky voči pani F., nakoľko táto nemá o riešenie svojho dlhu vôbec záujem...“

ix. Zápisnica o výsluchu žalobkyne na OR PZ v Galante vo vyššie uvedenej veci zo dňa 9.7.2011 na
č.l. 791 a nasl. spisu, kde žalobkyňa uvádza: „Všetky zmluvy pripravovala JUDr. M., právnička pána Z.,

ktorá je zároveň konateľkou v realitnej kancelárii IS-REAL TRADE, s.r.o., na jar tohto roku, keď pán
Z. naliehal na mňa, že potrebuje peniaze, mi pán Z. a pani M. navrhli, že pani M. vyplatí pánovi Z. môj
dlh a dom sa prevedie na ňu do okamihu, kedy si vybavím hypotéku ja a následne vyplatím pani M.,
pričom pani M. mi tvrdila, že ona peniaze má, že to v pohode môže trvať aj rok, pokiaľ jej mám vrátiť
peniaze. Zo zápisnice z tohto výsluchu v rámci celej výpovede žalobkyne neodznela formulácia, že by

žalobkyňa úhradu dlhu voči žalovanému 2 „vyriešila predajom nehnuteľnosti“, takže toto konštatovanie
obsiahnuté v prvom odseku na strane 17 uznesenia Krajského súdu v Trnave a v bode 41 odôvodnenia
napadnutého rozsudku je v objektívnom rozpore s obsahom spisu.

x. E-mail JUDr. M. pre sestru žalobkyne z 22.8.2011 na č.l. 311 súdneho spisu - reprodukovaný v bode

21 odôvodnenia rozsudku, v ktorej sa uvádza: „Predpokladám, že už vieš, že žiaľbohu tvoju sestru
budem musieť v septembri vysťahovať, je mi to veľmi nepríjemné, ale odkedy som vyplatila za ňu dlhy,
sa neozvala, peniaze nevrátila, proste mŕtvy chrobák... Vzhľadom k tomu, že dom je napísaný na moju
realitnú spoločnosť (čakala som 6 mesiacov), som nútená pristúpiť k nepríjemnému, ale žiaľ jedinému
možnémuriešeniu,atojuvysťahovaťadompredať,abysomsiuspokojilamojupohľadávku.Osobitnezo

správy elektronickej komunikácie je absolútne jasné, že kúpna zmluva medzi žalobkyňou a žalovanou 1
nebola uzatváraná ako vážny právny úkon ani jednou zmluvnou stranou, takže nešlo iba o jednostrannú
simuláciu. Pokiaľ na pojednávaní dňa 19.5.2014 svedkyňa JUDr. M. sa k predmetnému e-mailu súdu
vysvetľovala tak, že e-maile spomínaný dlh má spočívať v tom, že žalobkyňa od decembra 2010 údajnenačierno odoberala vodu a JUDr. M. musela tento dlh namiesto nej vyplatiť. Nemalo to nič spoločné
v súvislosti s kúpou nehnuteľnosti. Na výzvu žalobkyne uviedla, že žiadny listinný dôkaz o tom nemá.
Obsahe-mailuJUDr.M.z22.8.2011jeabsolútnejasný,akJUDr.M.písala,ževyplatilazažalobkyňudlhy

a žalobkyňa peniaze nevrátila, je nepochybné, že mienila plnenie, ktoré mala poskytnúť za žalobkyňu
žalovanému 2 a ktoré jej mala žalobkyňa z hypotekárneho úveru vrátiť. Táto skutočnosť vyplýva už z
toho, že JUDr. M. v e-maile výslovne uviedla, že čakala 6 mesiacov, pričom práve do 6 mesiacov od
uzatvorenia kúpnej zmluvy malo podľa dohody účastníkov dôjsť k spätnému prevodu vlastníckeho práva
zo žalovanej 1 na žalobkyňu.

33. V bode VI. odvolania žalobkyňa uzavrela, že celá reťaz vyššie uvedených listinných dôkazov a
výpovedí musí viesť k nasledovným právnym záverom s odkazom na ust. § 588, § 657, § 534, § 553
ods. 1 a 3, § 53 ods. 7, § 37 ods. 1, § 39 a § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka.

34. Za zásadnú právnu otázku označila:

- či možno považovať za platnú kúpnu zmluvu k nehnuteľnosti medzi spotrebiteľom ako predávajúcim
a podnikateľom ako kupujúcim, s ktorou sa súčasne resp. nadväzne uzatvára zmluva o budúcej kúpnej
zmluve na tú istú nehnuteľnosť medzi tými istými stranami v obrátenom postavení, ak cieľom tohto
postupu je vyplatenie dlhu spotrebiteľa voči tretej osobe pri kúpe nehnuteľnosti z prostriedkov kúpnej
cenyanáslednévráteniepeňažnýchprostriedkovspotrebiteľompodnikateľovipribudúcej"spätnej"kúpe

takej nehnuteľnosti titulom kúpnej ceny,
- alebo či tu ide o obchádzanie kogentných ustanovení Občianskeho zákonníka o zabezpečovacom
prevode práva a prípadne tiež o simulovaný právny úkon.

35. Žalobkyňa tvrdí, že takáto kúpna zmluva je neplatná pre nedostatok vážnosti vôle jej strán a pre

obchádzanie zákona. V súdenej veci boli žalobkyňa a pôvodná žalovaná 1. pri súčasnom uzatváraní
kúpnej zmluvy a zmluvy o budúcej kúpnej zmluve dňa 16.03.2011 podľa skutočnej vôle oboch strán,
dohodnuténaprevzatíplneniaúdajnéhodlhužalobkynevočižalovanému2.pôvodnoužalovanou1.ana
následnom vrátení týchto peňazí žalobkyňou pôvodnej žalovanej 1. z hypotekárneho úveru, ktorý mala
žalobkyňa s pomocou JUDr. R. M. získať v J., a.s., kde riaditeľkou pobočky v Galante bola kamarátka

JUDr. M. Ing. W. W., pričom tento postup vymyslela JUDr. M. ako právnička žalovaného 2. a žalovaný
2. o tomto postupe od začiatku vedel. Z hľadiska právneho posúdenia tak išlo prakticky o dohodu
o prevzatí plnenia v zmysle § 534 Občianskeho zákonníka v spojení so zmluvou o pôžičke, teda o
návratnom poskytnutí peňažných prostriedkov. Práve táto dohoda bola zastieraná kúpnou zmluvou a
súčasne uzavieranou zmluvou o budúcej kúpnej zmluve.

36. Kúpna zmluva je právnym úkonom, ktorým sa vo všeobecnosti sleduje (trvalá) výmena veci za
peniaze (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 3Cdo 144/2010, z 30.03.2011).
Kupujúci z vážnej kúpnej zmluvy nekupuje vec preto (s tým úmyslom), aby bola dočasne "napísaná"
na jeho osobu s tým, že po vrátení poskytnutých peňažných prostriedkov predávajúcim prevedie

"list vlastníctva späť'" na osobu predávajúceho (pozri formuláciu pôvodnej žalovanej 1. z jej listu z
26.04.2011,č.l.73).Kupujúcizplatnej(vážnej)kúpnejzmluvykupujevecpreto,abyvýmenouzapeniaze
získal vlastníctvo veci; nemá preto žiaden dôvod čakať dohodnutý čas, kým mu predávajúci nevráti
kúpnu cenu (predávajúci mu už ani nemá čo vracať), a nepredáva tretej osobe predmet kúpy preto,
"aby si uspokojil svoju pohľadávku" voči predávajúcemu (kupujúci nemá mať voči predávajúcemu akú

pohľadávku; porovnaj formuláciu v emaile JUDr. M. z 22.08.2011 na č. l. 311), ale aby takým spôsobom
realizoval svoje kúpnou zmluvou trvale nadobudnuté vlastnícke právo.

37. Dohoda o prevzatí plnenia v zmysle ustanovenia § 534 Občianskeho zákonníka je dohodou medzi
dlžníkom a treťou osobou o tom, že tretia osoba bude plniť dlh veriteľovi (teda prevezme "plnenie", nie

"dlh"). Rozdiel medzi dohodou o prevzatí dlhu alebo o pristúpení k záväzku a dohodou o prevzatí plnenia
spočíva v tom, že v prípade prevzatia dlhu alebo pristúpenia záväzku sa menia subjekty záväzkového
vzťahu na strane dlžníka (buď je dlžník nahradený treťou osobou, ktorá sa tak stane dlžníkom, alebo
sa tretia osoba stane ďalším dlžníkom, t. j. spoludlžníkom dlžníka). Pri dohode o prevzatí plnenia však
nedochádza k žiadnej zmene v subjektoch záväzkového vzťahu - dlžník zostáva ten istý a tretia osoba,

ktorásazaviazalazaňhoplniť,sadlžníkomveriteľanestáva.Veriteľovitedanevznikáprávo(pohľadávka)
voči tretej osobe, ktorá prevzala plnenie. Dohoda o prevzatí plnenia - na rozdiel od dohody o prevzatí
dlhu alebo o pristúpení k záväzku - nevyžaduje písomnú formu.38. Ak teda žalobkyňa a pôvodná žalovaná 1. boli ústne dohodnuté, že pôvodná žalovaná 1. bude plniť
za žalobkyňu žalovanému 2. (o čom dokonca žalovaní medzi sebou uzavreli dňa 14.03.2011 písomnú
dohodu), pričom žalobkyňa pôvodnej žalovanej 1. z prostriedkov následne získaného hypotekárneho

úveru toto plnenie vráti, ústna forma takejto dohody ešte sama osebe nespôsobuje jej neplatnosť. Aj
keby bola dohoda medzi žalobkyňou a pôvodnou žalovanou 1., ktorá zodpovedala ich skutočnej vôli,
z nejakého dôvodu neplatná, neplatnosť tejto dohody nemôže v žiadnom prípade spôsobovať platnosť
(resp. vylučovať neplatnosť) kúpnej zmluvy a zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, ktorými sa táto dohoda
zastierala.

39. Z nedostatku vážnosti vôle pri simulovanom právnom úkone vyplýva v zmysle ustanovenia §
37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vždy jeho absolútna neplatnosť; dissimulovaný (zastretý) právny
úkon pritom môže byť platný i neplatný - platný bude v zmysle § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka
len vtedy, ak zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Zo simulácie ako
nedostatku vážnosti vôle teda vždy - bez ďalšieho - vyplýva neplatnosť simulovaného právneho úkonu. Z

neplatnosti zastretého právneho úkonu však platnosť simulovaného právneho úkonu - ktorý je neplatný
už len pre simuláciu - nevyplýva ani vyplývať nemôže. V prezentovanom príklade teda z neplatnosti
zastretého právneho úkonu (darovacej zmluvy) pre nedostatok formy v žiadnom prípade nevyplýva
platnosť simulovanej kúpnej zmluvy, resp. vylúčenie simulácie ako takej.

40.Dokazovanímvykonanýmsúdomprvejinštanciebolopreukázané,žežalobkyňaapôvodnážalovaná
1. boli ešte pred podpísaním kúpnej zmluvy, ktoré sa uskutočnilo 16.03.2011, s vedomím žalovaného
2. ústne dohodnuté, že žalovaná 1. "kúpnou cenou" vyplatí údajný dlh žalobkyne žalovanému 2.,
na základe čoho sa vymaže údajné (v skutočnosti neexistujúce) záložné právo žalovaného 2. k
nehnutel'nostiam,žalobkyňazískahypotekárnyúvervJ.,a.s.naspätnú"kúpu"nehnuteľnostínazáklade

zmluvy o budúcej kúpnej zmluve a z prostriedkov hypotekárneho úveru vráti pôvodnej žalovanej 1. to,
čo táto za ňu plnila (čo sa malo zastierať ako platenie kúpnej ceny pri spätnej "kúpe" nehnuteľností).
Prevod vlastníckeho práva k nehnutel'nostiam mal byt' teda len dočasný, kým nedôjde k vráteniu peňazí
žalobkyňou pôvodnej žalovanej 1. Celá táto konštrukcia o návratnom poskytnutí peňažných prostriedkov
(pôvodnážalovaná1.malaprevziaťplnenieúdajnéhodlhužalobkynevočižalovanému2.ažalobkyňajej

malanásledneprostredníctvomhypotekárnehoúveruposkytnutépeniazevrátiť)bolavýtvoromJUDr.M.,
ktorá žalobkyni tvrdila, že jej chce takýmto spôsobom "pomôcť'" s vyplatením údajného dlhu žalobkyne
a so získaním úveru.

41. Dohoda o dočasnom prevode vlastníckeho práva na čas, kým vlastník prevedenej veci nevráti

osobe, na ktorú sa vlastnícke právo dočasne prevádza, poskytnuté peniaze (v danom prípade plnenie
údajného dlhu voči žalovanému 2., ktoré mala v zmysle dohody so žalobkyňou prevziať pôvodná
žalovaná 1.), po čom má nasledovať spätný prevod vlastníckeho práva na pôvodného vlastníka,
svojím účelom predstavuje zabezpečovací prevod práva. Pretože právny následok zodpovedajúci
skutočnej dohode strán sa mohol dosiahnuť iba na základe zmluvy o zabezpečovacom prevode práva,

a nie kúpnej zmluvy, išlo tu zároveň o obchádzanie kogentných zákonných ustanovení Občianskeho
zákonníkaozabezpečovacomprevodepráva(§553anasl.Občianskehozákonníka),akoajkogentného
zákazu zabezpečovacieho prevodu práva k nehnuteľnosti na zabezpečenie záväzku spotrebiteľa voči
podnikateľovi, nakoľko zabezpečovací prevod práva k nehnuteľnosti na zabezpečenie záväzku subjektu
konajúceho ako nepodnikatel' voči podnikateľovi bol pritom v zmysle § 53 ods. 7 Občianskeho zákonníka

v znení účinnom v roku 2011 neprípustný.

42. Hoci zákon nevylučuje uzavretie samotných zmluvných typov použitých v tomto prípade - kúpnej
zmluvy a zmluvy o budúcej "spätnej" kúpnej zmluve - tieto zmluvy je potrebné posúdiť v ich vzájomnej
súvislosti, ako aj v súvislosti s predchádzajúcimi a nadväznými právnymi úkonmi medzi stranami.

Argumentácia odvolacieho súdu, že zastretým právnym úkonom nemohol byť zabezpečovací prevod
práva, lebo tento bol v zmysle § 53 ods. 7 Občianskeho zákonníka v znení vtedy účinnom neprípustný
(pozri bod 35 odôvodnenia napadnutého rozsudku), je absurdná.

43. Zákonodarca kogentným zákazom zabezpečovacieho prevodu práva k nehnuteľnosti na

zabezpečenie záväzku spotrebiteľa voči podnikateľovi v ustanovení § 53 ods. 7 Občianskeho zákonníka
v znení účinnom v rozhodnom čase vyjadril, že dočasné prevody vlastníckeho práva spotrebiteľov
k ich nehnutel'nostiam (najčastejšie obydliam) za účelom splnenia pohl'adávky voči podnikatel'ovi
nezodpovedajú jeho vôli a sú právne reprobované. Bolo potom "pochopitel'né", že tento kogentnýzákonný zákaz sa budú niektoré osoby v snahe dostať sa za výhodných podmienok k nehnutel'nostiam
usilovať obísť práve využitím iných zmluvných typov, inak dovolených, napr. kúpnej zmluvy a zmluvy
o budúcej "spätnej" kúpnej zmluve, ktoré by boli použité tak, aby napokon sledovali rovnaký výsledok

ako zabezpečovací prevod práva, t. j. výsledok právnou normou nepredvídaný a nežiaduci. V takýchto
postupoch práve spočíva podstata obchádzania zákona v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, čiže
vylúčenia záväzného pravidla zámerným použitím prostriedkov, ktoré samy osebe nie sú zákonom
zakázané, v dôsledku čoho vzniknutý stav z hl'adiska pozitívneho práva sa javí ako nenapadnutel'ný
(porovnaj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 8 Sžo 29/2007, z 10.01.2008, tiež

rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 8 Sžo 30/2007, z 10.01.2008).

44. Pokiaľ ide o úvahu odvolacieho súdu, že "ak žalobkyňa poukazuje na neplatnosť zmluvy pre
obchádzanie zákona, je nevyhnutné pripomenúť zásadu, že nikto sa nemôže dovolávať vlastnej
nepoctivosti (nemo turpitidinem suam allegans auditur)" (bod 42 odôvodnenia napadnutého rozsudku),
z obsahu spisu musí byt' každému zrejmé, že žalobkyňa nebola iniciátorkou uzavretia žiadnej zo

zmlúv medzi stranami tohto sporu (písomnej zmluvy o pôžičke zo dňa 06.12.2010, záložnej zmluvy zo
dňa 06.12.2010, kúpnej zmluvy a zmluvy o budúcej kúpnej zmluve podpísaných dňa 16.03.2011 ani
následnej záložnej zmluvy medzi žalovanými zo dňa 12.05.2011) a nepripravovala písomné vyhotovenie
žiadnej z týchto zmlúv. Autorkou celej "koncepcie" riešenia údajného dlhu žalobkyne voči žalovanému
2. bola jeho právnička JUDr. M., v tom čase jediná spoločníčka pôvodnej žalovanej 1., čo potvrdil

opakovane sám žalovaný 2. Žalobkyňa, ktorá bola do tejto "koncepcie" JUDr. M. iba vtiahnutá, sa preto
dôrazne ohradzuje proti tomu, aby sa v súvislosti s obchádzaním zákona posudzovanými zmluvami
uvažovalo o jej "nepoctivosti".

45. Ak možno hovoriť o obchádzaní ustanovení zákona o zabezpečovacom prevode práva pri dohode

o dočasnom prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na čas, kým nebude splnený dlh z platného
právneho úkonu, je nepochybné, že tým skôr ide o obchádzanie zákona vtedy, ak sa takto dočasne
prevádza vlastnícke právo dovtedy, kým nebude splnený dlh z neplatného právneho úkonu, ktorý ani
právne neexistuje, hoci niektorý účastník ho v čase uzavretia dohody považuje za jestvujúci. Bolo
by svojimi dôsledkami absurdné a protispoločenské, ak by sa dočasný prevod vlastníckeho práva k

nehnuteľnostiam mohol považovať za platný právny úkon len preto, že dlh, na ktorého splnenie účastníci
viazali spätný prevod, právne neexistuje z dôvodu neplatnosti právneho úkonu, z ktorého mal tento dlh
vzniknúť. Záver, podľa ktorého sa môžu obchádzať ustanovenia zákona o zabezpečovacom prevode
práva len vtedy, ak záväzkový vzťah medzi veriteľom a dlžníkom vznikol platne, by tak vo svojich
dôsledkoch umožňoval platné zabezpečovanie pohľadávky, ktorá pre neplatnosť právneho úkonu, z

ktorého mala vzísť, vlastne ani neexistuje. Platná slovenská právna úprava všeobecného súkromného
práva navyše nerozlišuje - na rozdiel napr. od manželstva v rodinnom práve - právne úkony neplatné a
právne úkony neexistentné a aj absolútne neplatné právne úkony sa považujú za existujúce, hoci vadné.

46. Pokiaľ žalovaní a odvolací súd argumentujú, že pôvodná žalovaná 1. nemala podľa dohody plniť

za žalobkyňu žalovanému 2. z vlastných finančných prostriedkov, ale z peňazí vlastnícky patriacich
už žalobkyni, takže z uvedeného dôvodu údajne nemohla byť zastretým právnym úkonom dohoda o
prevzatí plnenia, resp. zmluva o pôžičke, k tomu je potrebné uviesť nasledovné:

47. Právnou otázkou riešenou v tejto súvislosti je, či ide o zmluvu o pôžičke v spojení s dohodou o

prevzatí plnenia, ak sa zmluvné strany dohodnú, že jedna z nich priamo vyplatí dlh druhej strany voči
tretej osobe (a to z prostriedkov kúpnej ceny za nehnuteľnosť' vo vlastníctve strany, o ktorej dlh ide),
s tým, že strany sa zároveň dohodnú, že tá z nich, ktorej dlh bol takto vyplatený, do dohodnutej doby
poskytne predmetné peňažné plnenie druhej zmluvnej strane späť (a to ako kúpnu cenu pri budúcej
spätnej kúpe nehnuteľnosti). Ďalšou právnou otázkou je, či okolnost', že osoba nadobudne vlastnícke

právo k peňažným prostriedkom, ktoré sú jej poskytnuté, vylučuje, aby išlo o zmluvu o pôžičke, z ktorej
je táto osoba dlžníkom. Napokon nadväzujúcou právnou otázkou riešenou v tejto veci je, či peňažné
prostriedky, ktoré sa nachádzajú na bankovom účte spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným v
banke a sú podl'a ústnej dohody s veritel'om predmetnej spoločnosti prevedené na účet tretej osoby v
banke, možno v niektorom okamihu posudzovať ako vlastnícky patriace veritel'ovi spoločnosti, ktorý je

zároveň dlžníkom tretej osoby, na bankový účet ktorej boli prevedené, a to tiež so zretel'om na § 567
ods. 2 Občianskeho zákonníka.48. Pri poskytnutí peňažných prostriedkov ako pôžičky tieto prostriedky zásadne prechádzajú z
vlastníctva veriteľa do vlastníctva dlžníka (ich prevzatím dlžníkom v zmysle § 133 ods. 1 Občianskeho
zákonníka), čo ešte neznamená, že tu nejde o pôžičku; práve naopak. Pre posúdenie povahy právneho

vzťahu ako pôžičky je podstatné iba to, či za poskytnutie požičaných vecí (peňazí) dlžníkovi získava
veriteľ pohľadávku voči dlžníkovi, čiže právo na to, aby mu dlžník vrátil veci rovnakého druhu, ako boli
požičané.

49. Tak aj v prejednávanej veci platí, že aj keby žalobkyňa nadobudla vlastníctvo k peniazom, ktoré mali

predstavovať kúpnu cenu za nehnutel'nosti (a to zásadne ujatím sa ich držby; tu však bolo preukázané
a je nesporné, že takmer celá kúpna cena žalobkyni vyplatená nebola, a teda žalobkyňa predmetné
peniaze fyzicky neprevzala), táto okolnosť nevylučuje, že podľa skutočnej vôle zmluvných strán išlo o
poskytnutie pôžičky, keďže pre posúdenie právneho vzťahu ako pôžičky je podstatné to, či žalobkyňa
mala pôvodnej žalovanej 1. podľa ich dohody poskytnuté peniaze vrátiť, t. j. poskytnúť do dohodnutej
doby (v tomto prípade do šiestich mesiacov) veci rovnakého druhu.

50. Ďalej v tejto súvislosti treba uviesť, že myšlienková úvaha o žalovanej 1. ako len o
"sprostredkovateľke plnenia" v mene žalobkyne žalovanému 2. je značne nelogická a mimoprávna
(inštitútu "sprostredkovateľa plnenia" nezodpovedá žiaden zmluvný typ). Je úplne absurdné, aby
žalobkyňa až dodatočne po uzavretí kúpnej zmluvy žiadala pôvodnú žalovanú 1., nech vyplatí peniaze

žalovanému 2., keby o tom zmluvné strany neboli dopredu dohodnuté - v takom prípade by nebolo nič
jednoduchšie, než aby pôvodná žalovaná 1. vyplatila v súlade s dojednaniami písomnej kúpnej zmluvy
celú kúpnu cenu v hotovosti do rúk žalobkyne v deň podpísania zmluvy a žalobkyňa by následne mohla
s kúpnou cenou naložiť ako by uznala za vhodné, a teda ju aj sama vyplatiť žalovanému 2. - na čo by
rozhodne nepotrebovala pôvodnú žalovanú 1. ako "sprostredkovatel'ku plnenia". V konaní však bolo

jednoznačne preukázané, že k dohode o vyplatení peňazí žalovanému 2. pôvodnou žalovanou 1. došlo
ešte dňa 14.03.2011, ktorým dňom je datovaná kúpna zmluva, ktorá bola následne podpísaná, a teda
uzavretá, dňa 16.03.2011.

51. Už dňom 14.03.2011 je datovaná "dohoda" uzavretá medzi žalovanou 1. a žalovaným 2., podľa

obsahu ktorej "spoločnosť IS-REAL TRADE, s.r.o. (... ) sa zaväzuje, že Ing. V. Z. (... ) uhradí sumu
35251,29 Eur (ktorá sa bude započítavať ako časť kúpnej ceny vyplatenej Ing. S. F., za nižšie uvedenú
nehnuteľnosť a Ing. S. F. odsúhlasila konečnú sumu 35.251,29 Eur za rekonštrukciu domu K. M.)
za zrušenie záložného práva zriadeného na nehnuteľnosti ... " Pôvodná žalovaná 1. teda ešte pred
podpísaním kúpnej zmluvy uzavrela vo vlastnom mene (nie v mene žalobkyne) dohodu so žalovaným

2. v písomnej forme a so žalobkyňou v ústnej forme o tom, že uhradí z vlastných prostriedkov údajný
dlh žalobkyne voči žalovanému 2, pričom podľa ústnej dohody so žalobkyňou mala žalobkyňa žalovanej
1. toto plnenie vrátiť (pozri tiež trestné oznámenie žalovaného 2 z 30.05.2011, e-mailovú správu JUDr.
R. M. z 22.08.2011, výpoveď žalobkyne v trestnej veci vedenej na Okresnom riaditeľstve Policajného
zboru v Galante pod sp. zn. ČVS: ORP-429/0EK-GA-2011 zo dňa 19.07.2011, výpoveď žalovaného 2

na pojednávaní konanom 07.04.2014).

52. Fakt, že kúpnou zmluvou podpisovanou medzi žalobkyňou a pôvodnou žalovanou 1. dňa 16.03.2011
sa v skutočnosti nesledovala výmena veci za peniaze, ako sa má vážnou kúpnou zmluvou sledovať,
preukazuje potom i nadväzujúce správanie žalovaných v máji 2011 potom, ako zistili, že žalobkyňa

nezíska v banke hypotekárny úver na spätný prevod nehnuteľností, ktoré vyústilo do vrátenia peňazí,
ktoré pôvodná žalovaná 1 vyplatila za žalobkyňu žalovanému 2, spolu s odmenou za "právne služby"
JUDr. M., a k opätovnému zápisu záložného práva žalovaného 2 k nehnuteľnostiam do katastra
nehnuteľností.

53. V záložnej zmluve z 12.05.2011 uzavretej medzi žalovanými, ktorej predchádzalo vrátenie peňazí
vyplatených žalovanému 2 pôvodnej žalovanej 1, sa ako dôvod zabezpečovanej pohľadávky uvádzajú
"vzniknuté komplikácie s Ing. S. F.". Na vysvetlenie, o aké "komplikácie" malo ísť, uviedol žalovaný 2 na
pojednávaní konanom 07.04.2014 (č. 1. 409): "Čo sa týka záložnej zmluvy z mája 2011, tie komplikácie,
ktorésatamuvádzajú,malosanamysli,ženavrhovateľkanemohlavrátiťJUDr.M.sumu,ktorúnamiesto

nej zaplatila."

54. Súčasťou pripojeného vyšetrovacieho spisu na č. 1. 19 a súdneho spisu na č. 1. 782 je aj listina,
označená ako žiadosť a datovaná 10.05.2011, ktorej autorkou je pôvodná žalovaná 1 a ktorá jeadresovaná žalovanému 2, pričom v texte listiny sa uvádza: "Spoločnosť IS-REAL TRADE, s.r.o.,
Galanta, Vám na základe dohody zo dňa 14.03.2011 vyplatila sumu vo výške 35251,29 Eur za zrušenie
zriadeného záložného práva voči Ing. S. F.. ... ". Ďalej sa v listine uvádza, že ak by pôvodná žalovaná 1

disponovala informáciou, že žalobkyňa nedostane hypotekárny úver, "pred podpísaním kúpnych zmlúv s
Ing.F.avyplatenímsumyvovýške35.251,29Eur,nikdybysIng.F.neuzatvorilakúpnezmluvynaprevod
nehnuteľnosti a nevyplatila vyššie uvedenú sumu Vám". Pôvodná žalovaná 1. preto listom požiadala
žalovaného 2 o vrátenie finančnej sumy vo výške 35251,28 Eur, listina je podpísaná JUDr. R. M..

55.Akbymaloísťpriplneníúdajnéhodlhužalobkynevočižalovanému2žalovanou 1údajneoplnenie"v
mene žalobkyne z jej finančných prostriedkov", a nie za ňu a namiesto nej, je absolútne nepochopiteľné,
prečo potom, ako žalobkyňa nezískala hypotekárny úver na spätný prevod nehnuteľností, žalovaná 1
listom z 10.05.2011 požiadala žalovaného 2, aby vrátil peniaze, ktoré mu boli vyplatené, pôvodnej
žalovanej 1 - a teda nie žalobkyni (pričom podľa tvrdenia žalovaných išlo o peniaze žalobkyne, a nie
žalovanej 1) - a prečo žalovaný 2 sumu 18.796,50 EUR následne uhradil pôvodnej žalovanej 1 - a

teda nie žalobkyni.

56. Z listu pôvodnej žalovanej 1 pre žalovaného 2 z 10.05.2011 (č. 1. 782), vyplýva ďalšia podstatná
okolnosť, a totiž pôvodná žalovaná 1 v tomto liste uvádza, že ak by disponovala informáciou, že
žalobkyňa nedostane hypotekárny úver, "pred podpísaním kúpnych zmlúv s Ing. F. a vyplatením sumy vo

výške 35251,29 Eur, nikdy by s Ing. F. neuzatvorila kúpne zmluvy na prevod nehnuteľnosti a nevyplatila
vyššie uvedenú sumu" žalovanému 2. Keby bola kúpna zmluva podpisovaná medzi žalobkyňou a
pôvodnou žalovanou 1 dňa 16.03.2011 vážnym právnym úkonom, ktorým sa sledovala výmena veci za
peniaze, pôvodnej žalovanej 1 mohlo a malo byť úplne ľahostajné, či žalobkyňa niekedy v budúcnosti
získa hypotekárny úver na čokoľvek - práve list z 10.05.2011 však potvrdzuje, že keby pôvodná

žalovaná 1 vedela, že žalobkyňa jej nevráti poskytnuté peniaze, "nikdy by neuzatvorila kúpnu zmluvu"
sožalobkyňouanevyplatilaplneniežalovanému 2;čoznamená,žeskutočnávôľažalobkyneapôvodnej
žalovanej 1priuzatváraníkúpnejzmluvyjasnenesmerovalakvýmenevecizapeniaze,alekdočasnému
a návratnému poskytnutiu peňažných prostriedkov žalobkyni na účel vyplatenia údajnej pohľadávky
žalovaného 2, ktoré malo byť len zabezpečené dočasným prevodom vlastníctva nehnuteľností.

57. Keby žalobkyňa nebola s pôvodnou žalovanou 1 v skutočnosti dohodnutá, že jej poskytnuté peniaze
vráti a pôvodná žalovaná 1 jej prevedie späť vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, pôvodná žalovaná 1
nemala mať po uzavretí kúpnej zmluvy so žalobkyňou voči žalobkyni žiadnu pohľadávku (predávajúci z
vážnej kúpnej zmluvy kupujúcemu nič nedlží). Napriek tomu v e-mailovej správe JUDr. M. z 22.08.2011

sa jasne uvádza, že JUDr. M. po tom, ako jej žalobkyňa nevrátila peniaze, žalobkyňu vysťahuje a dom
predá, "aby si uspokojila svoju pohľadávku"; podobne žalovaný 2 vo svojej výpovedi dňa 11.07.2011
vo veci vedenej na Okresnom riaditeľstve Policajného zboru v Galante, odbore kriminálnej polície,
CVS: ORP-429/0EK-GA-2011 uviedol, že spolu s JUDr. M. plánujú nehnuteľnosti predať, "aby si mohli
uspokojiť pohľadávky" voči žalobkyni, ktorá "nemá záujem o riešenie svojho dlhu" - pritom žalobkyňa

podľa dodatočných tvrdení žalovaných prezentovaných v tomto konaní už v júli 2011 žiadnemu zo
žalovaných nič nedlhovala.

58. V odôvodnení napadnutého rozsudku, ako aj v odôvodnení uznesenia Krajského súdu v Trnave č. k.
č. k. 25Co/172/2015-699 zo 06.06.2016 nebolo vysvetlené s poukazom na žiadne ustanovenie právneho

predpisu, ako je možné, aby sa peniaze ako hnuteľná vec stali vlastníctvom osoby, ktorej nikdy neboli
odovzdané, a najmä ako môžu byť považované peňažné prostriedky nachádzajúce sa na bankovom
účte JUDr. R. M. za vlastníctvo žalobkyne, ktorej neboli prevedené na jej bankový účet.

59. Bolo totiž preukázané, že časť kúpnej ceny vo výške 15.000,- EUR bola vyplatená JUDr. R. M.

žalovanému 2 dňa 16.03.2011 prevodom "Z jej osobného účtu" na účet žalovaného 2 v banke, čo
JUDr. R. M. uviedla na pojednávaní konanom dňa 08.10.2012 (č. l. 182, tiež bod 13 odôvodnenia
napadnutého rozsudku). Peňažné prostriedky nachádzajúce sa na dňa 16.03.2011 na účte JUDr. M. v
banke a prevedené v tento deň na účet žalovaného 2 v banke sa nikdy nestali "prostriedky vlastnícky
patriace žalobkyni".

60. Podľa § 567 ods. 2 Občianskeho zákonníka v znení účinnom od 01.01.2003 peňažný dlh plnený
prostredníctvom peňažného ústavu alebo prostredníctvom poštového podniku je splnený pripísanímsumy dlhu na účet veriteľa v peňažnom ústave alebo vyplatením sumy dlhu veriteľovi v hotovosti, ak
osobitný zákon neustanovuje inak alebo ak sa veriteľ a dlžník písomne nedohodli inak.

61. Z ustanovenia § 567 ods. 2 Občianskeho zákonníka vyplýva, že o splnenie dlhu prevodom na
bankový účet inej osoby než veriteľa (pričom veriteľom je na tento účel žalobkyňa, ktorej malo byť
predmetné peňažné plnenie poskytnuté) ide iba v prípade, ak sa tak strany (veriteľ a dlžník) písomne
dohodli. Pretože žalobkyňa a pôvodná žalovaná 1 nikdy neboli v písomnej forme dohodnuté na tom, že
takmer celá kúpna cena nehnuteľností bude vyplatená pôvodnou žalovanou 1 žalovanému 2 (práve

naopak, podľa písomného dojednania čl. 2 bodu 2.2 kúpnej zmluvy mala byť kúpna cena vyplatená v
celosti žalobkyni v hotovosti v deň jej uzavretia), nemohlo dôjsť platne k splneniu povinnosti pôvodnej
žalovanej 1 voči žalobkyni priamo prevodom peňažných prostriedkov na účet žalovaného 2, navyše z
účtu v banke, ktorého majiteľkou bola JUDr. R. M., ktorá bola právne odlišným subjektom od pôvodnej
žalovanej 1.

62. Žalobkyňa počas konania predložila do spisu viacero právoplatných rozsudkov rôznych súdov
Slovenskej republiky, v ktorých bola hodnotená podobná konštrukcia ako v prípade žalobkyne,
čiže súčasné resp. priamo nadväzujúce uzavretie kúpnej zmluvy a zmluvy o práve spätnej kúpy,
prípadne zmluvy o budúcej "spätnej" kúpnej zmluve, na nehnuteľnosť (byt alebo dom), ktorými sa
sledovalo vyplatenie dlhu predávajúcej fyzickej osoby - spotrebiteľa (či už v banke, alebo u iného

subjektu) kupujúcim a následné vrátenie tohto plnenia fyzickou osobou pôvodnému kupujúcemu z
prostriedkov bankového úveru, ktorá mala fyzická osoba získať ako úver určený na spätnú "kúpu"
vlastnej nehnuteľnosti. V predmetných rozsudkoch bola takto uzavretá kúpna zmluva vždy vyhodnotená
ako absolútne neplatná. Napadnutý rozsudok neobsahuje o predmetných právoplatných súdnych
rozhodnutiach žiadnu zmienku, čo už žalobkyňa namietla vyššie v súvislosti s nedostatočnosťou jeho

odôvodnenia.

63. Išlo konkrétne o:
a) rozsudok Okresného súdu Bratislava V, sp. zn. 12 C 501/2005, z 25.02.2010, v súdnom spise na č.
l. 158-163, v spojení s potvrdzujúcim rozsudkom Krajského súdu v Bratislave, sp. zn. 9 Co 173/2010,

zo 07.04.2011, v súdnom spise na č.l. 164-170;
Okresný súd Bratislava Va Krajský súd v Bratislave právne posúdili ako zastretý (dissimulovaný) právny
úkon v danej veci zmluvu o pôžičke; Žalovaní v predmetnom konaní argumentovali v zásade zhodným
spôsobom ako žalovaní v tejto veci, pričom však Krajský súd v Bratislave v rozsudku, sp. zn. 9 Co
173/2010,zo07.04.2011vystačils(inakzdravémurozumuzodpovedajúcim)konštatovaním,žezáveruo

nedostatku vôle žalobcu zbavit' sa vlastníckeho práva k nehnuteľnosti nasvedčuje aj uzatvorenie zmluvy
o práve spätnej kúpy, zmluvy o uzavretí budúcej kúpnej zmluvy (strana 5 prvý odsek rozsudku Krajského
súdu v Bratislave, sp. zn. 9 Co 173/2010, zo 07.04.2011);

b) rozsudok Okresného súdu Trnava, sp. zn. 37 C 156/2009, z 27.02.2013, v súdnom spise na č. 1.

831-837;
Okresný súd Trnava konštatoval: "Uvedený právny úkon (" kúpna zmluva ") je absolútne neplatným
právnym úkonom, nakoľko bolo preukázané, že účastníci zmluvy ním obchádzali / obišli zákon, a
právny úkon takéto charakteru je podľa slovenského práva nedovolený (a teda neplatný!). Z vykonaného
dokazovania totiž vyplynulo, že "z. " (poručitel'ka) nechcela, nemala vôľu, uzavrieť kúpnu zmluvu,

ktorou by predala svoj byt odporkyni (...), ale chcela získať, vziať si pôžičku na vyplatenie jej dlhu
voči spoločnosti (...). Nevedno prečo (a súd ani nemal dôvod to skúmať) Z. a odporkyňa (a všetky
ostatné osoby na prípade zúčastnené) vec neriešili riadnou a v súlade s právom uzavretou zmluvou o
pôžičke (prípadne aj so zabezpečením), ale je zrejmé, že vo svojej podstate zmluvu o pôžičke uzavreli,
formálne však podpísali zmluvu nazvanú ako kúpna zmluva. (... ) pričom podľa svedkyne prax pri ňou

sprostredkovaných pôžičkách bola taká, že "pôžička sa zabezpečovala kúpnou zmluvou s možnosťou
spätného odkúpenia (v prípade Z. sa jednalo o takúto situáciu)" (... ) O faktickom poskytnutí pôžičky
tiež svedčí skutočnosť. že toho istého dňa ako kúpna zmluva bola uzavretá aj zmluva o budúcej kúpnej
zmluve medzi odporkyňou a navrhovateľom v 1. rade (syn Z.). ktorej predmetom bol ten istý byt, keď
odporkyňa sa ho zaviazala predať navrhovateľovi v 1. rade do troch mesiacov, avšak už za sumu

450.000,- Sk (..) Naostatok, o tom, že bola poskytnutá pôžička, svedčí tiež skutočnosť, že zástupca
spoločnosti Z. bezprostredne po podpísaní" kúpnej zmluvy" Z. potvrdil, že jej dlh voči spoločnosti Z. je
splatený (kvitancia). Z uvedeného dôvodu súd má za to, že uzavretá" kúpna zmluva" je pre uvedený
rozpor so zákonom (jeho obchádzanie) neplatná. "c) rozsudok Okresného súdu Košice II, sp. zn. 28 C 58/2012,z 01.10.2015 v spojení s rozsudkom
Krajského súdu v Košiciach, sp. zn. 5 Co 58/2016, z 15.12.2016, predložený krátkou cestou súdu

na pojednávaní konanom 05.03.2018: Okresný súd Košice II v odôvodnení rozsudku okrem iného
konštatoval: "Sama navrhovateľka v tejto súvislosti v konaní tvrdila, že prevod vlastníckeho práva
k bytu na odporcu mal mať len zabezpečovaciu povahu a že jej nesedelo, že má následne "
vlastne kupovať vlastný byt ''. Skutočnej vôli účastníkov pri uzavretí Kúpnej zmluvy dňa 16.12.2009
- dosiahnuť výmenu veci za peniaze. podľa posúdenia súdu rozhodne nezodpovedá ani to. že hneď

nasledujúceho dňa po uzavretí tejto kúpnej zmluvy (17.12.2009) odporca kúpnou zmluvou previedol
vlastnícke právo k nehnuteľnostiam na navrhovateľku (... ) späť. Postupnosť právnych a faktických
úkonov, ku ktorým v danom prípade došlo v úzkej časovej súvislosti a vecnej nadväznosti, predovšetkým
poskytnutie peňažnej sumy (... ) odporcom navrhovateľke na úhradu jej záväzkov v tejto výške voči
spoločnosti MAXIMA FINANCE s.r.o., prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam z navrhovateľky
na odporcu za kúpnu cenu zodpovedajúcu poskytnutým peňažným prostriedkom na úhradu záväzkov

navrhovateľky voči jej veriteľovi, spätný prevod nehnuteľností na odporkyňu za kúpnu cenu vo výške
takmer dvojnásobku kúpnej ceny, za ktorú mala navrhovateľa nehnuteľnosti odporcovi odpredať ( ... ),
i okolnosti, za ktorých boli tieto úkony urobené, podľa posúdenia súdu jasne svedčia o tom, že
odporcom poskytnutá suma (...) navrhovateľke podľa skutočnej vôle účastníkov nepredstavovala kúpnu
cenu za predaj nehnuteľností. ale peňažnú pôžičku poskytnutú odporcom navrhovateľke na úhradu

jej záväzkov voči spoločnosti MAXIMA FINANCE s.r.o., ktorú mala navrhovateľka odporcovi vrátiť (...)
a že kúpnymi zmluvami zo dňa 16.12.2009 a zo dňa 17.12.2009 sa podľa skutočnej vôle účastníkov
nemala dosiahnuť výmena veci za peniaze, ale zabezpečenie návratnosti odporcom poskytnutej
peňažnej pôžičky (...) prevodom vlastníckeho práva na odporcu. Oboma kúpnymi zmluvami tak došlo
k simulovaniu zabezpečovacieho prevodu vlastníckeho práva. ktorý ako disimulovaný právny úkon by

mohol byť platný len v prípade, ak by mal všetky náležitosti právneho úkonu. Tomu tak však nie je
v danom prípade, jednak pre nedostatok písomnej formy (§ 553a ods. 1 Občianskeho zákonníka),
jednak z dôvodu absencie všetkých podstatných náležitostí zmluvy o zabezpečovacom prevode práva
(§ 553a ods. 2 Občianskeho zákonníka) a jednak i z dôvodu obchádzania zákonom stanoveného zákazu
dojednania, účelom ktorého je uspokojenie veriteľa tým, že si natrvalo ponechá prevedené právo (§ 553c

ods. 2 Občianskeho zákonníka)... "

64. Po doručení napadnutého rozsudku v rámci spracúvania tohto odvolania sa žalobkyňa snažila
vyhľadať ďalšie právoplatné súdne rozhodnutia s obdobnou problematikou prostredníctvom internetovej
stránky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, pričom sa podarilo nájsť rozsudok Okresného

súdu Komárno, sp. zn. 13 C 130/2010, z 13.11.2015 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Nitre,
sp. zn. 9 Co 125/2016, z 12.04.2017, ktoré žalobkyňa prikladá k tomuto odvolaniu v anonymizovanej
podobe z predmetnej internetovej stránky.

65. Krajský súd v Nitre konštatoval v odôvodnení rozsudku, sp. zn. 9 Co 125/2016, z 12.04.2017,

okrem iného nasledovné (bod 17 odôvodnenia): "V súdenej veci je nesporné, že žalobkyňa potrebovala
väčší obnos peňazí na to. aby vyplatila svoj dlh u súdnej exekútorky (...), a preto prijala ponuku
žalovaného, ktorý jej mal poskytnúť potrebný obnos peňazí (...) za podmienky, že dôjde k podpisu
zmlúv, ktoré budú na seba nadväzovať a ktorými sa jej zabezpečia potrebné financie, pričom nešlo
o klasickú zmluvu o úvere, ale aj o ďalšie zmluvy, ako kúpnu zmluvu na nehnuteľnosť a zmluvu o

budúcej kúpnej zmluve. V danej veci bolo nesporné (...), že najprv došlo k uzatvoreniu kúpnej zmluvy.
ktorou Žalovaný kúpil dotknutú nehnuteľnosť (byt žalobkyne) do svojho vlastníctva a ako kúpnu cenu na
základe kúpnej zmluvy vyplatil dohodnutú pôžičku, avšak nie k rukám žalobkyne (...). V ten istý deň bola
uzatvorená ďalšia zmluva, zmluva o budúcej kúpnej zmluve na nehnuteľnosť. podľa ktorej v budúcnosti
sa žalovaný zaviazal previesť nehnuteľnosť na žalobkyňu (...) Vychádzajúc z okolností uzatvárania

jednotlivých zmlúv a zo skutočnosti, že k podpísaniu všetkých troch zmlúv došlo súčasne a sú to zmluvy,
ktoré na seba nadväzujú, je potrebné dôjsť k jednoznačného záveru, že skutočným účelom týchto
právnych úkonov bolo poskytnutie peňazí žalobkyni ako dlžníčke a zároveň vlastníčke nehnuteľnosti zo
strany veriteľa za odplatu vyjadrenú v cene spätného prevodu a ostatných plneniach dlžníka, ktoré má
poskytnúť voči veriteľovi až do vykonania spätného prevodu nehnuteľností na dlžníka ako pôvodného

vlastníka, a teda ide o predstierané právne úkony slúžiace na poskytnutie pôžičky a jej zabezpečenia.
Uzavretie kúpnej zmluvy bol len predstieraný simulovaný právny úkon, ktorým účelom spolu so zmluvou
o budúcej zmluve bolo vytvoriť taký systém poskytnutia úveru a takou formou obísť zákonné obmedzenia
dobrých mravov platných pri poskytovaní úverov alebo pôžičiek a ich zabezpečení (...) V danom prípade,pokiaľ išlo o samotnú kúpnu zmluvu týkajúcu sa spornej nehnuteľnosti. je nesporné, že ide o neplatný
právny úkon, pretože tento právny úkon nespĺňal náležitost' vôle žalobkyne, ktorej úmyslom nebolo
previesť svoj byt na žalovaného a v konaní nebola preukázaná žiadnym relevantným spôsobom jej

vôľa uzavrieť kúpnu zmluvu na nehnuteľnosť v jej vlastníctve na žalovaného (rozhodnutie NS ČR
30Cdo/448/2005). (... ) Zo všetkých okolností v prejednávanej veci (z objektívnych skutočností) bolo
zrejmé, že žalobkyňa nechcela prejavom svojej vôle spôsobiť také právne účinky, ktoré s takýmto
prejavom vôle normy občianskeho práva spájajú, teda jej vôľou nebolo previesť vlastnícke právo k bytu
na žalovaného, a preto takto učinený prejav vôle je absolútne neplatný. Súd prvej inštancie správne

uzavrel, keď uviedol, že sporná kúpna zmluva je v rozpore i s § 39, keď jej účelom, ako aj obsahom
došlo k obchádzaniu zákona. Ide preto o absolútne neplatný právny úkon od počiatku a žalobkyňa preto
nikdy neprestala byť vlastníkom spornej nehnuteľnosti.

66. Citované skoršie právoplatné rozsudky v troch sporoch s podobnými skutkovými črtami podľa
názoru žalobkyne nie je možné nezohľadniť, a to aj v súlade s požiadavkou právnej istoty a jednotnej

rozhodovacej činnosti súdov v obdobných prípadoch, ktorá je v súčasnosti akcentovaná.

67. Ak účastník konania argumentuje názormi právnej vedy alebo judikatúry, musí sa všeobecný súd s
názormi uvedenými v týchto prameňoch argumentačne vysporiadať prípadne i tak, že vysvetlí, prečo ich
nepovažuje za relevantné pre danú vec. Len tak môže byť odôvodnenie rozhodnutia súdu presvedčivé

a len tak môže legitimizovať rozhodnutie samotné v tom, že správny výklad práva je práve ten výklad,
ktorý súd zvolil (pozri nález Ústavného súdu Českej republiky, sp. zn. L ÚS 403/03, zo 17.08.2003).

68. Žalobkyňa žiada, aby jej bolo vysvetlené, prečo sa v jej veci odvolacím súdom posudzuje obdobná
problematika zásadne odlišne oproti štyrom právoplatne skončeným sporom pred inými súdmi (Okresný

súd Bratislava V spojení s Krajským súdom v Bratislave; Okresný súd Trnava; Okresný súd Košice II v
spojení s Krajským súdom v Košiciach; Okresný súd Komárno v spojení s Krajským súdom v Nitre).

69. Ďalšia významná právna otázka v prejednávanej veci podľa odvolateľky spočíva v tom, či v prípade,
ak sú medzi stranami postupne uzavreté viaceré na seba nadväzujúce právne úkony, sledujúce všetky

uspokojenie pohľadávky jednej zo strán (v danom prípade fiktívna zmluva o pôžičke zo dňa 06.12.2010,
záložná zmluva zo dňa 06.12.2010, kúpna zmluva datovaná 14.03.2011 a podpisovaná 16.03.2011,
zmluvaobudúcejkúpnejzmluvedatovaná15.03.2011apodpisovaná16.03.2011,druházáložnázmluva
zo dňa 12.05.2011), je pre posúdenie platnosti týchto právnych úkonov z hľadiska súladu s dobrými
mravmi, prípadne obchádzania zákona, ktoré niektorá zo strán v konaní pred súdom namieta, potrebné

vyhodnotiť tieto právne úkony vo vzájomnej nadväznosti a súvislosti, ako aj vyhodnotiť okolnosti a
spôsob, za ktorých boli uzavreté, pričom treba zohľadnit' tiež to, že už počiatočný právny úkon v rámci
celého reťazca bol uzavretý neštandardným spôsobom.

70. V odôvodnení uznesenia Krajského súdu v Trnave č. k. č. k. 25Co/172/2015-699 zo 06.06.2016,

ktoré je v plnom rozsahu prevzaté v napadnutom rozsudku, je totiž kúpna zmluva medzi pôvodnou
žalovanou 1 a žalobkyňou posudzovaná prakticky izolovane, bez širšieho zreteľa na právne úkony, ktoré
jej uzavretiu predchádzali resp. po nej nasledovali. Žalobkyňa pritom v spore okrem iného namietala
rozpor celej realizovanej konštrukcie právnych úkonov medzi stranami s dobrými mravmi.

71. Pozitívne právo nesmie nikdy urážať nepochybný, nepopierateľný a všeobecne uznávaný príkaz
praktickej morálky (Eliáš, K.: Základní principy soukromého práva v soudní rozhodovací praxi. In: Soudní
rozhledy, 1999, Č. 2, s. 41. Cit. podľa nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky, sp. zn. L ÚS
457/2010, zo 07.12.2011). Len napĺňaním idey spravodlivosti právo a prípadne súdy plnia svoju funkciu,
pretože ich rozhodnutia sú akceptovateľné väčšinovou mienkou. Spravodlivosť totiž sprostredkováva

aplikovateľnosť rozhodnutia preto, že je univerzálnou hodnotou, lebo každý, aj ten najobyčajnejší človek,
má schopnosť rozpoznať, čo je a čo nie je spravodlivé (pozri nález Ústavného súdu Slovenskej republiky,
sp. zn. I. ÚS 33/2012, z 03.10.2012). V náleze Ústavného súdu Českej republiky, sp. zn. IV. ÚS 1241/12,
z 13.03.2013, v bode 15 odôvodnenia sa uvádza: "Mnohé prípady a jejich specifické okolnosti mohou
být značne komplikované a netypické; to však nevyvazuje obecné soudy z povinnosti učinil vše pro

spravedlivé řešeni, jakkoliv se to múže jevit složité (... ) Spravedlnost musí být v procesu, kterým
soud interpretuje a aplikuje právo, vždy přitomna jako hodnotový činitel. Spravedlnost je hodnotovým
principem, který je společný všem demokratickým právnim řádum( ...).Nad každým utváienim soudnihorozhodnutí klene se dvojí imperativ: rozhodnutí musí být nejen zákonné, ale především spravedlivé.
Úkolem soudu je práve rozpoznat skrze zákon spravedlnost:"

72. Odvolateľka mala za nesporné, že všetky písomné právne úkony strán tohto sporu, s výnimkou
pôvodnej zmluvy o dielo z 08.09.2010, vypracovala JUDr. M. ako právnička žalovaného 2, ktorá
vymyslela celý postup "riešenia" údajného dlhu žalobkyne voči žalovanému 2. Tieto právne úkony -
začínajúc návrhmi postupne navyšovaných fiktívnych pôžičiek, podpísaná fiktívna zmluva o pôžičke
zo 06.12.2010, záložná zmluva uzavretá medzi žalobkyňou a žalovaným 2 dňa 06.12.2010 na

zabezpečenie fiktívnej pôžičky, dohoda medzi žalovanými zo dňa 14.03.2011, kúpna zmluva datovaná
14.03.2011, zmluva o budúcej kúpnej zmluve datovaná 15.03.2011, obe podpísané 16.03.2011 medzi
žalobkyňou a pôvodnou žalovanou 1, kvitancie žalovaného 2 datované 14.03.2011, obe nepravdivé
a navyše vo vzájomnom rozpore, žiadosť pôvodnej žalovanej 1 adresovaná žalovanému 2 o vrátenie
vyplatených peňazí z 10.05.2011, záložná zmluva uzavretá medzi pôvodnou žalovanou 1 a žalovaným
2 dňa 12.05.2011 - boli všetky vyhotovené JUDr. M. ako súčasť jednej konštrukcie a treba ich podľa

žalobkyne posudzovať vo vzájomnej nadväznosti a súvislosti ako komplex zmlúv, ktorých účelom bolo
pripraviť žalobkyňu o obydlie za pre žalobkyňu nevýhodných podmienok, za účelom uspokojenia spornej
a na prvý pohľad nereálne nadhodnotenej údajnej pohľadávky žalovaného 2 voči žalobkyni za stavebné
práce na dome žalobkyne.

73. Žalobkyňa poukazuje v tejto súvislosti na závery Ústavného súdu Českej republiky vyslovené v
náleze, sp. zn. I. ÚS 3308/16, z 19.01.2017, ktorý bol predložený súdu prvej inštancie na pojednávaní
konanom 05.03.2018. Analogicky so závermi predmetného nálezu možno aj vo veci žalobkyne
konštatovať, že už pôvodná fiktívna zmluva o pôžičke medzi žalovaným 2 a žalobkyňou, ktorú spísala
autorka celej koncepcie JUDr. M. vo vedomí, že k žiadnej pôžičke nedochádza, bola uzatváraná

neštandardným spôsobom a medzi stranami nešlo o bežné konanie, obvyklé medzi uvážlivo konajúcimi
osobami. Oproti žalobkyni JUDr. M. vystupovala ako osoba s vysokoškolským právnickým vzdelaním a
s "overenými" postupmi, právne úkony ňou pripravované však smerovali prakticky od začiatku k tomu,
aby sa spolu so žalovaným 2 "dostali na list vlastníctva" k sporným nehnuteľnostiam, ako uviedol sám
žalovaný 2 v súvislosti s fiktívnou zmluvou o pôžičke.

74. Žalobkyňa pripomína i skutočnosť, že žalovaný 2 v prejednávanej veci nikdy žalobkyni protokolárne
neodovzdal vykonané dielo - nikdy žalobkyňu na jeho protokolárne prevzatie ani len nevyzval a v
priebehu konania ani netvrdil opak. Naopak, žalovaný 2 na pojednávaní konanom 07.04.2014 výslovne
potvrdil, že k protokolárnemu odovzdaniu diela nedošlo (posledný odsek na strane 4 zápisnice o

pojednávaní konanom 07.04.2014, č. l. 408). Keďže o odovzdaní o prevzatí diela nebol spísaný zápis
(protokol), ktorý mal byť v zmysle čl. VII bodu 7.3 zmluvy o dielo medzi žalobkyňou a žalovaným 2
podkladom na finančné vysporiadanie v zmysle čl. V bodu 5.2 (teda na zaplatenie prác a dodávok vo
výške 100 %), žalovanému 2 s poukazom na právne závery v rozsudkoch Najvyššieho súdu Českej
republiky, sp. zn. 23 Cdo 1168/2011 a 32 Cdo 358/2012, založených v spise na č. l. 347 a n. a 352

a n., doposiaľ nevzniklo právo voči žalobkyni na zaplatenie ceny diela. Žalovanému 2 teda doposiaľ
nevznikla voči žalobkyni pohľadávka na zaplatenie ceny diela a žalobkyni nevznikol zodpovedajúci dlh.
Pohľadávka zhotoviteľa na zaplatenie ceny diela nevzniká tým, že zhotoviteľ si vystaví faktúru - navyše
prekračujúcu záväzný rozpočet diela o niekoľko tisíc eur, ale samozrejme, až vtedy, keď sú splnené
dohodnuté podmienky vykonania diela a vzniku práva na zaplatenie ceny diela, čo sa v súdenej veci

nestalo, pretože dielo nebolo nikdy protokolárne odovzdané a prevzaté.

75. Žalovaní teda vo vzťahu so žalobkyňou sledovali uspokojovanie pohľadávky žalovaného 2, ktorú si
tento nielenže vyfakturoval v nereálnej výške, prekračujúcej dohodnutý rozpočet diela, ale ktorá právne
ani nikdy neexistovala. JUDr. M. ako "právnička" žalovaného 2 pritom vedela, že konečné finančné

vysporiadanie medzi žalobkyňou a žalovaným 2 bolo podľa zmluvy o dielo viazané na protokolárne
odovzdanie a prevzatie. Dohodu medzi žalobkyňou a žalovanou 1 o tom, že žalovaná 1 vyplatí takmer
celou "kúpnou cenou" nehnuteľností údajnú pohľadávku žalovaného 2, teda nemožno považovať za
platnú už preto, že uspokojovaná pohľadávka žalovaného 2 voči žalobkyni nikdy právne neexistovala.
Dohoda o prevzatí plnenia predpokladá, že sa plní dlh, ktorý je skutočný (ktorý právne jestvuje). Dohoda

o prevzatí plnenia neexistentného dlhu je pre rozpor so zákonom v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka
neplatná. V intenciách platného práva potom nemôže obstáť ani vyplácanie takmer celej kúpnej ceny za
nehnuteľnosti veriteľovi predávajúceho na uspokojenie pohľadávky, ktorá nevznikla, nehľadiac už na to,že podľa samotnej písomnej kúpnej zmluvy sa mala celá kúpna cena platiť v deň podpisu kúpnej zmluvy
v hotovosti do rúk žalobkyne ako predávajúcej.

76. Žalobkyňa tiež podotýka, že pri zisťovaní skutočnej vôle účastníkov tohto súdneho konania pri robení
právnych úkonov v písomnej forme (s výnimkou pôvodnej zmluvy o dielo, ktorá bola uzavretá ešte
bez interferencie JUDr. M. treba zohľadniť skutočnosť, že v právnych úkonoch strán tohto sporu v ich
vzájomných vzťahoch bola pravidlom práve nezhoda vôle s jej vonkajším prejavom a prakticky všetky
právne úkony (iniciované a navrhované JUDr. M.) nezodpovedali realite, prípadne skutočnému úmyslu

konajúcich osôb.

77. Vedome nepravdivý bol podľa odvolateľky okrem iných obsah:
- návrhov fiktívnych zmlúv o pôžičke vo viacerých verziách postupne od októbra 2010 do decembra
2010, až po nakoniec podpísanú fiktívnu zmluvu o pôžičke zo 06.12.2010;
- dojednania čl. 2 bodu 2.2 kúpnej zmluvy medzi žalobkyňou a žalovanom v 1. rade podpisovanej

16.03.2011, do ktorého JUDr. R. M. uviedla, že ,,zmluvné strany sa dohodli, že kupujúci sa dohodli kúpnu
cenuvjednejsplátke:sumu38000EURvdeňpodpisukúpnejzmluvyvhotovostidorúkpredávajúceho";
sám žalovaný 2 pritom na pojednávaní konanom 07.04.2014 potvrdil, že 14.03.2011 vedel o tom, keďže
mu to bolo oznámené v kancelárii JUDr. M., že JUDr. M. mu za žalobkyňu vyplatí dlh; fakt, že celá
konštrukcia JUDr. M. bola pripravená vopred, preukazuje i to, že v konečnej faktúre žalovaného 2 voči

žalobkyni č. 100311, ktorá je datovaná už dňa 10.03.2011 (teda štyri dni pred stretnutím účastníkov
konania v kancelárii žalovanej 1), je na piatej strane zahrnutá položka zahrnutá položka "Právnička+KÚ'
so zodpovedajúcou sumou 3.796,50 EUR, pričom malo ísť práve o odmenu JUDr. R. M. za jej "právne
služby" spočívajúce vo vypracovaní zmlúv a o správny poplatok pre správu katastra za vkladové konanie
na základe kúpnej zmluvy ("KÚ" - katastrálny úrad). Žalovaný 2 by zjavne nepočítal už 10.03.2011

s vyplácaním odmeny JUDr. R. M. a s kupovaním kolkov v katastrálnom konaní, keby nemal mať z
"riešenia" vopred naplánovaného JUDr. R. M. prospech práve on;
- kvitancie žalovaného 2 zo 14.03.2011, vyhotovenej pre žalobkyňu, v ktorej žalovaný 2 potvrdzuje,
že žalovaná 1 uhradila "pôžičku a dlh" žalobkyne, a to že zaplatila celkovú sumu vo výške 35.251,28
EUR (č. l. 72);

- kvitancie žalovaného 2 zo 14.03.2011, vyhotovenej pre Správu katastra Galanta, v ktorej žalovaný 2
potvrdzuje, že žalobkyňa vrátila všetky peňažné prostriedky aj s príslušenstvom, ktoré jej boli poskytnuté
na základe zmluvy o pôžičke zo 06.12.2010 (č. l. 71);
- tvrdenia žalovaných 1 a 2, že JUDr. R. M. vyplatila žalovanému 2 dňa 24.03.2011 v hotovosti sumu
20.251,59 EUR (k čomu sa žalobkyňa ešte vráti ďalej);

- príbehu o "čestnom prehlásení" z 28.06.2013 podanom v mene Ing. W. W.; pokiaľ ide potom o toto
"čestné prehlásenie", žalobkyňa sa až dodatočne dozvedela, že Ing. W. W. v súvislosti s predmetným
"čestným prehlásením" už bola právoplatne odsúdená rozsudkom Okresného súdu Galanta, sp. zn.
2 T 87/2017, z 27.02.2018, za spáchanie prečinu ohrozenia obchodného, bankového, poštového,
telekomunikačného a daňového tajomstva podľa § 264 ods. 1 Trestného zákona, pričom však orgány

činné v trestnom konaní nekonali so žalobkyňou ako s poškodenou; túto skutočnosť žalobkyňa uviedla
vo svojej záverečnej reči (pozri na strane 18 jej písomného vyhotovenia), a podobne.

78. Žalovaných viedla vo vzťahu voči žalobkyni zjavne bezhraničná túžba po zisku na úkor žalobkyne,
bez akýchkoľvek ohľadov na jej osobu. Žalobkyňa je osamelo žijúca žena a vykazuje značnú mieru

naivity - žalovaní a predovšetkým JUDr. M. vystupujúca pre žalobkyňou ako renomovaná "právnička"
žalovaného 2, ktorej tento v októbri 2010 "odovzdal agendu", pritom túto skutočnosť celkom jasne
zneužilivosvojprospech.Právneúkonyvovzťahochmedziúčastníkmi,navrhovanéavpísomnomznení
vypracúvané JUDr. M., sledovali svojím účelom nespravodlivé a nemorálne poškodzovanie žalobkyne
v prospech žalovaných. Boli to práve žalovaní, ktorých konanie voči žalobkyni ako slabšej strane bolo

súčasťou premysleného postupu a bolo v rozpore s dobrými mravmi. Tak i žalobkyňa v zhode s nálezom
Ústavného súdu Českej republiky, sp. zn. l. ÚS 3308/16, z 19.01.2017, uvádza, že nejde o to, že by
žalobkyňanemalasplácaťsvojedlhy,aležebymalaplatiťibato,čomožnopovažovaťzadlhyriadne,aby
nedochádzalo k prekračovaniu medzí slušnosti. Žalobkyňa dáva na zváženie, či je štandardné, bežné a
zodpovedajúce dobrým mravom, aby rekonštrukcia rodinného domu na základe nadhodnotenej faktúry

zhotoviteľa, ktorému pre absenciu protokolárneho odovzdania a prevzatia diela ani nevzniklo právo na
zaplatenie ceny diela, v konečnom dôsledku "stála" celý rodinný dom a aby sa objednávateľ ocitol na
ulici vysťahovaný zhotoviteľom a jeho "právničkou" .79. V rozpore s dobrými mravmi bol cieľ, ktorý sledovali žalovaný 2 a JUDr. M. všetkými uzavretými
zmluvami, a ktorým bolo uspokojenie údajnej pohľadávky žalovaného 2 voči žalobkyni. Aj bez ohľadu
na nesplnenie dohodnutej podmienky pre vznik práva žalovaného 2 na zaplatenie ceny diela je

výška údajnej pohľadávky žalovaného 2, vyfakturovanej jeho faktúrou č. 100311, do najvyššej miery
vykonštruovaná. Vyfakturovaná suma je o niekoľko tisíc eur vyššia, než záväzný rozpočet diela v zmysle
zmluvy o dielo z 08.09.2010, dokonca aj v spojení s dodatkom zo 06.12.2010. Žalovaný 2 sa navyše
nerozpakoval zahrnúť' do faktúry voči žalobkyni napríklad položku „Právnička+KÚ", predstavujúcu
odmenu JUDr. M., ktorej výšku navyše ani nevie vysvetliť (siedmy odsek na strane 5 zápisnice o

pojednávaní konanom 07.04.2014, č. 1. 409), hoci žalobkyňa si žiadne právne služby JUDr. M. ani
jej spoločností neobjednávala a tieto subjekty ani neboli oprávnené nijaké právne služby odplatne
poskytovať. Pozri v tejto súvislosti tiež napr. bod 18 odôvodnenia napadnutého rozsudku. Pôvodná
žalovaná 1 konajúca prostredníctvom JUDr. M. tak musela vedieť, že žalovaným 2 vyfakturovaná
suma pohľadávky voči žalobkyni, ktorá sa podľa dohody účastníčok mala uspokojiť kúpnou cenou
nehnuteľností, je nereálna, nadhodnotená a právne nepodložená. Sama JUDr. R. M. sa totiž zahrnutím

svojej "odmeny" do tejto faktúry na jej nereálnosti a nepodloženosti priamo podieľala a mala priamy vplyv
na výšku fakturovanej sumy.

80. Žalobkyňa tiež poukazuje na to, že opakovane uvádzala žalovanému 2 i JUDr. M., že hoci
sa snažila o hypotekárny úver po povolení vkladu (v skutočnosti neexistujúceho) záložného práva

k nehnuteľnostiam v jeho prospech, žiadna banka jej hypotekárny úver nechcela poskytnúť, keďže
nehnuteľnosti už boli zaťažené podľa výpisu z listu vlastníctva záložným právom tretej osoby. JUDr.
M. nato prišla s "riešením" spočívajúcim v súčasnom uzavretí kúpnej zmluvy a zmluvy o budúcej
kúpnej zmluve s tým, že žalovaného 2 vyplatí jej spoločnosť. JUDr. M. ako osoba s dosiahnutým
vysokoškolským právnickým vzdelaním musela vedieť, že žalovaný 2 v skutočnosti nikdy nemal k

nehnuteľnostiamžalobkynežiadnezáložnéprávo,pretože"zmluvaopôžičke"zo06.12.2010jefiktívnym
právnym úkonom, ktorého text ona sama navrhla aj vyhotovila. JUDr. R. M. tak vedome dostala
žalobkyňu do situácie, keď žalobkyni žiadna banka nebola pri predložení výpisu z listu vlastníctva
ochotná poskytnúť hypotekárny úver, na čo prišla s "riešením", ktoré nakoniec pripravilo žalobkyňu o
strechu nad hlavou. Žalobkyňa sama uviedla, že JUDr. M. ako "právničke" verila, a o sebe konštatovala,

že je hlúpa (zápisnica o pojednávaní konanom 08.10.2012, č. l. 181). Konanie JUDr. R. M. vystupujúcej
buď vo vlastnom mene alebo v mene niektorej z jej jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným
a zneužívajúce jej vystupovanie ako "právničky" a zároveň neskúsenosť žalobkyne v právnych otázkach,
bolo v rozpore s dobrými mravmi.

81. Napokon si podľa žalobkyne zasluhuje pozornosť aj fakt, akým spôsobom pôvodná žalovaná 1 IS-
REAL TRADE, s.r.o. ako spoločnosť s ručením obmedzeným zanikla, ktorý tiež vypovedá o tom, aké
podnikateľské praktiky tento subjekt realizoval. V dôsledku niekoľkých po sebe nasledujúcich zlúčeniach
je v súčasnosti právnou nástupníčkou pôvodnej žalovanej 1 spoločnosť RAKLAN Slovakia, s.r.o., ktorá
je schránkovou firmou s jediným spoločníkom a konateľom občanom Českej republiky neznámeho

pobytu, ktorý už možno ani nie je medzi živými. So žalovanou 1 RAKLAN Slovakia, s.r.o. sa v pomerne
krátkom časovom úseku zlúčilo niekoľko desiatok spoločností s ručením obmedzeným, ktorých sa
ich majitelia potrebovali "zbaviť", čiže tu išlo o proces organizovaný zrejme subjektom poskytujúcim
profesionálne služby "likvidácie" firiem. Na liste vlastníctva k nehnuteľnostiam, ktoré sú predmetom tohto
sporu, je tak v súčasnosti zapísaných niekoľko desiatok exekučných záložných práv viažucich sa k

dlhom jednotlivých zlúčených zaniknutých spoločností. O pôvodnej žalovanej IS-REAL TRADE, s.r.o.
tak možno povedať, že ukončila podnikanie spôsobom sebe vlastným.

82. Žalobkyňa trvá na tom, že kúpna zmluva medzi žalobkyňou a žalovanou 1, podpisovaná 16.03.2011,
ako súčasť konštrukcie "pomoci" pre žalobkyňu zo strany JUDr. R. M., je právnym úkonom neplatným

pre nedostatok vážnosti vôle (úkonom simulovaným) v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka,
ako aj pre obchádzanie zákona a pre rozpor s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka.
Na základe takejto neplatnej zmluvy potom pôvodná žalovaná 1 od žalobkyne nenadobudla vlastnícke
právo k nehnuteľnostiam a nemohla na nich ani zriadiť záložné právo pre žalovaného 2. Žalovaný 2
teda nemá záložné právo k nehnuteľnostiam ani na základe záložnej zmluvy zo 06.12.2010, ktorá mala

zabezpečovať jeho neexistujúcu pohľadávku z fiktívnej zmluvy o pôžičke zo 06.12.2010, ani na základe
záložnej zmluvy z 12.05.2011, nakoľko ako záložný dlžník tu vystupoval subjekt (pôvodná žalovaná 1),
ktorý nemal oprávnenie na nakladanie s nehnuteľnosťami, a žalobkyňa ako vlastníčka nehnuteľností
súhlas na zriadenie záložného práva nedala. Žalovaný 2 pritom o skutkových dôvodoch neplatnostikúpnejzmluvyvedelaboldonichpriamozapojený,nemoholnásledneplatnenadobudnúťzáložnéprávo
k nehnuteľnostiam na základe záložnej zmluvy z 12.05.2011 uzavretej s pôvodnou žalovanou 1, ktorá
nikdy vlastnícke právo k nehnuteľnostiam nenadobudla.

83. V rámci celého komplexu zmlúv v danej veci uzavretých žalobkyňa žiada zohľadniť i v poradí
posledný právny úkon uskutočnený medzi pôvodnou žalovanou 1 a žalovaný 2, a to záložnú zmluvu
zo dňa 12.05.2011, na základe ktorej bolo do katastra nehnuteľností opätovne zapísané záložné právo
v prospech žalovaného 2. Táto druhá záložná zmluva významne vypovedá o skutočnej vôli strán

pri realizovaní koncepcie "riešenia" dlhu žalobkyne voči žalovanému 2. Predmetná záložná zmluva
uzatvorená 12.05.2011 medzi žalovaným 2 ako záložným veriteľom a žalovanou 1 ako záložcom
nemôže byť ani sama osebe, bez ohľadu na ostatné súvisiace právne úkony, považovaná za platnú.
Jednak sa v nej odkazuje na predošlé zabezpečenie údajnej pohľadávky žalovaného 2 voči žalobkyni
"na základe zmluvy o pôžičke zo dňa 06.12.2010", pričom obaja žalovaní veľmi dobre vedeli, že k žiadnej
pôžičke medzi žalobkyňou a žalovaným 2 dňa 06.12.2010 nedošlo a že písomná záložná zmluva bola

fiktívnym právnym úkonom. Ako dôvod uzavretia záložnej zmluvy z 12.05.2011 sa v nej potom uvádza
vrátenie časti sumy "za vyplatenie zrušeného záložného práva" - pričom žalovaný 2 záložné právo k
nehnuteľnostiam žalobkyne nikdy nemal - a to "Z dôvodu vzniknutých komplikácií s Ing. S. F.". Takýto
dôvod vzniku záväzku, samozrejme, právne neexistuje. Skutočným dôvodom, ktorý viedol žalovaných
k uzavretiu v poradí druhej záložnej zmluvy z 12.05.2011, bola okolnosť, že koncepcia "riešenia" dlhu

žalobkyne zlyhala, pretože žalobkyňa nezískala v banke hypotekárny úver na vrátenie peňazí pôvodnej
žalovanej 1, ktoré za ňu táto mala vyplatiť žalovanému 2 (a z ktorých v skutočnosti vyplatila iba 15.000,-
EUR), a teda žalovaní sa dohodli, že žalovaný 2 vráti žalovanej 1 to, čo mu táto uhradila, plus "odmenu
za právne služby" JUDr. M. (čiže spolu sumu 18.796,50 EUR), a obaja žalovaní sa konečne vysporiadajú
až z predaja nehnuteľností tretej osobe po deložovaní žalobkyne na ulicu.

84. Žalobkyňa v konaní subsidiárne dôvodila, že aj keby bolo súdom ustálené, že kúpna zmluva medzi
žalobkyňou a žalovanou 1 bola platná, odstúpením žalobkyne od tejto zmluvy listom z 24.01.2014
táto zmluva zanikla s účinkami od začiatku, čo má za následok, že žalobkyňa je vlastníčkou sporných
nehnuteľností(pozripísomnépodaniežalobkynez20.02.2014,doručenésúdunapojednávaníkonanom

03.03.2014, založené v spise na č. l. 382 a n., vrátane k nemu priložených listinných dôkazov, a potom
ďalšie vyjadrenia žalobkyne v priebehu sporu).

85. Vysporiadanie sa s argumentáciou žalobkyne ohl'adom odstúpenia od kúpnej zmluvy v napadnutom
rozsudku (bod 46 - prepis príslušnej časti odôvodnenia zrušujúceho uznesenia odvolacieho súdu, a

bod 51) je nedostatočné, nereagujúce na viaceré podstatné námietky žalobkyne. V odôvodnení nie je
v tejto súvislosti daná žiadna odpoveď na argumenty žalobkyne týkajúce sa ustanovenia § 567 ods. 2
Občianskeho zákonníka ani na spochybnenie pravdivosti tvrdenia žalovaných o úhrade sumy 20.251,29
EUR dňa 24.03.2011 v hotovosti žalovanému v 2. rade, ktoré argumenty žalobkyňa vo veci opakovane
uplatňovala.

86. V zmysle čl. 2 bodu 2.2 kúpnej zmluvy medzi žalobkyňou a žalovanou 1 zmluvné strany sa dohodli,
že kupujúci zloží kúpnu cenu v jednej splátke: sumu 38.000 EUR (slovom: tridsaťosemtisíc euro) v deň
podpisu kúpnej zmluvy v hotovosti do rúk predávajúceho. V zmysle čl. 2 bodu 2.3 kúpnej zmluvy zmluvné
strany sa dohodli, že záväzok kupujúceho uhradiť predávajúcemu kúpnu cenu je splnený pripísaním

splátky v prospech predávajúceho ad 2.2 tejto zmluvy. Podľa písomnej kúpnej zmluvy, ktorej návrh
vyhotovila JUDr. M., mala žalovaná 1 zaplatiť žalobkyni sumu 38.000,- EUR v deň podpisu kúpnej
zmluvy v hotovosti do jej rúk. Je nesporné, že v deň podpísania kúpnej zmluvy 16.03.2011 žalovaná
1 zaplatila žalobkyni v hotovosti sumu 2.678,07 EUR. Dňa 16.03.2011, teda v deň podpísania kúpnej
zmluvy, vyplatila JUDr. M. podľa jej vyjadrenia 15.000,- EUR bankovým prevodom z jej osobného účtu

na účet žalovaného 2. Žalovaný 2 podľa zhodného tvrdenia oboch žalovaných túto sumu - zvýšenú
o "odmenu" JUDr. M. v sume 3.796,50 EUR, teda spolu 18.796,50 EUR - vrátil JUDr. M. bankovým
prevodom v máji 2011. Pokiaľ ide o úhradu sumy 15.000,- EUR bankovým prevodom z osobného účtu
JUDr. M. na účet žalovaného 2 (ku ktorej aj reálne došlo, hoci žalovaný 2 následne tieto peniaze JUDr.
M. vrátil), ako už žalobkyňa vyššie konštatovala, treba uviesť, že majiteľom účtu JUDr. M. je iný subjekt

ako žalovaná 1, nie je teda jasné, na základe čoho má byť podľa žalovaných táto platba pričítateľná
žalovanej 1, o ktorej majetok v prípade uvedenej platby zjavne nešlo.87. Prvou právnou otázkou v tejto súvislosti je, či v prípade, ak je medzi stranami písomne dohodnutý
určitý spôsob splnenia dlhu (v danom prípade platbou v hotovosti k rukám veriteľa), môže dôjsť k
riadnemu a platnému splneniu dlhu aj odlišným spôsobom, vyplývajúcim iba z ústnej dohody strán.

88. Podľa § 40 ods. 2 Občianskeho zákonníka písomne uzavretá dohoda sa môže zmeniť alebo zrušiť
iba písomne.

89. Podľa písomného znenia kúpnej zmluvy (čl. 2 bod 2.2) bol dohodnutý spôsob plnenia celej kúpnej

ceny "v hotovosti do rúk" žalobkyne. Ak má byť kúpna zmluva platná, malo by byť platné aj dojednanie čl.
2 bodu 2.2 o spôsobe úhrady kúpnej ceny. Ak by bolo toto dojednanie platné, ústnym právnym úkonom
nemohlo dôjsť k jeho zmene (§ 40 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Keby preto aj bola kúpna zmluva a v
nejobsiahnutédojednaniečl.2bodu2.2platné-čojelogickýdôsledokprijatiaargumentáciežalovaných,
znamenalo by to, že žalovaná 1 bola povinná uhradiť kúpnu cenu v celosti v hotovosti žalobkyni v
deň podpísania kúpnej zmluvy. Pretože tak žalovaná 1 neurobila, neplnila dohodnutým spôsobom, čiže

neplnila riadne.

90. Napokon nadväzujúcou právnou otázkou riešenou v tejto veci je - úzko súvisiacou už s vyššie
formulovanou právnou otázkou vlastníctva predmetných peňažných prostriedkov, či možno považovať
za riadne splnenie peňažného dlhu, ak je peňažná suma prevedená na účet tretej osoby (odlišnej od

veritel'a) v peňažnom ústave iba na základe ústnej dohody medzi veriteľom a dlžníkom, a to so zreteľom
na § 567 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

91. Podľa § 567 ods. 2 Občianskeho zákonníka v znení účinnom od 01.01.2003 peňažný dlh plnený
prostredníctvom peňažného ústavu alebo prostredníctvom poštového podniku je splnený pripísaním

sumy dlhu na účet veriteľa v peňažnom ústave alebo vyplatením sumy dlhu veriteľovi v hotovosti, ak
osobitný zákon neustanovuje inak alebo ak sa veriteľ a dlžník písomne nedohodli inak.

92. V prípade, ak by bola kúpna zmluva medzi pôvodnou žalovanou 1 a žalobkyňou platná, dlh pôvodnej
žalovanej 1 voči žalobkyni titulom kúpnej ceny (resp. jeho časť) by sa s poukazom na § 567 ods. 2

Občianskeho zákonníka mohol považovať za splnený pripísaním sumy dlhu na účet žalovaného 2 (teda
iného subjektu než je žalobkyňa) iba vtedy, ak by sa tak žalobkyňa a pôvodná žalovaná 1 písomne
dohodli. Časť dlhu pôvodnej žalovanej 1 voči žalobkyni titulom kúpnej ceny vo výške 15.000 EUR
vzhľadom na absenciu takejto písomnej dohody, nebola a nemohla byť splnená pripísaním uvedenej
sumy na účet žalovaného 2.

93. Čo sa týka zvyšku sumy majúcej predstavovať kúpnu cenu, žalobkyňa v konaní opakovane
spochybňovala vierohodnosť príbehu žalovaných o tom, že JUDr. M. (resp. pôvodná žalovaná 1)
vyplatila žalovanému 2 "v hotovosti" sumu 20.251,29 EUR dňa 24.03.2011. Žalobkyňa je presvedčená,
že k výplate tejto sumy v skutočnosti nedošlo a žalovaní si ju vymysleli, čo zdôraznil právny zástupca

žalobkyne okrem iného na pojednávaní konanom 05.03.2018 (strana 2 zápisnice). V napadnutom
rozsudku sa k námietkam žalobkyne spochybňujúcim unesenie dôkazného bremena žalovaných
ohľadom údajného hotovostného vyplatenia žalovaného 2 neuvádza nič.

94. Žalovaný 2 na pojednávaní konanom 07.04.2014 uviedol: „Neviem uviesť, v ktorej časti dňa

24.03.2011 mi JUDr. M. vyplatila v hotovosti 20000 eur. Nespomínam si ani to, kde došlo k vyplateniu
týchto financií. Nespomínam si ani na to, kto bol prítomný pri vyplácaní týchto financií. Neviem vysvetliť
ani to, prečo táto suma sa mi nevyplatila bankovým prevodom, keď nižšia suma sa vyplácala práve
bankovým prevodom. Neviem, odkiaľ prišla JUDr. M. s týmito peniazmi, či ich vyzdvihla z banky alebo
podobne. Nespomínam si, čo som s týmito peniazmi urobil." (piaty odsek na strane 5 zápisnice o

pojednávaní konanom 07.04.2014, č. 1. 409)

95. Svedkyňa JUDr. M. (ktorá však v rôznych obdobiach bola konateľkou a jedinou spoločníčkou
pôvodnej žalovanej l a až po zrušení v poradí prvého rozsudku súdu prvej inštancie bola vo veci
vypočúvaná ako svedkyňa) bola pri opisovaní údajného vyplácania sumy 20.251,59 EUR v hotovosti

žalovanému 2 na pojednávaní konanom 07.04.2014 "kreatívnejšia", uviedla, že nikto iný okrem
žalovaného 2 a nej pri vyplácaní peňazí nebol, "peniaze priniesla v obyčajnej obálke", myslí si, že tieto
peniaze nevyberala z účtu, nemá vedomosť o tom, čo s týmito peniazmi žalovaný 2 urobil (posledný
odsek na strane 6 zápisnice o pojednávaní konanom 07.04.2014, č. 1. 410).96. Preukaznosť tvrdení oboch žalovaných o vyplatení sumy 20.251,29 EUR pôvodnou žalovanou 1
žalovanému 2, nepodložených - okrem týchto tvrdení - žiadnymi inými dôkazmi, je podľa žalobkyne

minimálna už i so zreteľom na to, s akou frekvenciou žalovaní v konaní pristupovali k uvádzaniu neprávd.
Keď právny zástupca žalobkyne na pojednávaní konanom 07.04.2014 poukázal na to, že údajne mal
žalovaný 2 vrátiť JUDr. M. sumu 15.000,- EUR, čiže práve tú, ktorá mu bola vyplatená bankovým
prevodom, plus 3.796,- EUR, čo bolo vyfaktúrované JUDr. M. za jej právne služby, teda spolu 18.796,-
EUR, žalovaný 2 na otázku, prečo potom nevrátil aj sumu asi 20.000,- EUR, ktorá mu mala byť vyplatená

v hotovosti, uviedol, že na to nevie odpovedať (šiesty odsek na strane 5 zápisnice o pojednávaní
konanom 07.04.2014, č. 1. 409). Na otázku sudcu, z akých dôvodov bola určená suma 18.796 EUR na
vrátenie, čiže 15.000,- EUR plus 3.796,- EUR, žalovaný 2 uviedol, že nevie podľa čoho (siedmy odsek
na strane 5 zápisnice o pojednávaní konanom 07.04.2014, č. 1. 409). Je opäť symptomatické, že JUDr.
M. vo svojej svedeckej výpovedi uviedla, že o tom, akú sumu jej v máji 2011 zaslal žalovaný 2, rozhodol
on a ona sa o tom dozvedela až po tom, ako jej peniaze prišli na účet (posledný odsek na strane 6

zápisnice o pojednávaní konanom 07.04.2014, č. 1. 410).

97. Je teda nepochybne preukázané, že žalovaná 1, resp. JUDr. M., plnila žalovanému 2 za žalobkyňu
sumu 15.000,- EUR bankovým prevodom 16.03.2011. Žalovaný 2 bankovým prevodom vrátil žalovanej
1 v máji 2011 sumu 18.796,50 EUR, ktorá je presným súčtom sumy plnenej žalovanou 1 žalovanému

2 bankovým prevodom a sumy odmeny JUDr. M. za jej "právne služby", ktoré si od žalovaného 2
vyfakturovala (prostredníctvom ďalšej jej jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným). Žalovaní
v konaní nevysvetlili - a napadnutý rozsudok sa s touto okolnosťou nevysporiadal - prečo žalovaný 2
nevrátil v máji 2011 pôvodnej žalovanej 1 aj tie peniaze, ktoré mu údajne vyplatila v hotovosti v marci
2011, ale práve len presný súčet sumy uhradenej žalovanému 2 bankovým prevodom 15.000,- EUR

a odmeny za právne služby JUDr. R. M. 3.796,50 EUR. Vysvetlenie je pritom jednoduché: žalovaný
2 nevracal žalovanej 1 tých asi 20.000,- EUR, ktoré mu podľa ich tvrdenia mala vyplatiť v hotovosti,
pretože ich v skutočnosti nedostal. Pôvodná žalovaná 1 si teda v máji 2011 vypýtala od žalovaného 2
späť aj tých (len) 15.000,- EUR, ktoré mu reálne plnila (plus odmenu za jej právne služby), opäť bolo
v katastri nehnuteľností zaevidované záložné právo k nehnuteľnostiam a obaja žalovaní sa dohodli, že

žalovaná 1 skutočne vyplatí žalovaného 2 až následne z predaja nehnuteľností tretej osobe.

98. Vzhľadom na uvedené žalobkyňa uzaviera, že žalovaní v konaní podľa jej mienky vonkoncom
neuniesli dôkazné bremeno ich tvrdenia, že kúpna cena v zmysle kúpnej zmluvy bola v celosti riadne
zaplatená.

99. Keďže teda pôvodná žalovaná 1 riadne nezaplatila žalobkyni celú kúpnu cenu za nehnuteľnosti
a neurobila tak ani v dodatočnej primeranej lehote poskytnutej jej žalobkyňou, žalobkyňa odstúpila od
kúpnej zmluvy, čím sa kúpna zmluva - aj keby bola platná - od začiatku zrušila (§ 48 ods. 2 Občianskeho
zákonníka), v dôsledku čoho je žalobkyňa vlastníčkou sporných nehnuteľností.

100. Pokiaľ ide o otázku "včasnosti" odstúpenia žalobkyne od kúpnej zmluvy, ako ju naznačoval
odvolací súd v kasačnom uznesení č. k. 25 Co 172/2015-699 zo 06.06.2016 (pozri bod 46 odôvodnenia
napadnutého rozsudku), žalobkyňa uvádza, že kúpna zmluva bola podpísaná dňa 16.03.2011 (pozri
osvedčenie pravosti podpisu žalobkyne na nej), pričom podľa jej písomného vyhotovenia mala pôvodná

žalovaná 1 plniť v hotovosti celú kúpnu cenu v deň jej podpisu. Žalobkyňa teda mohla od kúpnej
zmluvy,akbolaplatná,prvýkrátodstúpiťdňa17.03.2011;poštovýdoručovateľsaprvýkrátpokúsildoručiť
pôvodnej žalovanej 1 odstúpenie od zmluvy 28.01.2014 a pôvodná žalovaná 1 si ho napokon prevzala
dňa 12.02.2014, k odstúpeniu teda došlo bezpochyby v premlčacej dobe podľa § 101 Občianskeho
zákonníka.

101. Žalobkyňa už 06.02.2012 podala na súd prvej inštancie túto žalobu, v ktorej dôvodila, že kúpna
zmluva je absolútne neplatná (na čom doposiaľ trvá), pričom od neplatnej zmluvy nie je opodstatnené
odstupovať. S právnym hodnotením predmetnej kúpnej zmluvy ako neplatnej sa stotožnil aj súd prvej
inštancievosvojomvporadíprvomrozsudkuz10.12.2012,žalobkyňapretonemaladôvod"preventívne"

odstupovať od zmluvy, ktorú pokladala a pokladá za neplatnú. Až po tom, ako bolo žalobkyni doručené
v poradí prvé zrušujúce uznesenie odvolacieho súdu z 03.12.2013, z ktorého vyplývalo, že odvolací
súd zrejme nepovažuje kúpnu zmluvu za neplatnú, žalobkyňa z opatrnosti uskutočnila v bezprostrednej
časovej postupnosti úkony voči pôvodnej žalovanej 1 (výzvu na dodatočné plnenie zo 07.01.2014 anásledne odstúpenie od zmluvy z 24.01.2014) majúce relevanciu v prípade platnej kúpnej zmluvy, podľa
ktorej sa riadne neplnilo. Konanie žalobkyne v prípade odstúpenia od zmluvy a jeho časový rámec teda
treba považovať za logické a pochopiteľné; niet ani náznaku, prečo by sa malo vyhodnotiť ako rozporné

s dobrými mravmi. Opačný náhľad by viedol k celkom absurdným záverom, napríklad že v prípade
podania žaloby o zaplatenie peňažnej pohľadávky na súd jeden mesiac pred uplynutím premlčacej
doby ide o výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, lebo žaloba predsa mohla byť podaná aj skôr.
Ako už žalobkyňa rozviedla vo vyššej časti svojho odvolania, boli to práve žalovaní, ktorých konanie
voči žalobkyni - zavŕšené svojpomocným deložovaním žalobkyne na ulicu dňa 16.09.2011 - odporovalo

zaužívaným pravidlám slušnosti, a nie naopak.

102. K neplatnosti odstúpenia od zmluvy, ak sa podľa nej riadne neplnilo, nemôže viesť ani to, že strana,
ktorá od zmluvy odstúpila, primárne považuje zmluvu za neplatnú, a k odstúpeniu od nej pristúpila pre
prípad, ak by bola zmluva v prebiehajúcom súdnom spore posúdená ako platná. Platnosť zmluvy, ako aj
platnosť odstúpenia od nej, sa posudzuje objektívne, nezávisle od subjektívneho presvedčenia strany,

či je zmluva platná alebo nie. Je celkom štandardné, že v sporoch o určenie vlastníctva sa primárne
argumentuje neplatnosťou posudzovanej zmluvy o prevode vlastníctva, a subsidiárne, pre prípad, ak
by sa súd s takou argumentáciou nestotožnil, oprávnená strana od zmluvy odstúpi z dôvodu, že druhá
strana podľa nej riadne neplnila.

103. Žiaden zo žalovaných odvolanie nepodal, k doručenému odvolaniu žalobkyne sa písomne vyjadril
iba žalovaný 2.

104. Žalovaný 2 vo svojom písomnom vyjadrení k odvolaniu žalobkyne, podanom prostredníctvom
advokáta, žiadal, aby odvolací súd napadnutý prvostupňový rozsudok ako vecne správny potvrdil.

V prvom rade uviedol, že sa v celom rozsahu pridržiava všetkých svojich vyjadrení, ktoré v
priebehu konania urobil. Poukázal na to, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie vychádza z
predchádzajúcichuzneseníKrajskéhosúduvTrnave,sktorýmiprávnyminázormižalovaný2pocelýčas
súhlasil. Vzhľadom na to považuje napadnutý rozsudok za vecne správny. Žalobkyňa v podaní neuvádza
nové skutočnosti a k jej argumentom sa už žalovaný vyjadril niekoľkokrát, preto chcel len poukázať na

niekoľko dôležitých skutočností.

105. Žalovaný 2 nesúhlasí s názorom žalobkyne, že kúpna zmluva zo 14.3.2011, zmluva o budúcej
zmluve z 15.3.2010 ako aj záložná zmluva z 12.5.2011 sú právnymi úkonmi, ktoré neboli urobené
vážne. Má za to, že vykonaným dokazovaním nebolo vôbec preukázané, že by predmetné úkony

neboli zmluvnými stranami urobené vážne. V tejto súvislosti odkázal na znenie ust. § 41a ods. 2
OZ. Žalovaný 2 nesúhlasil ani s názorom, že by malo ísť o fiktívne právne úkony, ktorými by mal
byť zastretý iný právny úkon. Predmetnou kúpnou zmluvou nebol zastretý ani zabezpečovací prevod
práva, ani zmluva o pôžičke, či úvere, ani zmluva o pristúpení k záväzku v zmysle § 534 OZ. Úvahy,
že by dotknutými právnymi úkonmi bol zastretý iný právny úkon pritom nemajú oporu vo vykonanom

dokazovaní. Z vykonaného dokazovania rovnako nevyplynulo, že by pôvodný žalovaný 1 kúpnu zmluvu
a zmluvu o budúcej zmluve nechcel uzatvoriť, tým pádom sa žalobkyňa nemôže dovolávať neplatnosti
simulovaného právneho úkonu. Vykonaným dokazovaním považuje za preukázané, že žalobkyňa mala
vôľu predmetnú nehnuteľnosť predať, teda previesť k nej vlastnícke právo a pôvodný žalovaný 1 mal
vôľu predmetnú nehnuteľnosť od žalobkyne kúpiť, teda nadobudnúť k nej vlastnícke právo. Tvrdenia

žalobkyne uvádzané v konaní, ktorými sa to snaží poprieť považuje len za účelové. Pokiaľ by na strane
žalobkyne išlo o jednostrannú simuláciu alebo mentálnu rezerváciu, bolo by to v podstate irelevantné,
nakoľko pôvodný žalovaný 1 vlastnícke právo nadobudnúť chcel. Vykonaným dokazovaním bolo pritom
vylúčené,žebymaloísťodvojstrannúsimuláciu.Čiužbyišlonastranežalobkyneomentálnurezerváciu
alebo jednostrannú simuláciu, ani jedno z toho nespôsobuje neplatnosť dotknutej kúpnej zmluvy. Je

množstvo dôkazov o tom, že nielen pôvodný žalovaný 1 mal vôľu nehnuteľnosť nadobudnúť, ale aj
žalobkyňa mala vôľu ako aj dôvod túto svoju nehnuteľnosť predať. Až následne, keď sa jej nepodarilo
zabezpečiť si prostriedky na odkúpenie nehnuteľnosti v zmysle zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, začala
účelovo tvrdiť, že nemala nikdy vôľu túto nehnuteľnosť predať. Pravdepodobne si uvedomila, že v
prípade úspechu na súde by mohla nadobudnúť prerobenú nehnuteľnosť, ktorú by mohla predať a

získať tak finančné prostriedky. V prípade, pokiaľ by súd určil, že napadnuté právne úkony sú neplatné,
žalovanému 1 by síce vzniklo právo domáhať sa vrátenia kúpnej ceny, pokiaľ by ale svoju nehnuteľnosť
predala,bolobynáslednéuspokojeniežalobcu1neisté.Vtejtosúvislostipodpornepoukázalnavýpoveď
žalobkyne v trestnom konaní, kde výslovne uviedla, že predmetný rodinný dom predala pôvodnémužalovanému 1 za sumu 38.000,- Eur. Ďalej poukázal na čestné prehlásenie Ing. W. W. riaditeľky J.
pobočka Galanta, z ktorého vyplýva, že dňa 23.11.2011 prišli do jej kancelárie JUDr. M. spolu so
žalobkyňou za účelom poskytnutia hypotekárneho úveru žalobkyni. Na otázku prečo predala svoj dom

odpovedala, že ho predala, lebo mala dlhy voči stavebnej spoločnosti a daňovému úradu. Rovnako
sama žalobkyňa na pojednávaní 7.4.2014 uviedla, že vedela, čo je predmetom kúpy, tiež vedela, že
uzatvorenou kúpnou zmluvou previedla vlastnícke právo k nehnuteľnosti na pôvodného žalovaného 1.
Žalobkyňa sa v priebehu konania snažila presvedčiť súd, že písomná dohoda o kúpnej cene v kúpnej
zmluve zo dňa 14.3.2011 bola len nevážna, nakoľko pôvodný žalovaný 1 nemal nikdy vážnu vôľu vyplatiť

kúpnu cenu. Z vykonaného dokazovania však jednoznačne vyplynulo, že kúpnu cenu žalovaný 1 vyplatil.
Žalobkyňa s faktúrou žalobcu 2 (zrejme žalovaného 2) v ruke povedala JUDr. M., aby časť kúpnej ceny
(ukazujúc jej faktúru) vyplatila žalobcovi 2 na základe čoho urobila ešte v ten deň prevodný príkaz a
poslala mu sumu 15.000,- Eur a druhú časť jeho pohľadávky mu vyplatila v hotovosti dňa 24.3.2011,
pričom vyplatenie žalovaný 2 jednoznačne potvrdil. Pôvodný žalovaný 1 vyplatil časť kúpnej ceny priamo
žalovanému 2 na výslovnú žiadosť žalobkyne, s čím nakoniec súhlasili všetci. Keby to nebolo na jej

žiadosť, tak by predsa pri podpise kúpnej zmluvy neprijala len časť kúpnej ceny, ale by sa domáhala
zaplatenia celej kúpnej ceny. Nebola pri predsa následne podpísala zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, na
základe ktorej si mala právo odkúpiť nehnuteľnosť späť za 38.000,- Eur. Realizovaný spôsob vyplatenia
si určila žalobkyňa sama až dňa 16.3.2011 a preto sa neuviedol priamo v návrhu zmluvy. O tom, že k
splateniu kúpnej ceny skutočne došlo svedčí aj to, že žalovaný 2 následne nikdy od žalobkyne nežiadal

úhradu predmetnej faktúry. Pôvodný žalovaný 1, ktorý sa venoval realitnej činnosti, kúpil nehnuteľnosť
tak, ako ostatní za účelom predaja. Je pritom na výsledok konania absolútne irelevantné, či už mal
vôľu nehnuteľnosť následne predať žalobkyni alebo hocijakej tretej osobe. Je podstatné, že mal záujem
napadnutou kúpnou zmluvou nadobudnúť vlastnícke právo k prevádzanej nehnuteľnosti. Skutočnosť,
že žalobkyňa predala nehnuteľnosť, lebo nemala inú možnosť ako uhradiť svoj dlh, ako aj vedomosť

pôvodného žalovaného 1 o tom, že žalobkyňa predáva nehnuteľnosť z tohto dôvodu, nemôže predsa
robiť kúpnu zmluvu neplatnou. Žalovaný 2 poukázal tiež na to, že odvolací súd už v minulosti poukázal
na to, že samotná skutočnosť, že po uzavretí predmetnej kúpnej zmluvy došlo k uzatvoreniu zmluvy
o budúcej kúpnej zmluve na základe ktorej žalobkyni vzniklo právo spätne za totožnú kúpnu cenu
nehnuteľnosť odkúpiť, nie je bez ďalšieho takou okolnosťou, ktorá by sama osebe bola spôsobilá viesť k

záveru o nevážnosti vôle zmluvných strán. Žalovaný 2 nesúhlasí ani s názorom žalobkyne, že dotknuté
právne úkony obchádzajú zákon. Poukázal na to, že bola to práve žalobkyňa, ktorá so žalovaným 2
uzavrela zmluvu o dielo, na základe ktorej si dala zrekonštruovať nehnuteľnosť, pričom tak urobila
bez toho, aby na to mala dostatok disponibilných zdrojov. Následným doobjednávaním stále nových
pôvodne nedohodnutých prác naviac, ako aj tým, že jej tento požičal peniaze na úhradu jej dlhov a že

za ňu hradil výdavky v súvislosti s rekonštrukciou sa jej dlh voči žalovanému 2 vyšplhal až na sumu
35.251,29 Eur. Každú položku pritom žalobkyňa odsúhlasila. Nakoľko však nemala inú možnosť ako
uhradiť svoj dlh, predala svoju nehnuteľnosť žalovanému 1. Následne sa s ním žalobkyňa dohodla
na zmluve o budúcej kúpnej zmluve v zmysle ktorej si mala právo nehnuteľnosť odkúpiť späť. Oba
tieto úkony pritom sledovali cieľ jednoznačne právom aprobovaný. Žalovaný 2 má za to, že predmetná

kúpna zmluva, zmluva o budúcej zmluve aj následná záložná zmluva sú platné právne úkony a to
nielen každý z nich osamote, ale aj vo svojom súhrne. Rovnako žiaden z týchto právnych úkonov nebol
robený v rozpore s účelom a zmyslom zákona. V zmysle zásady nikto sa nemôže domáhať vlastnej
nepoctivosti, nemôže žalobkyňa poukazovať na neplatnosť zmluvy pre obchádzanie zákona. Pokiaľ ide
súdne rozhodnutia, ktoré žalobkyňa s odvolaním predložila, žalovaný 2 sa domnieva, že tieto vo výroku

jednotlivých rozhodnutí obsahujú síce výrok, ktorý by jej vyhovoval, avšak ktoré sa týkajú iných vecí a
ktoré nie sú aplikovateľné na daný prípad. Pokiaľ ide o úvahy, či predmetné právne úkony sú v rozpore
s dobrými mravmi, toto žalovaný 2 jednoznačne odmieta. Práve žalobkyňa si u žalovaného 2 objednala
rekonštrukciu jej domu bez toho, aby mala zabezpečené financovanie. Bola to ona, kto mu neustále
sľuboval a vymýšľal nové výhovorky, pritom naďalej trvala na tom, aby sa v prácach pokračovalo a keď

tento už pokračovať bez zálohy odmietol, tak sa mu zatajovala a neopisovala na výzvy. Všetky práce,
ktoré žalovaný 2 na predmetnej nehnuteľnosti vykonal, odsúhlasila a odsúhlasila aj výšku pohľadávky.
Je úplne logické, že keď si objedná niekto nejaké práce, bude musieť za tieto zaplatiť. Pokiaľ nemá z
čoho a má majetok, ktorý sa dá predať, je právom aprobované, keď ho predá a výťažok z predaja použije
na splatenie svojho dlhu. Bolo len šťastím žalobkyne, že pôvodný žalovaný 1 bol ochotný odpredať

jej nehnuteľnosť pokiaľ by si zabezpečila financie na kúpu. Následne keď žalobkyňa zistila, že úver
nedostane, začala účelovo tvrdiť, že nehnuteľnosť predať nechcela, začala rozporovať výšku dlhu voči
žalovanému 2 a tvrdiť, že kúpna cena nebola uhradená. V tomto zmysle podala aj predmetnú žalobu
a celé konanie sa účelovo stavia do úlohy akejsi obete. V prípade, pokiaľ by v konaní uspela, získalaby zrekonštruovanú nehnuteľnosť, ktorú by mohla rýchlo predať. Žalovaný 2 poukázal tiež na to, že
časť kúpnej ceny už bola vyplatená v hotovosti v minulosti a druhou časťou kúpnej ceny bol vyplatený
jej veriteľ. V prípade jej úspechu vznikne síce právo žalovaného 1 domáhať sa vydania bezdôvodného

obohatenia. Jeho úspech by bol minimálne neistý. Vzhľadom k týmto skutočnostiam považuje práve
konanie žalobkyne v rozpore s dobrými mravmi. Žalobkyňa sama zneužíva dobrú vôľu pôvodného
žalovaného 1, keď sa dal presvedčiť k tomu, že bude ochotný jej predať predmetnú nehnuteľnosť, pokiaľ
sa jej podarí získať financie a toto opätovne považuje za konanie v rozpore s dobrými mravmi. Od
zmluvy možno odstúpiť z dôvodov, ktoré upravuje zákon alebo zmluva. Zmluvné dôvody v tomto prípade

neprichádzajú do úvahy žiadne, preto žalobkyňa tvrdiac, že jej nebola vyplatená kúpna cena využila
§ 517 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Ako však vyplynulo z vykonaného dokazovania, kúpna cena
vyplatená bola, z uvedeného dôvodu preto nemala žalobkyňa žiaden zmluvný, ale ani zákonný dôvod
na odstúpenie od zmluvy, preto toto odstúpenie žalovaný 2 hodnotí ako absolútne neplatné. Žalobkyňa
pritom odstúpila od kúpnej zmluvy až po skoro troch rokoch od jej uzatvorenia. Aj to svedčí o tom, že
kúpna cena vyplatená bola podľa pokynov žalobkyne a odstúpenie bolo urobené len účelovo podľa

žalovaného 2 v rozpore s dobrými mravmi.

106. Právny nástupca pôvodného žalovaného 2 vo svojom písomnom vyjadrení z 11.6.2020 uviedol, že
budeakceptovaťrozhodnutiekrajskéhosúdu.Napojednávaníodvolaciehosúduzástupkyňažalovaného
2 Mgr. W. J. uviedla, že sa v celom rozsahu pridržiavajú predchádzajúcich vyjadrení pôvodného

žalovaného 2., súhlasia s rozsudkom prvoinštančného súdu a navrhujú, aby ho odvolací súd potvrdil.

107. Ďalšie podania v odvolacom konaní strany do spisu nedoručili.

108. O námietke zaujatosti sudkyne Krajského súdu v Trnave JUDr. Ľubice Spálovej, ktorú spolu s

odvolaním proti rozsudku uplatnila žalobkyňa, bolo rozhodnuté Najvyšším súdom SR uznesením sp. zn.
8Nc 4/2018 zo dňa 4.12.2018 tak, že sudkyňa Krajského súdu v Trnave JUDr. Ľubica Spálová nie je
vylúčená z prejednávania a rozhodovania sporu vedeného pod sp. zn. 25Co/235/2018.

109. V priebehu odvolacieho konania, podľa pripojeného úmrtného listu, žalovaný 2 V. Z. zomrel dňa

XX.X.XXXX. Podľa oznámenia notárky Mgr. Martiny Báňasovej, so sídlom v Galante, všetci zákonní
dedičia po nebohom pôvodnom žalovanom 2 (V. Z., nar. XX.X.XXXX, posledná adresa Q., B. XX)
dedičstvo po poručiteľovi odmietli. Jediným súčasným účastníkom je v zmysle § 462 Občianskeho
zákonníka Slovenská republika v zastúpení Okresným úradom Trnava, odbor majetkovoprávny a v
konaní sa predpokladá likvidácia dedičstva. V súlade s ust. § 63 CSP preto odvolací súd uznesením

č.k. 25Co/235/2018-1180 zo dňa 2.6.2020, ktoré nadobudlo právoplatnosť 20.6.2020, rozhodol o
pokračovaní v predmetnom konaní na strane žalovaného 2 s nadobúdateľom jeho dedičstva so
Slovenskou republikou, za ktorú koná Okresný úrad Trnava, odbor majetkovoprávny. Pokiaľ sa v texte
tohto odôvodnenia (nie záhlavia a výroku) uvádza žalovaný 2 - má sa tým na mysli pôvodný žalovaný
2 nebohý V. Z..

110. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku
- ďalej CSP), po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 362 ods. 1 CSP), oprávneným subjektom
- stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 359 CSP), proti rozhodnutiu súdu prvej
inštancie, proti ktorému zákon odvolanie pripúšťa (§ 355 ods. 1 CSP), po skonštatovaní, že podané

odvolanie má zákonné náležitosti (§ 127 a § 363 CSP) a že odvolateľka použila zákonom prípustné
odvolacie dôvody (§ 365 ods. 1 písm. b), e), f) a h) CSP), preskúmal napadnuté rozhodnutie v medziach
daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§ 380 ods. 1 CSP), s prihliadnutím ex offo na
prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré ale nezistil (§ 380 ods. 2 CSP), po zopakovaní
resp. doplnení dokazovania na nariadenom odvolacom pojednávaní (§ 384 a § 385 ods. 1 CSP),

po preskúmaní zákonnosti a vecnej správnosti rozhodnutia a jemu predchádzajúceho konania dospel
k záveru, že odvolanie je v podstatnom dôvodné, v dôsledku čoho napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie je potrebné zmeniť, tak, že žalobe bude v celom rozsahu vyhovené (§ 388 CSP).

111. Predmetom prieskumu odvolacieho súdu, s poukazom na žalobkyňou uplatnené odvolacie dôvody

a odôvodnenie napadnutého rozsudku, bolo posúdiť, či súd prvej inštancie v súlade so zisteným
skutkovým stavom a príslušnými právnymi normami dospel k správnym skutkovým a právnym záverom,
v dôsledku ktorých žalobu v celom rozsahu ako nedôvodnú zamietol a zároveň, či došlo k namietanému
porušeniu práva na spravodlivý proces a či súd nevykonal navrhnuté a potrebné dôkazy.112. Žalobkyňa sa podanou žalobou domáhala, aby súd určil, že žalobkyňa je vlastníčkou nehnuteľností
zapísaných na LV č. XXX, okres Galanta, obec K. M., k.ú. K. M., a to: parc. reg. „C“ evidované na

katastrálnej mape, parc. č. 617 s výmerou 406 m2 - záhrady a parc. č. 618 s výmerou 673 m2 - zastavané
plochy a nádvoria, rodinný dom súp. č. XXX stojaci na prac. č. 618 a zároveň, aby súd určil, že žalovaný
2 nemá záložné právo k vymenovaným nehnuteľnostiam. Žalobu v časti o určenie vlastníckeho práva
odôvodnila v podstate tým, že predmetná kúpna zmluva o prevode dotknutých nehnuteľností medzi
ňou a žalovanou 1 zo dňa 14.3.2011 je absolútne neplatný právny úkon pre nedostatok vážnosti vôle

účastníkov zmluvy spôsobiť ňou právne následky, ktoré s takýmto prejavom vôle platné právo spája,
aj pre obchádzanie zákona, tvrdiac, že skutočným účelom, ktorý žalobkyňa a žalovaná 1 sledovali
uzavretím kúpnej zmluvy bolo uspokojenie pohľadávky žalovaného 2 voči žalobkyni a keďže skutočným
dôvodom uzavretia kúpnej zmluvy medzi žalobkyňou a žalovanou 1 bolo uspokojenie pohľadávky
žalovaného 2, domnele zabezpečenej záložným právom, a nie prevod vlastníctva nehnuteľnosti,
boli obchádzané predovšetkým kogentné ustanovenia Občianskeho zákonníka o spôsobe realizácie

záložného práva. Žalobu o určenie, že záložné právo žalovaného 2 k nehnuteľnosti tu nie je, odôvodnila
tým, že v Záložnej zmluve zo dňa 6.12.2010 medzi žalovaným 2 a žalobkyňou sa neurčuje hodnota
zabezpečenej pohľadávky, ani najvyššia hodnota istiny, do ktorej sa pohľadávka zabezpečuje, z toho
dôvodu je záložná zmluva ničotným úkonom, na základe ktorého nebolo v prospech žalovaného 2
platne zriadené záložné právo. Okrem toho, keďže k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam

zo žalobkyne na žalovanú 1 nedošlo, žalovaná 1 sa nikdy nestala ich vlastníčkou a žalobkyňa ako
skutočná vlastníčka nehnuteľností súhlas na zriadenie záložného práva v prospech žalovaného 2
nedala, žalovaná 1 ako nevlastníčka sama nehnuteľnosti založiť nemohla.

113. V čase rozhodovania odvolacieho súdu bol ako vlastník predmetných nehuteľností zapísaných na

LV č. XXX, okres Galanta, obec K. M., kat. úz. K. M. a to parciel reg. „C“ evidované na katastrálnej mape:
parc. č. 617 o výmere 406 m2 - záhrada, parc. č. 618 o výmere 673 m2 - zastavaná plocha a nádvorie a
rodinný dom súp. č. XXX stojaci na parc. č. 618, zapísaný žalovaný 1 a na uvedených nehnuteľnostiach
bolo pod V 1436/2011 z 1.6.2011 zriadené záložné právo v prospech záložného veriteľa - pôvodného
žalovaného 2.

114. Zástupca žalobkyne na ostatnom odvolacom pojednávaní reagoval na zmenu, ktorá nastala v
dôsledku úmrtia žalovaného 2. Poukázal na to, že žalobkyňa sa od počiatku domáhala negatívneho
určenia neexistencie záložného práva žalovaného 2 k dotknutým nehnuteľnostiam. Keďže žalovaný 2
zomrel, táto skutočnosť musí nájsť pretavenie do výroku rozsudku súdu. Účelom od počiatku bolo, aby

právoplatný rozsudok bol vykonaný výmazom záložného práva a iba ak vo výroku budú identifikačné
údaje žalovaného 2, sa môže tento účel dosiahnuť. Navrhol, aby výrok znel, že súd určuje, že záložné
právo zapísané v katastri nehnuteľností v prospech nebohého pôvodného žalovaného 2 k dotknutým
nehnuteľnostiam neexistuje, prípadne iným spôsobom formulovaným odvolacím súdom. Nejde pritom
o zmenu žaloby, nakoľko sa domáha kvalitatívne toho istého práva. Odkázal na judikatúru podľa ktorej

súd nie je viazaný doslovným znením petitu a preto ho môže moderovať (rozhodnutia NS SR sp. zn.
3Cdo 219/2007, 5Cdo 181/2010, 5Cdo 254/2009).

115. Keďže odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam, v zmysle ust. § 384 ods.1 CSP na nariadenom pojednávaní

v potrebnom rozsahu zopakoval dokazovanie listinnými dôkazmi: na č.l. 781 dohoda pôvodných
žalovaných z 14.3.2011, č.l. 782 - žiadosť z 10.5.2011 pôvodného žalovaného 1 žalovanému 2., č.l. 786
- trestné oznámenie žalovaného 2 z 30.5.2011, č.l. 467 - výpoveď žalovaného 2 na poj. 22.9.2014, č.l.
409 - výpoveď žalovaného 2 na poj. 7. 4. 2014, č.l. 790 - výpoveď žalovaného v zápisnici o trestnom
oznámení 11.7.2011, č.l. 792 - výpoveď žalobkyne pred OR PZ Galanta 19.7.2011, č.l. 311 - email JUDr.

M. z 22.8.2011, ako aj výpoveďou žalobkyne.

116. Žalobkyňa vo svojej výpovedi pred odvolacím súdom uviedla, že žalovaného 2 oslovila v septembri
2010, či by jej neprerobil dom a 9.9.2010 uzavreli zmluvu o dielo, zhruba na výšku 15.000,- Eur.
V polovičke októbra žalovaný začal pýtať peniaze, ale ona peniaze nemala, pretože nedostala úver.

Žalovaný odmietol pokračovať, kým nezaplatí. Žalobkyňa sa bála, čo bude s domom, všetko bolo
pootvárané a bolo pred zimou. Žalovaný 2 povedal, že má riešenie, aby sa stretla s jeho právničkou
JUDr. M.. Žalobkyni to bolo divné, keď hovorili o zmluve o pôžičke a pýtala sa JUDr. M., či je to právne
správne, keďže ona žiadne peniaze nedostala a ona odpovedala, že je to právne správne. Žalobkyňa jejako právničke potom dôverovala. Na základe toho sa potom spravilo záložné právo na dom a žalobkyňa
začala chodiť po bankách vybavovať si úver. Povedali jej ale, že pokiaľ nebanková inštitúcia má záložné
právo na dome, banka jej úver nedá. Keď to povedala JUDr. M., ona jej povedala, že má na to riešenie,

že ten dom „prevexlujú“. JUDr. M. navrhla, že ona za žalobkyňu vyplatí pôžičku žalovanému 2, potom
sa to vráti späť s tým, že keď žalobkyňa dostane úver, vráti jej peniaze a ona ich vráti Z., potom ten dom
mala previesť na ňu. Na to sa urobila zmluva o budúcej kúpnej zmluve. To, že sa žalovaní medzi sebou
dohodli a podpísali nejaké zmluvy žalobkyňa nevedela. Z kúpnej ceny jej M. zaplatila asi 2.000,- Eur a
zvyšok jej vôbec nezaplatila, podľa toho, čo tvrdia, asi ich dala Z.. Účelom predmetnej kúpnej zmluvy a

zmluvy o budúcej kúpnej zmluve bola fakticky pôžička o tom, že Stancelová žalobkyni požičia, vyplatí
Z., žalobkyňa dostane úver a dom si kúpi späť. Ona o záložnej zmluve medzi žalovaným 1 a žalovaným
2 vôbec nevedela. Podľa žalobkyne stavebné práce sú dokončené, aj keď s chybami, ale pán Z. jej
nikdy predmetné dielo neodovzdal. Dňa 16.9.2011, ju vysťahovali do veľkoskladu žalovaného 2. Malo
to obrovský vplyv na jej život, trvá to už veľmi dlho, nemá ani dom, ani peniaze z domu.

117. Na otázku sudkyne žalobkyňa uviedla, že nechcela predmetný dom predávať, je tam krásny 12
árový pozemok, má rada prírodu, kúpila to s tým, že tam dožije. Keď sa JUDr. M. pýtala, čo potom, keď
nezíska náhodou úver, odpovedala, že hádam si nemyslí, že má záujem o takú haraburdu v K. M.. Keď
sa pýtala JUDr. M., či sa to takto má robiť, odpovedala, že na Slovensku je to bežné. Takže rátala s tým,
že ide iba o dočasný prevod, chcela tam trvalo bývať. Na otázku koncipienta svojho právneho zástupcu

žalobkyňa uviedla, že nedala súhlas na uzavretie v poradí druhej záložnej zmluvy medzi žalovanými.
Na otázku právneho zástupcu žalovaného 2 žalobkyňa uviedla, že na základe uzavretej zmluvy o dielo
žalovanému 2 nič nezaplatila.

118. Keďže žalovaný 2 sa prvého pojednávania odvolacieho súdu nezúčastnil v dôsledku nepriaznivého

zdravotného stavu a následne skonal, nebolo možné zopakovať dokazovanie jeho osobnou výpoveďou.

A. Naliehavý právny záujem.

119. Súd prvej inštancie v preskúmavanom rozsudku prioritne riešil existenciu naliehavého právneho

záujmu žalobcu na podanej žalobe s poukazom na ust. § 80 písm. c) OSP, ktorú ustálil tak, že žalobkyňa
má na tejto žalobe naliehavý právny záujem, čo napokon v konaní nebolo ani sporným.

120. Žiada sa dodať, že žalobkyňa má na podanej žalobe naliehavý právny záujem aj v zmysle aktuálne
účinného ust. § 137 písm. c) CSP.

121. V zmysle § 137 písm. c) CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu
právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné
preukazovať, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

122. Predpokladom úspešnosti určovacej žaloby je existencia naliehavého právneho záujmu na
navrhovanom určení na strane žalobcu. Právny záujem, ktorý je podmienkou procesnej prípustnosti
určovacej žaloby musí byť pritom naliehavý, čo znamená, že musí mať dostatočnú intenzitu. Naliehavosť
sa prejaví v tom, že určovací rozsudok bude pre žalobcu podstatným spôsobom užitočný, po právnej
stránke významný, naopak naliehavosť nie je daná, ak má žalobca k dispozícii iný spôsob ochrany

tvrdeného práva. Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná
žaloba je vhodný, účinný a správne zvolený procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou môže
dosiahnuť odstránenie spornosti práva a či snáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom bude
musieť aj tak nasledovať ďalšie súdne konanie. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade,
ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené, alebo ak by sa bez tohto určenia stalo jeho

právne postavenie neistým (R 17/1972). Za nedovolenú možno považovať určovaciu žalobu, pokiaľ
neslúži potrebám praktického života, ale len zbytočnému rozmnožovaniu sporov; ak však určovacia
žaloba vytvára pevný právny základe pre právny vzťah strán sporu, je prípustná aj napriek tomu, že je
možná prípadne aj iná žaloba (rozhodnutie NS SR publikované v časopise Zo súdnej praxe č. 40/1996).
Procesná povinnosť preukázať, že v čase rozhodovania súdu je daný naliehavý právny záujem na určení

práva, zaťažuje žalobcu, ktorý sa tohto určenia domáha. Pokiaľ chce žalobca osvedčiť svoj naliehavý
právny záujem, musí na jednej strane poukázať na určité skutkové okolnosti prejednávanej veci vedúce
k sporu medzi stranami a k potrebe určiť súdom, či tu právo je alebo nie je, na druhej strane vysvetliť,
že práve podaná žaloba je procesne vhodne zvoleným nástrojom, ktorý tento spor rieši, teda odstraňujeneistotu vzťahu strán alebo vytvára pevný základ pre jeho usporiadanie (rozsudok NS SR sp. zn. 5 Cdo
31/2011).

123. Žalobkyňa podanou žalobou pritom sleduje určenie, že ona je vlastníčkou dotknutých nehnuteľností
a zároveň, že žalovaný 2 nemá záložné právo k daným nehnuteľnostiam, podanou žalobu teda sleduje
dosiahnutie zhody zápisu vo verejnom registri so skutočným právnym stavom. V takomto prípade
naliehavý právny záujem žalobcu na určení práva je daný vždy, ak zo zápisu vo verejnom registri
vyplýva, že tvrdené právo patrí žalovanému. V tomto prípade určovacia žaloba nemusí mať nevyhnutne

preventívny účel a môže byť i prostriedkom ochrany už porušeného práva. S poukazom na vyššie
uvedené odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie uzatvára, že žalobkyňa má naliehavý právny
záujem na predmetnej určovacej žalobe.

B. Určenie, že žalobkyňa je vlastníčkou daných nehnuteľností.

124. V zmysle § 37 ods. 1 zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len OZ), právny úkon sa
musí urobiť slobodne, vážne, určite a zrozumiteľne: inak je neplatný.

125. Právny úkon nie je urobený vážne - skutočne, ak konajúci nechcel svojim prejavom vôle vyvolať
právne následky, ktoré by inak v dôsledku jeho prejavu nastali. Takto urobený právny úkon je zásadne

neplatný. Ak by však druhej osobe so zreteľom na okolnosti prípadu nebolo a ani nemohlo byť zrejmé,
že prejav vôle nie je vážny, treba v záujme ochrany dobromyseľnosti tejto osoby považovať právny úkon
za platný.

126. V zmysle § 41a Občianskeho zákonníka o zastretých právnych úkonoch, ak neplatný právny úkon

má náležitosti iného právneho úkonu, ktorý je platný, možno sa v ňom odvolať, ak je z okolnosti zrejmé,
že vyjadruje vôľu konajúcej osoby (ods. 1). Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon
platí tento iný úkon, ak zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Neplatnosti
takéhoto právneho úkonu sa nemožno dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý
(ods. 2).

127. Z ods. 2 citovaného ustanovenia vyplýva, že je neplatný právny úkon urobený predstierane,
simulovane, pretože pri ňom chýba vážna vôľa. Urobením takéhoto simulovaného právneho úkonu je
spravidla spojené zastieranie iného právneho úkonu, takže účastníci simulovaným právnym úkonom
zastierajú iný právny úkon v skutočnosti medzi nimi urobený, právny úkon dissimulovaný (zastretý).

Dissimulácia sama o sebe neodporuje zákonu, avšak zastretý právny úkon platí za splnenia zákonných
podmienok, že vyjadruje vôľu účastníkov právneho úkonu, a pritom spĺňa všetky náležitosti právneho
úkonu. Za týchto okolností bude platiť to, čo účastníci naozaj nechceli a zakrývali, a nie to, čo iba
predstierali.Citovanéustanovenietiežposkytujeochranudobromyseľnémuúčastníkovi,ktorýosimulácii
nevedel.

128. O nedostatok vážnosti vôle ide vtedy, ak sa zdanlivo prejavuje vôľa, ktorá v skutočnosti neexistuje,
resp. existuje, avšak v inej kvalite, než to ukazuje jej prejav. K takýmto prejavom vôle patria okrem iných
i spomínané simulované právne úkony i úkony urobené s vnútornou výhradou. Na existenciu vážnej
vôle k právnemu úkonu možno usudzovať z objektívnych skutočností, za ktorých bol urobený, teda či bol

urobený spôsobom a za okolností, ktoré nevzbudzujú pochybnosti, že subjekt prejavujúci vôľu zamýšľa
privodiť právne účinky, ktoré zákon s takým prejavom vôle spája. Pri vzniku pochybností o vážnosti vôle
je treba posudzovať konkrétne okolnosti prípadu a na ich podklade z hľadiska všetkých vzájomných
súvislostípotomurobiťpríslušnýzáver.Jednýmzprípadovnevážnostivôlejevykonanieprávnehoúkonu
stzv.vnútornouvýhradou(reservátiomentalis),keďten,ktoprávnyúkonrobí,hosícechcelurobiť,avšak

nechcel spôsobiť jeho následky, alebo niektoré z nich. Vykonanie právneho úkonu s touto mentálnou
výhradou nemá žiadne právne následky a nemôže spôsobiť neplatnosť daného právneho úkonu pre
nedostatok vážnosti vôle, v vnútornej výhrade pri posudzovaní právneho úkonu sa neprihliada (napríklad
rozsudok NS ČR sp. zn. 30Cdo 2781/99 i 22Cdo 290/2003). To, čo si strana pri uzatváraní právneho
úkonu myslí, je z právneho hľadiska úplne nerozhodné; k normotvornému procesu patrí iba prejav vôle

urobený navonok, ostatné je úplne irelevantné. Len to, čo obsahuje prejav vôle je obsahom zmluvy.

129. V čase rozhodovania odvolacieho súdu zrušujúcim uznesením č.k. 25Co/173/2015-699 zo dňa
6.6.2016 odvolací súd konštatoval (str. 16 ods. 3.), že podľa dovtedy preukázaného na základe dôkazovv prvoinštančnom rozsudku označených a zohľadnených súdom prvej inštancie žalovaný 1 na základe
predmetnej kúpnej zmluvy vlastnícke právo k dotknutým nehnuteľnostiam nadobudnúť chcel, pričom
skonštatoval, že z rozsudku nebolo možné zistiť, či a na základe akých preukázaných skutočností a

dôkazov bol súd prvej inštancie toho názoru, že predmetný právny úkon bol obojstranne simulovaný,
pritom naznačil iba určité teoretické východiská pre riešenie nezodpovedaných právnych otázok (str.
16 ods. 1), a práve pre nedostatok vecného a právneho odôvodnenia rozsudok okresného súdu zrušil
a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Po tomto rozhodnutí odvolacieho súdu, s vyjadrením žalobkyne zo
dňa 26.10.2016, boli ale do spisu založené sčasti nové listiny označené ako dôkazy, založené pod č.l.

781 až 823, ktoré neboli dovtedy v konaní vykonané. Toto vyjadrenie bolo súdom doručené žalovaným,
osobitne sa k nemu nevyjadrili a pripojené dôkazy nespochybňovali. Na nasledujúcich pojednávaniach
prvoinštančný súd nové dôkazy nevykonal, ani na ne neodkázal v zápisnici. Pokiaľ súd novouplatnené
dôkazy nepovažoval za potrebné vykonať s poukazom na ust. § 204 CSP, i tak bolo jeho povinnosťou
sa s nimi vysporiadať v odôvodnení rozsudku (§ 220 ods. 2 CSP), v ktorom ich súd ale nespomína.
Podľa odôvodnenia preskúmavaného rozsudku súd prvej inštancie sa tak s touto novou dôkaznou

situáciou nevysporiadal a nové dôkazy nezohľadnil, ani náležite v súlade s ust. § 191 CSP nevyhodnotil.
Žalobkyňa v podanom odvolaní pritom navrhla vykonanie označených dôkazov odvolacím súdom (č.l.
967). Odvolací súd preto s použitím § 384 ods. 1 a 2 CSP dokazovanie na nariadenom odvolacom
pojednávaní v potrebnom rozsahu zopakoval relevantnými listinnými dôkazmi, aj výsluchom žalobkyne.

130. Za rozhodný považoval najmä listinný dôkaz na č. l. 782 označený ako žiadosť zo dňa 10.5.2011,
adresovaný žalovanému 2, vtedajším žalovaným 1, v liste zastúpeným a podpísaným JUDr. R. M., v
ktoromsaokreminéhouvádza,že:„Vzhľadomktomu,žeIng.S.F.pripodpisezmluvyvedela,ženebude
vedieť splniť čl. 2. - kúpna cena, ods. 2.2 Zmluvy o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 15.3.2011 medzi
spoločnosťou IS - REAL TRADE, s.r.o. a Ing. S. F., máme za to, že S. F. konala v rozpore s dobrými

mravmi.... a z tohto dôvodu je Zmluva o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 15.3.2011 od začiatku neplatná.
Z dôvodu, že Ing. S. F. podviedla našu spoločnosť pri tvrdení, že jej banka bez problémov poskytne
hypotekárny úver do 30 dní od podpisu Zmluvy o budúcej kúpnej zmluve... žiaľ žiadna banka na území
Slovenskej republiky Ing. S. F. neposkytne úver, z dôvodu vedenia jej osoby ako neplatiča v úverovom
registri. Ak by spoločnosť disponovala s touto informáciou pred podpísaním Kúpnych zmlúv s Ing. F.

a vyplatením sumy vo výške 35.251,29 Eur, nikdy by s Ing. F. neuzatvorila kúpne zmluvy na prevod
nehnuteľností a nevyplatila vyššiu uvedenú sumu Vám.“
131. Z toho, že pôvodný žalovaný 1 v predmetnom liste, podpísanom priamo JUDr. M. jednoznačne
uvádza že, ak by pred uzavretím predmetnej kúpnej zmluvy a zmluvy o budúcej kúpnej zmluve vedel,
že žalobkyňa nezíska z banky úver, nikdy by so žalobkyňou neuzatvoril kúpne zmluvy na prevod

nehnuteľností, jednoznačne a nesporne vyplýva, že účelom sledovaným kúpnou zmluvou nebol prevod
vlastníckeho práva k dotknutým nehnuteľnostiam zo žalobkyne na pôvodnú žalovanú 1, účel predmetnej
kúpnej zmluvy bol iný a to akási forma dočasného zabezpečenia pohľadávky voči žalobkyni žalovaného
2 z titulu ceny diela, ktorá bola žalovanému 2 uhradená pôvodným žalovaným1.

132. Uvedený záver podporujú aj ďalšie okolnosti predmetného prípadu, nasvedčuje mu aj obsah
výpovede žalovaného 2 v trestnom oznámení zo dňa 30.5.2001, ktorého kópia je založená na č.l. 786
spisu (po ostatnom rozhodnutí odvolacieho súdu), v ktorom uvádza, že s Ing. F. požiadal spoločnosť
IS - REAL TRADE s.r.o., či by im nevedela pomôcť a vyplatila dlh žalobkyne voči nemu vo výške
35.251,29 Eur s tým, že by si nehnuteľnosť previedla na list vlastníctva a po vybavení hypotekárneho

úveru žalobkyne v ČSOB žalobkyňa vráti dlh ako kúpnu cenu a spoločnosť IS - REAL TRADE s.r.o. jej
prevedielistvlastníctvanaspäť.Vosvojejvýpovedinapojednávaníprvoinštančnéhosúdudňa22.9.2014
(č.l. 467) žalovaný 2 po oboznámení tretieho - popísaného odseku trestného oznámenia, uviedol, že čo
v ňom uviedol je pravdivé tvrdenie, vie o tom, že bola takáto dohoda medzi žalobkyňou a M. ako uviedol
v trestnom oznámení... V čase, keď písal trestné oznámenie už vedel o tom, že F. a M. sa dohodli.

133. Obdobne vo svojej výpovedi pred prvoinštančným súdom na pojednávaní dňa 7.4.2014 (č.l. 409)
žalovaný 2 uviedol, že vedel o tom, keďže mu to bolo oznámené v kancelárii JUDr. M., že JUDr. M. mu
za žalobkyňu vyplatí dlh. V tej istej výpovedi žalovaný 2 uviedol, že čo sa týka záložnej zmluvy z mája
2011 tie komplikácie, ktoré sa tam uvádzajú, malo sa na mysli, že žalobkyňa nemohla vrátiť JUDr. M.

sumu, ktorú namiesto nej zaplatila.

134. Ďalším dôkazom, ktorý podporuje vyššie uvedený záver je výpoveď žalovaného 2 v zápisnici o
trestnom oznámení žalovaného 2 zo dňa 11.7.2011 (č.l. 790), v ktorej uviedol „v blízkej budúcnostiuvažujeme s pani M., že predmetnú nehnuteľnosť predáme, aby sme si mohli uspokojiť vlastné
pohľadávky voči p. F., nakoľko táto nemá o riešenie svojho dlhu vôbec záujem.“

135. Obdobne z výpovede žalobkyne zo zápisnice o jej výsluchu pred OR PZ v Galante dňa 19.7.2011
(č.l. 792) vyplýva, že p. Z. a p. M. navrhli, že p. M. vyplatí p. Z. môj dlh a dom sa prevedie na ňu do
okamihu, kedy si vybavím hypotéku ja a následne vyplatím pani M., ktorá jej tvrdila, že ona peniaze má,
že to môže trvať aj rok, pokiaľ jej mám vrátiť peniaze.

136. I v emailovej správe JUDr. M. sestre žalobkyne z 22.8.2011 (č.l. 311 spisu) uvádza, že vyplatila za
žalobkyňu dlhy a ona peniaze nevrátila, bude musieť pristúpiť k tomu, že dom predá, aby si uspokojila
svoju pohľadávku.

137.Dokontextuuvedenéhozapadáajdohodazodňa14.3.2011uzavretámedzispoločnosťouIS-REAL
TRADE, s.r.o., so sídlom Galanta a Ing. V. Z. - pôvodným žalovaným 2 (č.l. 781), v ktorej sa spoločnosť

IS-REAL TRADE, s.r.o. zaviazala, že Ing. V. Z. uhradí sumu 35.251,29 Eur, (ktorá sa bude započítavať
ako časť kúpnej ceny vyplatenej Ing. S. F. za uvedenú nehnuteľnosť a Ing. S. F. odsúhlasila konečnú
sumu35.251,29EurzarekonštrukciudomuK.M.),zazrušeniezáložnéhoprávazriadenéhonadotknutej
nehnuteľnosti t.č. vo vlastníctve Ing. S. F., do 20 dní od podpisu kúpnej zmluvy medzi spoločnosťou IS-
REAL TRADE, s.r.o., a Ing. S. F. s tým, že predmetná suma bude uhradená v časti 15.000,- Eur do

16.3.2011 prevodom na účet a suma 20.251,29 Eur v hotovosti do rúk Ing. V. Z..

138. Podľa § 588 OZ z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu
odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú
cenu.

139. V zmysle § 657 OZ zmluvou o pôžičke prenecháva veriteľ dlžníkovi veci určené podľa druhu, najmä
peniaze, a dlžník sa zaväzuje vrátiť po uplynutí dohodnutej doby veci rovnakého druhu.

140. Podľa § 534 OZ kto sa s dlžníkom dohodne, že splní jeho záväzok voči jeho veriteľovi, má voči

dlžníkovi povinnosť poskytovať plnenie jeho veriteľovi. Veriteľovi z toho však priame právo nevznikne.

141. Po komplexnom vyhodnotení osobitne vyššie uvedených dôkazov, včítane výpovede žalobkyne
pred odvolacím súdom, jednotlivo a najmä v ich vzájomných súvislostiach v kontexte s najpodstatnejším
dôkazom, ktorým je priame vyjadrenie žalovanej 1 v zastúpení JUDr. M. v žiadosti žalovanému 2 z

10.5.2011, že žalovaný 1 by nikdy so žalobkyňou neuzatvoril kúpne zmluvy na prevod nehnuteľností
a nevyplatil kúpnu cenu žalovanému 2, keby vedel, že žalovaná 1 nezíska úver, bolo podľa názoru
odvolacieho súdu nesporne preukázané, že žalobkyňa a pôvodná žalovaná 1 pred podpísaním
predmetných kúpnych zmlúv boli ústne dohodnuté, že žalovaná 1 získanou „kúpnou cenou“ vyplatí dlh
žalobkyne voči žalovanému 2, následkom čoho malo dôjsť k vymazaniu záložného práva žalovaného

2 k dotknutým nehnuteľnostiam, že žalobkyňa získa hypotekárny úver na spätnú kúpu daných
nehnuteľností, a na základe uzavretej zmluvy o budúcej kúpnej zmluve a z prostriedkov poskytnutého
úveru vráti pôvodnej žalovanej 1 to, čo ona za žalobkyňu plnila žalovanému 2 a nehnuteľnosť bude
potom naspäť prevedená na žalobkyňu. Vyššie popísaným dokazovaním bolo teda preukázané, že
skutočnou vôľou žalobkyne a pôvodnej žalovanej 1 pri uzatváraní danej kúpnej zmluvy nebola výmena

nehnuteľností za peniaze, ani sa predmetnými právnymi úkonmi ako pri kúpnej zmluve trvalý prevod
vlastníckeho práva skutočne a vážne nesledoval, ale iba dočasné a návratné poskytnutie peňažných
prostriedkov žalobkyni žalovanou 1 za účelom uhradenia pohľadávky žalovaného 2, ktoré malo byť
zabezpečené dočasným prevodom vlastníctva nehnuteľností z dlžníčky na veriteľa. Medzi žalobkyňou a
pôvodnou žalovanou 1 podľa preukázaného došlo teda k obojstrannej simulácii keď obe zmluvné strany

iba predstierali uzavretie kúpnej zmluvy, ktorú ale v skutočnosti vážne nechceli uzavrieť a ktorou boli iba
zastierané iné dissimulované právne úkony a to zmluva o pôžičke (§ 657 OZ) príp. aj dohoda o pristúpení
pôvodnej žalovanej 1 k záväzku žalobkyne voči žalovanému 2 (§ 534 OZ) v spojení so zmluvou o
zabezpečovacom prevode práva. Kúpna zmluva, ako podľa preukázaného obojstranne simulovaný
právny úkon, je preto pre nedostatok vážnosti vôle strán absolútne neplatná (bez ohľadu na to aký

konkrétny právny úkon bol ňou zastretý).

142. V zmysle § 553 ods. 1 Občianskeho zákonníka splnenie záväzku možno zabezpečiť dočasným
prevodom práva dlžníka alebo tretej osoby v prospech veriteľa (ďalej len zabezpečovací prevod práva).Pri zabezpečovacom prevode vlastníckeho práva sa dočasne prevádza vlastníctvo k prevádzanej veci
podľa všeobecných ustanovení o nadobudnutí vlastníctva zmluvou (§ 133). Podľa ods. 3 uspokojením
zabezpečenej pohľadávky prechádza právo späť na toho, kto ho previedol.

143. V zmysle § 53 ods. 7 Občianskeho zákonníka zabezpečenie splnenia záväzku zo spotrebiteľskej
zmluvy prostredníctvom zabezpečovacieho prevodu práva k nehnuteľnosti je pri spotrebiteľskej zmluve
neprípustné.

144. Podľa § 39 OZ neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo
ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

145. V danom prípade vzťah medzi žalobkyňou a pôvodným žalovaným 1, vyplývajúci z uzavretej kúpnej
zmluvy, je nesporne vzťahom spotrebiteľským, pretože žalovaný 1 pri uzatváraní a plnení spotrebiteľskej
zmluvy konal v rámci predmetu svojej obchodnej alebo inej podnikateľskej činnosti, keďže predmetom

jeho činnosti podľa výpisu z Obchodného registra bola aj kúpa a predaj nehnuteľností (§ 52 ods. 3 OZ),
bol teda v pozícii dodávateľa a žalobkyňa zároveň pri uzatváraní a plnení predmetnej spotrebiteľskej
zmluvy nekonala v rámci predmetu svojej obchodnej alebo inej podnikateľskej činnosti (§ 52 ods. 4 OZ),
vystupovala teda ako spotrebiteľ. Keďže potom v zmysle § 52 ods. 1 OZ spotrebiteľskou zmluvou je
každá zmluva bez ohľadu na právnu formu, ktorú uzatvára dodávateľ so spotrebiteľom, je nesporné,

že predmetná kúpna zmluva, ktorou žalobkyňa previedla sporné nehnuteľnosti na žalovaného 1 je
zmluvou spotrebiteľskou. V dôsledku toho by zabezpečenie plnenia záväzku z tejto spotrebiteľskej
zmluvy prostredníctvom zabezpečovacieho prevodu práva k nehnuteľnosti bolo v zmysle cit. § 53 ods.
7 OZ neprípustné a v rozpore so zákonom.

146. Zmluva o dočasnom prevode vlastníckeho práva do času, kým vlastník prevedeného práva nesplní
nadobúdateľovi dlh, čo predstavuje rozväzovaciu podmienku, po splnení ktorej má nasledovať spätný
prevod vlastníckeho práva na pôvodného vlastníka, predstavuje svojim účelom zabezpečovací prevod
práva. Predmetný právny postup uzavretím jednak kúpnej zmluvy, na základe ktorej žalobkyňa previedla
svojevlastníckeprávokdotknutýmnehnuteľnostiamnapôvodnúžalovanú1azároveňzmluvyobudúcej

kúpnej zmluve, na základe ktorej sa žalovaná 1 zaviazala previesť na žalovanú 2 naspäť predmetné
nehnuteľnosti po splnení podmienky, že jej bude vyplatená kúpna cena, predstavuje obchádzanie
kogentného zákonného ust. § 553 OZ o zabezpečovacom prevode práva, ktorý bol v danom prípade
spotrebiteľského vzťahu medzi dotknutými stranami podľa cit. § 53 ods. 7 OZ aj zákonom neprípustný.
Uvedeným postupom došlo k obchádzaniu zákona, zmluvné strany sa dopustili konania in fraudem legis

tým, že hoci predmetné právne úkony (kúpna zmluva a zmluva o budúcej kúpnej zmluve) sami osebe
neodporovali výslovnému zneniu žiadneho zákonného ustanovenia, ale v kontexte svojimi dôsledkami
zámerne sledovali, aby zákon, konkrétne v ust. § 553 ods. 1 v spojení s § 53 ods. 7 OZ, dodržaný nebol
a aby sa dosiahol výsledok právnou normou nedovolený. V dôsledku toho predmetné právne úkony
uzavreté medzi žalobkyňou a pôvodnou žalovanou 1 a to kúpna zmluva 13.3.2011 a zmluva o budúcej

kúpnej zmluve zo dňa 14.3.2011 sú pre obchádzanie zákona (§ 39 OZ), ale i pre chýbajúcu vážnosť vôle
oboch zmluvných strán (§ 37 ods. 1 OZ) absolútne neplatnými právnymi úkonmi. Rovnako absolútne
neplatný je aj dissimulovaný právny úkon, ktorý bol kúpnymi zmluvami z vôle konajúcich strán zastretý (§
41aOZ),atozmluvaozabezpečovacomprevodepráva,keďže podľavyššieuvedenéhobolavpriamom
rozpore so zákonom, naviac ako taká ani nemala zákonom predpísanú písomnú formu (§ 40 ods. 1 OZ).

147. Absolútne neplatný právny úkon potom nemôže vyvolať právne účinky, v dôsledku čoho
predmetnou kúpnou zmluvou nemohlo dôjsť k prevodu vlastníckeho práva k dotknutým nehnuteľnostiam
zo žalobkyne na pôvodnú žalovanú 1, ani neskôr na právnych nástupcov pôvodnej žalovanej 1. Žaloba
v časti o určenie, že žalobkyňa je vlastníčkou dotknutých nehnuteľností, ktoré boli predmetom daného

neplatného prevodu, bola teda dôvodná a bolo potrebné jej vyhovieť.

C. Určenie, že žalovaný 2 nemá záložné právo k daným nehnuteľnostiam.

148. Z LV č. XXX vyplýva, že k predmetným nehnuteľnostiam bolo zriadené pod V 1436/2011 1.6.2011
záložné právo v prospech záložného veriteľa - pôvodného žalovaného 2 Ing. V. Z.. Predmetné záložné
právo bolo zriadené na základe zmluvy o zriadení záložného práva uzavretej dňa 12.5.2011 medzi
pôvodným žalovaným 1 ako vtedy v katastri na základe kúpnej zmluvy zo dňa 13.3.2011 zapísanýmvlastníkom dotknutých nehnuteľností ako záložným dlžníkom a žalovaným 2 ako záložným veriteľom.
Tento zápis v katastri zostal bezo zmeny aj po úmrtí pôvodného žalovaného 2, aj v čase rozhodovania
odvolacieho súdu.

149. V zmysle § 123 OZ vlastník je v medziach zákona oprávnený predmet svojho vlastníctva držať,
užívať, požívať jeho plody a úžitky a nakladať s ním. Právo nakladať s predmetom vlastníctva (ius
disponendi) v sebe subsumuje okrem iného i oprávnenie vlastníka disponovať s predmetom vlastníctva
tak, že ho založí.

150. Podľa OZ v znení účinnom od 1.1.2003 v zmysle § 151a záložné právo slúži na zabezpečenie
pohľadávky a jej príslušenstva tým, že záložného veriteľa oprávňuje uspokojiť sa alebo domáhať sa
uspokojenia pohľadávky z predmetu záložného práva (ďalej len „záloh"), ak pohľadávka nie je riadne
a včas splnená.

151. V zmysle § 151b záložné právo sa zriaďuje písomnou zmluvou, schválenou dohodou dedičov o
vyporiadaní dedičstva, rozhodnutím súdu alebo správneho orgánu, alebo zákonom. Zmluva o zriadení
záložného práva na hnuteľnú vec sa nemusí uzatvoriť v písomnej forme, ak záložné právo vzniká
odovzdaním veci podľa tohto zákona (ods. 1). V zmluve o zriadení záložného práva sa určí pohľadávka,
ktorá sa záložným právom zabezpečuje, a záloh (ods. 2). V zmluve o zriadení záložného práva sa určí

najvyššia hodnota istiny, do ktorej sa pohľadávka zabezpečuje, ak zmluva o zriadení záložného práva
neurčuje hodnotu zabezpečenej pohľadávky (ods. 3). Záloh môže byť v zmluve o zriadení záložného
práva určený jednotlivo, čo sa týka množstva a druhu alebo iným spôsobom tak, aby kedykoľvek počas
trvania záložného práva bolo možné záloh určiť (ods. 4).

152. V zmysle § 151c záložným právom možno zabezpečiť peňažnú pohľadávku, ako aj nepeňažnú
pohľadávku, ktorej hodnota je určitá alebo kedykoľvek počas trvania záložného práva určiteľná (ods.
1). Záložným právom možno zabezpečiť aj pohľadávku, ktorá vznikne v budúcnosti alebo ktorej vznik
závisíodsplneniapodmienky(ods.2).Záložnéprávoprechádzapriprevodealeboprechodepohľadávky
zabezpečenej záložným právom na nadobúdateľa pohľadávky. To platí aj vtedy, ak ide o inú zmenu v

osobe oprávnenej zo zabezpečenej pohľadávky (ods. 3).

153. V zmysle § 151d záloh môže byť vec, právo, iná majetková hodnota, byt a nebytový priestor,
ktoré sú prevoditeľné, ak zákon neustanovuje inak.3a)Záloh môže byť aj súbor vecí, práv alebo iných
majetkových hodnôt, podnik alebo časť podniku, alebo iná hromadná vec (ods. 1). Záložné právo sa

vzťahuje na záloh, jeho súčasti, plody a úžitky a príslušenstvo, ak zmluva o zriadení záložného práva
neurčujealebozákonneustanovujeinak.Naplodyaúžitkysazáložnéprávovzťahujeaždoichoddelenia
od zálohu, ak zmluva o zriadení záložného práva neurčuje inak (ods. 2). Záložné právo možno zriadiť na
vec, byt a na nebytový priestor vo vlastníctve záložcu, alebo na právo a na inú majetkovú hodnotu, ktoré
patria záložcovi (ods. 3). Záložné právo možno zriadiť aj na vec, právo, inú majetkovú hodnotu, byt alebo

nebytový priestor, ktorý záložca nadobudne v budúcnosti, a to aj vtedy, ak vec, právo, iná majetková
hodnota, byt a nebytový priestor vzniknú v budúcnosti alebo ktorých vznik závisí od splnenia podmienky
(ods. 4). Pohľadávku možno zabezpečiť aj záložným právom zriadeným na niekoľko samostatných
zálohov (ods. 5). Akákoľvek dohoda zakazujúca zriadiť záložné právo je neúčinná voči tretím osobám
(ods. 6).

154. Z cit. ust, § 151d ods. 3 a 4 OZ vyplýva, že záložné právo možno zriadiť len na majetku, ktorý
patrí záložcovi, teda tomu kto tento majetok poskytuje ako zábezpeku príp. ktorý záložca nadobudne
v budúcnosti. V zmysle vyššie citovaných ustanovení na vznik záložného práva sa teda okrem iného
vyžaduje, aby záložca bol priamo vlastníkom zálohu. Zmluvné záložné právo teda nemôže vzniknúť k

cudzej veci. S poukazom na vyššie uvedený záver pod písm. B/ pôvodný žalovaný 1 v čase uzavretia
predmetnej zmluvy o zriadení záložného práva v prospech žalovaného 2 nebol vlastníkom daných
nehnuteľností a preto nemohol účinne zmluvne zriadiť záložné právo k nehnuteľnostiam vlastnícky
patriacim žalobkyni v prospech žalovaného 2, a to ani s jej prípadným súhlasom, ktorý v konaní napokon
preukázaný ani tvrdený nebol. Vzhľadom na popísané okolnosti prípadu, z ktorých vyplýva vedomosť tak

žalovaného 1 ako aj žalovaného 2 o fiktívnom prevode vlastníckeho práva k dotknutým nehnuteľnostiam,
pôvodnýžalovaný1sanestaldobromyseľnýmdržiteľomvecíaanižalovaný2dobromyseľnýmzáložným
veriteľom (§ 129 a 130 OZ). Ochrana nejestvujúcej dobromyseľnosti žalovaného 2 preto neprichádza
do úvahy. Predmetná zmluva o zriadení záložného práva žalovaného 2 k dotknutým nehnuteľnostiamvzhľadomnato,žeodporujezákonuvcit.ust.§151dods.3OZ,jevzmysle§39OZabsolútneneplatným
právnym úkonom. Záložné právo žalovaného 2 k dotknutým nehnuteľnostiam ako je zapísané v katastri
nehnuteľností, teda nevzniklo.

155. S poukazom na uvedené pod bodom B bolo dôvodné žalobe žalobkyne vyhovieť i v časti, ktorou
sa domáhala určenia, že žalovaný 2 nemá záložné právo k dotknutým nehnuteľnostiam.

156. Vzhľadom na okolnosti prípadu, keď žalovaný 2. v priebehu odvolacieho konania zomrel, na jeho

miesto v konaní vstúpil jeho právny nástupca uvedený v záhlaví, avšak v katastri nehnuteľností ku dňu
rozhodnutia odvolacieho súdu naďalej zostal zapísaný ako záložný veriteľ pôvodný žalovaný, pričom v
zmysle § 371 CSP žalobu nemožno v odvolacom konaní meniť, bolo potrebné túto zmenu premietnuť do
výrokurozhodnutia,takabyzostalazachovanápodstatapetitužalobyazároveňdosiahnutýúčelžalobou
sledovaný, ktorým bol výmaz daého, podľa vyššie uvedeného neexistujúceho, záložného práva z
katastra nehnuteľností. Odvolací súd sa pritom opiera o konštantnú súdnu judikatúru napr. o rozhodnutia

NS SR sp. zn. 5Cdo 181/2010, 5Cdo 254/2009, 3Cdo 219/2007), podľa ktorých súd návrhom žalobcu na
znenievýrokurozhodnutia(pôvodnevzmysle§79ods.1CSP,aktuálne§132ods.1CSP)niejeviazaný,
iba súd rozhoduje o tom, ako bude formulovaný výrok jeho rozhodnutia, pričom pri formulácii výroku
musí dbať, aby vyjadroval (z obsahového hľadiska) to, čoho sa žalobca žalobou skutočne domáhal. Súd
do výroku svojho rozhodnutia nemusí prevziať doslovne žalobcom naformulovaný petit žaloby, môže v

ňom vykonať také zásahy, ktoré zachovávajú podstatu petitu a nemenia jeho zmysel.

157. Vychádzajúc z uvedeného, vzhľadom na úmrtie žalovaného 2 v priebehu odvolacieho konania,
potom odvolací súd formuloval druhú časť meritórneho výroku rozsudku čiastočne odlišne od petitu
žaloby, ktorý bol urobený za života pôvodného žalovaného 2 bez možnosti zmeny v odvolacom konaní

tak, aby vyjadroval to, čoho sa z obsahového hľadiska žalobkyňa domáhala, teda aby zachoval podstatu
petitu a nemenil jeho zmysel a pritom umožnil dosiahnuť cieľ sledovaný touto časťou žaloby. Odvolací
súd je toho názoru, že uvedeným kritériám zodpovedá formulácia druhého výroku meritórnej časti
rozhodnutia tak, že súd určuje, že pôvodný žalovaný Ing. V. Z. nemal ku dňu svojej smrti záložné právo
k dotknutým nehnuteľnostiam. V dôsledku toho potom toto právo nemohlo prejsť ani na jeho právneho

nástupcu.

158. Vzhľadom na vyššie uvedené závery, ďalšie odvolacie argumenty žalobkyne aj protiargumenty
žalovanej strany odvolací súd považoval pre rozhodnutie vo veci samej už za nerozhodné, bez potreby
sa nimi osobitne vysporiadavať. I podľa už konštantnej judikatúry súd nemusí dať odpoveď na všetky

otázky nastolené účastníkmi/stranami konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam,
prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do
všetkýchdetailovsporuuvádzanýchúčastníkmi/stranamikonania.Odôvodnenierozhodnutiataknemusí
dať odpoveď na každú jednu poznámku, či pripomienku účastníka/strany konania, ktorú nastolil. Je
však nevyhnutné, aby bolo reagované na podstatné a relevantné argumenty účastníkov/strán konania

(porovnaj napríklad rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. II.ÚS 251/04, III.ÚS 209/04, II.ÚS 200/09).
Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemusí dať odpoveď na každú otázku alebo
argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o
odvolaní alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa preskúmava (II. ÚS 78/05).
Preto na ostatnú odvolaciu argumentáciu žalobkyne zaoberajúcu sa ďalšími okolnosťami prejednávanej

veci, vzhľadom na uvedené závery už irelevantnú a nespôsobilú ovplyvniť rozhodnutie, i s poukazom na
princíp hospodárnosti konania (čl. 17 OSP), odvolací súd nepovažoval za potrebné reagovať špecifickou
odpoveďou.

159. S poukazom na vyššieuvedenú argumentáciu bolo potom potrebným aby odvolací súd napadnutý

rozsudok súdu prvej inštancie s použitím § 388 CSP zmenil, tak, že žalobe vyhovel a určil, že žalobkyňa
je výlučnou vlastníčkou nehnuteľností zapísaných na LV č. XXX, okres Galanta, obec K. M., kat. úz. K.
M. a to parc. reg. „C“ evidovanej na katastrálnej mape parc. č. 617 o výmere 406 m2 - záhrady, parc.
č. 618 o výmere 673 m2 - zastavané plochy a nádvoria a rodinný dom súp. č. XXX stojaci na parc.
č. 618; a zároveň určil, že pôvodný žalovaný 2 Ing. V. Z. nemal ku dňu svojej smrti záložné právo k

nehnuteľnostiam zapísaným na LV č. XXX, okres Galanta, obec K. M., kat. úz. K. M. a to parc. reg. „C“
evidovanej na katastrálnej mape parc. č. 617 o výmere 406 m2 - záhrady, parc. č. 618 o výmere 673 m2
- zastavané plochy a nádvoria a rodinný dom súp. č. XXX stojaci na parc. č. 618.D. Náhrada trov konania

160. V zmysle § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú

aj na odvolacie konanie. Podľa ods. 2 ak odvolací súd zmení rozhodnutie, rozhodne aj o nároku na
náhradu trov konania na súde prvej inštancie.

161. V zmysle § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu
vo veci, podľa ods. 2 ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne

rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

162. V zmysle § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí, podľa ods. 2 o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej
inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

163. Keďže týmto rozhodnutím došlo k zmene prvoinštančného rozsudku, bolo povinnosťou odvolacieho
súdu rozhodnúť o náhrade trov celého konania, tak prvoinštančného ako aj v odvolacích. V konaní
podľa výsledku daného týmto rozsudkom, bola napokon v oboch uplatnených nárokoch plne úspešná
žalobkyňa a preto podľa citovaného ustanovenia § 255 ods. 1 CSP žalobkyni zásadne vzniklo právo

na plnú náhradu trov konania voči obom neúspešným žalovaným, ktorí tvoria v konaní samostatné
procesné spoločenstvo (§ 76 CSP). Odvolací súd preto žalobkyni priznal nárok na náhradu trov konania
(prvoinštančného i odvolacích) v časti o určenie vlastníckeho práva voči žalovanému 1. v plnom rozsahu
- 100%. O výške náhrady trov rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa
konanie skončí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

164. Pokiaľ ide o náhradu trov konania voči rovnako neúspešnému aktuálnemu žalovanému 2 v časti
o neexistenciu záložného práva, odvolací súd považoval za dôvodné uplatniť ust. § 257 CSP, podľa
ktorého výnimočne súd neprizná náhradu trov konania, ak existujú dôvody hodné osobitného zreteľa.

165. Výnimočné uplatnenie cit. § 257 CSP je odôvodnené tým, že prísna aplikácia ustanovení o náhrade
trov konania by mohla v konkrétnych prípadoch viesť k nežiaducim tvrdostiam. Zákon preto stanovuje
všeobecné podmienky, za ktorých môže dôjsť rozhodnutím súdu k zmierneniu dôsledkov právnych
noriem upravujúcich platenie a náhradu trov konania. Cit. ust. § 257 CSP teda predstavuje odchýlku zo
zásadyzodpovednostizavýsledokajzozásadyzodpovednostizazavinenieanáhodu.Znamená,žesúd

nemusí zaviazať neúspešnú stranu nahradiť trovy konania úspešnej strane. Predmetné zákonné ust.
tak rozširuje prvky, ktoré majú strany viesť k výraznému zvýšeniu zodpovednosti nielen za výsledok, ale
aj priebeh súdneho konania, najmä koncentráciu dokazovania. Aplikácia tohto ustanovenia musí preto
zodpovedať osobitným okolnostiam konkrétneho prípadu. Ustanovenie § 257 CSP pritom nemožno
vykladať tak, že možno kedykoľvek bez ohľadu na základné zásady rozhodovania o náhrade trov

konania nepriznať náhradu trov úspešnej strane; vždy musí ísť celkom výnimočný prípad, ktorý musí
byť v rozhodnutí aj náležite odôvodnený. Nepriznanie náhrady trov konania musí zodpovedať zvláštnym
okolnostiam konkrétneho prípadu a jedným z rozhodujúcich hľadísk je aj to, aby sa takéto rozhodnutie
nejavilo ako neprimeraná tvrdosť voči strane, a aby neodporovalo dobrým mravom. V tomto ustanovení
je zároveň fixované moderačné právo súdu zmierniť dôsledky právnych noriem upravujúcich náhradu

trov konania. Je výrazom toho, že tam, kde zákon nemôže byť natoľko kauzistický, aby postihol
celú rozmanitosť života, dotvára sa právo sudcovským výkladom, pričom zákon stanovuje všeobecné
podmienky, za ktorých môže dôjsť rozhodnutím súdu k inému záveru, než by plynul z dispozície právnej
normy. Zákon vyžaduje na také rozhodnutie dve podmienky: musí ísť o dôvody hodné osobitného zreteľa
a o výnimočné okolnosti, pričom výklad týchto podmienok je ponechaný na súdnej praxi a je potom

vecou konkrétneho prípadu, či došlo k takým okolnostiam, ktoré môžu byť podkladom na rozhodnutie
o zmiernení účinkov právnych noriem, ktoré upravujú náhradu trov konania. Ust. § 257 CSP neslúži k
zmierňovaniu majetkových rozdielov medzi procesnými stranami.

166. S poukazom na vyššie uvedené právne a teoretické východiská, odvolací súd je názoru, že v

danom prípade boli splnené zákonné podmienky pre aplikáciu cit. § 257 CSP vo vzťahu k náhrade trov
konania v časti o neexistenciu záložného práva, k úhrade ktorých by bol inak v zásade podľa výsledku
konania povinný akt. žalovaný 2. Odvolací súd pritom prihliadal na to, že akt. žalovaný 2 sa bez vlastnej
vôle a zavinenia, v samom závere dlhotrvajúceho súdneho konania, ocitol na žalovanej strane, výlučnev dôsledku aplikácie § 462 OZ, z titulu odúmrte. Tým je daný dôvod hodný osobitného zreteľa aj
výnimočnosť daného prípadu, odôvodňujúce uplatnenie moderačného práva súdu v zmysle cit. § 257
CSP, s následkom nepriznania náhrady trov konania žalobkyni v časti o neplatnosť záložného práva

voči akt. žalovanému 2. Priznanie náhrady trov konania voči akt. žalovanému 2, ktorý sa stal žalovanou
stranou len v dôsledku odúmrte v závere súdneho konania, by podľa názoru odvolacieho súdu bolo
neprimerane tvrdé, nespravodlivé aj rozporné s dobrými mravmi.

167. Odvolací súd preto s použitím cit. ust. § 257 CSP žalobkyni nepriznal právo na náhradu trov konania

(prvoinštančného i odvolacích) v časti o neexistenciu záložného práva voči aktuálnemu žalovanému 2.

168. Senát krajského súdu toto rozhodnutie prijal pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).
Dovolanie je podľa § 421 CSP prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo

zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 CSP).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,

b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky a výška príslušenstva v čase
začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 CSP).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby

na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 CSP).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP).
Dovolanie môže podať intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval, tvoril nerozlučné
spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 CSP).

Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho žalobou alebo ak do konania vstúpil (§
426 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1

CSP).
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 2 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1).
Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je

a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa

predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 CSP).
Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto

ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).
Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,

a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).
Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej
inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 CSP).
Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 CSP).
V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany

okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435 CSP).