Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, June 30, 2020

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 8Cob/41/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3818203904
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 06. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Darina Legerská

ECLI: ECLI:SK:KSTN:2020:3818203904.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne ako odvolací súd v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dariny

Legerskej a členiek senátu JUDr. Ivety Záleskej a Mgr. Ivany Šlesarovej v právnej veci žalobcu: Q. R.,
nar. XX.XX.XXXX, bytom U. 1, XXX XX H., zastúpeného A. K., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. F. R. XXX,
proti žalovaným: 1/ O.. S. G., nar. XX.XX.XXXX, bytom U. XX, T., právne zastúpenému advokátom JUDr.
S. U., so sídlom G. R. 8, H., 2/ O.. O. R., nar. XX.XX.XXXX, bytom Z. nad F. XXX, právne zastúpenému
advokátskou kanceláriou AK Pekár s.r.o., so sídlom Kukučínova 24, Banská Bystrica, IČO: 47 233 940,
3/ Ing. M. J., nar. XX.XX.XXXX, bytom P. 5, T., o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu a iné, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Prievidza č. k. 8Cb/9/2018-92 zo dňa

18. apríla 2019, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e.

Žalovaným 1/, 2/ sa p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania proti žalobcovi v
rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom rozhodol o žalobe, ktorou sa žalobca domáhal určenia
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným 1/ dňa
28.01.2011 a zároveň určenia, že žalobca je vlastníkom podielu spoločnosti BK PARKET, s.r.o. so sídlom

v Prievidzi vo výške 50 % a žalovaný 2/ je vlastníkom podielu spoločnosti BK PARKET, s.r.o. so sídlom
v Prievidzi vo výške 50 % tak, že výrokom I. žalobu zamietol, výrokom II. priznal žalovanému 1/ a
žalovanému 2/ voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % a výrokom III. žalovanému
3/ nárok na náhradu trov konania nepriznal. Z dokazovania vykonaného oboznámením sa so žalobou,
so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy zo dňa 15.10.2010, so zmluvou o prevode obchodného podielu
zo dňa 28.01.2011, s osvedčením o pravosti podpisu, s lustráciami
v Sociálnej poisťovni, v registri obyvateľov a v obchodnom registri, so správou ORPZ PD, vyjadreniami

strán, so zápisnicou zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BK PARKET, s.r.o.
zo dňa 28.11.2011, s pozvánkou na rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 10.01.2011,
slistinouprítomnýchspoločníkov,sprehlásenímspoločníkovzodňa28.01.2011súdprvejinštanciezistil,
že dňa 15.10.2010 uzavreli žalovaný 1/ a žalobca zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy, v ktorej uviedli,
že ju uzatvárajú slobodne
a vážne. V čl. II predmetnej zmluvy si dohodli strany odplatu za prevod obchodného podielu vo výške
331.940,-Eur.Včl.III.zmluvysastranydohodli,ževprípadeakvýsledokvykonanéhoauditupredmetnej

spoločnosti preukáže prevahu pasív nad aktívami spoločnosti, znižuje sa dohodnutá odplata za prevod
obchodného podielu o sumu, o ktorú podľa auditu prevyšujú pasíva spoločnosti aktíva spoločnosti, a to
ku dňu vykonania auditu. Dňa 28.01.2011 strany žalovaný 2/ a žalobca uzavreli medzi sebou zmluvu
o prevode obchodného podielu, kde v čl. II. 3. uvádzajú, že súhlas na prevod obchodného podielubol dňa 28.01.2011 udelený mimoriadnym valným zhromaždením spoločnosti. Prevod bol dohodnutý
odplatne za sumu 265.000,- Eur. Prevodca v čl. III.3 prehlásil, že nemá voči spoločnosti a ani voči
zostávajúcemu spoločníkovi žiadne záväzky a ani pohľadávky. Zo zápisnice mimoriadneho valného

zhromaždenia spoločnosti v bode 2 prvoinštančný súd zistil, že žalobca mal záujem
o prevod 50 % svojho obchodného podielu na žalovaného 1/ a požiadal valné zhromaždenie
o udelenie súhlasu s predmetným prevodom, pričom mimoriadne valné zhromaždenie uznesením č.
2/2001 vyslovilo v súlade s § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka súhlas s daným prevodom. Prítomnými
na zasadnutí bol žalobca a žalovaný 1/, pričom žalobca bol určený za zapisovateľa. Súd prvej inštancie

vec právne posúdil podľa ustanovení § 39, § 49a Obč. zák., podľa ustanovení § 115 ods. 1, § 131 ods.
1 Obch. zák. a podľa § 137 písm. d) CSP. Na základe zisteného skutkového stavu a po posúdení veci
z hľadiska hmotného práva mal za preukázané, že žalovaný 1/ so žalobcom uzavrel dňa 15.10.2010
zmluvu o budúcej zmluve,
v ktorej sa zmluvné strany dohodli, že pokiaľ bude výsledok auditu v spoločnosti
BK PARKET, s.r.o. pasívny, znižuje sa dohodnutá odplata o sumu, o ktorú podľa auditu prevyšujú pasíva

spoločnosti jej aktíva. Následne bola uzavretá dňa 28.01.2011 zmluva
o prevode obchodného podielu, v ktorej už bola určená suma odplaty prevodu obchodného podielu
nižšia ako to bolo stranami dojednané v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy. Pokiaľ s takto dojednanou
odplatou následne žalobca vyslovil nesúhlas a okrem iného aj z tohto dôvodu žiadal vyhlásiť uzatvorenú
zmluvu o prevode obchodného podielu za neplatnú, súd prvej inštancie konštatoval, že zo zmluvy o

uzavretí budúcej zmluvy nepochybne vyplynulo, že bola uzavretá zmluvnými stranami slobodne, vážne
a určito. Ak žalobca so znížením odplaty za prevod obchodného podielu dohodnutého v zmluve o
uzavretí budúcej zmluvy nesúhlasil, mal možnosť zmluvu o prevode obchodného podielu neuzatvoriť
a domáhať sa splnenia povinnosti podľa zmluvy o budúcej zmluve, teda domáhať sa nahradenia vôle
druhej zmluvnej strany. Preskúmaním predmetných zmlúv mal súd prvej inštancie za preukázané, že

výška odplaty v zmluve o prevode obchodného podielu bola dohodnutá vopred a v čase podpisu
zmluvy zmluvnými stranami bola slobodne a vážne akceptovaná, čo zmluvné strany potvrdili svojimi
osvedčenými podpismi. Ak žalobca nesúhlasil s výškou odplaty za prevod obchodného podielu, tak
vzhľadom na zmluvnú slobodu v záväzkových vzťahoch nemal uzatvárať zmluvu o prevode obchodného
podielu, ale podať žalobu na súd, aby dosiahol uzatvorenie budúcej zmluvy v zmysle dohodnutých

podmienok v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy o prevode obchodného podielu. Pokiaľ žalobca
argumentoval tým, že zmluvu
o prevode obchodného podielu uzatvoril v omyle a pod nátlakom, súd prvej inštancie uviedol, že z
predložených dôkazov mal preukázané, že žalobca nekonal v omyle, mal dostatok informácií o stave
spoločnosti, čo potvrdil svojim podpisom na prehlásení spoločníka zo dňa 28.01.2011. Ak žalobca tvrdil,

že bol uvedený do omylu pri podpise zmluvy ohľadom finančných záležitosti predmetnej spoločnosti, súd
prvej inštancie dôvodil tým, že žalobca ako spoločník mal možnosť si pred podpisom zmluvy zistiť stav
spoločnosti, nakoľko v jeho kompetencii ako spoločníka spoločnosti bolo nazerať do účtovných závierok
spoločnosti, oboznamovať sa s finančnými záležitosťami spoločnosti a v prípade nezhody s iným
spoločníkom, pokiaľ mu by mu takéto informácie neboli sprístupnené (čo žalobca v konaní síce tvrdil,

ale žiadnym spôsobom to nepreukázal), mal právo požiadať súd, aby zaviazal druhému spoločníkovi
uložil povinnosť umožniť žalobcovi ako spoločníkovi nahliadať do účtovnej evidencie a oboznámiť
sa s ekonomickým stavom spoločnosti. Súd prvej inštancie ako neopodstatnené vyhodnotil tvrdenia
žalobcu, že zmluvu o prevode obchodného podielu podpisoval bez toho, aby nemal možnosť pred jej
podpisom sa oboznámiť so skutočným ekonomickým stavom spoločnosti. Preskúmaním predloženej

zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 28.01.2011 mal prvoinštančný súd za preukázané, že
predmetná zmluva je zmluvou platnou, obsahuje všetky podstatné zákonné náležitosti na jej platnosť
a jej platnému uzatvoreniu predchádzalo v zmysle ust. § 115 Obch. zák. rozhodnutie mimoriadneho
valného zhromaždenia spoločnosti BK PARKET, s.r.o. zo dňa 28.11.2011, ktorého sa zúčastnili žalobca
a žalovaný 2/. Z predloženej zápisnice spísanej na predmetnom zasadnutí nepochybne vyplynulo, že

súhlas s prevodom 50 % obchodného podielu patriaceho žalobcovi na žalovaného 1/ udelili spoločníci
výškou 100 % všetkých hlasov. Zo zápisnice tiež vyplynulo, že predmetný súhlas s prevodom svojho
obchodného podielu udelil žalobca slobodne a vážne, čo potvrdil svojim podpisom v zápisnici. Súd
prvej inštancie poukázal na ust. § 131 Obch. zák. a uviedol, že ak žalobca považoval predmetné
uznesenie za rozporné so zákonom či spoločenskou zmluvou, mal zákonnú možnosť ako spoločník

podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Takéto právo však zaniká,
ak ho oprávnená osoba neuplatní v lehote do 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.
Konštatoval, že v danom prípade žalobca takto nepostupoval, čo je dôkazom toho, že predmetné právneúkony robil slobodne a vážne a s ich následkami súhlasil. Nevyužitím predmetného zákonného práva
domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
v prekluzívnej lehote toto právo žalobcovi zaniklo. Ďalej mal súd prvej inštancie za preukázané, že

predmetná zmluva o prevode obchodného podielu bola podpísaná dňa 28.01.2011, čiže v deň konania
valného zhromaždenia, a preto neobstoja tvrdenia žalobcu, že v čase konania valného zhromaždenia
nemal vedomosť o obsahu predmetnej zmluvy, naviac žalobca tieto tvrdenia v predmetnom spore
nepreukázalanámietkyžalovaného1/týkajúcesajehotvrdeníúčinnýmspôsobomnepoprelanevyvrátil.
Prvoinštančný súd poukázal na to, že po platnom udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu

žalobcu odsúhlaseného uznesením prijatým 100 % hlasov všetkých spoločníkov a po podpísaní zmluvy
o prevode obchodného podielu so všetkými zákonnými náležitosťami bola predmetná zmluva riadne
doručená obchodnému registru, ktorý posudzoval prevod obchodného podielu a po zistení, že boli
splnené všetky podmienky na zmenu údajov v obchodnom registri, v súvislosti
s prevodom obchodného podielu, vykonal zápis týchto zmien. V tejto súvislosti prvoinštančný súd
uviedol, že aj v registrovom konaní mohol žalobca namietať zákonnosť postup registrového súdu či

platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu, čo však neurobil. Okrem toho, žalobca v predmetnom
sporenekonkretizovalsvojetvrdenia,včomsamázmluvaoprevodeobchodnéhopodielupriečiťdobrým
mravmi a žiadnym spôsobom nepreukázal, akým spôsobom by predmetná zmluva mala obchádzať
zákon. V súvislosti s podstatnými náležitosťami zmluvy, predovšetkým vôle uzatvoriť predmetnú zmluvu,
sám žalobca v žalobe uviedol, že po tom, ako nadobudol podozrenie, že stav spoločnosti nie je dobrý,

sám navštívil žalovaného 1/ a ponúkol mu možnosť odpredaja svojho podielu. V prípade, ak žalobca
zastával názor, že zmluvu uzatvoril pod nátlakom, mal ďalšiu právnu možnosť zamedziť účinkom
zmluvy, a to právo od zmluvy odstúpiť, čo však neurobil. Súd prvej inštancie skonštatoval, že všetky
tvrdenia žalobcu o neplatnosti zmluvy ostali v rovine tvrdení bez podoprenia relevantnými dôkazmi
alebo návrhmi na vykonanie dokazovania. Poukázal na sudcovskú koncentráciu konania, kedy súd sám

dôkazy nevykonáva, ale vykoná také dôkazy, ktoré strany navrhli riadne a včas, čo sa v danom prípade
zo strany žalobcu nenastalo. Súd prvej inštancie preto dospel k záveru, že žalobca neuniesol dôkazné
bremeno o svojich tvrdeniach ohľadom fiktívnych pôžičiek, o vydieraní žalovaným 2/, o neumožnení
nahliadnutia do účtovníctva spoločnosti, o tunelovaní spoločnosti, či o tom, že uzatváral zmluvy pod
nátlakom, a to bez ohľadu na skutočnosť, že predmetnú žalobu podal na súd až po 7 rokoch uzavretia

zmluvyoprevodeobchodnéhopodielu.Pokiaľsažalobcadomáhalurčenianeplatnostizmluvyoprevode
obchodného podielu, súd prvej inštancie poukázal na znenie ust. § 137 písm. d) CSP, v zmysle ktorého
sa žalobca môže domáhať neplatnosti zmluvy, čo v danom prípade splnené nebolo. Pokiaľ žalobca
argumentoval nezaplatením dane zo zisku z predaja obchodného podielu vo výške 76.000,- Eur štátu,
súd prvej inštancie uviedol, že táto otázka nesúvisí s predmetným sporom. Výrok o náhrade trov konania

odôvodnil § 255 ods.1 CSP. Úspešnému žalovanému 1/ a žalovanému 2/ priznal voči neúspešnému
žalobcovi nárok na náhradu trov konania, ktoré predstavujú v rozsahu čistého úspechu v konaní 100 %.
Úspešnému žalovanému 3/ náhradu trov konania nepriznal, nakoľko si ich v konaní neuplatnil a navyše
mu zo spisu vznik trov konania ani nevyplynul. Uviedol tiež, že o výške náhrady trov konania rozhodne
súd po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením podľa § 262 ods. 2 CSP.

2. Proti tomuto rozsudku podal žalobca v zákonom stanovenej lehote odvolanie. Uviedol, že v
predmetnom súdnom spore bolo zásadným spôsobom porušené jeho právo na spravodlivé súdne
konaniezaručenéčlánkom46,ods.3ÚstavySlovenskejrepubliky,akoajčlánkom6Dohovoruoochrane
ľudských práv a slobôd. Zdôraznil, že každé rozhodnutie súdu musí byť riadne odôvodnené, inak súd

porušuje právo na spravodlivé súdne konanie, tak, ako to vyplýva z viacerých nálezov Ústavného súdu
Slovenskej republiky. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie riadne neodôvodnil, a to ani ústne, ani
písomne a vôbec
sa nevyjadril k zásadnému listinnému dôkazu nachádzajúcom sa v súdnom spise, a to
k prehláseniu spoločníka Ing. O. R. zo dňa 28.01.2011, na ktorom on, žalobca postavil svoju žalobu a

ktorým odôvodňoval opodstatnenosť svojho návrhu. Sudca
JUDr. Q. S. všetky dôvody zamietnutia návrhu predmetnej žaloby opieral o absenciu tohto zásadného
listinného dôkazu. Žalobca poukázal na to, že v odseku 13 odôvodnenia svojho rozhodnutia sudca
JUDr. Q. S. uviedol, že súd ma za to, že pokiaľ žalobca so znížením odplaty za prevod obchodného
podielu nesúhlasil, mal možnosť zmluvu o prevode obchodného podielu neuzatvoriť a domáhať sa

plnenia povinnosti podľa zmluvy o budúcej zmluve, to jest domáhať sa nahradenia vôle druhej zmluvnej
strany. Lenže, žalobca súhlasil so zníženou odplatou z toho dôvodu, pretože pri podpise zmluvy o
prevode obchodného podielu, bol presvedčený, že spoločnosť BK PARKET, s.r.o. bola naozaj v čase
podpisu tejto zmluvy v pasívnej finančnej bilancii, čo ale nebola pravda. Žalobca zdôraznil, že on v časeuzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu nevedel, že žalovaný 2/ podpísal v deň uzatvorenia
tejto zmluvy prehlásenie, v ktorom sa vzdáva všetkých pohľadávok voči spoločnosti BK PARKET, s.r.o.,
čo znamenalo, že táto spoločnosť v čase podpísania zmluvy o prevode obchodného podielu nebola

v pasívnej obchodnej bilancii, ale jej finančná bilancia bola aktívna, čo ale žalovaný 1/ pri uzatvorení
tejto zmluvy žalobcovi vedome zamlčal. Preto ani nemohla byť zmluva o prevode obchodného podielu
uzatvorená slobodne, určito a vážne, keď žalobca nevedel pri podpise, o vyššie uvedenej skutočnosti.
Predmetná zmluva preto nemohla byť uzatvorená určito, keď skutočnosť finančnej bilancie spoločnosti
BK PARKET, s.r.o. bola nielen neurčitá, ale dokonca nepravdivá. Predmetná zmluva nemohla byť

uzatvorená slobodne a vážne, keď žalobca bol oklamaný a nepoznal pri podpise tejto zmluvy pravdivú
skutočnosť, ktorá mala vplyv na sumu odplaty za prevod obchodného podielu. Žalobca teda nemohol
podať žalobu na súd tak, ako to uviedol prvoinštančný súd
v odôvodnení rozsudku uviedol, lebo on, žalobca bol presvedčený, že spoločnosť
BK PARKET, s.r.o. bola v čase uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu naozaj v pasívnej
finančnej bilancii a preto v tom čase bol presvedčený, že všetko v poriadku a podľa práva. Je zrejmé,

že sudca JUDr. Q. S. vedome nevzal do úvahy prehlásenie žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011, ktorý
bol zásadným listinným dôkazom. Ak by tak urobil, nemohol rozhodnúť v neprospech jeho, žalobcu s
takým odôvodnením rozsudku, aké uviedol. Z uvedeného je zrejmé, že sudca nebol v predmetnom spore
nestranný a neuvádzal v odôvodnení svojho rozhodnutia pravdu, nakoľko on, žalobca v predmetnom
spore netvrdil, že v čase podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu bol uvedený do omylu takým

spôsobom, že by nemohol nahliadnuť v tomto čase do účtovníctva spoločnosti, ale tvrdil, že do omylu
bol uvedený takým spôsobom, že žalovaný 1/ mu vedome zamlčal skutočnosť, že žalovaný 2/ sa
prehlásením vzdáva všetkých pohľadávok voči spoločnosti BK PARKET, s.r.o., čím sa stala finančná
bilancia tejto spoločnosti aktívnou. Žalobca vedel, že spoločnosť
v čase podpisu zmluvy bola v pasívnej finančnej bilancii, pretože mu boli doručené výsledky auditu, kde

sa okrem iného dozvedel, že žalovaný 2/ poskytoval spoločnosti BK PARKET, s.r.o. fiktívne pôžičky,
čím bola celková finančná bilancia spoločnosti v pasívnych číslach, čo uviedol aj v konaní na súde
prvej inštancie. Takže aj v tomto prípade odôvodnenia prvoinštančného súdu neobsahovalo kontext so
zásadným listinným dôkazom, teda
s písomným prehlásením žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011. Nie je pravdivé ani konštatovanie

prvoinštančného súdu, že bol udelený súhlas s prevodom časti obchodného podielu riadnym spôsobom,
pretože on, žalobca udelil súhlas s prevodom svojej časti obchodného podielu
s presvedčením, že finančná bilancia spoločnosti je pasívna a keďže opak je pravdou, nemohol byť
súhlas s prevodom jeho obchodného podielu udelený slobodne a vážne, nakoľko on, žalobca bol
oklamaný nielen žalovaným 1/, ale aj žalovaným 2/. Neobstojí ani konštatovanie prvoinštančného súdu,

ktorý mal za preukázané, že predmetná zmluva
o prevode obchodného podielu bola podpísaná v deň konania valného zhromaždenia a že on žalobca
mal teda vedomosť o jej obsahu, a to z dôvodu, že on nemal prečo namietať rozhodnutie valného
zhromaždenia alebo odporovať návrhu zmluvy, keď bol presvedčený, že spoločnosť je v pasívnej
obchodnej bilancii a z rovnakého dôvodu nemal prečo namietať ani postup registrového súdu. Rovnako

zavádzajúce je konštatovanie prvoinštančného súdu, že nepreukázal rozpor predmetnej zmluvy so
zákonom a s dobrými mravmi, nakoľko on v priebehu sporu predložením listinného dôkazu - prehlásenia
žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011 nepochybne preukázal, že bol žalovaným 1/, žalovaným 2/ vedome
oklamaný, čím mu bola spôsobená finančná ujma. Zmluva o prevode obchodného podielu sa teda prieči
dobrým mravom, lebo z nej vyplýva, že spoločnosť v čase jej uzatvorenia je v pasívnej finančnej bilancii,

čo ale nebola pravda. Žalobca tvrdil, že on preukázal na súdnom pojednávaní, že predmetná zmluva
o prevode obchodného podielu je v rozpore s Obč. zák., pretože táto zmluva nebola zo strany žalobcu
uzatvorená slobodne, vážne a určito, keďže bol účastníkom tohto zmluvného vzťahu oklamaný. Ďalej
predmetná zmluva o prevode obchodného podielu obchádzala zákon v tom zmysle, že žalovaný 1/
skrátil v rozpore so zákonom odplatu za prevod obchodného podielu o sumu, ktorú by mal žalobca

zaplatiť vo forme dane zo zisku. Neobstoja tvrdenia, že žalobca o nič neprišiel, lebo keby zaplatil daň
zo zisku, ostala by mu tá istá finančná odplata. Zákon bol teda obídený tým spôsobom, že nakoniec
nebola zo strany žalobcu daňovému úradu zaplatená daň zo zisku, pretože túto daň zo zisku si ponechal
žalovaný 1/. Čo sa týka jeho dôkazov na podoprenie tvrdení o neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu, tak to bol práve žalovaný 1/, ktorý oprostil žalobcu predkladať akékoľvek ďalšie dôkazy, keď to

bol práve žalovaný 1/, ktorý doložil do tohto súdneho spisu listinný dôkaz, a to prehlásenie žalovaného
2/, ktorý preukazuje všetky tvrdenia uvedené žalobcom. Tento dôkaz je nespochybniteľný okrem iného
aj z toho dôvodu, lebo ho predložil samotný žalovaný 1/ v tomto súdnom konaní. Súd prvej inštancie
nesprávne konštatoval, že on, žalobca mal právo odstúpiť od zmluvy, čo však nie je pravdou, pretože vobchodnoprávnych vzťahoch nie je možné použiť§ 49 Občianskeho zákonníka, ktorý umožňuje odstúpiť
od zmluvy, ak táto bola uzatvorená za nápadne nevýhodných podmienok. Žalobca sa ďalej nestotožnil
so záverom prvoinštančného súdu, že v tomto spore nepreukázal naliehavý právny záujem, potom, čo

nevyužil zákonné prostriedky ako to bolo uvedené vyššie, svoje tvrdenia ohľadom fiktívnych pôžičiek,
vydierania žalovaným 2, atď. V tomto prípade sudca tak isto ignoroval zásadný dôkaz nachádzajúci sa
v tomto súdnom spise, a to prehlásenie žalovaného 2/, pretože keby bol býval sudca bral tento dôkaz
do úvahy, nikdy by nemohol povedať takú lož, že žalobca nepreukázal v tomto konaní naliehavý právny
záujem. Z prehlásenia žalovaného 2/ ako dôkazu je evidentné, že on, žalobca bol žalovaným 1/ pri

uzatvorení zmluvy o prevode obchodného podielu uvedený vedome do omylu, čím mu vznikla finančná
ujma. Tak isto žalovaný 2/ ho uviedol do omylu, pretože na valnej hromade mu nepovedal, že sa vzdal
všetkých pohľadávok voči spoločnosti, a teda že spoločnosť nie je v pasívnej finančnej bilancii. Žalobca
bol preto názoru, že jednoznačne preukázal svoj naliehavý právny záujem, nakoľko predmetná zmluva
o prevode obchodného podielu bola uzatvorená, nielen v rozpore s dobrými mravmi, ale aj v rozpore so
zákonom, a teda vyhlásením tejto zmluvy za neplatnú by sa zlepšilo jeho právne postavenie. Rovnako

bol žalobca poškodený aj na právach, ktoré mu prináležali z uzatvorenej zmluvy o budúcej zmluve.
Zdôraznil, že on svoju žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu založil na
ust. § 37 písm. a) Obč. zák. a § 39 Obč. zák., preto nie je správny záver provinštančného súdu
o neprípustnosti žaloby o určenie neplatnosti zmluvy s poukazom na ust. § 137 písm. d) CSP. Je
totiž nepochybné, že hmotnoprávny predpis - Občiansky zákonník mu umožňuje úspešne sa domáhať

určenia sa neplatnosti predmetného právneho úkonu v tomto súdnom konaní.
Aj zásadný listinný dôkaz, a to prehlásenie žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011 preukazuje, že on, žalobca
nemohol vykonať právny úkon slobodne, vážne a určito, keď nepoznal pravdu, ktorú mu žalovaný 1/
vedome zamlčal. Žalobca sa nestotožnil ani s konštatovaním prvoinštančného súdu o tom, že otázka
nezaplatenia dane zo zisku vo výške 76.000 Eur z predaja obchodného podielu nesúvisí s predmetným

sporom, nakoľko žalovaný 1/ ponížil odplatu za prevod obchodného podielu o sumu rovnajúcej sa
zaplateniu dane zo zisku s tým úmyslom, že žalobca aj tak nič nestratí, lebo aj tak by musel túto
predmetnú daň zo zisku zaplatiť, čo je obchádzanie zákona. Žalobca zdôraznil, že žalovaný 1/ všetko
pripravil tak, aby v konečnom dôsledku neprišiel o financie ani on sám, ani spoločnosť BK PARKET,
s.r.o. (pretože žalovaný 2/ sa prehlásením vzdal všetkých pohľadávok voči tejto spoločnosti) a ani on,

žalobca, pretože v konečnom dôsledku mal finančne utrpieť štát Slovenská republika, čo sa aj udialo,
lebo ak daň zo zisku nebola zaplatená, zákon bol obídený. On, žalobca, bol svedkom toho všetkého
a všetky uvedené skutočnosti sú nevyvrátiteľné. Uviedol, že so žalovaným 1/ sa chcel mimosúdne
dohodnúť a to takým spôsobom, aby bola daň zo zisku štátu uhradená, s čím však žalovaný nesúhlasil.
Tento návrh dohody je aj v predmetnom súdnom spise. Žalovaný 1/ je usvedčený, no aj napriek tejto

skutočnosti, nie je ochotný doplatiť žalobcovi nezaplatenú daň, ktorá štátu náleží. Sudca tak dal za
pravdu tomuto zločinu, akoby ho platil zločin, a nie tento štát. Žalobca zdôraznil, že žalobu o určenie
neplatnosti podal teda z dôvodu, že zmluvu o prevode obchodného podielu uzatvoril pod nátlakom za
podmienok, pre neho nevýhodných. Bol nútený predať svoj podiel, pretože inak by bol býval o všetko
prišiel, keďže jeho brat, teda žalovaný 2/, spoločnosť vytuneloval fiktívnymi pôžičkami. Pred podpisom

zmluvy o prevode obchodného podielu, bol on, žalobca vydieraný žalovaným 2/ a to takým spôsobom,
že musel uznať voči žalovanému 2/ neexistujúci dlh vo výške 100.000 Eur, pretože v opačnom prípade
žalovaný 2/ na valnej hromade by bol zablokoval prevod podielu žalobcu na žalovaného 1/. Musel teda
uznať tento neexistujúci dlh, pretože v opačnom prípade by o všetko prišiel, keďže spoločnosť bola
fiktívnymi pôžičkami vytunelovaná, pod nátlakom okolností vyššie uvedených musel podpísať zmluvu

o prevode obchodného podielu za sumu nižšiu, ako bola uvedená v Zmluve o budúcej zmluve. On bol
pripravený svoje tvrdenia v žalobe uvedené podložiť aj listinnými dôkazmi, avšak v písomnom vyjadrení
k žalobe sám žalovaný 1/ doložil zásadný dôkaz a to nad všetky dôkazy, ktorý potvrdzoval všetko to, čo
on, žalobca v žalobe uviedol, a to písomné prehlásenie žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011, ktorý dôkaz
svedčí predovšetkým o tom, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ boli dohodnutí, že jeho, žalobcu oklamú.

Žalovaný 1/ totiž v čase konania valného zhromaždenia vedel, že žalovaný 2/ sa prehlásením zo dňa
28.01.2011 vzdal všetkých pohľadávok voči spoločnosti a teda táto spoločnosť nebola v čase konania
valného zhromaždenia v pasívnej finančnej bilancii, čo jemu, žalobcovi nepovedal. Uznesenie valného
zhromaždenia platné, keď on, žalobca súhlasil s prevodom v domnení, že spoločnosť je
v pasívnej finančnej bilancii, avšak žalovaný 2/ veľmi dobre vedel, že spoločnosť je

v aktívnej finančnej bilancii. On, žalobca, však nemohol napadnúť uznesenie valnej hromady, keď sa o
prehlásení žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011 dozvedel až z písomného vyjadrenia žalovaného 1/ v tomto
spore, pričom aj z účtovníctva spoločnosti jednoznačne vyplývalo, že spoločnosť je v pasívnej finančnej
bilancii, čo však nebola pravda ako to vyplývaz prehlásenia žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011. Ďalším dôkazom jeho tvrdení sú fiktívne pôžičky vo
výške 400 000 Eur ako výsledok auditu, ktoré poskytoval žalovaný 2/ spoločnosti BK PARKET, s.r.o. a na
základe ktorých bola táto spoločnosť v pasívnej finančnej bilancii. Tento listinný dôkaz nebolo potrebné

zabezpečiť, nakoľko ako žalovaný 1/, tak aj žalovaný 2/ nepopreli skutočnosť poskytovania fiktívnych
pôžičiek spoločnosti BK PARKET, s.r.o. žalovaným 2/ vo výške 400.000 Eur a v týchto intenciách sa
viedlo aj súdne pojednávanie. Ďalším dôkazom je uznanie dlhu žalobcom voči žalovanému 2/ vo výške
100.000 Eur, pričom však opäť nikto zo žalovaných jeho tvrdenia v tomto smere nenapadol. Keďže tieto
tvrdenia neboli žiadnym zo žalovaných spochybnené, nebolo potrebné uvedené dôkazy predložiť,

a to aj z dôvodu, že žalovaný 1/ doložil do spisu zásadný listinný dôkaz, a to prehlásenie žalovaného
2/ zo dňa 28.012.2011. Uviedol, že on v tejto veci nekonal počas siedmych rokov z toho dôvodu, že
orgány činné v trestnom konaní v Prievidzi zastavili trestné stíhanie vo veci nezaplatenia dane podľa §
278 trestného zákona s tým, že skutok sa nestal, na základe čoho nemohol ani Daňový úrad v Prievidzi
od žalobcu nezaplatenú daň vymáhať, avšak v roku 2018 generálny prokurátor SR dal záväzný pokyn
orgánom činným v trestnom konaní

vPrievidziznovuvovecikonať. Sícetrestnéstíhanievovecinezaplateniadanebolonáslednezastavené
s odôvodnením, že skutok sa stal a je trestným činom, ale nie je možné vzniesť obvinenie proti žalobcovi,
pretože skutok je premlčaný, Daňový úrad však opäť môže od neho nezaplatenú daň vo výške 76.000
Eur. Práve tento dôvod predstavuje prvotný naliehavý právny záujem jeho, žalobcu na podanie žaloby
v tejto veci. Lenže sudca

JUDr. Q. S. prostredníctvom samých flagrantných lží nielen na pojednávaní, ale aj
v odôvodnení svojho rozhodnutia umožnil obohatiť sa zločinu na úkor štátu. Je nepochybné, že boli
porušené práva žalobcu na spravodlivý súdny proces zaručené nielen Ústavou SR, ale aj článkom 6
Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd, nakoľko sudca svoje rozhodnutie riadne neodôvodnil.
Preto žiadal, aby odvolací súd zmenil napadnutý rozsudok tak, že jeho žalobe v celom rozsahu vyhovie.

Zároveň upozornil odvolací súd, že porušenie práv na spravodlivé súdne konanie je nielen dôvodom
podania dovolania na Najvyšší súd SR, ale aj dôvodom na podanie následnej ústavnej sťažnosti.

3. Žalovaný 1/ v písomnom vyjadrení zo dňa 20.05.2019 k odvolaniu žalobcu navrhol napadnutý
rozsudok potvrdiť ako vecne správny a zároveň si uplatnil nárok na náhradu trov odvolacieho konania

proti žalobcovi. Rozsudok prvoinštančného súdu označil za zákonný a spravodlivý, riadne a podrobne
odôvodnený a nesúhlasil s tvrdením žalobcu, že v konaní bolo zásadným spôsobom porušené jeho
právo na spravodlivý súdny proces. Súd prvej inštancie riadne poučil strany sporu o ich právach a
povinnostiach a viackrát v priebehu konania upozornil strany na to, že je ich povinnosťou predkladať
dôkazynapreukázanietvrdení.Žalobcavkonanínapreukázaniesvojichtvrdenínepreložilžiadnydôkaz,

ale sústredil sa len na listinu označenú ako Prehlásenie spoločníka Ing. O. R. zo dňa XX.XX.XXXX,
z ktorej má podľa neho vyplývať, že mal byť uvedený do omylu pri uzatváraní Zmluvy o prevode
obchodného podielu. Žalovaný 1/ uviedol, že o tejto listine žalobca neopodstatnene tvrdí, že práve tá je
dôkazom o tom, že spoločnosť BK PARKET, s.r.o. bola
v čase prevodu obchodného podielu v aktívnej obchodnej bilancii. Zdôraznil, že žalobca opomenul

uviesť, že listinu s rovnakým obsahom (Prehlásenie spoločníka Q.H. zo dňa 28.01.2011), ktorá je tiež
súčasťou súdneho spisu, podpisoval aj on. Všetky listiny, vrátane zápisnice z MVZ ako aj zmluvy o
prevode obchodného podielu boli podpisované naraz v jeden deň, a to 28.01.2011. Uviedol, že žalobca
nepreukázal svoje tvrdenie o tom, že o tejto listine v danom čase nemal vedomosť. Rovnako, ako v
konaní na súde prvej inštancie žalovaný 1/ poukázal na tvrdenia žalobcu, že nemal záujem ďalej v

spoločnosti zotrvať
a preto sa so žalovaným 1/ dohodol na prevode obchodného podielu, čo vyplýva aj zo strany 2 návrhu
mimosúdnej dohody. Žalovaný 1/ poukázal aj na to, že nie je pravdou, že by v konaní tvrdil, že nemohol
nahliadať do účtovníctva spoločnosti. Žalovaný 1/ v tejto súvislosti poukázal na stranu 2 žaloby, druhá
veta, kde je uvedené, že „žalovaný 2/ neumožnil žalobcovi nahliadať do účtovníctva spoločnosti, aby

dokázal vyvrátiť vážne podozrenia z jeho strany, čím sa tieto podozrenia len umocnili do takej miery,
že žalobca pod nátlakom okolností sa rozhodol predať svoj obchodný podiel“. Žalovaný 1/ uviedol, že
žalobca v konaní viackrát zmenil svoje tvrdenia a to na základe vyjadrenia ostatných strán sporu, pričom
v konaní nepreukázal, v akom ekonomickom stave bola spoločnosť BK PARKET, s.r.o. v čase prevodu
obchodného podielu. Žalovaný 1/ zdôraznil, že cena za obchodný podiel bola určená dohodou strán,

ktorú žalobca akceptoval, čo potvrdil svojim podpisom a na základe tejto dohody mu bolo vyplatených
265.000.- Eur za prevádzaný obchodný podiel, ktorý predstavoval 50 % na základom imaní spoločnosti.
Práve z tejto sumy vznikla žalobcovi povinnosť zaplatiť daň. Zaplatenie dane zo zisku bola povinnosť
žalobcu a nie žalovaného 1/. Žalobca mal povinnosť zaplatiť daň práve zo sumy, ktorá mu bola aj reálnevyplatená. Nie je zrejmé, z akých úvah žalobca vychádza, keď tvrdí, že mu mal žalovaný 1/, nad rámec
dohodnutej odplaty, doplatiť sumu, ktorú mal práve ako daň zo zisku odviesť štátu. Súd prvej inštancie
správne uzavrel, že žalobca v konaní nepreukázal naliehavý právny záujem tak, ako to vyžaduje pre

takýto druh žaloby zákon. Tie skutočnosti, ktoré žalobca uvádzal, že si chce vyrovnať svoje daňové
povinnosti voči štátu po tom, ako súd žalobe vyhovie, teda keď by sa stal spoločníkom spoločnosti,
nemôžu byť považované za skutočnosti preukazujúce naliehavý právny záujem na podanej žalobe.
Žalobca viacerými svojimi vyjadreniami v podaniach sám preukázal, že
k uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu pristúpil bez nátlaku, po vyhodnotení potrebných

informácií a že so spoločnosťou už ďalej nechcel mať nič spoločné. Jeho tvrdenia uvádzané v priebehu
konania žalovaný 1/ označil za účelové, v snahe stať sa znovu spoločníkom spoločnosti. Žalobca v
konaní neuniesol dôkazné bremeno svojich tvrdení, nepreukázal skutočnosť, že mu obsah prehlásenia
žalovaného 2/ v čase podpisu zmluvy nebol známy, keďže listinu s rovnakým obsahom podpisoval aj
on. Jeho tvrdenia uvedené vo vyjadrení k podanej žalobe a aj ďalšie vyjadrenia žalobca nevyvrátil a
nespochybnil. Napadnutý rozsudok teda vychádza zo správneho právneho posúdenia veci a z riadne

vykonaného dokazovania.

4. Žalobca v písomnom vyjadrení k vyjadreniu žalovaného 1/ uviedol, že je potrebné ozrejmiť genézu
celého prípadu od začiatku a pre pochopenie všetkých. Uviedol, že v roku 2008 podal trestné oznámenie
na spoločnosť BK PARKET, s.r.o. adresované ORPZ

v Prievidzi a to za dôvodné podozrenie zo spáchania trestného činu krátenia dane
a poistného podľa § 276 Trestného zákona. V tejto trestnej veci sa viedlo trestné
stíhanie vyšetrovateľom ORPZ Prievidza mjr. Ing. Igorom M. a toto trestné
konanie dozoroval prokurátor okresnej prokuratúry H. JUDr. E. T..
V tomto trestnom konaní boli vypočutí obaja majitelia spoločnosti BK PARKET, s.r.o.,

a to on ako žalobca a žalovaný 2/. Žalovaný 2/ vedel, že je veľmi zle a to z toho dôvodu, že ak orgány
činné v trestnom konaní vstúpia do účtovníctva spoločnosti BK PARKET, s.r.o., odhalia rozsiahlu trestnú
činnosť daňovej kriminality ako jeho osoby, tak aj zločineckej skupiny, s ktorou žalovaný 2/ na daňovej
kriminalite spolupracoval. Preto žalovaný 2/ mal eminentný záujem, aby žalovaný 1/ v tomto súdnom
konaní vstúpil do spoločnosti

BK PARKET, s.r.o. a prostredníctvom svojich kontaktov a aby tak prostredníctvom svojich známych
siahajúcich až do najvyššej politiky bola odvrátená hrozba trestného stíhania jeho osoby ako aj trestného
stíhania zločineckej skupiny, s ktorou veľmi úzko spolupracoval. Žalovaný 1/ sa teda dohodol so
žalovaným 2/, že tento sa stane spoločníkom spoločnosti
BK PARKET, s.r.o. Žalovaný 1/ navrhol potom aj pred žalobcom, a to po prvýkrát v roku 2009, že by sa

chcel stať spolumajiteľom spoločnosti BK PARKET, s.r.o. Následne žalovaný 1/ zopakoval túto ponuku
prostredníctvom konateľa spoločnosti, ktorej bol majiteľom, ešte niekoľkokrát. Keďže vzťahy medzi ním,
žalobcom a žalovaným 2/ sa neustále vyostrovali, pretože žalovaný 2/ ani počas vyšetrovania neustával
v trestnej činnosti krátenia dane
a poistného, rozhodol sa žalobca, že odpredá svoj podiel v spoločnosti BK PARKET, s.r.o. Samozrejme,

že žalobca vôbec nevedel, že žalovaný 1/ a žalovaný 2/ sa o všetkom už vopred dohodli. Žalovaný
1/ súhlasil s odpredajom žalobcovho podielu spoločnosti BK PARKET, s.r.o. jeho osobe a dohodli sa
na finančnej sume 400.000 Eur. Následne dňa 15.10.2010 bola uzatvorená Zmluva o budúcej zmluve
medzi ním, žalobcom a žalovaným 1/, v ktorej už ale bola kúpna cena odpredaja podielu žalobcu v
spoločnosti BK PARKET, s.r.o. ponížená na sumu 331.940 Eur. Dňa 28.01.2011 uzatvorili žalobca so

žalovaným 1/ Zmluvu o prevode obchodného podielu a túto predmetnú zmluvu navrhol žalovaný 1/. V
tejto zmluve žalovaný 1/ ponížil kúpnu cenu odpredaja podielu spoločnosti žalobcom žalovanému 1/ zo
sumy 331.900 Eur na sumu 265.000 Eur, čo odôvodnil pasívnou finančnou bilanciou spoločnosti BK
PARKET, s.r.o. na základe vykonaného auditu spoločnosti, ktorú mal
k dispozícii aj žalobca v tomto súdnom konaní. Uvedenú skutočnosť potvrdil žalovaný 1/ v predmetnom

spore. Keby on, žalobca v čase podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu vedel o prehlásení
žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011, tak ako sa to snaží tvrdiť advokát žalovaného 1/, nemohol by žalovaný
1/ odôvodňovať poníženie kúpnej ceny negatívnou finančnou bilanciou spoločnosti BK PARKET, s.r.o.
na základe vykonaného auditu. Prehlásenie žalovaného 2/ zo dňa 28.11.2011 totiž vyvracia skutočnosť
negatívnej finančnej bilancie spoločnosti BK PARKET, s.r.o., keďže v tomto prehlásení sa žalovaný 2/

zrieka všetkých svojich finančných pohľadávok voči spoločnosti BK PARKET, s.r.o., ktorých bolo len na
základe vykonaného auditu za určité obdobie v sume vo výške 400.000 Eur. Samozrejme, že on, žalobca
cítil veľkú krivdu po podpise zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 28.01.2011 a to aj za tých
okolností, kedy ešte vôbec v tom čase ani len netušil, že ho žalovaný 1/ totálne podviedol, lebo vedelza akých okolností bol donútený zmluvu o prevode obchodného podielu uzatvoriť. Žalobca považoval
za potrebné pripomenúť, že žalovaný 2/ vydieračným spôsobom jeho, žalobcu nechal podpísať uznanie
dlhu vo výške 100.000 Eur, aj keď takýto dlh žalobcu proti žalovanému 2/ neexistoval - v opačnom

prípade by došlo k zablokovaniu predaja jeho podielu v spoločnosti žalovanému 1/. Ďalej žalobca vo
svojom vyjadrení zopakoval všetky tvrdenia o tom, že ponížením kúpnej ceny za predaj obchodného
podielu došlo k poškodeniu jeho práv, k nezaplateniu dane zo zisku štátu, čím argumentoval nielen v
podanej žalobe, ale aj v priebehu súdneho sporu a v odvolaní. Žalobca zdôraznil, že k takémuto konaniu
zo strany žalovaného 1/ mohlo dôjsť len za podmienok, že mal podchytené všetky príslušné štátne

inštitúcie. Za vyššie uvedeným zločinom, ktorý sa stal, je samozrejme advokát žalovaného 1/, pretože
bol to práve on, ktorý pripravil ako návrh zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 15.10.2010, tak aj návrh
zmluvy o prevode obchodného podielu. Musel teda o všetkom vedieť, keďže tomuto zločinu pripravil
právne podhubie. Preto sa asi ťažko môže tento advokát žalovaného vyjadriť k tomu, či bolo porušené
na strane žalobcu právo na spravodlivé súdne konanie. Ani sudca JUDr. Q. S. nemohol byť v spore
nestranným sudcom, inak by nemohol rozhodnúť v prospech žalovaných, ak by si nebol istý, že orgány

činné v trestnom konaní stoja na strane zločinu, teda na strane žalovaných 1/, 2/. V ďalšej časti svojho
vyjadrenia žalobca opätovne zopakoval svoje tvrdenia o tom, za akých okolností došlo k uzatvoreniu
zmluvy o prevode obchodného podielu a že on nemal vôľu dňa 28.01.2011 uzavrieť zmluvu o prevode
obchodného podielu za zníženú kúpnu cenu oproti sume uvedenej v zmluve o budúcej zmluve zo dňa
15.10.2010 v dôsledku čoho takáto zmluva nemôže zostať v platnosti.

5. Žalovaný 2/ v písomnom vyjadrení k vyjadreniu žalobcu uviedol, že sa stotožňuje s rozsudkom
prvoinštančného súdu, v ktorom sa súd vysporiadal so všetkými relevantnými skutkovými aj právnymi
otázkami. Žalovaný 2/ uviedol, že celý procesný útok žalobcu je založený len na tvrdeniach, ktoré však
žalobca nepreukázal žiadnymi dôkazmi a ani v odvolacom konaní žalobca nové dôkazy nepredkladá

(napokon v tomto štádiu konania by boli neprípustné). Poukázal na to, že žalobca doposiaľ neozrejmil,
z akého dôvodu má byť on, žalovaný 2/ v tomto spore pasívne vecne legitimovaný. Uviedol, že pokiaľ
sa žalobca domáhal určenia neplatnosti zmluvy i napriek tomu, že možnosť takéhoto určenia nevyplýva
zo žiadneho hmotnoprávneho predpisu (§ 137 písm. d) CSP), aj z tohto dôvodu je podaná žaloba
neopodstatnená. Navrhol, aby odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie a aby mu priznal proti

žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

6. Odvolací súd vec preskúmal podľa § 380 CSP v rozsahu podaného odvolania a dospel k záveru, že
rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné potvrdiť ako vecne správny podľa
§ 387 ods. 1 CSP. O odvolaní žalobcu rozhodol bez nariadenia pojednávania podľa § 385

ods. 1 CSP, pretože vo veci nebolo potrebné zopakovať dokazovanie a nevyžadoval to ani dôležitý
verejný záujem.

7. Z úradnej povinnosti, vychádzajúc z ust. § 380 ods. 2 CSP odvolací súd skúmal, či konanie pred
súdom prvej inštancie nebolo zaťažené vadami, ktoré sa týkajú procesných podmienok. Preskúmaním

procesného postupu prvoinštančného súdu predchádzajúceho rozhodnutiu vo veci odvolací súd nezistil
procesné vady zakladajúce dôvody pre zrušenie napadnutého rozsudku podľa § 389 ods. 1 písm. a),
b) CSP.

8. Žalobca svoje odvolanie odôvodnil tým, že vo veci rozhodoval sudca prvoinštančného súdu JUDr. Q.

S., ktorý nebol nestranný, že súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym
skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, a že v
dôsledku zamietnutia jeho žaloby napadnutým rozsudkom došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý
súdny proces.

9. Odvolací dôvod uplatnený žalobcom spočívajúci v jeho tvrdení, že vo veci rozhodoval sudca,
ktorý nebol nestranný, predstavuje vadu konania, ktorá môže za predpokladu jej existencie vyústiť do
nevyhnutnosti zrušenia napadnutého rozhodnutia. Ústavná požiadavka na nezávislý a nestranný súd
sa v priebehu konania zabezpečuje tým, že sudca sám je povinný oznámiť skutočnosti, pre ktoré je
z prejednania a rozhodnutia sporu vylúčený (§ 50 CSP), alebo jeho zaujatosť namietne strana sporu,

ak sa o takých dôvodoch dozvie (§ 52 CSP). Dôvody vylúčenia sudcu sú vymedzené v ust. § 49 ods.
1, 2 CSP, avšak bez ohľadu na predmetnú právnu úpravu, ktorej cieľom je vylúčenie zaujatého sudcu
z rozhodovacieho procesu, námietka strany sporu, že napadnuté rozhodnutie vydal vylúčený sudca,
predstavujesamostatnýodvolacídôvodajejopodstatnenosťposudzujeodvolacísúdvždy,beztoho,abybol pritom viazaný tým, či prípadne už otázku zaujatosti sudcu posúdil ešte pred vydaním napadnutého
rozhodnutia nadriadený súd.

10. Z obsahu spisu vyplýva, že prejednávaná vec bola dňa 27.08.2018 pridelená na prejednanie a
rozhodnutie sudcovi Okresného súdu Prievidza JUDr. Q. S.. Z obsahu spisu odvolací súd nezistil, že by
žalobca v priebehu konania na súde prvej inštancie namietol zaujatosť zákonného sudcu. Pokiaľ žalobca
spochybnil nestrannosť zákonného sudcu, odvolací súd konštatuje, že na preukázanie tohto tvrdenia
uvedeného v odvolaní proti rozsudku prvoinštančného súdu žalobca neoznačil a ani nepredložil žiadne

dôkazy nasvedčujúce jeho tvrdeniu o tom, že sudca JUDr. Q. S. nebol pri prejednávaní a rozhodovaní
veci nestranný. Z odvolacích tvrdení žalobcu teda nevyplynuli žiadne relevantné skutočnosti vytvárajúce
podklad pre konštatovanie nedostatku nestrannosti zákonného sudcu. Odvolací súd preto dospel k
záveru, že odvolací dôvod uplatnený žalobcom podľa § 365 ods. 1 písm. c) CSP, ktorý by zakladal dôvod
pre zrušenie napadnutého rozsudku v zmysle § 389 ods. 1 písm. b) CSP, nebol naplnený.

11. Pri skúmaní opodstatnenosti ďalších žalobcom uplatnených odvolacích dôvodov založených na
jeho tvrdení o porušení práva na spravodlivý proces, o nesprávnych skutkových zisteniach, ku ktorým
súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov a o nesprávnom právnom posúdení veci,
odvolacísúdvychádzalvzmysleust.§383CSPzoskutkovéhostavutak,akohozistilsúdprvejinštancie
a jeho preskúmavacia činnosť spočívala v tom, či napadnutý rozsudok prvoinštančného súdu spĺňa

požiadavky vecnej správnosti a zákonnosti v rozsahu dôvodov uplatnených v odvolaní.

12. Vychádzajúc zo skutkových zistení, ku ktorým súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných
dôkazov, je zrejmé, že dňa 15.10.2010 uzavreli žalovaný 1/ a žalobca zmluvu
o uzavretí budúcej zmluvy, v ktorej uviedli, že ju uzatvárajú slobodne a vážne. V čl. II predmetnej

zmluvy si zmluvné strany dohodli odplatu za prevod obchodného podielu vo výške 331.940,- Eur. V
čl. III. zmluvy sa strany dohodli, že v prípade ak výsledok vykonaného auditu predmetnej spoločnosti
preukáže prevahu pasív nad aktívami spoločnosti, znižuje sa dohodnutá odplata za prevod obchodného
podielu o sumu, o ktorú podľa auditu prevyšujú pasíva spoločnosti aktíva spoločnosti, a to ku dňu
vykonania auditu. Dňa 28.01.2011 strany žalovaný 2/ a žalobca uzavreli medzi sebou zmluvu o prevode

obchodného podielu, kde v čl. II. 3. uvádzajú, že súhlas na prevod obchodného podielu bol dňa
28.01.2011 udelený mimoriadnym valným zhromaždením spoločnosti. Prevod bol dohodnutý odplatne
za sumu 265.000,- Eur. Prevodca (žalobca) v čl. III.3 prehlásil, že nemá voči spoločnosti a ani voči
zostávajúcemu spoločníkovi žiadne záväzky a ani pohľadávky.
Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti z bodu 2 vyplynulo, že žalobca mal

záujem previesť celý svoj obchodný podiel predstavujúci 50 % na základnom imaní spoločnosti BK
PARKET, s.r.o. na žalovaného 1/ a požiadal valné zhromaždenie
o udelenie súhlasu s predmetným prevodom, pričom mimoriadne valné zhromaždenie uznesením č.
2/2001 vyslovilo v súlade s § 115 ods. 1 Obch. zák. súhlas s daným prevodom. Prítomnými na zasadnutí
bol žalobca a žalovaný 1/, pričom žalobca bol určený za zapisovateľa. Súd prvej inštancie na základe

vykonaného dokazovania po právnom posúdení veci dospel k záveru o nedôvodnosti žaloby, keď
dôvodil tým, že pokiaľ sa žalobca domáhal určenia neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu,
prípustnosť takejto určovacej žaloby s poukazom na ust. § 137 písm. d) CSP nevyplýva zo žiadneho
hmotnoprávneho predpisu. Pokiaľ sa žalobca domáhal určenia vlastníctva k obchodnému podielu v
spoločnosti BK PARKET, s.r.o. vo výške 50 % na základnom imaní tejto spoločnosti, resp. určenia že on

a žalovaný 2/ sú výhradnými majiteľmi spoločnosti, každý vo výške 50 % na základnom imaní v uvedenej
spoločnosti, prvoinštančný súd vchádzajúc z ust. § 39 a § 49 Obč. zák.
a z ust. § 115 ods. 1 a § 131 ods. 1 Obch. zák. konštatoval, že nezistil rozpor zmluvy o prevode
obchodného podielu so zákonom, ani s dobrými mravmi.

13. Odvolací súd prioritne vo vzťahu k žalobnému petitu, ktorým sa žalobca domáhal určenia
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu uvádza, že súd prvej inštancie správne žalobu
v tejto časti (o určenie právnej skutočnosti) zamietol s poukazom na ust. § 137 písm. d) CSP. Zo
znenia citovaného ustanovenia je zrejmé, že Civilný sporový poriadok pripúšťa určovacie žaloby o
určenie právnej skutočnosti, akou je aj neplatnosť právneho úkonu, len za podmienky, že to vyplýva

z osobitného právneho predpisu. Priamo osobitný právny predpis teda priznáva právo domáhať sa
na súde určenia právnej skutočnosti (napríklad neplatnosti zmluvy). V prejednávanej veci však, ako
to správne konštatoval aj súd prvej inštancie, zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva možnosť
domáhať sa určenia neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu. Pokiaľ teda súd prvej inštanciezamietol žalobu žalobcu v časti, v ktorej sa domáhal žalobca určenia neplatnosti zmluvy o prevode
obchodného podielu uzavretej medzi ním a žalovaným 1/ z dôvodu procesnej neprípustnosti takejto
žaloby, postupoval správne.

14.Otázkuplatnostipredmetnejzmluvyprvoinštančnýsúdsprávnenásledneposudzovalakopredbežnú
otázku vo vzťahu k ďalšiemu určovaciemu petitu, ktorým sa žalobca domáhal určenia vlastníctva k
obchodnému podielu spoločnosti BK PARKET, s.r.o. Vychádzal z tvrdenia žalobcu, že ten zmluvu o
prevodeobchodnéhopodieluuzatvorilakoprevodcasožalovaným1/akonadobúdateľompodnátlakom,

v domnení, že spoločnosť
BK PARKET, s.r.o. má dlhy, bez skutočnej vôle uzatvoriť takúto zmluvu. Z vykonaných dôkazov súd
prvej inštancie podľa názoru odvolacieho súdu dospel k správnym skutkovým zisteniam uvedených v
odsekoch 13. a 14. odôvodnenia svojho rozhodnutia, že k uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného
podielu medzi žalobcom a žalovaným 1/ došlo so súhlasom valného zhromaždenia tak, ako to
predpokladá ust. § 115 ods. 1 Obch. zák., a že zo žiadneho z dôkazov označených alebo predložených

žalobcom nevyplynuli skutočnosti nasvedčujúce tvrdeniu žalobcu o neslobode jeho prejavu a vôle, resp.
o nátlaku, pod vplyvom ktorého mal predmetnú zmluvu so žalovaným 1/ uzatvoriť. Súd prvej inštancie
v odseku 15. odôvodnenia svojho rozhodnutia jasne a výstižne uviedol dôvody, pre ktoré nevzhliadol
rozpor predmetnej zmluvy so zákonom alebo s dobrými mravmi tak, ako to predpokladá
ust. § 39 Obč. zák. Pokiaľ žalobca v odvolaní argumentoval tým, že ust. § 49 Obč. zák. je s poukazom

na ust. § 267 ods. 2 Obch. zák. neaplikovateľné, odvolací súd uvádza, že aj keď súd prvej inštancie toto
ustanovenie v odôvodnení svojho rozhodnutia citoval, svoje rozhodnutie na jeho aplikácii nezaložil. Súd
prvej inštancie založil svoje rozhodnutie na konštatovaní, že žalobca tvrdenia o fiktívnych pôžičkach, o
audite spoločnosti BK PARKET, s.r.o., o tunelovaní tejto spoločnosti, o vydieraní žalobcu žalovaným 2/,
a o uzatvorení zmluvy o prevode obchodného podielu pod nátlakom nepodložil žiadnymi relevantnými

dôkazmi, ani žiadne dôkazy nenavrhol vykonať. S týmto záverom prvoinštančného súdu o neunesení
dôkazného bremena sa odvolací súd plne stotožňuje, pretože sám žalobca okrem zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy zo dňa 15.10.2010, zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 28.01.2011 a
trestného oznámenia zo dňa 25.03.2019 nepredložil žiadne iné dôkazy nasvedčujúce jeho tvrdeniu o
vydieraní a o uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu pod nátlakom. Je potrebné zdôrazniť, že

prevod obchodného podielu bol odplatný, žalobca ho na žalovaného 1/ previedol za cenu 265.000 Eur,
potom tvrdenie žalobcu po viac ako siedmich rokoch, že k takému právnemu úkonu bol prinútený a že
konanímžalovaných1/,2/bolpoškodený,lebomalnesprávneinformácieofinančnejsituáciispoločnosti,
bez akýchkoľvek dôkazov o tom nemôže byť podkladom pre iný záver, než ku ktorému dospel súd prvej
inštancie. Pokiaľ žalobca za relevantný dôkaz - spôsobilý privodiť zmenu napadnutého rozhodnutia -

označil prehlásenie žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011 ako prehlásenie spoločníka, odvolací súd uvádza,
že toto prehlásenie nie je dôkazom o tom, že žalobca previedol svoj obchodný podiel na žalovaného 1/
pod nátlakom. Súd prvej inštancie správne dôvodil tým, že od uzavretia zmluvy o prevode obchodného
podielu zo dňa 28.01.2011 až do podania žaloby v tejto veci zo dňa 27.08.2018 žalobca nevyužil žiaden
z právnych prostriedkov na ochranu práv spoločníka upravených v Obch. zák., ak mal za to, že jeho

práva boli obmedzené alebo porušené, a že v predmetnom spore zostali ním uvedené argumenty len v
rovine ničím nepodložených tvrdení. Zo žiadneho dôkazu predloženého žalobcom, a ani z prehlásenia
žalovaného 2/ zo dňa 28.01.2011 ako spoločníka spoločnosti nemožno vyvodiť nedovolenosť, a teda
absolútnu neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu ani z dôvodu, že by sa priečila dobrým
mravom. Tvrdenie žalobcu o tom, že nemal riadne a správne informácie o majetkových pomeroch

spoločnosti BK PARKET, s.r.o. v čase uzavretia zmluvy o prevode obchodných podielov neobstojí i
vzhľadom na skutočnosť, že ku dňu 28.01.2011 (teda v čase uzavretia zmluvy) bol nielen spoločníkom,
ale aj konateľom uvedenej spoločnosti. Platnosť, či neplatnosť právneho úkonu sa pritom posudzuje so
zreteľom na okolnosti daného prípadu v okamihu, keď k právnemu úkonu došlo.

15. Len pre úplnosť odvolací súd považuje za potrebné dodať, že plnenie z neplatného právneho úkonu
je bezdôvodným obohatením (§ 451 Obč. zák.), ktoré sa musí vydať. Každý z účastníkov neplatnej
zmluvy je povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal
(§ 457 Obč. zák.). Žiaden z účastníkov zmluvy sa v sporovom konaní totiž nemôže domáhať vrátenia
poskytnutého plnenia bez toho, aby sám vrátil plnenie, ktoré prijal. Tejto zákonnej konštrukcii musí

zodpovedať tak žalobný petit, ako aj výrok rozsudku, ktorým súd takému žalobnému petitu vyhovuje. Je
zrejmé, že v prejednávanej veci formulácia žalobného petitu uvedenému ustanoveniu nezodpovedala,
keďže žalobca sa domáhal len určenia vlastníctva k obchodnému podielu, o ktorom tvrdil, že žalovaný 1/ho nadobudol na základe absolútne neplatnej zmluvy, a to bez toho, aby sám žalovanému 1/ mal vrátiť
sumu 265.000 Eur, ktorú zinkasoval titulom odplaty za prevod svojho obchodného podielu.

16. Odvolací súd napokon v súvislosti s odvolacou námietkou žalobcu o porušení jeho práva na
spravodlivý súdny proces uvádza , že do práva na spravodlivý súdny proces nepatrí právo účastníka
konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov
(IV.ÚS252/04).Právonaspravodlivýsúdnyprocesneznamenáaniprávonato,abybolúčastníkkonania
pred všeobecným súdom úspešný, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jeho požiadavkami a právnymi

názormi
(I. ÚS 50/04). Do obsahu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky
a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv
a slobôd nepatrí ani právo účastníka konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ním navrhnutých
dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať ním navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (I.
ÚS 97/97), resp. toho, aby súdy preberali alebo sa riadili výkladom všeobecne záväzných predpisov,

ktorý predkladá účastník konania (II. ÚS 3/97,
II. ÚS 251/03).(uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa 23. 11. 2010, sp. zn. 5 Cdo 218/2010).

17. Odvolací súd z dôvodov vyššie uvedených potvrdil napadnutý rozsudok ako vecne správny podľa
§ 387 ods. 1 CSP.

18. O nároku žalovaných 1/, 2/ na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396
ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP tak, že žalovaní 1/, 2/, ktorí boli v odvolacom
konaní úspešní, majú nárok na ich náhradu proti žalobcovi v rozsahu 100 %.

19. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerom hlasov tri ku nule (§ 393 ods.
2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) :
- dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP)
- dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo

zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP)
- dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424
CSP)
- dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1, 2 CSP)
- v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh, § 428 CSP)- dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom (okrem prípadov podľa § 429 ods. 2
CSP). Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).