Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, October 28, 2020

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/25/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5719202446
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 10. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2020:5719202446.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej

a členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Róberta Bebčáka, v spore žalobcu: ZDROJ MT, spol.
s r.o., so sídlom Sučianska cesta 31, 036 08 Martin - Priekopa, IČO: 31 602 444, zastúpeného
právnou zástupkyňou Mgr. Stanislavou Tichou, advokátkou, so sídlom F. XXXX/XX, XXX XX C. H., proti
žalovanému: REX LEASING, spol. s r.o., so sídlom Sučianska 31, 036 08 Martin - Priekopa, IČO: 36 007
901, zastúpenému zástupcom AK JUDr. Repáň a partneri, s.r.o., so sídlom M. R. Štefánika 25, 036 01
Martin, IČO: 50 711 776, o neplatnosť právneho úkonu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Martin č.k. 18Cb/45/2019-118 zo dňa 2. októbra 2019, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Martin č.k. 18Cb/45/2019-118 zo dňa 2. októbra 2019 v spojení s (opravným)
uznesením Okresného súdu Martin č.k. 18Cb/45/2019-161 zo dňa 30.1.2020 p o t v r d z u j e .

Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom v spojení s (opravným) uznesením (ďalej len ,,rozsudok“) okresný súd
výrokom I. žalobu zamietol. Výrokom II. rozhodol, že žalovaný má nárok na náhradu trov konania v
rozsahu 100 %, o výške náhrady trov konania rozhodne Okresný súd Martin samostatným uznesením
po právoplatnosti rozsudku.

2. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd poukázal na rozhodné tvrdenia v žalobe žalobcu, ktorou sa
domáhal určenia, že právny úkon - Dodatok č. 2 k nájomnej zmluve zo dňa 20.03.2003, je neplatný,
vyjadrenia žalovaného k žalobe (č.l. 80 spisu) a na základe vykonaným dokazovaním zisteného
skutkového stavu, právne posúdeného za aplikácie ust. § 3 ods. 1, 2, 3, 4 zákona č. 116/1990 Zb.
o nájme a podnájme nebytových priestorov (ďalej len ,,zákon č. 116/1990 Zb.“), ust. § 133 ods. 1 a 3, §
134, § 135a ods. 1, 2 veta prvá Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 516 Občianskeho zákonníka,

§ 137 CSP dospel k záveru o nedôvodnosti podanej žaloby.

3. Z výpisu z obchodného registra okresný súd zistil, že spoločníci žalobcu sú Ing. Vladimír
Markovič, Ing. Miroslav Stacho, štatutárnym orgánom sú štyria konatelia, ktorí konajú za spoločnosť
každý samostatne. Zhodnými vyjadreniami strán sporu (§ 151 ods. 1 CSP) mal okresný súd za zistené,
že v čase podpisu Dodatku č. 2 k Nájomnej zmluve č. 41/N/028/03 o nájme nebytových priestorov zo
dňa 20.03.2003, bol jedným z konateľov žalobcu, oprávneným konať za spoločnosť samostatne, tiež

Ing. Vladimír Markovič. Podľa výpisu z obchodného registra žalovaného sú spoločníci žalovaného Ing.
Vladimír Markovič, Rudolf Gregor, štatutárnym orgánom je päť konateľov s oprávnením zastupovať a
podpisovať za spoločnosť každý samostatne, medzi konateľmi aj Ing. Z. Markovičová.4.Okresnýsúdzistil,žedňa20.03.2003bolapodpísanáNájomnázmluvaonájmenebytovýchpriestorov
podľa zákona č. 116/1990 Zb. medzi prenajímateľom - žalobcom a nájomcom - žalovaným. Pri podpise
nájomnej zmluvy za žalobcu konal konateľ Ing. V. Markovič a za žalovaného konateľka

Ing. Z. Markovičová. Predmetom nájomnej zmluvy podľa čl. I. boli kancelárske priestory o výmere 18 m2
a ostatné priestory (šatne, sociálne zariadenia - využívanie spoločných sociálnych zariadení, chodba)
v objekte vo vlastníctve prenajímateľa, súp. č. XXXX, stojaci na parc. 2229, k.ú. I., zapísané na LV č.
XXXX, Okresného úradu Martin, odbor katastra nehnuteľností. Podľa čl. I. bod 2. zmluva sa uzatvára
na dobu neurčitú, s účinnosťou od 1.4.2003, s výpovednou lehotou 3 mesiace. Účelom prenájmu sú

kancelárske priestory. V čl. II. bolo dohodnuté nájomné (700,- Sk/m2 ročne) a platobné podmienky, čl. III.
upravuje energie, čl. IV. povinnosti nájomcu, čl. V. upravuje povinnosti prenajímateľa, čl. VI. majetkové
usporiadanie po ukončení nájmu, čl. VII. všeobecné ustanovenia, čl. VIII. záverečné ustanovenia.

5. Dňa 29. marca 2019 bol medzi stranami sporu podpísaný Dodatok č. 2 k Nájomnej zmluve č. 41/
N/028/03 o nájme nebytových priestorov zo dňa 20.03.2003, pričom za prenajímateľa konal konateľ

spoločnosti Ing. Vladimír Markovič a za nájomcu konala konateľka spoločnosti Ing. Zuzana Klocháňová,
ktorá podľa výpisu z obchodného registra žalovaného je jednou z konateliek oprávnená konať za
žalovaného samostatne. Podľa dodatku, s účinnosťou od 1.4.2009 je zmena predmetu nájmu, výšky
nájomného a doba nájmu, menia sa čl. I. bod 1, 2 a 3 a dopĺňa sa bod 7 a 8, čl. II. bod 1 a 2 a dopĺňa
sa bod 3, čl. III. bod 1 až 5, čl. IV. mení sa bod 1, 7 a 8 a dopĺňajú sa body 10 - 17, dopĺňa sa čl. VIII.

bod 1 - 4 a čl. VIII. sa mení na čl. IX. vyššie uvedenej nájomnej zmluvy. Podľa čl. I. bod 2 dodatku,
prenajímateľ dáva nájomcovi a nájomca berie do nájmu opísané nehnuteľnosti na treťom nadzemnom
podlaží priestory v rozsahu 82 m2 - kancelárske priestory na účel nájmu obchodná činnosť, nákres
prenajímaných priestorov tvorí ako príloha č. 1 neoddeliteľnú časť tejto zmluvy, pričom príloha č. 1
obsahuje nákres prenajímaných priestorov. Podľa čl. I. bod 3. dodatku, sa nájomná zmluva uzatvára na

dobu určitú 5 rokov, s účinnosťou od 01.04.2019 do 31.03.2024. V čl. II. dodatku je upravené nájomné, s
účinnosťou od 01.04.2019, bod 1. výška nájomného bola dohodnutá 2.880 Eur bez DPH ročne, t.j. 240
Eur bez DPH mesačne, k tomu bude priúčtované DPH v zmysle platných právnych predpisov. Vo výške
nájomného nie sú zahrnuté energie, výška a úhrada energií je uvedená v samostatnom čl. III.. Čl. II. bod
2. dodatku upravuje platobné podmienky a čl. III. dodatku upravuje úhradu nákladov na energie.

6. Okresný súd poukázal na to, že žalobca sa domáhal určenia neplatnosti právneho úkonu pri aplikácii
§ 39 Občianskeho zákonníka a ustanovení § 134, § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka. Žalobca aj na
pojednávaní dňa 02.10.2019 po predbežnom právnom posúdení veci (§ 181 ods. 2 CSP) trval na tom,
že žalobou dotknutý právny úkon považuje za neplatný z dôvodu rozporu s dobrými mravmi, lebo bol

uzatvorený s cieľom zvýhodniť zmluvného partnera, a to na ujmu žalobcu, pretože sa uzatvárali nájomné
zmluvy primárne na dobu neurčitú.

7. Okresný súd mal preukázané, že medzi žalobcom ako prenajímateľom a žalovaným ako nájomcom
bola platne, v písomnej forme, uzatvorená Nájomná zmluva zo dňa 20.03.2003 v znení Dodatku č. 2 zo

dňa 29. marca 2019 v súlade s ust. § 3 zákona č. 116/1990 Zb.. Rovnako mal preukázané, že Nájomná
zmluva zo dňa 20.03.2003 v znení jej dodatku má všetky náležitosti v zmysle ust. § 3 ods. 3 zákona
č. 116/1990 Zb., bola uzatvorená v písomnej forme, keď písomná forma právneho úkonu predpokladá
existenciu písomnosti a podpisu konajúcej osoby. Pri vzniku tejto zmluvy a dodatku, pri ich podpise,
konali tak za prenajímateľa aj nájomcu konatelia, oprávnení konať za každú zmluvnú stranu samostatne,

spôsobom, ako to predpokladá ust. § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka.

8. Vo všeobecnosti okresný súd uviedol, že spôsob konania v mene spoločnosti znamená, či v mene
spoločnosti je oprávnený konať konateľ, každý jeden z viacerých konateľov samostatne, resp. všetci
konatelia spoločne alebo len niektorí z konateľov spoločne, ktorí sú určení v spoločenskej zmluve.

Spôsobom konania v mene spoločnosti sa teda prejavuje vôľa právnickej osoby navonok voči tretím
osobám, a to v zmysle ustanovenia Obchodného zákonníka a podľa úpravy v spoločenskej zmluve (§
133 ods. 1 Obchodného zákonníka). Iba nedodržanie spôsobu konania v mene spoločnosti môže v
konečnom dôsledku viesť k neplatnosti právneho úkonu, pretože vôľa právnickej osoby navonok voči
tretím osobám nebola prejavená zákonom predpokladaným spôsobom, t.j. určeným spôsobom konania

v mene spoločnosti, čo však nebol daný prípad.

9. Vychádzajúc zo zhodných tvrdení strán sporu a z výpisu z obchodného registra strán sporu okresný
súd uzavrel, že konatelia konajúci pri podpise Nájomnej zmluvy dňa 20.03.2003 boli oprávnení za tietospoločnosti konať samostatne. Rovnako tomu bolo aj pri podpise Dodatku č. 2 k Nájomnej zmluve
dňa 29.03.2019, keď za každú stranu tohto právneho úkonu, za prenajímateľa aj za nájomcu, zmluvu
podpísali konatelia, oprávnení konať za spoločnosť samostatne. Bol dodržaný spôsob konania v mene

spoločnosti a vôľa spoločnosti bola prejavená navonok určeným spôsobom konania, zmluvné strany
konali spôsobom konania v súlade s úpravou v zmysle § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka.

10. Pokiaľ žalobca namietal neplatnosť pre rozpor s § 134 Obchodného zákonníka, tak okresný
súd uviedol, že uvedená právna úprava nebola aplikovateľná na danú situáciu. Uvedené zákonné

ustanovenie rieši rozhodovanie o obchodnom vedení spoločnosti. Takýmto obchodným vedením
spoločnosti nie je samotné konanie v mene spoločnosti pri uskutočňovaní právnych úkonov, a
tým toto zákonné ustanovenie nebolo aplikovateľné na danú situáciu, t.j. na konanie konateľov pri
uskutočňovaní právneho úkonu Dodatku č. 2 k Nájomnej zmluve zo dňa 20.03.2003. Ust. § 134
Obchodného zákonníka sa týka výlučne rozhodovania konateľov v rámci výkonu obchodného vedenia
spoločnosti. Pojem obchodné vedenie nie je síce v zákone žiadnym spôsobom definovaný, ale

štandardne ide o súhrn rozhodovacích činností k otázkam podnikateľskej a obchodnej činnosti, vrátane
rozhodovania o tom, do akých záväzkových vzťahov spoločnosť vstúpi, tiež organizačného charakteru,
k technickým záležitostiam, veciam vnútornej prevádzky, vedeniu účtovníctva, obchodnej stratégii,
prípraveauzatváraniuobchodnýchzmlúvčipersonálnejpolitikyspoločnosti,avšakobchodnýmvedením
nie je už samotné konanie v mene spoločnosti pri uskutočňovaní právnych úkonov, konkrétneho

záväzkového vzťahu.

11. Okresný súd zhodnotil, že pre vyslovenie neplatnosti právneho úkonu na základe skutkových
okolností opísaných v žalobe a na pojednávaní dňa 02.10.2019 nemal žalobca daný naliehavý právny
záujem, ktorý sa vyžaduje v zmysle ust. § 137 písm. c) CSP; lebo pri určení, či tu právo je alebo nie je,

naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, čo nebol daný
prípad. V zmysle právnej úpravy § 137 písm. d) CSP možno požadovať určenie právnej skutočnosti, ak
to vyplýva z osobitného predpisu, čo rovnako nebol daný prípad.

12. Ak žalobca namietal, že Dodatok č. 2 k Nájomnej zmluve zo dňa 20.03.2003 je neplatný, nakoľko

štatutárny zástupca žalobcu ako konateľ žalobcu mal konať aj v rozpore s § 135a ods. 1 Obchodného
zákonníka, pre určenie neplatnosti v súvislosti s opísaným konaním konateľa žalobcu pri vzniku
právneho úkonu, nebol daný naliehavý právny záujem práve pre to, že pre porušenie povinnosti konateľa
pri výkone jeho pôsobnosti je dôvodný postup v zmysle ust. § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, lebo
ust. § 135a Obchodného zákonníka upravuje zásady výkonu pôsobnosti konateľov, s cieľom zabezpečiť

ochranuzáujmovspoločnostiavšetkýchjejspoločníkov.Pokiaľžalobcaargumentoval,žeprávnyúkonje
neplatnýprávepreporušeniepovinnostikonateľažalobcuprivznikunapádanéhoprávnehoúkonu,práve
právna úprava ust. § 135a Obchodného zákonníka umožňuje žalobcovi vyvodiť zodpovednosť konateľa
za škodu (v prípade preukázania) spôsobenú pri výkone funkcie konateľa. Toto ustanovenie vymedzuje
princíp solidárnej zodpovednosti konateľov za škodu spôsobenú porušením povinnosti pri výkone ich

pôsobnosti a súčasne upravuje aj právne následky vo vzťahu ku konateľovi, ktorý porušil zásady
výkonu pôsobnosti konateľa spočívajúce v povinnosti objektívne konať s odbornou starostlivosťou. Preto
nemohol byť daný naliehavý právny záujem na základe žalobcom opísaných skutkových okolností,
domáhať neplatnosti právneho úkonu.

13. Podľa okresného súdu nebolo dôvodné prijať ani záver o absolútnej neplatnosti právneho úkonu
pre rozpor so zákonom z dôvodu, že zmluva nespĺňa zákonné náležitosti. Pri aplikácii ust. § 3 ods. 4
zákona č. 116/1990 Zb. Nájomná zmluva zo dňa 20.03.2003 v znení Dodatku č. 2 zo dňa 29.03.2019
spĺňala všetky zákonom predpísané náležitosti podľa § 3 ods. 3 zákona č. 116/1990 Zb., a preto nebola
dôvodná aplikácia ust. § 3 ods. 4 zákona č. 116/1990 Zb.. Zmluva bola uzatvorená v písomnej forme,

obsahovala opis predmetu nájmu, účel nájmu, výšku a splatnosť nájomného a spôsob jeho platenia.
Dojednanie ohľadne týchto podstatných náležitostí zmluvy bolo zrejmé aj žalobcovi, lebo aj v žalobe
uvádzal, na čom sa zmluvné strany dohodli.

14. Okresný súd sa nestotožnil s argumentáciou žalobcu, že uvedeným dodatkom došlo k zániku

pôvodného záväzku a vzniku nového záväzku, keď uzatvorenie dodatku č. 2 vyhodnotil v zmysle § 516
ods. 1 Občianskeho zákonníka, ktoré ustanovenie nebráni zmluvným stranám, aby dohodou zmenili
vzájomné práva a povinnosti.15. O nároku na náhradu trov prvoinštančného konania okresný súd rozhodol podľa § 255 ods.
1 CSP v spojení s ust. § 262 ods. 1 CSP. Žalovaný mal vo veci plný úspech, preto mu priznal náhradu
trov konania v rozsahu 100 %. Podľa § 262 ods. 2 CSP, o výške náhrady trov konania rozhodne súd

prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

16. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca prostredníctvom právnej
zástupkyne z dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm. f) a h) CSP. Žalobca poukázal na to, že dodatok č.

2 k nájomnej zmluve uzatvoril žalobca v zastúpení konateľom Ing. Markovičom so žalovaným, kde Ing.
Markovič je konateľom a súčasne majoritným spoločníkom, a teda sú spriaznenými osobami. Mal za to,
že v danom prípade sa nepochybne jedná o konflikt záujmov uvedených osôb vzhľadom k tomu, že v
tomto konkrétnom prípade sú záujmy žalobcu a záujmy žalovaného v zastúpení tou istou osobou ako u
žalobcuvýrazneodlišné.Rozdielzáujmovjezrejmý,keďžalobcavsúladesosvojouobchodnoupolitikou
uzaviera nájomné zmluvy na dobu neurčitú a konateľ žalobcu uzatvoril so žalovaným - spriaznenou

osobou dodatok k nájomnej zmluve, ktorým zmenil pôvodný zmluvný záväzok z doby neurčitej na dobu
určitú, a tým spoločnosť žalobcu neprimerane obmedzil pri nakladaní s majetkom žalovaného. V tejto
súvislosti poukázal na rozhodnutia NS ČR sp. zn. 29 Cdo 3864/2008 a sp. zn. 29 Cdo/910/2009. Žalobca
mal za to, že okresný súd nedostatočne právne posúdil konanie Ing. Markoviča ako konateľa žalobcu vo
vzťahu k žalovanému, kde je tiež konateľom a súčasne majoritným spoločníkom, keď konanie posúdil

len vo vzťahu k ustanoveniam § 135a Obchodného zákonníka, pričom žalobca poukázal na konanie
konateľa, ktoré je v rozpore so záujmami spoločnosti žalovaného, ktorého zastupuje. Aj keď štatutárny
orgán právnickej osoby nie je jej zástupcom, pretože konanie štatutárneho orgánu je konaním samotnej
právnickej osoby, mal za to, že vzhľadom na uvedené mohol súd analogicky použiť ustanovenia § 22
ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktoré je použiteľné aj v prípadoch, v ktorých záujmy štatutárneho orgánu

právnickej osoby sú v rozpore so záujmami tejto právnickej osoby (uznesenie NS SR z 30.06.2010, sp.
zn. 4Cdo 177/2009).

17. Podľa žalobcu právny úkon - dodatok č. 2 k nájomnej zmluve odporuje dobrým mravom z dôvodu, že
jeden z konateľov spoločnosti žalobcu využil svoje oprávnenie konateľa vyplývajúce mu z Obchodného

zákonníka a vykonal ako konateľ v mene spoločnosti žalobcu právny úkon - podpísal dodatok č.
2 k nájomnej zmluve, ktorý je pre spoločnosť žalobcu nevýhodný, avšak pre obchodnú spoločnosť
žalovaného, v ktorej je majoritným spoločníkom a konateľom, je výhodný v tom, že má garantovanú
dobu nájmu na 10 rokov za rovnakú cenu, a týmto spôsobom mal žalovanému privodiť prospech na úkor
žalobcu V tejto súvislosti poukázal na závery vyjadrené v rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici

sp. zn. 17/Co/6/2011. Podľa žalobcu konateľ spoločnosti Ing. Vladimír Markovič pri uzatvorení dodatku
č. 2 k nájomnej zmluve nekonal v prospech spoločnosti, za ktorú konal, ale vo svoj prospech, resp. v
prospech svojej obchodnej spoločnosti - žalovaného, ktorý má na základe uvedeného právneho úkonu
zabezpečený nájom na obdobie 10 rokov za rovnakú cenu. Uzatvorením právneho úkonu - dodatku č. 2
k nájomnej zmluve došlo k významnej zmene ekonomickej rovnováhy v neprospech žalobcu a výrazne

v prospech osoby blízkej konateľovi žalobcu Ing. Vladimíra Markoviča. Právny úkon konateľa žalobcu
nesledoval záujmy spoločnosti, ale naopak jeho vlastný záujem a záujem jeho obchodnej spoločnosti -
nájomcu, ktorý v zmysle vyššie popísaného možno považovať za absolútne neplatný právny úkon pre
rozpor s dobrými mravmi.

18. Pokiaľ okresný súd platnosť právneho úkonu nesprávne právne posúdil, resp. ho posudzoval výlučne
z pohľadu ustanovení § 135a Obchodného zákonníka, nesprávne posúdil aj okolnosti naliehavého
právneho záujmu na určení neplatnosti právneho úkonu. Výlučné posúdenie právneho úkonu podľa §
135a Obchodného zákonníka, ktoré upravuje zásady výkonu pôsobnosti konateľov, s cieľom zabezpečiť
ochranu záujmov spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, predpokladá postup podľa § 135a ods.

2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločnosť môže uplatniť voči konateľovi zodpovednosť
za škodu spôsobenú porušením povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti. Žalobca sa však domáhal
neplatnosti právneho úkonu aj z dôvodu rozporu s dobrými mravmi.

19. Keďže uzatvorením dodatku č. 2 k nájomnej zmluve došlo k zmene doby nájmu, súčasne došlo

k zmene podmienok, za ktorých môže žalobca ako prenajímateľ ukončiť nájomný vzťah, prípadne
výpoveďou len za podmienok ustanovených zákonom. Právny úkon, ktorého platnosť je predmetom
tohto konania, teda má dopad na možnosť žalobcu ako prenajímateľa disponovať s predmetom nájmu,resp. na možnosť ukončiť nájomný vzťah pred uplynutím doby nájmu, ktorá je v danom prípade fixovaná
na 10 rokov a tak flexibilnejšie hospodáriť so svojím majetkom.

20. Žalobca trval na tom, že jeho naliehavý právny záujem bol preukázaný ako aj, že v konaní preukázal,
že právny úkon uzatvorený konateľom žalobcu a súčasne konateľom a majoritným spoločníkom
žalovaného, hoci odporuje ustanoveniam § 135a Obchodného zákonníka, je absolútne neplatný podľa
§ 39 Občianskeho zákonníka, pretože je zmluvou odporujúcou dobrým mravom, a to z toho dôvodu, že
jeden z konateľov spoločnosti žalovaného využil oprávnenie konateľa vyplývajúce mu z Obchodného

zákonníka a uzavrel v mene spoločnosti žalovaného ako konateľ tejto spoločnosti zmluvu nevýhodnú
pre žalobcu, ale výhodnú pre žalovaného. Navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vrátiť na nové konanie
a žalobcovi priznať náhradu trov odvolacieho konania.

21. V podaní zo dňa 12.02.2020 (odoslanom podľa Potvrdenia o odoslaní podania dňa 14.02.2020 na
č.l. 170 spisu) žalobca uskutočnil doplnenie odvolania, v ktorom uviedol, že naliehavosť jeho právneho

záujmu je daná tým, že v dôsledku uzatvoreného právneho úkonu došlo k obmedzeniu jeho práva
nakladať s nehnuteľnosťou, a tým k strate majetku vo forme straty na nájomnom. Dňa 13.12.2019
uskutočnil žalobca rokovanie so záujemcom o nájom priestorov logistickej základne ZDROJ MT, spol. s
r.o.. Záujemca, spoločnosť PETRO SOLAR, s.r.o., Žilina, deklaroval záujem o nájom priestorov skladov,
administratívnej budovy a celého areálu, aby tento mohol využívať výlučne sám pre svoje potreby.

Záujemca o priestory zároveň navrhol participáciu na ich predmete podnikania vo forme vytvorenia
konzorcia a pre žalobcu ako vlastníka priestorov podiel na výsledkoch z produkcie. Vzhľadom na
uvedené rokovanie je záujem žalobcu na určení neplatnosti právneho úkonu - dodatku č. 2 k nájomnej
zmluve naliehavý. Podľa žalobcu uzatvorenie novej nájomnej zmluvy so záujemcom, predmetom ktorej
bude celý areál žalovaného (správne malo byť žalobcu), je aj v záujme spoločníka a konateľa žalobcu

Ing. Vladimíra Markoviča, ktorý uzatvoril žalobou napadnutý právny úkon so žalovaným ako personálne
prepojená osoba.

22. K doručenému odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný prostredníctvom zástupcu v podaní
zo dňa 16.2.2020 (č.l. 186-187 spisu). Žalovaný sa s prijatými právnymi závermi okresného súdu v

celom rozsahu stotožnil. Mal za to, že napadnutý rozsudok rešpektuje zákon a dokonca odôvodnenie
konštatuje aj niektoré časti prijatých právnych záverov o tom, že konanie konateľa spoločnosti žalobcu
nevykazuje nedostatky, s ktorými by bol spojený dôsledok neplatnosti právneho úkonu uzavretia
nájomnej zmluvy. Uviedol, že obmedzenie konateľstva pri viacerých konateľoch, ktorí sú oprávnení
spoločnosť zastupovať, nemá právne dôsledky navonok spoločnosti, ale iba do vnútra spoločnosti,

a teda aj tento záver okresného súdu prezentovaný vo vydanom rozsudku a jeho odôvodnení je
plne zákonný, správny a dostatočne odôvodnený. Na základe týchto skutočností a správnej aplikácie
všetkých ustanovení v odôvodnení rozsudku, považoval za nutné podané odvolanie žalobcu vyhodnotiť
ako tendenčné a účelové. Žalovaný uviedol, že argumentácia žalobcu ním bola pripomienkovaná a na
tejto argumentácii trvá, lebo je pravdivým obrazom toho, ako prenájom priestorov je obsadený, ako a kto

zabezpečoval počas 30 rokov obsadenosť ako administratívnych priestorov, tak i nebytových priestorov,
aká plocha a ako dlho nie je prenajatá pre nedostatok záujmu. Považoval za potrebné vyhodnotiť
v rámci konania žalobcom uvádzané tvrdenia o znevýhodnení žalobcu vo vzťahu k žalovanému.
Podľa žalovaného žalobca iba účelovo zavádza, pretože uzatvorením dodatku č. 2 nedochádza k
znevýhodneniu žalobcu voči žalovanému, lebo práve uzatvorením dodatku č. 2 medzi žalobcom a

žalovaným je dodržaný dominantný a rozhodujúci podnikateľský zámer - prenájom žalobcu a tento je v
súlade so záujmami spoločnosti, nejedná sa o konflikt záujmov medzi osobami žalobcu a žalovaného.
Samotné uzavretie nájmu na dobu určitú bolo realizované aj v minulosti s obchodnými spoločnosťami
Čemat Slovakia, s.r.o., či Mountfield Slovakia s.r.o.. Žalobca ako konateľ spoločnosti ZDROJ MT, spol. s
r.o. podľa oprávnenia a zaužívanej praxe konal za spoločnosť, túto oprávnene zastupoval samostatne,

čo nie je možné akýmkoľvek spôsobom spochybniť. Pokiaľ sa žalobca snažil poukazovať na rozpor
podpísaného dodatku č. 2 s dobrými mravmi, tak s týmto sa žalovaný v podaniach v tomto konaní
vysporiadal a s tvrdením žalobcu absolútne nesúhlasí. Naopak, uvedomujúc si skutočnosť nosného
predmetu podnikania uzavretím zmluvy podporil spoločnosť, v ktorej má ako spoločník 49 % obchodný
podiel,tedasasprávalakoriadnyhospodár.Takýtopostupuzavretiazmluvynemôžebyťvyhodnocovaný

súdom ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, keďže prinieslo na garantované obdobie stabilný príjem
z prenájmu a je ho možné hodnotiť tak, že konateľ žalobcu vykonával svoju funkciu v súlade so záujmom
spoločnosti a s odbornou starostlivosťou a v plnom súlade s § 135a Obchodného zákonníka. Preto
konštatovanie žalobcu, že došlo k uprednostňovaniu osobného prospechu, či prospechu obchodnejspoločnosti žalovaného pred záujmom spoločnosti vystupujúcej na strane žalobcu, neobstojí. V konaní
žalovaného nie je možné vidieť žiadne pochybenie, konal s absolútnou zodpovednosťou a záujmom
užívať tieto priestory, a preto argumentácia žalobcu o obchádzaní zákona, konanie konateľa v rozpore

s dobrými mravmi, neplatnosť právneho úkonu pre rozpor so spoločenskou zmluvou, je pre právne
hodnotenie tejto veci neopodstatnená. Žalovaný zároveň od začiatku konania namietal rozhodujúcu
skutočnosť, t.j. neexistenciu naliehavého právneho záujmu na podaní takejto žaloby, pretože § 137 CSP
vymedzuje, kedy je možno žalobu podať a o čom sa má rozhodnúť. V písmene c) tohto ustanovenia
sa hovorí, že žalobu možno podať, aby sa rozhodlo o určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na

tom naliehavý právny záujem. Ak žalovaný prihliadne na vytýkané právne argumenty žalobcu uvedené
v žalobe, tak okresným súdom prijatý záver, že pre vyslovenie neplatnosti nie je daný naliehavý
právny záujem je právne správny, lebo nie sú splnené podmienky stanovené v § 137 CSP. Ak došlo
k prekročeniu, prípadne k porušeniu povinnosti konateľa žalobcu, tak je tu ustanovenie Obchodného
zákonníka, v zmysle ktorého je možné vyvodiť dôsledky tohto porušenia. Nie je to však možné navonok
spoločnosti vo vzťahu k tretím osobám. Navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť s

priznaním náhrady trov odvolacieho konania.

23. V podaní zo dňa 27.2.2020 sa žalovaný prostredníctvom právneho zástupcu vyjadril k doplnenému
odvolaniu zo strany žalobcu. Po analýze termínov na podanie odvolania žalovaný zistil, že toto doplnenie
je podané po lehote na riadne odvolanie a z tohto dôvodu poukázal na to, že za riadne odôvodnenie

odvolania je možné považovať iba podania a zvolenú argumentáciu v týchto podaniach uskutočnenú
zo strany odvolávateľa v lehote na podanie odvolania. Na žiadnu inú argumentáciu už v odvolacom
konaní nie je možné prihliadať. Z podania nazvaného „Odvolanie - doplnenie“ zo dňa 12.02.2020 je
nesporné, že je podané po lehote na odvolanie, a preto žiadal, aby na obsah listiny - doplnenie odvolania
nebolo prihliadané. Napriek tomuto stanovisku z opatrnosti poukazuje na dôvody, ktoré prispievajú k

tomu, že daný dokument zo dňa 13.12.2019 je účelovo vyfabrikovaný. V prvom rade považoval za
potrebné vziať do úvahy, že daný areál je rozdelený na niekoľko kóji, ktoré sú samostatné a neexistuje
možnosť bez rozsiahlych stavebných úprav, aby vznikol výrobný priestor o výmere 17 000 m2. Hocijaká
výroba by musela prebiehať v takto oddelených kójach, čo je technologicky nemožné. V druhom rade
žalovanýpoukázalnato,ženičnenasvedčovaloanenasvedčujetomu,žedanáskutočnosťvymedzenáv

pripojenomzápisebybolačoilenz 1%opodstatnená.Žiadenimpulznebol,čiužvovzťahuknájomcom,
pracovníkom žalobcu. Kroky voči spomenutým subjektom sú logické, nevyhnutné a dokonca potrebné,
aby boli vzťahy riešené v dostatočnom predstihu. Mal za to, že doplnenie odvolania je účelovým
krokom uskutočneným zo strany žalobcu na údajné preukázanie naliehavého právneho záujmu. Podľa
žalovaného ani takýto dokument i ak by bol podpísaný v relevantnom čase, relevantným spôsobom

v zmysle skutočného záujmu o postup opísaný v zápise z rokovania zo dňa 13.12.2019, nemôže byť
podkladom pre ustálenie záveru, že je v konaní naliehavý právny záujem v zmysle § 137 CSP. Pokiaľ
ako tretí argument žalobca uviedol, že ak obsahom doplnenia podaného odvolania je tvrdenie, že právny
úkon, ktorého platnosť je predmetom tohto konania, má dopad na žalobcu ako prenajímateľa, na jeho
možnosť disponovať s predmetom nájmu, tak ani táto argumentácia neobstojí. V tomto smere bolo v

základnom konaní poukázané na to, že okrem žalovaného sú prenajaté priestory na dobu určitú aj
iným podnikateľským subjektom, u ktorých treba taktiež riešiť ukončenie doby nájmu, čo sa nestalo. To
svedčí o účelových tvrdeniach žalobcu a nemožno inak preukázať záujem o priestory, ako spísaním
záznamu so spriaznenými osobami o úmysle si tento areál prenajať. Taktiež tvrdenie žalobcu, že v
dôsledku uzatvoreného právneho úkonu došlo k obmedzeniu jeho práva nakladať s nehnuteľnosťou,

a tým dochádza k jeho strate na majetku vo forme straty na nájomnom nemá opodstatnenie, lebo by
muselo dôjsť k dobrovoľnému ukončeniu nájmu u všetkých nájomcov, čo je neprípustné pri zohľadnení
jednotlivých činností toho ktorého nájomcu. Žalovaný považuje daný dokument za účelovo vyhotovený
a podporné pre tento záver je i zistenie, že spoločnosť PETRO SOLAR, s.r.o. nemôže mať reálny
záujem na prenájme plochy 17 000 m2 a celej administratívnej budovy, lebo činnosť vymedzená

v predmete podnikania sa v priestoroch pozostávajúcich z kóji realizovať nedá, spoločnosť nemá
žiadnych zamestnancov, spoločnosť a žalobca neuskutočnil žiadne kroky, ktoré by tomu nasvedčovali,
neuskutočnil žiadne kroky vo vzťahu k existujúcim nájomcom, ktorí majú prenajatých viac ako 10 000
m2 a sú v nájme viac ako 15 rokov a nakoniec o tejto skutočnosti žalobca nejednal a ani nedal žiadnym
spôsobom na vedomie 49 % spoločníkovi spoločnosti. Toto je ďalším dôkazom vykonštruovania listiny

zo dňa 13.12.2019. Naviac spoločnosť PETRO SOLAR, s.r.o., ktorá je zapísaná v Obchodnom registri,
má podľa zistení na Finstate jedného zamestnanca, má nedoplatky vo vzťahu k Sociálnej poisťovni,
Všeobecnej zdravotnej poisťovni, ako i k Daňovému úradu. Tvrdenie o tom, že daná spoločnosť je
schopná prevziať dlhodobo na užívanie plochu 17 000 m2 skladových priestorov, celú AB budovu,ako aj 700 m2 kancelárskych priestorov nad skladovými priestormi, je absolútne nereálna. Ak by
aj žalovaný pripustil, že nastane stav reálneho záujmu a reálneho podpísania nájomnej zmluvy na
všetky priestory, či už administratívne a kancelárske a dôjde k reálnym krokom vo vzťahu k súčasným

nájomcom nebytových a kancelárskych priestorov, tak žalovaný vyhlásil, že by bolo aj v jeho záujme
zabezpečiťdospoločnostižalobcunájomcutakýchtopodnikateľskýchkvalítaaktivít,ktorýbudeschopný
prenajímať celý areál a tým zabezpečovať príjem do spoločnosti žalobcu, nakoľko tento príjem by bol
absolútne vhodný aj pre Ing. Markoviča, ktorý má u žalobcu 49 % obchodného podielu. Za takejto reálne
existujúcej situácie a pri vyhodnotení celkovej situácie príjmu z nájmu zo všetkých priestorov žalobcu a

pri akceptácii tejto požiadavky ostatnými nájomcami, by bol prehodnotený aj postoj žalovaného, ktorý
by isto uprednostnil variantu zabezpečenia príjmu pre žalobcu, oproti využívaniu priestoru v rozsahu 82
m2 kancelárskych priestorov, o ktorý prebieha daný spor. K tvrdeniu žalobcu, že je takýto záujemca,
nenapovedajú žiadne skutočnosti. I napriek analýze minulosti, súčasných podmienok prenájmu v danom
areáli a popísaniu rozhodnutých skutočností o nízkej pravdepodobnosti naplnenia opísaného scenára
o prenájme areálu, považoval za nutné mať za to, že sa jedná o dokument, ktorý nemôže nič zmeniť

na podstate právneho záveru vyneseného rozsudku, že jedine voči komu môže vyvolávať hocijaké
dôsledky z uzavretého prenájmu kancelárskych priestorov, je vyvodenie zodpovednosti na základe iných
hmotnoprávnych ustanovení a nie na základe tvrdenia, že podpisom tejto listiny o nájme došlo k zásahu
a obmedzeniu možnosti disponovať žalobcovi s predmetom nájmu. Žalovaný považoval rozsudok za
zákonný a odôvodnený a navrhol ho potvrdiť.

24. K doručenému vyjadreniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca v podaní zo dňa 05.07.2020
(č.l. 211 spisu). Uviedol, že žalovaný vo svojom podaní neuvádza žiadne nové skutočnosti, ktoré by
nebol uplatnil pred prvostupňovým súdom, a ku ktorým by sa žalobca nevyjadril. Žalobca zotrval na
odvolacích dôvodoch a zdôraznil, že v prejednávanej veci sa nepochybne jedná o konflikt záujmov

vzhľadom k tomu, že v tomto konkrétnom prípade sú záujmy žalobcu a záujmy žalovaného v zastúpení
tou istou osobou ako u žalobcu výrazne odlišné. Rozdiel záujmov je zrejmý, keď žalobca v súlade
so svojou obchodnou politikou uzaviera nájomné zmluvy na dobu neurčitú a konateľ žalobcu uzatvoril
so žalovaným - spriaznenou osobou dodatok k nájomnej zmluve, ktorým zmenil podstatný obsah
pôvodného zmluvného záväzku, pričom okrem iného zmenil dobu nájmu z doby neurčitej na dobu

určitú a tým spoločnosť žalobcu neprimerane obmedzil pri nakladaní s majetkom. Žalobca preukázal
záujem o nájom priestorov celého areálu za účelom výlučného užívania len pre potreby záujemcu,
ako aj na možnosť participácie na podnikaní záujemcu vo forme vytvorenia konzorcia a podiel na
výsledkoch z produkcie. V konaní preukázal, že právny úkon uzatvorený konateľom žalobcu a súčasne
konateľom a majoritným spoločníkom žalovaného, hoci odporuje ustanoveniam § 135a Obchodného

zákonníka, je absolútne neplatný podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože je zmluvou odporujúcou
dobrým mravom z dôvodu, že jeden z konateľov spoločnosti žalovaného využil oprávnenie konateľa
vyplývajúce mu z Obchodného zákonníka a uzavrel v mene spoločnosti žalovaného ako konateľ tejto
spoločnosti zmluvu nevýhodnú pre žalobcu, ale výhodnú pre žalovaného. Trval na tom, že okresný súd
platnosť právneho úkonu nesprávne právne posúdil, keď ho posudzoval výlučne z pohľadu ustanovení

§ 135a Obchodného zákonníka, nesprávne posúdil aj okolnosti naliehavého právneho záujmu na určení
neplatnosti právneho úkonu. Výlučné posúdenie právneho úkonu podľa § 135a Obchodného zákonníka,
ktoré upravuje zásady výkonu pôsobnosti konateľov s cieľom zabezpečiť ochranu záujmov spoločnosti
a všetkých jej spoločníkov, predpokladá postup podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka. Žalobca
sa však domáhal neplatnosti právneho úkonu aj z dôvodu rozporu s dobrými mravmi. Vo vzťahu k

preukázaniu naliehavého právneho záujmu žalobcu dal po pozornosti bod 3 odvolania.

25. Postupom krajského súdu, a to podaním zo dňa 14.07.2020 bolo vyjadrenie žalobcu zaslané na
vedomie žalovaného prostredníctvom zástupcu (doručenka na č.l. 220 spisu).

26. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach ust. § 379,
§ 380 ods. 1 CSP postupom bez nariadenia pojednávania a verejným vyhlásením rozsudku krajským
súdom za rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP bol rozsudok okresného súdu potvrdený podľa ust.
§ 387 ods. 1 CSP ako vo výroku vecne správne rozhodnutie. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v
pomere hlasov 3:0.

27. K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalobcu bez nariadenia
pojednávania sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/25/2020-222 zo dňa
08.10.2020, keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo oznámené na úradnej tabuliKrajského súdu v Žiline v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením, v zmysle vyššie uvedeného
uznesenia krajského súdu dňa 20.10.2020 a na webovej stránke Krajského súdu v Žiline, na základe
čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku krajským súdom.

28. Krajský súd uvádza, že pri preskúmavaní napadnutého rozsudku okresného súdu boli podstatné
ust. § 379, § 380 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 365 ods. 3 CSP, podľa ktorých odvolací súd je viazaný
rozsahom a dôvodmi odvolania, ako aj, že odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť
a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Práve tieto zákonné ustanovenia nedávali

možnosť krajskému súdu prihliadnuť k dôvodom doplneným žalobcom v podaní zo dňa 12.02.2020
označenom - ODVOLANIE - doplnenie. Odvolanie žalobcu bolo možné posudzovať len v rozsahu a z
tých dôvodov, ktoré v odvolacej lehote uviedol proti rozsudku okresného súdu a ktoré boli obsiahnuté v
písomne podanom odvolaní zo dňa 17.11.2019 (č.l. 134-135 spisu). Žalobca podal odvolanie z dôvodov
podľa ust. § 365 ods. 1 písm. f) a h) CSP, teda namietal skutkové a hlavne právne závery vyslovené
okresným súdom v napadnutom rozsudku, ktorý neprijal záver o absolútnej neplatnosti dodatku č. 2 k

nájomnej zmluve pre rozpor so zákonom v zmysle ust. § 39 Občianskeho zákonníka, pretože súd prvej
inštancie pri rozhodnutí o zamietnutí žaloby o určenie neplatnosti právneho úkonu vychádzal z ust. §
135a ods. 2 Obchodného zákonníka.

29. Predmetom podanej žaloby bolo určenie neplatnosti právneho úkonu - Dodatku č. 2 k nájomnej

zmluve uzavretého medzi stranami sporu dňa 29. marca 2019 v zmysle ust. § 39 Občianskeho
zákonníka. V odvolacom konaní krajský súd za aplikácie ust. § 383 CSP bol viazaný skutkovým
stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie, keďže neboli dôvody na zopakovanie a ani na doplnenie
dokazovania vykonaného pred okresným súdom.

30. Medzi sporovými stranami nebolo sporu v tom, že žalobca a žalovaný dňa 20.03.2003 uzatvorili
Nájomnú zmluvu o nájme nebytových priestorov, ktorá bola podpísaná za prenajímateľa Ing. Vladimírom
Markovičom, v tom čase konateľom žalobcu s oprávnením konať za spoločnosť samostatne a za
nájomcu Ing. Z. Markovičovou, konateľkou žalovaného. Dňa 29. marca 2019 žalobca a žalovaný v
písomnej forme uzavreli Dodatok č. 2 k nájomnej zmluve č. 41/N/028/03 o nájme nebytových priestorov

zo dňa 20.03.2003, predmetom ktorého ,,je s účinnosťou od 01.04.2019 zmena predmetu nájmu a
zároveň zmena výšky nájomného a doby nájmu, na základe čoho sa menia čl. I. body 1, 2 a 3 a dopĺňa
bod7a8,čl.II.body1a2adopĺňabod3,čl.III.body1až5,čl.IV.menísabod1,7a8adopĺňajúsabody
10. až 17, dopĺňa sa čl. VIII. body 1 až 4 a čl. VIII. sa mení na čl. IX. vyššie uvedenej nájomnej zmluvy“. Z
výsledkovdokazovaniavykonanéhopredokresnýmsúdomvyplynulo,žezaprenajímateľapriuzatváraní

dodatku č. 2 konal Ing. Vladimír Markovič, ktorý bol v tom čase konateľom žalobcu, oprávneným konať
za spoločnosť samostatne a za nájomcu konala konateľka tejto spoločnosti Ing. Zuzana Klocháňová.
Krajský súd súhlasí so záverom okresného súdu a uvádza, že nájomná zmluva v znení dodatku č. 2
spĺňala zákonom, a to ust. § 3 ods. 3 zákona č. 116/1990 Zb. vyžadované náležitosti, čo
žalobca v odvolaní nespochybnil. Za prenajímateľa a nájomcu podľa údajov z výpisov z obchodného

registra žalobcu a žalovaného konali pri uzatváraní nájomnej zmluvy ako i dodatku č. 2 oprávnené osoby
spôsobom v zmysle ust. § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka.

31. Žalobca v odvolacom konaní namietal nedostatočné právne posúdenie konania Ing. Markoviča
okresnýmsúdompriuzatváranídodatkuč.2lenvovzťahuk§135aObchodnéhozákonníka,keďkonateľ

žalobcu Ing. Vladimír Markovič pri tomto úkone nesledoval záujmy spoločnosti - žalobcu, ale svoj vlastný
záujem a záujem jeho obchodnej spoločnosti - žalovaného, kde je konateľom a majoritným spoločníkom,
t.j. išlo o konflikt záujmov uvedených osôb. Žalovaný má dodatkom č. 2 garantovanú dobu nájmu na
10 rokov a za rovnakú cenu, čo má dopad na flexibilitu žalobcu disponovať s predmetom nájmu. Podľa
žalobcu je preto nevyhnutné tento právny úkon považovať za neplatný právny úkon pre rozpor s dobrými

mravmi.

32. Za viazanosti skutkovým stavom zisteným okresným súdom (§ 383 CSP) v rozsahu vykonaného
dokazovania (§ 383 CSP) krajský súd konštatuje, že neboli, okrem žalobcom tvrdenej väčšej flexibilite a
možnosti efektívnejšieho využitia majetku pri uzatváraní nájomných zmlúv na dobu neurčitú, preukázané

ďalšie okolnosti v danej sporovej veci, ktoré by mohli napĺňať znaky rozporu s dobrými mravmi. Vo
všeobecnosti k poukazu žalobcu na ust. § 39 Občianskeho zákonníka, aplikácie ktorého sa v danej
sporovej veci domáhal, krajský súd vo všeobecnosti uvádza, že k neplatnosti právneho úkonu dôjde
v prípade, ak právny úkon svojim obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza. Kobchádzaniu zákona dôjde v prípade, kedy síce právny úkon nie je priamo v rozpore so zákonom, ale
svojimi účinkami a predovšetkým svojim účelom zákon, jeho ciele a zmysel obchádza. Právny úkon sa
prieči dobrým mravom, ak je jeho obsah alebo účel v rozpore so všeobecne uznávanou mienkou, ktorá

vo vzájomných vzťahoch medzi subjektmi práva určuje, aký má byť obsah ich konania, aby bolo v súlade
so základnými zásadami mravného poriadku demokratickej spoločnosti. Pokiaľ ide o dobré mravy, ich
výpočet nie je možné vzhľadom k ich mnohotvárnosti určiť. Dobré mravy patria k zásadám súkromného
práva a používajú sa ako kritérium obmedzujúce subjektívne práva v ich obsahu alebo v ich výkone. Ide
o súhrn všeobecne platných noriem morálky, na ktorých je daný všeobecný záujem ich rešpektovania.

Výkon funkcie konateľa s odbornou starostlivosťou sa vzťahuje na všetky povinnosti uložené konateľovi
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutím valného zhromaždenia. Vzhľadom k prevažujúcej
profesionalite v obchodno-právnych vzťahoch je možné vo všeobecnej rovine konštatovať, že citlivosť k
aspektom sociálnej spravodlivosti je v režime obchodného práva o niečo slabšia, čo môže viesť k tomu,
že za poctivé sa v obchodnoprávnej rovine považuje aj to, čo by vo sfére všeobecného občianskeho
práva mohlo byť považované za rozporné s dobrými mravmi. Pokiaľ okresný súd sporový prípad

vyhodnotil na základe ust. § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, keď ide o osobitnú právnu úpravu,
cez ktorú je primárne potrebné uplatňovať nároky v prípade stretu záujmov medzi spoločnosťou a jej
štatutárnym orgánom, tak následne nekonštatoval, že by tu mali nastať následky neplatnosti dotknutého
právneho úkonu. Práve cez tento postup okresného súdu potom ani v odvolacom konaní nebolo možné
konštatovať, že by žalobca preukázal, že pri realizácii (vzniku) dodatku č. 2 k nájomnej zmluve nastali

také okolnosti, ktoré by zakladali rozpor s dobrými mravmi.

33. Uvádza odvolací súd, že v danej konkrétnej sporovej veci vyjadrená postupnosť osobitnej špeciálnej
úpravy k všeobecnej úprave pri zistenom dôkaznom stave bola zachovaná, ak okresný súd apeloval
na aplikáciu ust. § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, pokiaľ neboli zistené a žalobcom preukázané

okolnosti použitia ust. § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, § 39 Občianskeho zákonníka pri
podanej žalobe o určenie neplatnosti dodatku č. 2 k nájomnej zmluve. Krajský súd práve ku konkrétnosti
danej veci nemohol bez ďalšieho vychádzať z rozhodnutia, na ktoré v odvolaní poukázal žalobca, a to
Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 17Co/6/2011, keďže v tomto žalobcom poukazovanom
rozhodnutí išlo o inú skutkovú vec, a to v tom, že nájomná zmluva nebola uzavretá v súlade so zákonom,

došlo k porušeniu zákonných ustanovení o zastupovaní a obchodnom vedení spoločnosti tým, že
nebol dosiahnutý súhlas väčšiny konateľov, čo nie je daná sporová vec, pretože okresný súd v odseku
57. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol, že ust. § 134 Obchodného zákonníka (obchodné
vedenie) nie je na danú vec aplikovateľné. V zhode s okresným súdom i odvolací súd uvádza, že
ust. § 134 Obchodného zákonníka upravuje spôsob rozhodovania štatutárneho orgánu spoločnosti

s ručením obmedzeným v prípadoch, kedy má spoločnosť viac konateľov. Ide o rozhodovanie, t.j.
tvorbu spoločnej vôle niekoľkých osôb, ktoré sú konateľmi spoločnosti, a to vo veciach obchodného
vedenia spoločnosti, ktoré spadá do ich pôsobnosti. Pojem ,,obchodné vedenie“ je predovšetkým
riadenie spoločnosti, t.j. predovšetkým organizovanie a riadenie jej podnikateľskej činnosti, vrátane
rozhodovania o podnikateľských zámeroch. Napriek tomu, že sa rozhodnutia prijaté podľa ustanovení

§ 134 Obchodného zákonníka môžu následne realizovať formou právnych úkonov (t.j. i uzatváraním
zmlúv, dodatkov), nie je možné tieto právne úkony subsumovať pod rozhodnutie o obchodnom vedení
spoločnosti, pretože predstavujú konanie v mene spoločnosti, ku ktorému je oprávnený každý z
konateľov samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Takéto určenie spôsobu konania v mene
spoločnosti pri uzavretí dodatku č. 2 nebolo preukázané a v mene žalobcu tak bol oprávnený konať

Ing. Vladimír Markovič, konateľ, samostatne. Zvýrazňuje sa, že dodatok č. 2 bol uzavretý osobami
oprávnenými konať za zmluvné strany, a to za prenajímateľa Ing. Vladimírom Markovičom a za nájomcu
Ing. Zuzanou Klocháňovou, konateľkou.

34. Pokiaľ sa žalobca domáhal postupu podľa ust. § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, tak tento

prichádza do úvahy, ak nie je možné zodpovednosť uplatňovať v zmysle ust. § 135a ods. 2
Obchodného zákonníka pri konaní konateľa a strete záujmov medzi konateľom a spoločnosťou a
rovnako uplatňovanie neplatnosti právneho úkonu cez aplikáciu ust. § 39 Občianskeho zákonníka je
možné len, ak sú uvádzané aj ďalšie okolnosti ohľadom namietaného právneho úkonu. Takéto ďalšie
okolnosti však nemôžu byť len tvrdené ale je potrebné ich aj preukázať, ak sa tvrdia pri takomto strete

dojednania neprimerane obmedzujúce (žalobcu) s nakladaním majetku, čo v danom prípade splnené
nebolo, pretože žalobca len obmedzenie tvrdil, ale nedokázal.35. K úplnosti uvádza odvolací súd, že námietku nesprávneho posúdenia okolností naliehavého
právneho záujmu na určení neplatnosti právneho úkonu okresným súdom, nevyhodnotil ako dôvodnú.
Z obsahu žaloby a následných vyjadrení žalobca procesnú prípustnosť svojej žaloby na požadovanom

(negatívnom) určení vyvodzoval z toho, že jeden z konateľov uzavrel v mene spoločnosti dodatok k
zmluve z dôvodu v žalobe opísaných nevýhodných podmienok daných týmto dodatkom, o ktorom sa
domnieva, že je absolútne neplatným právnym úkonom. Žalobca tvrdil právnu neistotu spočívajúcu
v tom, že má obmedzenú flexibilitu a možnosť efektívnejšieho využitia majetku spoločnosti, a tým
aj možnosť dosahovania vyššieho zisku. Žalobca sa domáhal určenia neplatnosti právneho úkonu -

dodatku č. 2 žalobou podľa ust. 137 písm. c) CSP, ktorej predpokladom úspešnosti je preukázanie
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Ten je aj podľa ustálenej judikatúry daný najmä
vtedy, ak bez tohto určenia by bolo ohrozené právo žalobcu alebo by sa jeho právne postavenie
stalo neistým. V danom prípade sa žalobca podanou žalobou domáhal určenia neplatnosti právneho
úkonu, ktorý vznikol na základe prejavov vôle osôb oprávnených konať za účastníkov tohto úkonu, s
vymedzením vzájomných práv a povinností, ktoré malo premietnutie v písomne vyjadrenom právnom

úkone, a to v dodatku k nájomnej zmluve. V danom prípade žalobca netvrdil zo strany žalovaného
ohrozenie jeho postavenia prenajímateľa, resp. vykonávanie takých úkonov alebo zásahov žalovaného,
z ktorých by bolo možné usudzovať neistotu jeho právneho postavenia, resp. porušenie práva a ani,
že sa nemôže domáhať plnenia voči žalovanému z tohto existujúceho právneho vzťahu. Naliehavý
právny záujem na určení neplatnosti právneho úkonu nie je daný predsa tým, že žalobca v dodatku

č. 2 dojednané podmienky upravujúce dobu nájmu, výšku nájmu, skončenie nájmu považuje pre
neho za nevýhodné. Teda z tvrdení žalobcu nevyplýva neistota jeho postavenia prenajímateľa v rámci
založeného a existujúceho právneho vzťahu.

36. Vzhľadom k uvedeným zhodnoteniam vyjadreným odvolacím súdom v spojení so závermi

obsiahnutými v napadnutom rozsudku okresného súdu, neboli zistené dôvody na zmenu napadnutého
rozsudku okresného súdu, ani na jeho zrušenie a vrátenie okresnému súdu na ďalšie konanie, preto vo
vyvolanom odvolacom konaní bol rozsudok okresného súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie.
Krajský súd ako súd odvolací len dodáva, že za primeranej aplikácie rozhodnutia Najvyššieho súdu SR
sp. zn. 1Cdo 147/2011 zo dňa 25.04.2012 ako odvolací súd neporušil zákon, ak v odôvodnení svojho

rozhodnutia pri potvrdení rozsudku okresného súdu rozviedol aj vlastnú argumentáciu.

37. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP
v spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní bol úspešný žalovaný, ktorému
voči žalobcovi bol priznaný nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, o výške ktorej náhrady trov

konania rozhodne okresný súd samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia za aplikácie ust.
§ 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie
a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.

Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na podanie dovolania.

Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,

c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,

b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne

posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia.

Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky

procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného
dovolania.