Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Friday, September 27, 2019

Súd: Okresný súd Dunajská Streda
Spisová značka: 10C/44/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2218203641
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 09. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Peter Duman

ECLI: ECLI:SK:OSDS:2019:2218203641.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Dunajská Streda v sporovej veci žalobcu (vzájomného žalovaného): LAND HOLD, s.r.o.,

IČO: 46407456, Labutia 2167/16, Veľký Meder, zast.: JUDr. Mgr. Peter Rochovský, advokát v Dunajskej
Strede, proti žalovanému (vzájomnému žalobcovi): NÉMETH I + J, spol. s r.o., IČO: 36548731, Mlynský
rad 14/113, Zemianska Olča, zast.: Advokátska kancelária TIMAR & partners, s.r.o., Šaľa, o žalobe o
určenie vlastníckeho práva, o vzájomnej žalobe o 91.000 € s prísl. takto

r o z h o d o l :

I. Určuje sa, že vlastníkom spoluvlastníckych podielov o veľkosti X/X a XXXXX/XXXXXX z pozemku -
parcely reg. „S.“ č. XXXX/X, ornej pôdy o výmere XXX.XXX m2 v katastrálnom území C. U., je žalobca.

II. Žalobcovi sa priznáva voči žalovanému nárok na náhradu 100 % trov konania o žalobe.

III.Vzájomnýžalovanýjepovinnýdotrochdníodprávoplatnostirozsudkuzaplatiťvzájomnémužalobcovi
91.000 € s 2 %-ným mesačným úrokom zo sumy 25.000 € od 23.12.2014 do 20.06.2015 a 9 %-ným
ročným úrokom z omeškania zo sumy 91.000 € od 15.10.2018 do zaplatenia.

IV. Vzájomnému žalobcovi sa priznáva voči vzájomnému žalovanému nárok na náhradu 100 % trov

konania o vzájomnej žalobe.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou došlou tunajšiemu súdu 07.08.2018 sa žalobca domáhal určenia svojho vlastníctva k
spoluvlastníckym podielom o veľkosti X/X a XXXXX/XXXXXX na pozemku - parcele reg. „S.“ č. XXXX/
X orná pôda o výmere XXX.XXX m2 nachádzajúcom sa v katastrálnom území C. U. (ďalej len „sporné
spoluvlastnícke podiely“). Žalobu odôvodnil tým, že kúpne zmluvy, na základe ktorých žalovaný od
neho nadobudol sporné spoluvlastnícke podiely, v kontexte zmlúv o pôžičke uzatvorených medzi
stranami a záložnej zmluvy, ktorým žalobca založil spoluvlastnícky podiel v prospech žalovaného s
cieľom zabezpečiť jeho pohľadávku zo zmluvy o pôžičke, spoločne zastierajú prepadný záloh, ktorý

právna úprava nedovoľuje, a preto sú neplatné pre obchádzanie zákona. Naliehavý právny záujem na
požadovanom určovacom výroku vyplýva z toho, že žalovaný je evidovaný ako podielový spoluvlastník v
katastrinehnuteľnostíarozhodnutiesúdujepodkladomprezápisvlastníckehoprávažalobcudokatastra
nehnuteľností.

2. Žalovaný žiadal podaním z 15.10.2018 žalobu zamietnuť. Namietol svoju pasívnu vecnú legitimáciu
v tomto spore z dôvodu, že ako vyplýva aj z LV číslo XXXX druhým podielovým spoluvlastníkom

na pozemku S. parcelné číslo XXXX/X je N.. L. Č., ktorý sa osobitnou žalobou v konaní pred
Okresným súdom Dunajská Streda pod sp. zn. 16C/288/2016 domáha nahradenia prejavu vôle, aby
sa stal podielovým spoluvlastníkom k pozemku aj v podieloch X/X a XXXXX/XXXXXX, čo spôsobí, že
žalovaného prejav vôle uzavrieť kúpne zmluvy bude nahradený súdom. Pretože súd nie je oprávnený vtomto konaní riešiť otázku uplatneného nároku zo strany N.. Č. voči žalovanému, konanie treba prerušiť.
Žalovaný popiera skutkové tvrdenia uvedené v žalobe, ktoré majú za cieľ vytvoriť dojem, že kúpne
zmluvy mali predstavovať prepadný záloh. Kúpne zmluvy je potrebné považovať za zabezpečovacie

zmluvy vo forme zabezpečovacieho prevodu práva. Žalovaný totiž požičal žalobcovi 66.000 € a 25.000
€ a sám žalobca navrhol žalovanému, aby v prípade, že nebudú pôžičky riadne vrátené, žalovaný zostal
vlastníkom nehnuteľnosti. Žalobca však pôžičky nevrátil a ani nevyužil právo spätnej kúpy. Žalobca na
miesto toho, aby pôžičky zaplatil, venoval čas to, aby sa zbavil akéhokoľvek majetku, ktorý previedol
na osoby sebe blízke (manželku a dcéru), a priviedol sa do stavu nemajetnosti. Žalovaný si preto

ako vzájomný žalobca uplatňuje voči žalobcovi ako vzájomnému žalovanému nárok na vrátenie týchto
nesporných pôžičiek s príslušenstvom podľa výroku III.

3. Žalobca v replike obsahujúcej aj vyjadrenie k vzájomnej žalobe poprel, že by nemal v úmysle vrátiť
peniaze, ktoré si od neho požičal, alebo že by som sám navrhol, aby sa žalovaný stal vlastníkom
sporného spoluvlastníckeho podielu vo forme zabezpečenia. Zmluvy pripravil žalovaný v spolupráci s

jeho advokátom, pričom ešte aj vypracovanie zmlúv a poplatky za vkladové konania som musel hradiť
žalobca. Právo spätnej kúpy nevyužil, pretože prepadný záloh nemožno konvalidovať takýmto úkonom,
tobôž nie za vyššiu cenu. Vo vzťahu k vzájomnej žalobe vzniesol námietku premlčania a spochybnil
správnosť 9 %-nej sadzby úroku z omeškania, pretože pôžičky boli uzatvorené podľa Občianskeho
zákonníka (ďalej len „OZ“).

4. Súd na prejednanie veci nariadil pojednávanie (§ 177 ods. 1 Civilného sporového poriadku; ďalej
len „CSP“), na ktorom v dňoch 25.07.2019 a 27.09.2019 vykonal dokazovanie, vec právne posúdil a
rozhodol.

A. Skutkový stav

5. Súd vykonal dokazovanie
5.1 listinnými dôkazmi: výpis z obchodného registra žalobcu (č. l. 14 a 15), výpis z obchodného registra
žalovaného (č. l. 16), výpis z listu vlastníctva č. XXXX pre k. ú. C. U. (č. l. 18 a 19), zmluva o pôžičke

zo XX.XX.XXXX (č. l. 20 až 24), kúpna zmluva zo XX.XX.XXXX (č. l. 25 až 30), zmluva o pôžičke z
XX.XX.XXXX (č. l. 31 až 33), záložná zmluva z XX.XX.XXXX (č. l. 34 až 37), výpis z účtu (č. l. 38 až 40),
zmluva o pôžičke z XX.XX.XXXX (č. l. 41 až 43), záložná zmluva z XX.XX.XXXX (č. l. 44 až 47), kúpna
zmluva z XX.XX.XXXX (č. l. 48 až 53), zbavenie mlčanlivosti advokáta (č. l. 298 až 300), vyjadrenie
advokáta (č. l. 307), znalecký posudok č. 4/2019 (č. l. 322 až 328),

5.2 výsluchom konateľa žalobcu (zápisnica č. l. 291),
5.3 výsluchom konateľa žalovaného (zápisnica č. l. 292),
a na základe nich a nesporných tvrdení mal za osvedčený tento skutkový stav.

6. Žalobca a žalovaný sú právnickými osobami zapísanými v obchodnom registri a podnikajúcimi v

oblasti poľnohospodárstva (výpisy z obchodného registra, č. l. 14 až 16).

7. Žalobca a žalovaný podpísali XX.XX.XXXX zmluvu o pôžičke (ďalej len „zmluva o pôžičke 1“; č. l. 20
až 24), na základe ktorej žalovaný poskytol žalobcovi bezúročnú pôžičku 66.000 € s tým, že žalobca sa
ju zaviazal vrátiť do 30.01.2015. Peňažné prostriedky podľa zmluvy poukázal žalovaný na účet žalobcu

dňa XX.XX.XXXX. Zmluva obsahovala v čl. II aj tieto ustanovenia:

„Na zabezpečenie zaplatenia predmetnej pohľadávky, t. j. vrátenia pôžičky, dlžník poskytne do zálohu
veriteľovi svoju nehnuteľnosť… v kat. úz. C. U.… parc. č. XXXX/X - orná pôda v celkovej výmere
XXXXXX m2… vo vlastníctve dlžníka v podiele X/X…

…
Za účelom zabezpečenia pohľadávky dlžník sa zaväzuje a je povinný s veriteľom uzatvoriť súbežne s
touto zmluvou o pôžičke kúpnu zmluvu, predmetom ktorej bude hore uvedená nehnuteľnosť dlžníka,
pričom kúpna zmluva nadobudne platnosť dňom jej podpísania zmluvnými stranami a účinnosť dňom
31. januára 2015, však iba v prípade, keď dlžník pôžičku… veriteľovi nevráti… do 30. januára 2015. V

tejto kúpnej zmluve kúpna cena sa bude rovnať výške nevrátenej pôžičky…“.

8. V rovnaký deň podpísali strany kúpnu zmluvu (ďalej len „kúpna zmluva 1“; č. l. 25 až 30), ktorou
žalobca predal žalovanému spoluvlastnícky podiel X/X na dotknutom pozemku za cenu 66.000 €, ktorámala byť v zmysle čl. IV zaplatená započítaním s pôžičkou poskytnutou na základe zmluvy o pôžičke z
rovnakého dňa. Účinnosť kúpnej zmluvy bola dohodnutá v čl. VII na 31.01.2015.

9.ŽalobcaažalovanýpodpísaliXX.XX.XXXXzmluvuopôžičke(ďalejlen„zmluvaopôžičke2“;č.l.41až
43), na základe ktorej žalovaný poskytol žalobcovi sumu 25.000 € s tým, že žalobca sa ju zaviazal vrátiť
do 30.06.2015 s 2 %-ným mesačným úrokom. Peňažného prostriedky podľa zmluvy poukázal žalovaný
na účet žalobcu dňa XX.XX.XXXX. Zmluva obsahovala aj tieto ustanovenia:

„Na zabezpečenie zaplatenia predmetnej pohľadávky, t. j. vrátenia pôžičky, dlžník poskytne do zálohu
veriteľovi svoju nehnuteľnosť… v kat. úz. C. U.… parc. č. XXXX/X - orná pôda v celkovej výmere
XXXXXX m2… vo vlastníctve dlžníka v podiele XXXXX/XXXXXX
….
Za účelom zabezpečenia pohľadávky dlžník sa zaväzuje a je povinný s veriteľom uzatvoriť súbežne s
toutozmluvouopôžičkezáložnúzmluvuohľadnezáložnéhoprávavprospechveriteľa,predmetomktorej

bude XXXXX/XXXXXX-ový spoluvlastnícky podiel k nehnuteľnosti…dlžníka“ (nesporné skutočnosti).

10. V rovnaký deň podpísali strany záložnú zmluvu (ďalej len „záložná zmluva“; č. l. 44 až 47), ktorou
žalobca založil v prospech žalovaného spoluvlastnícky podiel XXXXX/XXXXXX na dotknutom pozemku
s cieľom zabezpečiť svoj záväzok zo zmluvy o pôžičke 2.

11. Žalobca nevrátil včas žalovanému sumu, ktorú mu žalovaný poskytol na základe zmluvy o pôžičke
1. Dňa 27.02.2015 bol potom povolený vklad vlastníckeho práva podľa kúpnej zmluvy 1 (výpis z listu
vlastníctva č. XXXX pre k. ú. C. U., č. l. 18 a 19).

12. Dňa 09.04.2015 podpísali strany kúpnu zmluvu (ďalej len „kúpna zmluva 2“; č. l. 48 až 53), ktorou
žalobca predal žalovanému spoluvlastnícky podiel XXXXX/XXXXXX na dotknutom pozemku za cenu
27.000 €, ktorá mala byť podľa čl. IV zaplatená započítaním s pôžičkou poskytnutou na základe zmluvy
o pôžičke 2 (25.000 € istina + 2.000 € úroky).

13. Dňa 14.05.2015 bol povolený vklad vlastníckeho práva podľa kúpnej zmluvy 2 (výpis z listu
vlastníctva č. XXXX pre k. ú. C. U., č. l. 18 a 19).

14. Žalobca v čase uzatvorenia zmlúv o pôžičke nemal dostatok peňazí a keďže chcel kúpiť
poľnohospodárske pozemky (spoluvlastnícke podiely na nich), oslovil konateľa žalovaného, s ktorým

už v minulosti obchodoval v oblasti poľnohospodárstva a ktorý mu poskytoval pôžičky aj ako fyzickej
osobe. Žalovaný poskytoval peňažné krytie pre takéto pozemky rád, lebo to bolo pre neho výhodné.
Návrhy zmlúv pripravil žalovaný prostredníctvom svojho vtedajšieho právneho zástupcu, advokáta Y..
O. B. (nepopreté tvrdenia žalobcu; zápisnica z výsluchu, č. l. 291).

15. Nesporné medzi stranami bolo, že zmluvy o pôžičke, záložná zmluva a kúpne zmluvy boli tam
označenými osobami podpísané s obsahom zodpovedajúcim ich písomnému vyhotoveniu, že pôžičky
boli poskytnuté a žalobca (vzájomný žalovaný) z nich v peňažnej forme nič nevrátil. Ďalej bolo nesporné,
žekúpnymizmluvamimalistranyvúmyslezabezpečiťpôžičky,čojezrejmépredovšetkýmzosamotného
znenia týchto zmlúv a č. II zmlúv o pôžičke. Skutkový stav teda zodpovedá obsahu listín, ktoré strany

medzi sebou podpísali, a ich obsah je v súlade s tým, ako pred súdom konatelia strán vypovedali.
Žalobca ale poprel, že by on sám navrhol, aby sa žalovaný stal vlastníkom sporného spoluvlastníckeho
podielu vo forme zabezpečenia. Keďže z výsluchov konateľov strán nevyplynul opak, toto tvrdenie
žalovaného nebolo preukázané.

16. Súd nevykonal dokazovanie spismi tunajšieho súdu sp. zn. 14Csp/14/2016 a 5CSp/14/2016 ani
zoznamom k ďalším podobným spisom, pretože pre posúdenie tejto veci nebolo podstatné, či a koľko
pôžičiek žalobcovi požičal konateľ žalovaného ako fyzická osoba a či a koľko takých pôžičiek prijal
konateľ žalobcu ako fyzická osoba. Súd nevykonal dokazovanie ani výsluchom svedka Y.. O. B., ktorý
za žalovaného pripravoval sporné zmluvy. Žalovaný ho síce zbavil mlčanlivosti, no svedok sa ako bývalý

advokát žalovaného odvolal na § 23 ods. 3 z. č. 586/2003 Z. z. o advokácii, ktorý mu ukladá zachovávať
mlčanlivosť, ak usúdi, že pozbavenie povinnosti zachovávať mlčanlivosť je v neprospech klienta, a z
tohto dôvodu odmietol vypovedať. Keďže súdu neprináleží preskúmavať dôvodnosť takto uplatneného
postupu advokáta, neostalo mu nič iné, než dôkaz výsluchom tohto svedka nevykonať.B. Právne posúdenie

17. Žalovaný pôvodne žiadal konanie prerušiť kvôli konaniu prebiehajúcemu na tun. súde pod sp. zn.
16C/288/2016. Keďže tamojší žalobca vzal svoju žalobu späť, konanie bolo zastavené, a preto žalovaný
na svojom návrhu na prerušenie konania netrval, v dôsledku čoho o tomto návrhu súd ani nerozhodoval.

O žalobe

18. Žaloba o určenie vlastníckeho práva ako žaloba, ktorou sa žiada, aby súd rozhodol o tom, či tu
(spolu)vlastnícke právo je, je žalobou o určenie podľa § 137 písm. c) CSP, ktorej prípustnosť závisí od
toho, či je na takomto určení daný naliehavý právny záujem. V zmysle súdnej praxe (ZSP 4/2003) má
žalobca naliehavý právny záujem na určení, že je (spolu)vlastníkom nehnuteľnosti vždy vtedy, ak je

žalovaný zapísaný v katastri nehnuteľností ako jej vlastník, lebo rozhodnutie súdu môže byť podkladom
pre vykonanie zmeny zápisu v katastri nehnuteľností. Z vykonaného dokazovania je nepochybné, že
žalovaný je v katastri nehnuteľností zapísaný ako spoluvlastník sporných spoluvlastníckych podielov,
ku ktorým žiada žalobca určiť svoje vlastnícke právo. Preto je podmienka podľa § 137 písm. c) CSP v
danej veci splnená.

19. Žalobca tvrdí, že kúpne zmluvy, ktorými previedol sporné spoluvlastnícke podiely na žalovaného,
sú neplatné v podstate z dôvodu, že sa nimi obchádza zákaz prepadného zálohu podľa § 151j ods.
3 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“). Žalovaný v tejto súvislosti poukazuje na § 41a OZ a tvrdí,
že kúpne zmluvy treba považovať za zabezpečovacie zmluvy vo forme zabezpečovacieho prevodu

práva. Udialo sa tak pritom v súvislosti s pôžičkami, ktoré žalovaný poskytol žalobcovi, čo nebolo medzi
stranami sporné. Strany sa tak v podstate zhodli na tom, že mali v úmysle použiť sporné spoluvlastnícke
podiely na zabezpečenie pohľadávok z pôžičiek, ktoré žalovaný poskytol žalobcovi. Rozchádzali sa ale v
tom, aký charakter toto zabezpečenie malo mať. Rozhodujúcou pre určenie vlastníckeho práva žalobcu
je teda otázka, či kúpne zmluvy predstavujú simulované právne úkony, a či mali účinky v podobe prevodu

vlastníckeho práva žalobcu k sporným spoluvlastníckym podielom.

20. Zo zisteného skutkového stavu vyplýva, že kúpna zmluva 1 bola uzavretá v nadväznosti na záväzok
žalobcu vrátiť žalovanému pôžičku v sume 66.000 €, ktorú od neho dostal na svoj bankový účet na
základe zmluvy o pôžičke 1. Z čl. II zmluvy o pôžičke je zrejmé, že strany mali v úmysle zabezpečiť tento

záväzok tým, že „dlžník poskytne do zálohu veriteľovi svoju nehnuteľnosť“, teda spoluvlastnícky podiel o
veľkostiX/Xnapozemku-parcelereg.„S.“č.XXXX/XornápôdaovýmereXXX.XXXm2nachádzajúcom
sa v katastrálnom území C. U. (ďalej len „spoluvlastnícky podiel 1“). Zároveň sa v závere tohto článku
dohodli na tom, že na tento účel dlžník uzatvorí s veriteľom kúpnu zmluvu, ktorou prevedie vlastnícke
právo k spoluvlastníckemu podielu 1 s tým, že kúpna zmluva nadobudne účinnosť až 31.01.2015, ak

dlžník pôžičku nevráti do 30.01.2015. V podstate rovnaké ustanovenie obsahovala kúpna zmluva 1 vo
svojom čl. VII. Záväzok vrátiť pôžičku sa stal podľa čl. II zmluvy o pôžičke 1 splatným 30.01.2015, no
žalovaný ho nesplnil, a preto sa dostal do omeškania 31.01.2015. Týmto prvým dňom omeškania však
nadobudla účinnosť kúpna zmluva 1 (pozri jej čl. VII) vrátane jej ustanovenia obsiahnutého v čl. IV,
ktoré malo spôsobiť započítanie sumy 66.000 € na kúpnu cenu dohodnutú v rovnakej výške. Tým sa

mal zjavne docieliť stav, že záväzok žalobcu zaplatiť žalovanému sumu pôžičky a záväzok žalovaného
zaplatiť kúpnu cenu za prevádzaný spoluvlastnícky podiel 1 zanikne započítaním podľa § 580 a 581
ods. 3 OZ, čo napokon potvrdil aj výsluch strán sporu. Táto okolnosť v spojení s tým, že kúpna zmluva
1 bola uzatvorená 17.12.2014, teda pred splatnosťou pohľadávky zo zmluvy o pôžičke 1, vypovedá o
skutočnom úmysle zmluvných strán, ktorým bolo uspokojiť pohľadávku žalovaného. Podľa názoru súdu

kúpnou zmluvou 1 sa nesledoval bezpodmienečný prevod vlastníckeho práva žalobcu na žalovaného
v tom zmysle, že by tento prevod nijako nezávisel od stavu splácania pôžičky zo zmluvy o pôžičke 1
a omeškania žalobcu ako dlžníka z tejto zmluvy. Dôkazom toho sú nielen ustanovenia kúpnej zmluvy
1, ktoré odkazujú na zmluvu o pôžičke 1, ale predovšetkým článok II zmluvy o pôžičke 1, z ktorého
je jasné, že kúpna zmluva 1 bola len prostriedkom na zabezpečenie pôžičky. Kúpnu zmluvu 1 preto

súd vyhodnotil ako simulovaný právny úkon, ktorý sa v zmysle § 39 OZ považuje za neplatný. Zo
súvislostí medzi zmluvou o pôžičke 1 a kúpnou zmluvou 1 v spojení s úmyslom strán zisteným v rámci
vykonaného dokazovania mal súd za dostatočne preukázané, že kúpnou zmluvou 1 sa mali dosiahnuť
účinky obdobné účinkom, aké by strany dosiahli uzavretím zmluvy o zabezpečovacom prevode právapodľa § 553 a nasl. OZ. Zmluvu o pôžičke 1 a kúpnu zmluvu 1 tak súd vzhľadom na ich obsah a
čas uzatvorenia (rovnaký deň) vyhodnotil práve ako zahŕňajúcu dohodu, ktorá umožňuje veriteľovi
(žalovanému) bez ďalšieho zmocniť sa vlastníctva dlžníka (žalobcu) okamihom, keď sa dlžník dostane

do omeškania. Tým sa v konečnom dôsledku dosahuje zabezpečenie pohľadávky veriteľa voči dlžníkovi
a v tom istom kroku aj výkon tohto zabezpečenia. Simulácia sama o sebe ešte nespôsobuje neplatnosť
zastretého právneho úkonu, pretože ten je podľa § 41a OZ platný, ak zodpovedá vôli účastníkov a ak
sú splnené všetky jeho náležitosti. V danom prípade bolo zistené, že zastretým úkonom je zmluva o
zabezpečovacom prevode práva. Na to, aby bola platná, sa však vyžaduje, aby spĺňala náležitosti podľa

§ 553a ods. 3 OZ. Pretože zmluva o zabezpečovacom práve musí byť podľa § 553a ods. 1 OZ písomná,
museli by byť tieto náležitosti zachytené písomne, teda v danom prípade buď v kúpnej zmluve 1 alebo
v zmluve o pôžičke 1. Kúpna zmluva 1 v spojení so zmluvou o pôžičke 1 však nevyhovuje § 553a ods.
3 OZ, pretože tieto listiny neobsahujú vymedzenie práv a povinností účastníkov zmluvy k prevedenému
právu počas trvania zabezpečovacieho prevodu práva, jeho ocenenie v peniazoch a ani spôsob výkonu
zabezpečovacieho prevodu práva. V dôsledku toho je neplatná aj zastretá zmluva o zabezpečovacom

prevode práva. V danej veci sa pritom neuplatní posledná veta § 41a OZ, pretože aj samotný žalovaný
viackrát tvrdil, že medzi stranami išlo o zabezpečovací prevod práva.

21. Pre úplnosť súd len dodáva, že pre neplatnosť celej zastretej zmluvy nebolo potrebné ďalej sa
podrobne zaoberať tým, či jej ustanovenia odporujú § 553c ods. 2 OZ, hoci z čl. II zmluvy o pôžičke a

čl. IV kúpnej zmluvy by nepochybne vyplynul záver, že by to tak bolo (pozri v tomto zmysle aj rozsudok
NS SR z 21.02.2008, sp. zn. 8Sžo/17/2007).

22. Neplatná kúpna zmluva 1 ako simulovaný právny úkon a neplatná zmluva o zabezpečovacom
prevode práva ako disimulovaný právny úkon tak nemohli spôsobiť prevod vlastníckeho práva žalobcu

k spoluvlastníckemu podielu 1 na žalovaného.

23. Podobne to je aj v prípade kúpnej zmluvy 2. Z vykonaného dokazovania plynie, že kúpna zmluva
2 bola uzavretá v súvislosti so záväzkom žalobcu vrátiť žalovanému pôžičku v sume 25.000 € s 2 %-
ným mesačným úrokom, ktorú od neho dostal na svoj bankový účet na základe zmluvy o pôžičke 2.

Z čl. II zmluvy o pôžičke je zrejmé, že strany mali v úmysle zabezpečiť tento záväzok opäť tým, že
„dlžník poskytne do zálohu veriteľovi svoju nehnuteľnosť“, teda spoluvlastnícky podiel o veľkosti XXXXX/
XXXXXX na pozemku - parcele reg. „S.“ č. XXXX/X orná pôda o výmere XXX.XXX m2 nachádzajúcom
sa v katastrálnom území C. U. (ďalej len „spoluvlastnícky podiel 2“). Zároveň sa v závere tohto článku
dohodli na tom, že na tento účel dlžník uzatvorí s veriteľom záložnú zmluvu, ktorú strany napokon aj

v ten istý deň podpísali.

24. Záložná zmluva je jedným zo spôsobov, akým možno pohľadávku zabezpečiť (§ 552 OZ). Ak má
byť zálohom vec, záložné právo sa riadi ustanoveniami § 151a a nasl. OZ. Účelom záložného práva
je zabezpečiť pohľadávku a jej príslušenstva tým, že záložného veriteľa oprávňuje uspokojiť sa alebo

domáhať sa uspokojenia pohľadávky zo zálohu. Priamo z § 151a OZ je nepochybné, že sa tak môže stať
len vtedy, ak pohľadávka nie je riadne a včas splnená. Na citované ustanovenie nadväzuje § 151j ods. 3
OZ, ktoré zakazuje dohody uzatvorené pred splatnosťou pohľadávky zabezpečenej záložným právom,
na ktorej základe sa záložný veriteľ môže uspokojiť tým, že nadobudne vlastnícke právo k zálohu. Ide o
legislatívnevyjadreniezásadyzákazudohodyotzv.prepadnomzálohu(pactumcommissorium),ktorýsa

prejavuje v tom, že takéto dohody sa sankcionujú neplatnosťou. Dohodu o prepadnom zálohu pripúšťa
právny poriadok len výnimočne, a to v § 151me ods. 4 OZ, ktorý sa týka záložného práva k pohľadávke
z účtu, z inej formy vkladu alebo k pohľadávke z úveru, a § 53b ods. 4 zákona č. 566/2011 Z. z. o
cenných papieroch a investičných službách, ktorý sa vzťahuje na záložné právo k cenným papierom.
Zákaz prepadného zálohu je tak v zásade odôvodnený aj samotným účelom záložnej zmluvy, ktorým je

umožniť veriteľovi uspokojenie z výťažku zo speňaženia zálohu a ochranou dlžníka. Do splatnosti dlhu
má dlžník stále možnosť dlh splatiť a predísť tak výkonu záložného práva. Z hľadiska ochrany dlžníka je
dôležité to, že záloh môže byť (a často je) cennejší než zabezpečená pohľadávka, a preto nadobudnutím
vlastníckeho práva k zálohu pred splatnosťou zabezpečenej pohľadávky sa môže veriteľ neúmerne
obohatiť, keďže podľa § 151m ods. 10 OZ by bol záložný veriteľ v prípade právne dovoleného spôsobu

výkonu záložného práva povinný vrátiť záložcovi to, čo zostalo z výťažku po uspokojení pohľadávky
a nákladov spojených s výkonom záložného práva. Teoretická možnosť, že záloh kúpi v rámci dražby
záložný veriteľ, ešte neumožňuje urobiť záver, že by sa tak stalo za cenu rovnakú, za akú by záloh
nadobudol na základe dohody o prepadnom zálohu. Aj v takom prípade by mohol vzniknúť prebytok,ktorý by sa mal vydať záložcovi. Neprípustnosť prepadného zálohu je v súdnej praxi nepochybná [pozri
R 61/2009, ktorého závery prevzal aj ÚS SR (I. ÚS 342/2010); v tomto zmysle rozhoduje aj NS ČR
(napr. sp. zn. 33Cdo/2712/2007, či sp. zn. 31 Odo 495/2006)].

25. Záväzok vrátiť pôžičku zo zmluvy o pôžičke 2 sa mal podľa čl. II zmluvy stať splatným 20.06.2015.
Žalobca však žalovanému pred splatnosťou pôžičky oznámil, že ju nebude vedieť splatiť, a preto
sa strany dohodli na uzavretí kúpnej zmluvy 2. Táto súvislosť je zjavná aj z čl. IV kúpnej zmluvy
2, v ktorom sa strany s odkazom na zmluvu o pôžičke 2 dohodli na úhrade kúpnej ceny vo výške

istiny pôžičky (25.000 €) a úroku za štyri mesiace (2.000 €) formou započítania voči pohľadávke
žalovaného na vrátenie pôžičky. Aj v tomto prípade sa tak strany snažili dosiahnuť stav, že záväzok
žalobcu zaplatiť žalovanému sumu pôžičky s úrokom a záväzok žalovaného zaplatiť kúpnu cenu
za prevádzaný spoluvlastnícky podiel 2 zanikne započítaním podľa § 580 a 581 ods. 3 OZ. Táto
okolnosť v spojení s dátumom uzavretia kúpnej zmluvy 2 (09.04.2015), ktorý predchádza splatnosti
pohľadávky zo zmluvy o pôžičke 2 (20.06.2015), vypovedá o skutočnom úmysle zmluvných strán,

ktorým bolo uspokojiť pohľadávku žalovaného zo zmluvy o pôžičke 2 ešte pred jej splatnosťou. Kúpnu
zmluvu 2 preto súd vyhodnotil ako simulovaný právny úkon, ktorý sa v zmysle § 39 OZ považuje za
neplatný. Zo súvislostí medzi zmluvou o pôžičke 2, záložnou zmluvou a kúpnou zmluvou 2 v spojení
s úmyslom strán zisteným v rámci vykonaného dokazovania mal súd za dostatočne preukázané,
že kúpnou zmluvou 2 sa mali dosiahnuť účinky obdobné účinkom, aké by strany dosiahli uzavretím

dohody o prepadnom zálohu. Kúpnu zmluvu 1 tak súd vzhľadom na jej obsah a čas uzatvorenia
(pred splatnosťou pohľadávky z pôžičky, na uspokojenie ktorej sa mala kúpna cena použiť) vyhodnotil
práve ako zahŕňajúcu dohodu, ktorá umožňuje veriteľovi (žalovanému) nadobudnúť spoluvlastnícky
podiel 2 patriaci dlžníkovi (žalobcovi) už na základe kúpnej zmluvy 2 a vkladom vlastníckeho práva do
katastra nehnuteľností, teda bez osobitného výkonu záložného práva po tom, ako sa dlžník dostane do

omeškania. Tým sa zároveň dosahuje stav, keď sa záložné právo podpisom kúpnej zmluvy 2 priamo
vykoná. Aj tu však platí, že simulácia nespôsobuje neplatnosť zastretého právneho úkonu, ak ten
zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. V danom prípade bolo ale zistené, že
žalovaný si kúpnou zmluvou 2 uspokojil svoju pohľadávku z pôžičky tým, že sa stal vlastníkom zálohu,
čo znamená, že zastretým úkonom je nedovolená dohoda o prepadnom zálohu.

26. Vzhľadom na tieto úvahy je zastretá dohoda o prepadnom zálohu podľa § 151j ods. 3 OZ neplatná.
Keďže takúto dohodu zákon postihuje absolútnou neplatnosťou, nemožno uvažovať ani o uplatnení §
41a OZ vrátane jej poslednej vety.

27. Neplatná kúpna zmluva 2 ako simulovaný právny úkon a neplatná dohoda o prepadnom zálohu ako
disimulovaný právny úkon tak nemohli spôsobiť prevod vlastníckeho práva žalobcu k spoluvlastníckemu
podielu 2 na žalovaného.

28. Nemôže obstáť námietka žalovaného, že žalobca koná v rozpore s dobrými mravmi, ak napáda

neplatnosť týchto zmlúv a právo spätnej kúpy nevyužil. Predovšetkým je dôležité, že návrh zmlúv
pripravil žalovaný (jeho vtedajší advokát) a žalobca ich prijal bez pripomienok, pretože v danom čase
potreboval peniaze. Ustanovenie § 3 OZ chráni účastníka zmluvného vzťah pred šikanóznym konaním,
ktorého jediným cieľom má byť poškodenie druhého účastníka. Pokiaľ sa účastník domáha určenia
vlastníckeho práva pre neplatnosť právnych úkonov, ktoré vznikli na základe návrhov pripravených

druhým účastníkom, za takýchto okolností nie je namieste použitie § 3 OZ. Neobstojí ani tvrdenie
žalovaného, že sporný zmluvný mechanizmus bol zvolený dôvodu, že podľa § 3 ods. 1 zákona č.
140/2014 Z. z. o nadobúdaní vlastníctva poľnohospodárskeho pozemku, by to bol opäť iba žalovaný,
ktorý by mohol pozemky nadobudnúť v rámci výkonu či už záložného práva alebo zabezpečovacieho
práva, pretože podľa tohto zákona ich môže nadobudnúť iba osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku

výroku podľa § 4 ods. 1 písm. a) predmetného zákona, ktorou v danom katastrálnom území je žalovaný.
Ústavný súd SR nálezom z 14.11.2018, PL. ÚS 20/2014, rozhodol, že ustanovenie § 4 z. č. 140/2014 Z.
z. nie je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky. Ustanovenie § 4 z. č. 140/2014 Z. z. stratilo účinnosť
ex tunc a treba na neho nazerať, ako keby nikdy nebolo súčasťou právneho poriadku (porov. stanovisko
pléna ÚS SR, PLz. ÚS 1/06 z 11.10.2006). Návrh, na základe ktorého Ústavný súd rozhodoval, bol

podaný už 02.07.2014, teda niekoľko mesiacov pred uzavretím oboch kúpnych zmlúv. Podľa názoru
súdudôvoduvádzanýžalobcomnemôžemaťnijakývplyvnaneplatnosťprávnehoúkonuuskutočneného
v rozpore s § 553c ods. 2 OZ alebo 151j ods. 3 OZ, tobôž nie vtedy, ak ho zastrešovala a pripravovala vprávnej profesii odborne spôsobilá osoba (advokát), ktorej vedomosť o možnej protiústavnosti zákona
č. 140/2014 Z. z. možno predpokladať.

29. Zo všetkých týchto dôvodov súd žalobe o určenie vlastníckeho práva žalobcu k sporným
spoluvlastníckym podielom vyhovel (výrok I).

30. O nároku na náhradu trov konania o žalobe (§ 262 ods. 1 CSP) súd rozhodol vzhľadom na celkový
úspechu žalobcu v konaní o žalobe tak, že mu priznal podľa § 255 ods. 1 CSP voči žalovanému nárok

na náhradu 100 % trov konania o žalobe (výrok II).

O vzájomnej žalobe

31. Vzájomnou žalobou podanou 15.10.2018 sa vzájomný žalobca (žalovaný) domáhal voči
vzájomnému žalovanému (žalobcovi) vrátenia pôžičiek, ktoré mu poskytol, vrátane príslušenstva.

32. Vzájomný žalovaný vo svojom záverečnom prednese namietol, že vzájomná žaloba nevyhovuje
požiadavkám § 127 a 132 CSP, pretože neobsahuje označenie strán, ani dôkazy a skutočnosti uvádza
len s odkazom na prebiehajúci spor.

33. Súd sa nestotožnil s touto námietkou žalovaného. Vzájomná žaloba je obsiahnutá v podaní
vzájomného žalobcu datovaného 12.10.2018 a doručeného súdu 15.10.2018, ktoré hneď v úvode
označuje strany konania s uvedením ich obchodného mena, identifikačných čísiel a adresy sídla. Nie
je podstatné, že ich označuje pojmami „žalobca“ a „žalovaný“ z pohľadu žaloby o určenie vlastníckeho
práva, pretože tieto pojmy používa rovnako v celom vyjadrení a v súlade s jeho skutkovými tvrdeniami je

zrejmé,ktorýsubjektvakompostavenívystupujetaknaúčelyžalobyourčenievlastníckehopráva,akoaj
vzájomnej žaloby o zaplatenie pôžičiek. V tomto podaní sú obsiahnuté aj skutkové tvrdenia vzájomného
žalobcu, ktorý v ňom napríklad výslovne vysvetľuje, že sa týka „pôžičky zo dňa 17.12.2014 na sumu 66
000,- [€]…, splatn[ej] dňa 30.01.2015“ a „pôžičky zo dňa 22.12.2014 na sumu 25 000,- [€] s úrokom 2
% mesačne (t. j. 500,- [€] mesačne), splatn[ej] dňa 20.06.2015“. Hoci konanie o vzájomnej žalobe je z

procesného hľadiska konaním o protinároku protistrany, ide stále o konanie, ktoré prebieha súbežne s
konaním o samotnej žalobe, a ktorú súd podľa § 147 ods. 4 CSP v zásade prejednáva ako jednu vec. Ide
o pretavenie princípu hospodárnosti konania (čl. 17 CSP), ktorého účelom je zabezpečiť, aby sa vec čo
najrýchlejšie prejednala a rozhodla. Preto treba aj vzájomnú žalobu vnímať v kontexte žaloby, ktorá ako
prvá spôsobila začatie konania voči vzájomnému žalobcovi. V dôsledku toho nemožno abstrahovať od

podaní (vrátane podaní vzájomného žalovaného), ktoré predchádzali podaniu vzájomnej žaloby a tváriť
sa, ako keby vôbec neexistovali. Bolo by prejavom prílišného formalizmu narúšajúceho právo strany na
spravodlivý súdny proces, keby súd odmietol odkazy strán na podania priamo súvisiace so žalobou,
či vzájomnou žalobou, len preto, že tieto predchádzajú podaniu vzájomnej žaloby. Nemožno tak preto
urobiť ani v prípade odkazu vzájomného žalobcu na „pôžičky, ktorých poskytnutie nie je medzi stranami

sporu sporné, nakoľko sám žalobca ich poskytnutie v žalobe uvádza a nesporuje“ a požadovať od
vzájomnéhožalobcu,abynamiestotakéhotozrozumiteľnéhoodkazuumožňujúcehopresnévymedzenie
uplatneného nároku a prináležiacich dôkazov, mechanicky zopakoval vo vzájomnej žalobe to, čo je
medzi stranami nesporné. Napokon, aj samotnému vzájomnému žalovanému bol predmet vzájomnej
žaloby od počiatku zrejmý, keď vo svojom vyjadrení obsahujúcom námietku premlčania bez ťažkostí

zopakoval, na základe akých listín mu dlh z pôžičiek vznikol, ako boli poskytnuté a kedy stali splatnými.
Z týchto hľadísk považoval súd vzájomnú žalobu za vyhovujúcu ustanoveniu § 127 a 132 CSP, a preto
nebol na mieste postup smerujúci k odstraňovaniu vád vzájomnej žaloby.

34. Medzi vzájomným žalobcom ako veriteľom a vzájomným žalovaným ako dlžníkom došlo podpisom

zmlúv o pôžičke a poskytnutím peňažných prostriedkov na účet vzájomného žalovaného k vzniku
zmluvného vzťahu spravujúceho sa § 657 OZ. Na tom nič nemení skutočnosť, že strany sú podnikateľmi,
pretože zmluva o pôžičke je ako zmluvný typ síce upravená v Občianskom zákonníku, no ustanovenie
§ 261 ods. 9 OBZ odkazuje na jeho použitie aj v takýchto prípadoch. Cit. ustanovenie zakladá režim
Obchodného zákonníka pre všetky typy zmlúv upravených v Občianskom zákonníku, ak boli uzavreté

medzi podnikateľmi (tzv. absolútne neobchody). Podľa § 2 ods. 2 OBZ je pritom podnikateľom každá
osoba zapísaná v obchodnom registri, čo je aj prípad strán tohto sporu. Nie je preto podstatné, či
má vzájomný žalobca ako predmet podnikania zapísanú činnosť v podobe poskytovania pôžičiek, ale
postačí, ak je ako osoba zapísaná v obchodnom registri. Okrem toho, sám žalobca tvrdil (zápisnica, č.l. 291), že žalovaný poskytuje pôžičky na krytie pozemkov „rád, lebo to bolo pre neho výhodné“ z čoho
je zrejmé, že nejde o jednorazovú činnosť, ktorá by vylučovala, že by išlo o podnikanie v zmysle § 2
ods. 1 OBZ.

35. Vzájomnému žalovanému tak vznikol na základe zmluvy o pôžičke 1 záväzok vrátiť vzájomnému
žalobcovi pôžičku 66.000 €. Splatnosť tohto záväzku nastala 30.01.2015, no zo zisteného skutkového
stavu je zrejmé, že vzájomný žalovaný svoju povinnosť nesplnil ani čiastočne. Nestalo sa tak ani plnením
v peňažnej podobe, ani započítaním kúpnej ceny na základe čl. IV kúpnej zmluvy 1. Tento článok totiž

tvoril neoddeliteľnú súčasť kúpnej zmluvy 1, ktorú súd v bode 20 vyššie vyhodnotil ako neplatnú. Preto
čl. IV kúpnej zmluvy nemohol zostať v zmysle § 41 OZ platný ako oddeliteľná časť inak neplatného
právneho úkonu. Vzájomný žalovaný sa tak dostal v zmysle § 365 OBZ do omeškania 31.01.2015 a
od tohto dňa je povinný podľa § 369 OBZ a § 1 ods. 2 nariadenia vlády č. 21/2013 Z. z. platiť úrok z
omeškania v sadzbe 9 % ročne, pretože dohoda medzi stranami neurčovala inak.

36. Vzájomnému žalovanému tiež vznikol na základe zmluvy o pôžičke 2 záväzok vrátiť vzájomnému
žalobcovi pôžičku 25.000 € s mesačným úrokom z omeškania v sadzbe 2 % (t. j. 24 % ročne), ktorá je
vzhľadom na svoju výšku vo vzťahoch medzi podnikateľmi nepochybne prípustná. Vzájomný žalovaný
bol povinný pôžičku vrátiť spolu s úrokmi do 30.06.2015, no zo zisteného skutkového stavu je zrejmé, že
vzájomný žalovaný svoju povinnosť nesplnil ani čiastočne. Ani tu nedošlo k plneniu v peňažnej podobe

a záväzok nezanikol ani započítaním kúpnej ceny na základe čl. IV kúpnej zmluvy 2. Rovnako totiž platí,
že tento článok tvoril neoddeliteľnú súčasť kúpnej zmluvy 2, ktorú súd v bode 25 vyššie vyhodnotil ako
neplatnú. Preto ani čl. IV kúpnej zmluvy nemohol zostať v zmysle § 41 OZ platný ako oddeliteľná časť
inak neplatného právneho úkonu. Vzájomný žalovaný sa tak dostal v zmysle § 365 OBZ do omeškania
21.06.2015 a od tohto dňa je povinný podľa § 369 OBZ a § 1 ods. 2 nariadenia vlády č. 21/2013 Z. z.

platiť úrok z omeškania v sadzbe 9 % ročne, pretože dohoda medzi stranami ani tu neurčovala inak.

37. Celkový dlh vzájomného žalovaného tak na istine predstavuje 91.000 € a v časti príslušenstva ho
tvorí 2 %-ný mesačný úrok zo sumy 25.000 € od 23.12.2014 do 20.06.2015 a 9 %-ný ročný úrok z
omeškania zo sumy 91.000 €, ktorý si vzájomný žalobca uplatnil až od 15.10.2018.

38. Vzájomný žalovaný vzniesol námietku premlčania nároku na vrátenie pôžičiek z dôvodu, že vzťah
medzi stranami sa riadi Občianskym zákonníkom, podľa ktorého je premlčacia doba 3 roky. V dôsledku
toho je aj podľa neho nesprávna sadzba 9 %-ného ročného úroku z omeškania. S týmito námietkami
sa súd nestotožnil.

39. V tomto smere je opäť smerodajné ustanovenie § 261 ods. 9 OBZ, ktoré konkrétne stanovuje, že
zmluvy medzi osobami uvedenými v § 261 ods. 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II Obchodného
zákonníka, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, sa spravujú príslušnými
ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom. Podľa § 261 ods.

9 OBZ sa teda aj absolútny neobchod, akým je aj zmluva o pôžičke, riadi ustanoveniami Občianskeho
zákonníka len v rozsahu, v ktorom upravujú tento typ zmluvy a vo zvyšku sa spravuje „týmto zákonom“,
teda aj Obchodným zákonníkom. To znamená, že na všetky ostatné otázky súvisiace so zmluvným
vzťahom patriacim do kategórie absolútnych neobchodov sa uplatnia aj ustanovenia Obchodného
zákonníka, teda aj ustanovenie § 397 OBZ, ktoré zakotvuje štvorročnú premlčaciu dobu a § 365

OBZ, ktorý rieši následky omeškania dlžníka. Tento záver podporuje aj § 263 OBZ, ktorý neumožňuje
odklon od § 261 ods. 9. Všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka vrátane ustanovenia o dĺžke
premlčacej doby preto nemožno dohodou vylúčiť a nahradiť ich napríklad ustanoveniami Občianskeho
práva. Úprava premlčania v Obchodnom zákonníku je vo vzťahu lex specialis k úprave premlčania
v Občianskom zákonníku (v súdnej praxi je napríklad už ustálené, že § 107 OZ sa uplatní aj na

obchodné záväzkové vzťahy). Pokiaľ by sa mal presadiť názor vzájomného žalovaného, viedlo by to k
nezmyselnej dvojkoľajnosti v úprave premlčania aj v prípade kúpnych zmlúv, keď nárok na zaplatenie
kúpnej ceny za tovar na základe kúpnej zmluvy spravujúcej sa Obchodným zákonníkom (§ 409 a
nasl. OBZ) by sa premlčiaval v štvorročnej premlčacej dobe, kým nárok na zaplatenie kúpnej ceny za
nehnuteľnosť na základe kúpnej zmluvy spravujúcej sa Občianskym zákonníkom (§ 588 a nasl. OBZ)

by sa premlčiaval v trojročnej premlčacej dobe. Napokon, ak by sa absolútne neobchody mali spravovať
výlučneObčianskymzákonníkom,bolby§261ods.9OBZzbytočný.Navzťahmedzistranamivrozsahu
premlčania a dôsledkov omeškania treba preto uplatniť Obchodný zákonník.40. Pôžička na základe zmluvy o pôžičke 1 bola splatná 20.06.2015, takže premlčacia doba by uplynula
20.06.2019. Pôžička na základe zmluvy o pôžičke 2 bola splatná 30.01.2015, takže premlčacia doba
by uplynula 30.01.2019. Vzájomná žaloba bola súdu doručená už 15.10.2018, teda v rámci premlčacej

doby. Uplatnený nárok vzájomného žalobcu preto nie je premlčaný.

41. Na dôvažok sa žiada poznamenať, že aj keby súd na premlčanie uplatnil úpravu obsiahnutú v
Občianskom zákonníku, námietka vzájomného žalovaného by narazila na § 107 ods. 3 OZ.

42. Zo všetkých týchto dôvodov súd vzájomnej žalobe o zaplatenie istiny pôžičiek s príslušenstvom v
podobe zmluvného úroku a úroku z omeškania vyhovel (výrok III).

43. O nároku na náhradu trov konania o vzájomnej žalobe (§ 262 ods. 1 CSP) súd rozhodol vzhľadom na
celkový úspechu vzájomného žalobcu v konaní o vzájomnej žalobe tak, že mu priznal podľa § 255 ods. 1
CSP voči vzájomnému žalovanému nárok na náhradu 100 % trov konania o vzájomnej žalobe (výrok IV).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie.
Odvolanie možno podať do 15 dní od doručenia jeho rovnopisu písomne na podpísanom súde. V
odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci
sa týka, čo sa ním sleduje a podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa

napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody podľa § 365 CSP)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Ak vzájomný žalovaný dobrovoľne nesplní povinnosť uloženú vykonateľným rozsudkom, môže sa
vzájomný žalobca domáhať jej splnenia v exekúcii.