Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Monday, April 19, 2021

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 21Cob/2/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2314211806
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 04. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Terézia Mecelová

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2021:2314211806.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Terézie Mecelovej a členov

senátu JUDr. Eriky Tischlerovej a JUDr. Róberta Foltána, v právnej veci žalobkyne: CNS Austria,
s.r.o., Bratislavská 264, Kúty, IČO: 36 686 115, zastúpenej: Biksadský & Partners, s.r.o., Michalská 9,
Bratislava, IČO: 36 858 552, proti žalovanej: Obec Dlhá nad Váhom, Dlhá nad Váhom 225, IČO: 00
305 901, zastúpenej: ŠÁŠIK & Partners s. r. o., Sokolská 18, Bratislava, IČO: 36 860 069, o zaplatenie
23.665,97 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovanej proti rozsudku Okresného súdu Galanta z 28.
apríla 2016 č. k. 15Cb/34/2014-161, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

II. Žalobkyňa má voči žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania v plnom
rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobkyni sumu
23.665,97 eur spolu s 8,25 % ročným úrokom z omeškania od 11.2.2014 do zaplatenia a nahradiť
jej trovy konania v sume 1.419,50 eur a trovy právneho zastúpenia v sume 3.058,09 eur do 3 dní od
právoplatnosti rozsudku.
Právne svoje rozhodnutie odôvodnil ustanovením § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný

zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“), § 517 ods. 1, 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník
(ďalejlen„Občianskyzákonník“),§3ods.1nariadeniavládySlovenskejrepublikyč.87/1995Z.z.,ktorým
sa vykonávajú niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka (ďalej len „nariadenie“).
Vecne dôvodil, že žalobkyňa sa žalobou (po pripustení zmeny žaloby) domáhala, aby súd zaviazal
žalovanú zaplatiť jej sumu 23.665,97 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8,25 % ročne
z dlžnej sumy od 11.2.2014 do zaplatenia, ako aj na náhradu trov konania. Žalobou odôvodnila
tým, že so žalovanou uzatvorila dňa 26.2.2010 zmluvu o poskytovaní konzultačných služieb kvôli

získaniu finančných prostriedkov zo štrukturálnych fondov Európskej únie, resp. iných verejných fondov
Európskej únie, resp. verejných fondov v Slovenskej republike. Žalobkyňa riadne poskytla konzultačné
služby, podala projekt, získala pre žalovanú finančné prostriedky a následne vystavila žalovanej faktúru
č. 0114001 na sumu 23.665,97 eur so splatnosťou 10.2.2014. Nárok na zmluvnú odplatu vznikol
žalobkyni v zmysle čl. 4.2.2 zmluvy. Žalovaná sa dostala do omeškania dňom 11.2.2014, od ktorého
dňa žalobkyňa požadovala úrok z omeškania v zákonnej výške. Obrana žalovanej spočívala v tom,
že nárok na zaplatenie zmluvnej odmeny žalobkyni nevznikol z dôvodu, že ňou označené ustanovenia

zmluvy o poskytovaní konzultačných služieb z 26.2.2010 sú neplatné, pretože navádzajú k tomu, aby
bol porušovaný zákon č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní, a že neúčasťou spoločnosti Enermont
s.r.o. bol zmarený účel zmluvy a žalovanej bolo znemožnené dosiahnuť výhodnejšie podmienky v oblasti
výšky provízie.Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že zmluva o poskytovaní konzultačných
činností z 26.2.2010 je platný právny úkon vo všetkých jej častiach. Vychádzal z toho, že
samotná poradenská a konzultačná činnosť vykonávaná v rámci získavania finančných prostriedkov

z štrukturálnych a iných verejných fondov Európskej únie nie je priamo regulovaná ustanoveniami
zákona o verejnom obstarávaní č. 25/2006 Z.z., ktorý bol účinný v čase založenia zmluvného vzťahu
medzi stranami. Zmluvné vzťahy vznikajúce v rámci prípravy projektov a spočívajúce v poradenskej
a konzultačnej činnosti podliehajú zmluvnej voľnosti a sú realizované na základe noriem obchodného
práva. Dohodou zmluvných strán obsiahnutou v čl. 4.2.1 a čl. 4.2.2 zmluvy nemohlo dôjsť k porušeniu

žiadneho ustanovenia zákona o verejnom obstarávaní, pretože samotné verejné obstarávanie v zmysle
realizáciesamotnejverejnejsúťažeajejvyhodnocovaniarealizovalažalovaná,pričompráveonamusela
dodržaťnediskriminačnýarovnakýprístupkuvšetkýmúčastníkomverejnejsúťaže,nakoľkojejtoukladal
zákon o verejnom obstarávaní platný v čase verejnej súťaže. Samotné zmluvné ustanovenia nemohli
spoločnosť Enermont s.r.o. zvýhodňovať ani pri vyhodnocovaní ponúk, pretože aj v tomto prípade bola
žalovaná povinná vyhodnocovať ponuky v súlade s požiadavkami zákona o verejnom obstarávaní.

Dohodou o výške odmeny, tak ako to vyplýva z vôle zmluvných strán obsiahnutej v citovaných
ustanoveniach zmluvy, nemohlo dôjsť k porušeniu a obchádzaniu zákona o verejnom obstarávaní,
pretože žalovaná musela pri samotnom procese verejného obstarávania postupovať striktne v medziach
zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní, a to aj napriek tomu, že pre ňu samotnú by bolo
výhodnejšie,kebykonečnúrealizáciuprojekturealizovalaspoločnosťEnermonts.r.o.Súdprvejinštancie

sa nestotožnil s argumentáciou žalovanej, že účel zmluvy so žalobkyňou bol zmarený v dôsledku toho,
že spoločnosť Enermont s.r.o. sa na verejnej súťaži ani nezúčastnila, keď už z výkladu citovaných
zmluvných ustanovení je zrejmé, že výška odmeny nie je závislá od účasti spoločnosti Enermont s.r.o.
na verejnej súťaži, ale od jej prípadného úspechu. Žalovaná ako orgán samosprávy musela mať,
resp. mohla mať vedomosť o obvyklej výške odmien za činnosť vykonávanú žalobkyňou. Z dôkazov

predložených súdu vyplynulo, že ak by žalovaná pred podpisom samotnej zmluvy so žalobkyňou
vykonala úkony smerujúce k zisteniu obvyklej výšky odmeny, dospela by k zisteniu, že obvyklá výška
odmeny za tieto činnosti sa pri totožných resp. obdobných činnostiach pohybuje vo výške 10 % z
priznaného finančného príspevku. Na základe uvedeného súd dospel k záveru, že ustanovenie 4.2.1.
zmluvy je potrebné považovať za akúsi zľavu z dohodnutej a obvyklej odplaty za činnosti realizované

žalobkyňou.Žalovanámuselavychádzaťzvýškyodplatydohodnutejvbode4.2.2.zmluvy,zktorejmohla
za splnenia určitej podmienky získať zľavu. Nemohla vychádzať z toho, že nárok na zľavu nadobúda
automaticky. Neúčasť spoločnosti Enermont, s.r.o. nemožno vyhodnotiť ako zmarenie účelu zmluvy,
pretože účel zmluvy nespočíval v zaplatení odplaty za činnosti žalobkyne, ale účelom zmluvy bolo
poskytovanie konzultačných a poradenských služieb žalobkyňou v rámci príprav projektu financovaného

z fondov Európskej únie. Samotná finálna realizácia projektu, ktorá bola umožnená aj činnosťou
žalobkyne, je dôkazom, že došlo k naplneniu účelu zmluvy. V priebehu celého konania pritom žalovaná
ani raz nespochybnila, že projekt bol realizovaný aj vďaka činnosti žalobkyne. Súd tiež zdôraznil, že ak
by aj vyhodnotil na základe argumentácie žalovanej ustanovenia zmluvy v čl. 4.2.1. a 4.2.2 za neplatné,
nezbavovalo by ju to povinnosti zaplatiť za činnosti žalobkyne odmenu v obvyklej výške. Výpočet nároku

žalobkyne súd prvej inštancie považoval za súladný so zmluvným dojednaním, pretože výška nároku
žalobkyne v sume 23.665,97 eur pozostávala z 10 % z celkovej výšky poskytnutého príspevku v sume
207.596,26 eur, t.j. 19.721,64 eur a 20 % DPH vo výške 3.944,33 eur. Žalobkyni taktiež priznal nárok
na zaplatenie úrokov z omeškania v zákonnej výške, pretože mal za preukázané, že žalovaná od
11.2.2014(deňnasledujúcipodnisplatnostifaktúryč.0114001)bolavomeškanísozaplatenímpeňažnej

pohľadávky. Vzhľadom na uvedené súd prvej inštancie vyhovel žalobe v plnom rozsahu.
V časti o trovách konania svoje rozhodnutie odôvodnil ust. § 142 ods. 1 zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky
súdny poriadok (ďalej len „O.s.p.“), vecne úspechom žalobkyne v konaní v plnom rozsahu.

2. Rozsudkom z 27.2.2019 č.k. 31Cob/128/2016 - 228 (v poradí prvým) odvolací súd I. napadnutý

rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil, II. priznal žalobkyni voči žalovanej nárok na náhradu trov
odvolacieho konania v celom rozsahu.

3. Na základe dovolania žalovanej proti predmetnému rozsudku odvolacieho súdu, Najvyšší súd
Slovenskej republiky ako dovolací súd uznesením z 25.9.2019 sp. zn. 1Obdo/93/2018 rozsudok

Krajského súdu v Trnave zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dospel k záveru, že predmetná vec
nebola prerozdelená a pridelená v súlade so zákonom a odvolacie konanie trpí dovolateľkou namietanou
vadou v zmysle § 420 písm. e/ zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“).4. Proti tomuto rozsudku podala včas odvolanie žalovaná, s návrhom na jeho zrušenie a vrátenie veci
súdu prvej inštancie na nové konanie a rozhodnutie. Odvolanie odôvodnila ust. § 365 ods. 1 písm.
f/, h/ CSP. Dôvodila, že súd prvej inštancie dospel k záveru, že zmluva o poskytovaní konzultačných

činností je vo všetkých svojich častiach platným právnym úkonom, pričom nárok uplatnený žalobkyňou
na zaplatenie požadovanej odmeny je daný bez toho, aby uviedol, čo z uvedených dôkazov zistil,
z ktorých dôkazov pri svojom rozhodovaní vychádzal, ktoré skutočnosti považoval za dokázané a
ktoré nie, akým úvahami sa pri hodnotení dôkazov spravoval. Uviedla, že nemôže nevidieť snahu
súdu, keď vo svojom rozhodnutí sa jej vyjadreniami voči uplatňovanému nároku do podrobnosti

zaoberal a práve v dôsledku toho, že ich neuznal a nepovažoval za dôvodné, rozhodol nakoniec
tak, že zaviazal žalovanú na doplatenie zvyšnej odmeny. Podstatou rozhodovania súdu sa stalo
vysporiadanie sa s námietkami žalovanej, že nárok žalobkyne sa opiera o neplatné ustanovenia
zmluvy o poskytovaní konzultačných služieb, ktoré navádzajú k porušeniu zákona č. 25/2006 Z.z. o
verejnom obstarávaní a že neúčasťou spoločnosti Enermont s.r.o. vo verejnom obstarávaní došlo k
zmareniu možnosti dosiahnuť sľubované a zmluvne garantované zvýhodnené platobné podmienky.

Súd posúdeniu sľúbených a zmluvne garantovaných zvýhodnených platobných podmienok venoval
len veľmi malú pozornosť. Žalovaná zdôraznila, že išlo o konkrétne finančné zvýhodnenie obce v
porovnaní s tými podmienkami, ktoré by mali byť podľa žalobkyne úplne štandardné. V rozpore s
tým, čo si žalobkyňa v konaní uplatňovala, bol nárok žalovanej na poskytnutie zmluvne dohodnutého
zvýhodnenia (vo forme odpustenia časti odmeny), čo súd v konaní vôbec nepochopil, a preto sa

posúdenímpodmienokpreuplatneniezvýhodneniazaoberalvkonanílenokrajovo.Celúsvojupozornosť
sústredil na objasnenie toho, či zmluvne dohodnutá odmena nebola neprimeraná, či bola obvyklá a
dohodnutá v rozsahu, ktorý možno štandardne akceptovať. Žalovaná v konaní tvrdila, že žalobkyňa
nemá na vyplatenie práve tejto časti odmeny zákonný nárok, nie preto, že dohodnutá odmena žalobkyne
by bola neprimeraná, ale preto, že táto predstavuje produkt žalobkyne v podobe zmluvne dohodnutého

zvýhodnenia (provízie) v bode 4.2.1 zmluvy v prospech žalovanej. Od začiatku namietala, že napriek
tomu, že dodržala všetky dohodnuté zmluvné podmienky zmluvy a nič neporušila, došlo zo strany
žalobkyneajtakkspochybneniunárokuobcenadohodnutéfinančnézvýhodnenie,atotým,žepožaduje
zaplatenie celej odmeny vrátane tej časti, ktorá mala predstavovať províziu obce vo výške 10 % zo
sumy priznaného finančného príspevku. Touto zásadnou pripomienkou žalovanej sa súd v konaní vôbec

nezaoberal. Práve ponúkané výhodné podmienky a finančné zvýhodnenie zo strany žalobkyne boli tými
skutočnosťami, ktoré žalovanú presvedčili, aby sa uchádzala o prostriedky Európskej únie určené na
rekonštrukciu verejného osvetlenia. Žalobkyňa garantovala, že v prípade úspechu projektu a splnenia
dohodnutých podmienok nebude od klientov (teda aj žalovanej) požadovať žiadnu províziu zo získaného
príspevku. Žalovaná sa nestotožnila s vyjadrením súdu, že žalovaná nemohla vychádzať nikdy z toho,

že nárok na zľavu nadobúda automaticky. Súhlasila s tým, že si s najväčšou pravdepodobnosťou toto asi
automaticky myslieť nemohla, ale za predpokladu, že všetky podmienky zmluvy sama dodržala, nebol
najmenší dôvod na to, aby legitímne neočakávala, že zvýhodnené podmienky sa budú vzťahovať aj na
ňu. Čl. 4.2.1 a 4.2.2 zmluvy majú nejednoznačné znenie a veľmi problematické formulácie. Dôvodom,
že právo žalovanej na zvýhodnené podmienky financovania projektu sa popiera, je neúčasť spoločnosti

Enermont s.r.o. vo verejnom obstarávaní, na ktorom sa táto z nezistených príčin nezúčastnila, preto na
ňom nemohla ani uspieť a podieľať sa na rekonštrukcii verejného osvetlenia v obci. Odpustenie časti
odmeny, ktorú si žalobkyňa uplatňuje, nebolo závislé na účasti Enermont s.r.o. vo verejnom obstarávaní,
ale na jej prípadnom úspechu, pretože je jasné, že podmienkou možného úspechu Enermont s.r.o. vo
verejnom obstarávaní bolo to, aby sa v prvom rade na verejnej súťaži zúčastnila. Naplnenie ustanovení

čl. 4.2.1 a čl. 4.2.2 bolo plne v područí Enermont s.r.o., od ktorej záviselo, či tieto umožní naplniť alebo
nie. Pokiaľ znenie podpísanej zmluvy pripravila žalobkyňa, ktorá jej podmienky viazala na spoluúčasť
tretieho subjektu a svojho strategického obchodného partnera, malo byť v jej záujme, aby nedošlo v
tejto ich spolupráci k zlyhaniu a nestalo sa to (k čomu nakoniec aj došlo), že jej partner podmienky
zmluvy nepoznal a nezúčastnil sa na verejnom obstarávaní. Práve preto žalobkyňa isté svoje povinnosti

evidentnezanedbalaasospoločnosťouEnermonts.r.o.riadnenekomunikovala.Jeprávneneudržateľné
a nespravodlivé, aby za porušenie pravidiel zmluvne dohodnutej spolupráce, ktorú žalobkyňa viazala
aj na spoluúčasť svojho partnera - tretieho subjektu, ktorý nebol riadnym účastníkom zmluvy, mala
zodpovedať žalovaná, ktorá nemala žiadnu možnosť tento stav ovplyvniť a vyžadovať súčinnosť tretieho
subjektu. Základom všetkých pochybení, ktorých sa pri svojom rozhodovaní súd prvej inštancie dopustil,

je nesprávne právne posúdenie veci, ktoré spočívalo v chybnej interpretácii príslušných ustanovení
zmluvy, ktoré si súd nesprávne právne vyložil a nesprávne aplikoval aj vo svojom rozhodnutí uznaním
nároku žalobkyne.5. Žalobkyňa vo vyjadrení k odvolaniu namietala včasnosť podaného odvolania. Uviedla, že odvolanie z
28.7.2016 bolo žalovanou údajne odoslané obyčajnou poštou (druhou triedou) z pošty v Topoľčiankach
v posledný deň lehoty dňa 29.7.2016 a súdu bolo doručené 8.8.2016, t.j. na 11 deň od odoslania.

Poukázala na poštové podmienky a mala za to, že listová zásielka s odvolaním mala byť súdu
doručená najneskôr 2.8.2016. Žalovaná odoslala odvolanie obyčajnou poštou v meste, ktoré nie je
sídlom žalovanej ani jej právneho zástupcu a pošta doručila zásielku s týždenným omeškaním. Žiadala
súd, aby vykonal dokazovanie k zisteniu, či boli splnené procesné podmienky ohľadom odvolania. V
doplnení vyjadrenia k odvolaniu upresnila návrh na vykonanie dokazovania, a to tak, aby odvolací súd

predvolal a na pojednávaní vykonal výsluch svedkov riaditeľky Pošty v Topoľčiankach a zamestnankyne
uvedenejpošty,ktorádňa29.7.2016prebralapoštovézásielky.Navrhovanývýsluchsvedkovpovažovala
za jediný spôsobilý dôkazný prostriedok, ktorým je možné preukázať skutočnosť, že k podaniu zásielky
s odvolaním na poštovú prepravu došlo neskôr ako je dátum uvedený na poštovej pečiatke.
Napadnutý rozsudok žalobkyňa navrhla ako vecne správny potvrdiť. Súd sa vysporiadal riadne v celom
rozsahu s obranou žalovanej a odôvodnenie rozsudku je v súlade s ust. § 157 ods. 2 O.s.p. Práve

žalovaná nepochopila podstatu obchodnoprávnych vzťahov. Dohodla so žalobkyňou obsah zmluvy,
dokonca ju sama prvá podpísala, čo potvrdil svedok p. R.. Vytýkať, že zmluvné podmienky sú nevýhodne
dojednané, resp. že nebolo nimi zabezpečené, aby niektorá zmluvná podmienka bola splnená, je v
rozpore s podstatou zmluvnej voľnosti, ktorá je typická pre sféru obchodnoprávnych vzťahov. Obchodný
zákonník výslovne vylúčil aplikáciu § 49 Občianskeho zákonníka vo vzťahoch upravených Obchodným

zákonníkom. To, že žalovaná splnila všetky ostatné svoje povinnosti podľa zmluvy nič nemení na tom, že
nárok na odpustenie časti odmeny nebol daný, pretože nebola splnená podmienka zmluvy, a to úspech
Enermont s.r.o. vo verejnom obstarávaní. Žalovaná vyhodnotila neúčasť Enermont s.r.o. vo verejnom
obstarávaní ako porušenie zmluvy zo strany žalobkyne, pretože nemohla ovplyvniť skutočnosť, aby sa
táto zúčastnila verejného obstarávania, dokonca akúkoľvek aktivitu v tomto smere označila za rozpornú

so zákonom o verejnom obstarávaní. Výzva na predkladanie ponúk ohľadom predmetného verejného
obstarávania z 28.6.2013 bola zverejnená vo Vestníku ÚVO dňa 1.7.2013, teda bolo v úmysle žalovanej
výzvu datovať 1.7.2013, keďže v takom prípade mohla pri danej zákazke postupovať tzv. podprahovou
metódou (od 1.7.2013 by sa postupovalo podlimitnou metódou, ktorá je značne zložitejšia). Poukázala
na ust. § 99 ods. 5 zákona č. 25/2006 Z. z. v znení k 28.6.2013, ktoré malo zabezpečiť, aby do verejnej

súťaže boli zaradené aspoň tri ponuky, v prípade, že by na zverejnenie nikto nereagoval. Žalovaná
mohla v zmysle uvedeného osloviť troch potencionálnych uchádzačov, teda i Enermont s.r.o. Pokiaľ
teda žalovaná vyhodnotila, že by bolo v jej záujme, aby sa Enermont s.r.o. zúčastnila na verejnom
obstarávaní, mohla ju vyzvať k účasti vo verejnom obstarávaní. Otázkou v tomto prípade zostáva,
či skutočne bolo v záujme žalovanej vyzvať Enermont s.r.o. a kto boli tri subjekty, ktoré žalovaná

vyzvala k tejto účasti. Ak vôbec možno hovoriť o zmarenej príležitosti vyplývajúcej zo zmluvy, tak túto si
žalovaná zmarila svojim konaním jedine sama. Žalobkyňa nevidela žiaden právny základ k tomu, aby v
zmysleprávnejargumentáciežalovanejbolnárokžalobkynezamietnutý.Zpriebehukonaniaaodvolania
žalovanej je nesporné, že žalobkyňa si činnosti v zmysle zmluvy splnila riadne a včas, čo žalovaná
nikdy nespochybnila a odmena dojednaná v zmluve je odmenou obvyklou, čo potvrdila aj žalovaná. S

námietkou žalovanej, že súd prvej inštancie neuviedol, z ktorých dôkazov vychádzal alebo nevychádzal,
ktoréskutočnostipovažovalzadokázanéaktorénie,aakýmiúvahamisaspravoval,nesúhlasila,pretože
súd veľmi podrobne opísal priebeh dokazovania. Vo vzťahu k námietke žalovanej, že vo vážnom v
rozpore s tým, čo si žalobkyňa v konaní uplatňovala, bol práve nárok žalovanej na poskytnutie zmluvne
dohodnutého zvýhodnenia, čo podľa názoru žalovanej súd v konaní vôbec nepochopil, uviedla, že ani

žalobkyňa zrejme nepochopila smer právnej argumentácie žalovanej. Žalovaná totiž najprv konštatovala
zmarenie účelu zmluvy, ktoré je dôvodom odstúpenia od zmluvy, k čomu samozrejme nedošlo, neskôr
žiadala vyslovenie neplatnosti zmluvy resp. časti a až v odvolaní svoj nárok prezentovala ako nárok na
odpustenie časti odmeny, a to podľa ustanovenia, ktoré žalovaná považuje za neplatné.

6. Odvolací súd vo veci rozhodoval podľa ustanovení CSP, účinného od 1.7.2016, ktorým bol zrušený
zákonč.99/1963Zb.Občianskysúdnyporiadokvzneníneskoršíchzmienadoplnení,keďžepodľa§470
ods. 1 CSP ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia
jeho účinnosti a podľa ods. 2 vety prvej rovnakého ustanovenia právne účinky úkonov, ktoré v konaní
nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované.

Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p., teraz § 34 CSP), po zistení, že odvolanie
bolo podané včas (§ 204 ods. 1 O.s.p., teraz § 362 ods. 1 CSP), oprávneným subjektom - stranou, v
ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 201 ods. 1 O.s.p., teraz § 359 CSP), proti rozsudku súdu
prvej inštancie, proti ktorému zákon odvolanie pripúšťa (§ 201 ods. 1 O.s.p., § 355 ods. 1 CSP), poskonštatovaní, že podané odvolanie má zákonné náležitosti (§ 42 ods. 3, § 205 ods. 1 O.s.p., teraz §
127 a § 363 CSP) a že odvolateľka použila zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 205 ods. 2 O.s.p.,
teraz § 365 ods. 1 CSP), preskúmal rozhodnutie v napadnutej časti v medziach daných rozsahom (§ 212

ods. 1, 2 O.s.p., teraz § 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§ 212 ods. 1 O.s.p., teraz § 380 ods. 1 CSP), s
prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré ale nezistil (§ 212 ods.
3 O.s.p., teraz § 380 ods. 2 CSP), súc pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie
(§ 213 ods. 1 O.s.p., teraz § 383 CSP), postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 214 ods.
2 O.s.p., teraz § 385 ods. 1 CSP a contrario), keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo

oznámené na úradnej tabuli a na webovej stránke súdu minimálne 5 dní pred jeho vyhlásením (§ 219
ods. 3 CSP) a dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie treba navzdory námietkam žalovanej
považovať za vecne správny.

7.Odvolacísúdkzloženiusenátu,ktorývecprejednalavovecirozhodol,dodávanasledovné.Pozrušení
rozsudku odvolacieho súdu a vrátení mu veci na ďalšie konanie, predseda Krajského súdu v Trnave

pokynom zo 7.1.2020 Spr 6/2020-1 pridelil predmetnú vec na prejednanie a rozhodnutie náhodným
výberom senátu konajúcemu v obchodnoprávnych veciach „Cob“ prostredníctvom elektronickej
podateľne, a to pod novou spisovou značkou. Konečné zloženie senátu zodpovedá dodatkom k rozvrhu
práce predsedu Krajského súdu v Trnave ako aktom riadenia predsedu súdu.

8. Pred pristúpením k veci samej, odvolací súd považoval za potrebné vysporiadať sa s námietkou
žalobkyne k včasnosti odvolania žalovanej.

9. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z
12.10.2010 sp. zn. 5Cdo 190/2010, podľa ktorého lehota na podanie odvolania je procesnou lehotou a

pre jej zachovanie stačí, keď je procesný úkon urobený v rámci lehoty tak, že je urobený v posledný deň
lehoty osobne na súde alebo ak je odovzdaný orgánu, ktorý má povinnosť ho doručiť. V takom prípade je
rozhodujúcim okamih odovzdania na doručenie bez ohľadu na to, kedy príslušný orgán začne odvolanie
fakticky doručovať.

10. Vzhľadom na význam práva na súdnu ochranu v právnom štáte pre záver o nesplnení podmienok
konania nepostačujme iba pochybnosť o ich splnení, ale nesplnenie podmienok konania musí byť
preukázané mimo rozumných pochybností, v prípade ak všeobecný súd nemá záver o nedodržaní
zákonom ustanovenej procesnej lehoty na podanie opravného prostriedku preukázaný mimo rozumných
pochybností, musí vychádzať z predpokladu, že opravný prostriedok v zákonnej lehote podaný bol (napr.

III. ÚS 331/04, III. ÚS 249/08, IV. ÚS 379/08).

11. Po preskúmaní veci odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie bolo podané včas. Na základe
vykonaného dopytu na Slovenskú poštu, a.s. nebolo spochybnené, že odvolanie bolo podané 29.7.2016
na poštovú prepravu (pri obyčajných zásielkach pre neexistenciu podacej potvrdenky nie je možné

oneskorené dodanie zásielky preukázať a podstatné je s akým dátumom bola na predmetnej poštovej
zásielke vyznačená pečiatka pošty).

12. Vzhľadom na uvedené odvolací súd návrhy žalobkyne na doplnenie dokazovania výsluchom
riaditeľky pošty a pracovníčky pošty nevykonal, nakoľko to považoval za nehospodárne a nadbytočné.

Pochybnosti žalobkyne v súvislosti s tým, že zásielka bola podaná v meste, ktoré nie je sídlom žalovanej
ani jej zástupcu a bola doručená súdu s týždenným omeškaním, nemožno považovať za rozumný dôvod
pre spochybnenie včasnosti podania odvolania. V danom prípade išlo o riadne čitateľný otlačok pečiatky
podacej pošty, a preto nemožno mať pochybnosti o dátume podania odvolania na poštovú prepravu.

13. V preskúmavanej veci súd prvej inštancie založil svoje rozhodnutie na právnom názore, že medzi
stranami sporu platne vznikol obchodno-záväzkový vzťah, a to uzatvorením zmluvy o poskytovaní
konzultačných činností z 26.2.2010, na základe ktorej žalobkyňa žalovanej riadne plnila, a preto jej patrí
právo na zaplatenie dohodnutej odplaty.

14. Podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je
upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie
je uzavretá.15. Podľa čl. 4.2.1 Zmluvy o poskytovaní konzultačných činností uzatvorenej medzi stranami sporu dňa
26.2.2010, v prípade, ak bude v zmysle výsledkov príslušného verejného obstarávania týkajúceho za
zhotovenia diela v rámci Projektu, poverená zhotovením diela spoločnosť Enermont s.r.o. a Klient si

voči spoločnosti Enermont s.r.o. splní všetky peňažné záväzky v zmysle príslušnej zmluvy o dielo, resp.
inej podobnej zmluvy, Poskytovateľ, vzhľadom na osobitný obchodný vzťah so spoločnosťou Enermont
s.r.o., nebude okrem zmluvnej odplaty v zmysle čl. 4.1 tejto zmluvy od Klienta požadovať žiadnu ďalšiu
odplatu.

16. Podľa čl. 4.2.2 Zmluvy o poskytovaní konzultačných činností uzatvorenej medzi stranami sporu dňa
26.2.2010, v prípade však, že v zmysle výsledkov príslušného verejného obstarávania, týkajúceho sa
zhotovenia diela v rámci projektu, bude zhotovením diela poverený iný subjekt, bude Klient povinný
uhradiťPoskytovateľoviodplatuvovýške10%(percentuálnehopodielu)zosumypriznanéhofinančného
príspevku. Za priznaný finančný príspevok sa pre účely stanovenia odplaty považuje maximálna suma,
schválená riadiacim orgánom, bez ohľadu na konečné skutočné finančné krytie Projektového zámeru.

Odplata v zmysle tohto ustanovenia bude splatná do 10 dní do dňa ukončenia procesu verejného
obstarávania s výsledkom predpokladaným v tomto ustanovení.

17. Cieľom a úlohou odvolacieho konania je prieskum rozhodnutia a konania, ktoré rozhodnutiu
predchádzalo. Ide teda o preskúmanie správnosti postupu a rozhodnutia v konaní o predmete konania

tak, ako bol vymedzený v čase vydania napadnutého rozhodnutia.

18. Po preskúmavaní rozhodnutia súdu prvej inštancie odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie
v miere postačujúcej pre rozhodnutie zistil skutkový stav a vec aj správne posúdil po právnej stránke.
Odvolacísúdnemal(napriekopačnémunázoruodvolateľky)dôvodnesúhlasiťsargumentácioupoužitou

súdom prvej inštancie na podporu ním zvoleného spôsobu rozhodnutia (tak ako táto - rozumej
argumentácia - vyplýva z odôvodnenia napadnutého rozsudku). U dôvodov predostretých súdom prvej
inštancie dostatočne jasne a i objektívne presvedčivo by tak zásadne postačovalo i len konštatovať ich
správnosť a odvolať sa na ne (prvá časť ust. § 387 ods. 2 CSP), odvolací súd však aj v tejto konkrétnej
veci musí učiniť zadosť tiež povinnosti vyporiadať sa s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní (§

387 ods. 3 veta druhá CSP), a preto, ale aj pre celkovú úplnosť nad rámec už uvedeného súdom prvej
inštancie dopĺňa (§ 387 ods. 2 CSP in fine) nasledovné:

19. Odvolací súd (pri viazanosti odvolacími dôvodmi) uvádza, že sa v plnom rozsahu stotožňuje s
právnym názorom súdu prvej inštancie, že nárok žalobkyne preukázaný bol a žalovaná neuniesla

dôkazné bremeno ohľadom svojho tvrdenia o neplatnosti predmetnej zmluvy v článkoch 4.1.1 a 4.1.2.
Správne preto súd prvej inštancie uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobkyni odmenu za služby
poskytnuté žalovanej podľa predmetnej zmluvy, keď žalovaná ani netvrdila (a teda ani nespochybnila)
neobvyklosť dohodnutej odmeny.

20. Pokiaľ ide o námietku žalovanej, že predmetná zmluva je v článkoch 4.1.1 a 4.1.2 neplatná pre
rozpor so zákonom o verejnom obstarávaní, odvolací súd sa stotožňuje s právnym názorom súdu prvej
inštancie, ktorý nezistil dôvod neplatnosti týchto článkov zmluvy, čo riadne odôvodnil. Odvolací súd
v tejto súvislosti len na zdôraznenie správnosti záverov súdu prvej inštancie o platnosti predmetnej
zmluvy uvádza, že ani z obsahu citovaných článkov zmluvy 4.1.1 a 4.1.2 nevyplývajú žiadne výhody pre

spoločnosť Enermont s.r.o. vo verejnej súťaži, keď navyše ani zo žiadnej časti zmluvy nevyplývali pre
žalovanú povinnosti, v zmysle ktorých by mala žalovaná pri realizácii samotnej verejnej súťaže nejakým
spôsobomzvýhodňovaťspoločnosťEnermonts.r.o.Nemožnopretosúhlasiťsargumentácioužalovanej,
že predmetnou zmluvou malo dôjsť k porušeniu alebo obchádzaniu zákona o verejnom obstarávaní.

21. Základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred
takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený
a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená
spoločenská a hospodárska funkcia zmlúv. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou.
Nie je teda ústavne konformné a je v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcimi z čl. 1 ústavy taká

prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti
zmluvy pred výkladom nezakladajúcim neplatnosť zmluvy (nález Ústavného súdu Slovenskej republiky
sp. zn. I. ÚS 242/07, ZSP 40/2008).22. Vo vzťahu k tvrdeniu žalovanej, že svojim správaním nemohla ovplyvniť splnenie podmienky, aby
sa spoločnosť Enermont s.r.o. zúčastnila verejného obstarávania, čím nepriamo namietala nápadne
nevýhodné podmienky pre žalovanú dohodnuté v predmetných článkoch, odvolací súd v tejto súvislosti

v zhode so žalobkyňou poukazuje na ust. § 267 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktoré vyslovene vylučuje
aplikáciu ust. § 49 Občianskeho zákonníka (právo účastníka na odstúpenie od zmluvy, ktorú uzavrel
za nápadne nevýhodných podmienok) v obchodných vzťahoch, i keď zo strany žalovanej nedošlo k
odstúpeniu od predmetnej zmluvy. Účastník obchodnoprávnych vzťahov v záujme stability obchodných
vzťahov nemôže odstúpiť od zmluvy v prípade, ak sa preukáže, že ju uzavrel v tiesni a za nápadne

nevýhodnýchpodmienok.Takétoriešenievychádzazoskutočnosti,žepodnikateľviedôslednejšieuvážiť
do akého vzťahu a za akých podmienok vstupuje. Navyše podnikateľ musí tiež znášať podnikateľské
riziko ako súčasť podnikania, čo vyjadruje aj definícia podnikania v § 2 ods. 1 Obchodného zákonníka,
že ide o činnosť, ktorú podnikateľ uskutočňuje na vlastný účet, riziko a zodpovednosť, a teda bolo
na žalovanej, aby predmetné články boli upravené takým spôsobom, aby aj žalovaná mohla ovplyvniť
splnenie danej podmienky, a to spôsobom dohodnutým medzi účastníkmi zmluvy. Navyše žalovaná ani

v konaní nenamietala rozpor jej prejavu vôle uzavrieť predmetnú zmluvu vrátane sporných článkov, keď
tieto označila ako zjavne nevýhodné pre žalovanú, čo však nemá vplyv na ich platnosť.
Zmluvy, ktoré obsahujú vzájomne neekvivalentné zmluvné protiplnenia nie sú ako také v rozpore s
dobrými mravmi, a teda nemôžu neplatné v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Právny poriadok
neumožňuje domáhať sa neplatnosti či neúčinnosti zmluvy iba s ohľadom na nevyváženosť vzájomných

plnení. Nevyváženosť zmluvných plnení by nemala byť dôvodom neplatnosti zmluvy. Skutočnosť, že
zmluvné plnenia sú navzájom v hrubom nepomere, nie je sama o sebe dôvodom pre ich rozpor s
dobrými mravmi alebo poctivým obchodným stykom. Taký môže byť skôr proces uzavierania zmluvy,
ktorý k uzavieraniu viedol, pokiaľ istým spôsobom diskvalifikoval slobodu vôle niektorej zmluvnej strany.
Vzhľadom k tomu, že žalovaná ani nenamietala, že nesúhlasila s uzavretím zmluvy s predmetnými

zmluvnými článkami, pretože boli pre ňu podľa nej zjavne nevýhodné, nemožno ako je vyššie uvedené,
len samotný nepomer vzájomných plnení považovať za dôvod neplatnosti zmluvy pre rozpor s dobrými
mravmi,resp.ztohtodôvoduvýkonprávaodoprieťprerozporsozásadamipoctivéhoobchodnéhostyku.

23. Nedôvodnou bola i námietka žalovanej, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku nie je zrejmé,

z akých dôkazov súd prvej inštancie vychádzal, akými úvahami sa spravoval pri hodnotení dôkazov,
keď dospel k záveru, že predmetná zmluva o poskytovaní konzultačných činností je vo všetkých
svojich častiach platným právnym úkonom. Súd prvej inštancie sa týmto otázkami podrobne zaoberal
v odôvodnení napadnutého rozsudku na strane 9 až 11. Uviedol rozhodujúci skutkový stav, akým
spôsobom vykonal dokazovanie, ako vyhodnotil dokazovanie. Navyše sama odvolateľka si odporuje

vo svojich vyjadreniach v odvolaní, keď uviedla, že nemožno nevidieť snahu súdu, keď sa vo
svojom rozhodnutí vyjadreniami a argumentáciou žalovanej voči uplatňovanému nároku do podrobnosti
zaoberal.

24. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá (nemusí) odpovedať na každú

námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre
rozhodnutie o odvolaní, zostali sporné alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového
rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Právo na riadne odôvodnenie
súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument sporovej
strany, z odôvodnenia rozhodnutia musia byť zrejmé všetky pre rozhodnutie podstatné skutočnosti

objasňujúce skutkový a právny základ rozhodnutia (II. ÚS 76/07).

25. Skutočnosti uvedené v odvolaní žalovanej neboli spôsobilé spochybniť správnosť skutkových a
právnych záverov, ku ktorým dospel súd prvej inštancie a vecnú správnosť napadnutého rozsudku, preto
odvolanie žalovanej z hľadiska uplatnených odvolacích dôvodov nemožno považovať za opodstatnené.

Všetky skutkové zistenia, vyplývajúce z obsahu spisu boli riadne uvedené v odôvodnení rozsudku súdu
prvej inštancie, ktorý sa s podstatnými otázkami v odôvodnení svojho rozhodnutia náležite vysporiadal.

26. Pre úplnosť sa dodáva, že do práva na spravodlivý súdny proces nepatrí súčasne aj právo účastníka
konania (strany), aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením

dôkazov (porov. rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 252/04).27. Odvolací súd, osvojujúci si aj dôvody súdu prvej inštancie, preto rozsudok súdu prvej inštancie
podľa § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdil, čo sa týkalo aj vecne správneho a odvolaním nespochybneného
rozhodnutia o trovách prvoinštančného konania.

28. Podľa § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.
Podľa § 453 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa primerane použijú
na dovolacie konanie.

Podľa § 453 ods. 3 CSP ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu alebo
súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách
dovolacieho konania.
Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.
Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

Podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 453 ods. 1, 3 a § 255 ods. 1 CSP bol daný dôvod, aby odvolací súd v
novomrozhodnutí,ktorýmsakonaniekončí,opäťrozhodolonárokunanáhradupôvodnéhoodvolacieho
konania a dovolacieho konania. Tento nárok tvorí jeden celok. Žalobkyňa mala v spore plný úspech,
v dôsledku čoho jej vznikol nárok na náhradu trov konania voči žalovanej pred odvolacím súdom a
dovolacím súdom, v plnom rozsahu.

O výške náhrady trov konania rozhodne podľa § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti
tohto rozsudku, a to samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

29. Tento rozsudok prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní
vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať

pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej
veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený
sudcaalebonesprávneobsadenýsúd,alebof)súdnesprávnymprocesnýmpostupomznemožnilstrane,
aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces.

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom

rozhodovaná rozdielne.

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní
proti uzneseniu podľa § 357 písm. a/ až n/. Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak a)
napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;

na príslušenstvo sa neprihliada, b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s
ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, c)
je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a/ a b/. Na určenie výšky minimálnej mzdy v
prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie.

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom. Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je a) dovolateľom fyzická osoba,
ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b) dovolateľom právnická osoba a jej
zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, c)
dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a

akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.