Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Wednesday, May 20, 2021

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 3Cob/43/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8110217526
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 05. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viera Zoľáková

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2021:8110217526.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Zoľákovej a členov

senátu JUDr. Milana Majerníka a JUDr. Andreja Radomského, v právnej veci žalobcov: 1./ W.. O. C., L..
XX.XX.XXXX, J. P. XXXX/XX, XXX XX J. - O., 2./ GPW, s. r. o., IČO: 35 951 796, so sídlom Vysoká 16,
81106Bratislava,právnezastúpenéhoILLEŠ,advokátskakancelária,s.r.o.,IČO:52082881,sosídlom
Floriánska 19, 040 01 Košice - Staré Mesto, proti žalovanému: ZTS Sabinov, a. s., IČO: 00 590 797, so
sídlom Hollého 27, 083 01 Sabinov, právne zastúpenému JUDr. Marekom Sahuľom, advokátom, IČO:
17 083 362, so sídlom Hlavná 111, 080 01 Prešov, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
spoločnosti, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Prešov, č. k. 18Cb/39/2010-261 z

15. októbra 2019 v spojení s opravným uznesením, č. k. 18Cb/39/2010-289 zo 14. mája 2020 takto

r o z h o d o l :

Mení rozsudok súdu prvej inštancie v spojení s opravným uznesením zo dňa 14.5.2020, č. k.
18Cb/39/2010-289 v odvolaním napadnutej časti, t.j. vo výrokoch pod bodmi č. I, II a IV tak, že žalobu
aj v tejto časti zamieta a priznáva žalovanému proti žalobcom v 1. a 2. rade nárok na náhradu trov
prvoinštančného a odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Prešov (ďalej len „súd prvej inštancie“) napadnutým rozsudkom určil, že uznesenie
riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného 19. apríla 2010, prijaté v rámci bodu č. 2
programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie žalovaného

schválilo výročnú správu, je neplatné, určil, že uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného,
konaného 19. apríla 2010, prijaté v rámci bodu č. 4 programu riadneho valného zhromaždenia
žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo ročnú účtovnú závierku k 31.
decembru 2009, rozdelenie zisku vo výške 1.574.272,- eur, a to 157.428,- eur do rezervného fondu,
1.000.000,- eur na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov predstavenstva
a dozornej rady akciovej spoločnosti a 416.844,- eur na účet - nerozdelený zisk z minulých rokov, na
vykonanie overenia ročnej závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť S. S., D.. O.. M.., J. X, J. je

neplatné, zamietol žalobu v prevyšujúcej časti a priznal žalobcom proti žalovanému nárok na náhradu
trov konania v rozsahu 33 %, o výške ktorej rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie
končí samostatným uznesením.

2. 2.1 Výrok odôvodnil tým, že žalobcovia sa žalobou doručenou mu 15. júla 2010 domáhali
určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného konaného 19. apríla 2010. Žalobcovia
odôvodnili žalobu tým, že žalobca v 1. rade je občanom Slovenskej republiky a ku dňu podania žaloby

je majiteľom 3 339 kusov akcií žalovaného a žalobca v 2. rade je obchodnou spoločnosťou zapísanou v
Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v oddiele Sro, vo vložke č. 37304/B a ku dňu podania
žaloby je majiteľom 665 kusov akcií žalovaného. Žalovaný je obchodnou spoločnosťou zapísanou v
Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, v oddiele Sa, vo vložke č. 76/P, jeho základné imanievo výške 6.961.860,- eur je rozvrhnuté na 232 062 kusov akcií vydaných v zaknihovanej podobe, vo
forme na doručiteľa, s menovitou hodnotou jednej akcie 30,- eur, s prideleným ISIN-om: D. a jeho
akcie sú obchodované na regulovanom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a. s.. Oznámenie

o konaní riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré bolo zvolané na 19. apríla 2010, bolo
15. marca 2010 zverejnené v Hospodárskych novinách. Na riadnom valnom zhromaždení konanom
19. apríla 2010 bolo v rámci bodu 1. programu prijaté uznesenie, ktorým riadne valné zhromaždenie
zvolilo za predsedu riadneho valného zhromaždenia JUDr. Mareka Sahuľa, za zapisovateľa riadneho
valného zhromaždenia C.. I. L., za overovateľov zápisnice riadneho valného zhromaždenia E. D. a X.

I. a za skrutátorov riadneho valného zhromaždenia T. M. (ďalej aj „uznesenie č. 1 RVZ“), v rámci bodu
č. 2 programu riadneho valného zhromaždenia, ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo výročnú
správu (ďalej aj „uznesenie č. 2 RVZ“), v rámci bodu č. 4 programu riadneho valného zhromaždenia,
ktorým riadne valné zhromaždenie schválilo ročnú účtovnú závierku k 31. decembru 2009, rozdelenie
zisku vo výške 1.574.272,- eur, a to 157.428,- eur do rezervného fondu, 1.000.000,- eur na vyplatenie
tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov predstavenstva a dozornej rady akciovej

spoločnosti a 416.844,- eur na účet - nerozdelený zisk z minulých rokov, na vykonanie overenia ročnej
závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť AZ S., D.. O.. M.., J. X, J. (ďalej aj „uznesenie č. 3
RVZ“). Žalobca v 1. rade bol ku dňu konania riadneho valného zhromaždenia majiteľom 3 233 kusov
akcií, na riadnom valnom zhromaždení sa zúčastnil a voči každému z vyššie uvedených uznesení
riadneho valného zhromaždenia podal protest do zápisnice z riadneho valného zhromaždenia. Žalobca

v 2. rade, ktorý bol ku dňu konania riadneho valného zhromaždenia majiteľom 170 kusov akcií, sa
rokovania riadneho valného zhromaždenia nezúčastnil. Žalobcovia sa určenia neplatnosti uznesení
č. 1, 2 a 3 RVZ domáhali z dôvodov, že členovia predstavenstva boli zvolení do svojich funkcií na
základe skutočností (valné zhromaždenia) zapísaných do obchodného registra 28. júla 2004, a teda
najneskôr tento deň im začalo plynúť funkčné obdobie: W.. S. J. - predseda predstavenstva, vznik

funkcie 13. júna 1995, W.. G. C. - podpredseda predstavenstva, vznik funkcie 13. júna 1995, W.. C. J.
- člen predstavenstva, vznik funkcie 9. septembra 1996. Podľa oznámenia o konaní riadneho valného
zhromaždenia bolo toto riadne valné zhromaždenie zvolané predstavenstvom spoločnosti. Žalobcovia
majú za to, že riadne valné zhromaždenie nebolo zvolané a neprebehlo riadne, nakoľko ho zvolalo a
zúčastnilo sa na ňom predstavenstvo žalovaného, ktorého potrebná väčšina členov už ku dňu zvolania

riadneho valného zhromaždenia (a teda ani ku dňu konania riadneho valného zhromaždenia) neboli
členmi predstavenstva žalovaného, keďže W.. S. J. - predsedovi predstavenstva žalovaného, W.. G.
C. - podpredsedovi predstavenstva žalovaného a W.. C.M. J. - členovi predstavenstva žalovaného
uplynulo funkčné obdobie najneskôr 28. júla 2009. Stanovy žalovaného síce v článku XI. ods. 3 určujú,
že funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky, s tým, že sa končí až voľbou nových členov

predstavenstva, avšak takáto úprava stanov je v rozpore s kogentným ustanovením § 194 ods. 1
zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“), podľa ktorého funkčné
obdobie členov predstavenstva nesmie presiahnuť päť rokov, nakoľko umožňuje, aby funkčné obdobie
členov predstavenstva presiahlo dĺžku piatich rokov (keďže k voľbe nových členov predstavenstva,
a teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich členov predstavenstva môže v zmysle

stanov žalovaného dôjsť kedykoľvek po uplynutí štyroch rokov funkčného obdobia predchádzajúcich
členov predstavenstva, t. j. aj po uplynutí piatich rokov funkčného obdobia predchádzajúcich členov
predstavenstva).TretiavetačlánkuXI.ods.3stanovžalovaného,podľaktorejsafunkčnéobdobiečlenov
predstavenstva končí až voľbou nových členov predstavenstva a ktorá umožňuje, aby funkčné obdobie
členov predstavenstva presiahlo dobu piatich rokov je preto neplatná pre rozpor s ustanovením § 194

ods. 1 Obchodného zákonníka. Funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného je preto potrebné
určiť výlučne podľa druhej vety ustanovenia článku stanov žalovaného, ktorá v súlade s kogentným
ustanovením § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka určuje, že funkčné obdobie členov predstavenstva
žalovaného je štyri roky, čo znamená, že funkcia členov predstavenstva žalovaného zanikla tak, ako je
uvedené vyššie (uplynutím štvorročného funkčného obdobia, najneskôr 28. júla 2009). Podľa výpisu z

obchodného registra žalovaného W.. S. J. - členovi dozornej rady a I.. C. B. - predsedovi dozornej rady
vznikli funkcie najneskôr 28. júla 2004.
2.2 Žalobcovia majú za to, že riadne valné zhromaždenie neprebehlo riadne, nakoľko sa ho ako
člen a predseda dozornej rady žalovaného zúčastnili a v rámci bodu 5. programu riadneho valného
zhromaždenia na ňom ako člen a predseda dozornej rady poskytli prítomným akcionárom stanovisko

k riadnej individuálnej účtovnej závierke žalovaného za rok 2009 a k návrhu na vysporiadanie
hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009 osoby, ktoré už v čase konania riadneho valného
zhromaždenia neboli členom a predsedom dozornej rady žalovaného. W.. S. J. a I.. C.B. B. totiž
skončilo funkčné obdobie najneskôr 28. júla 2007. Stanovy žalovaného síce v článku XII. ods. 8, rovnakoako v prípade funkčného obdobia členov predstavenstva žalovaného, určujú, že funkčné obdobie
členov dozornej rady je tri roky, s tým, že sa končí až voľbou nových členov dozornej rady, avšak
takáto úprava stanov je v rozpore s kogentným ustanovením § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka,

podľa ktorého sa členovia dozornej rady môžu voliť maximálne na obdobie piatich rokov, nakoľko
umožňuje, aby členovia dozornej rady boli zvolení aj na obdobie presahujúce dĺžku piatich rokov (keďže
k voľbe nových členov dozornej rady, a teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich členov
dozornej rady môže v zmysle stanov žalovaného dôjsť kedykoľvek po uplynutí štyroch rokov funkčného
obdobia predchádzajúcich členov dozornej rady, t. j. aj po uplynutí piatich rokov funkčného obdobia

predchádzajúcich členov dozornej rady). Druhá časť prvej vety ustanovenia článku XII. ods. 8 stanov
žalovaného, podľa ktorej sa funkčné obdobie členov dozornej rady končí až voľbou nových členov
dozornej rady a ktorá umožňuje, aby funkčné obdobie členov dozornej rady presiahlo dobu piatich
rokov, je preto neplatná pre rozpor s ustanovením § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka. Funkčné
obdobie členov dozornej rady žalovaného je preto potrebné určiť výlučne podľa prvej časti poslednej
vety ustanovenia článku XII. ods. 8 stanov žalovaného, ktorá v súlade s kogentným ustanovením § 200

ods. 2 Obchodného zákonníka určuje, že funkčné obdobie členov dozornej rady žalovaného sú tri roky,
čo znamená, že funkcia členov dozornej rady žalovaného zanikla tak, ako je uvedené vyššie (uplynutím
trojročného funkčného obdobia, najneskôr 28. júla 2007).
2.3 Ďalej žalobcovia argumentovali tým, že stanovy žalovaného neupravujú spôsobom ustanoveným
v § 184 ods. 5 Obchodného zákonníka iné miesto konania valného zhromaždenia. Riadne valné

zhromaždenie sa konalo v spoločnosti P., S.. D.., Š. XXX/XX, G.. Vychádzajúc z citovaných ustanovení
Obchodného zákonníka a stanov žalovaného majú žalobcovia za to, že riadne valné zhromaždenie
nebolo zvolané a neprebehlo riadne, nakoľko, predstavenstvo žalovaného nezverejnilo poučenia
uvedené v bode 3.1.3 tejto žaloby a riadne valné zhromaždenie sa konalo na mieste, ktoré je v
rozpore s Obchodným zákonníkom. Podľa ustanovenia § 768g ods. 2 Obchodného zákonníka je verejná

akciová spoločnosť povinná prispôsobiť stanovy úprave tohto zákona najneskôr do 1. mája 2010. Ako
vyplýva z oznámenia o konaní riadneho valného zhromaždenia predmetom rokovania riadneho valného
zhromaždenia nebola zmena stanov, a teda úprava podstatných náležitostí stanov žalovaného v súlade
snovelouObchodnéhozákonníkavykonanouzákonomč.487/2009Z.z.,ktorýmsameníadopĺňazákon
č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých

zákonov a zákonom č. 492/2009 Z.z. o platobných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
a účinnou od 1. decembra 2009.
2.4 Podľa žalobcov zo strany žalovaného nebol dodržaný postup na zvolanie riadneho valného
zhromaždenia určený Obchodným zákonníkom a stanovami žalovaného a riadne valné zhromaždenie
neprebehlo riadne, ale v rozpore s Obchodným zákonníkom a stanovami žalovaného, a teda sú všetky

uznesenia prijaté na riadnom valnom zhromaždení v rozpore s Obchodným zákonníkom a stanovami
žalovaného, a to konkrétne s ustanovením § 184 ods. 2, § 180 ods. 1 a 3, § 184 ods. 1, § 184 ods. 5,
§ 198, § 201 ods. 1, § 192 ods. 1, § 768g ods. 2 Obchodného zákonníka a s článkom XI. ods. 3, XI.
ods. 1, VIII. ods. 7, IX. ods. 1, XI. ods. 8, XI. ods. 12, čl. XI. ods. 13, čl. XII. ods. 8, čl. XII. ods. 4, čl.
XII. ods. 3, čl. XII ods. 1 stanov žalovaného.

2.5 Ďalšie dôvody neplatnosti uznesenia č. 3 RVZ boli podľa žalobcov tie, že na internetovej stránke
žalovaného www.ztssabinov.sk, ako aj na rokovaní riadneho valného zhromaždenia bol akcionárom
predložený materiál pod názvom „Poznámky k 31.12.2009“. Žalobcovia sa domnievajú, že uvedený
dokument mal byť poznámkami k účtovnej závierke žalovaného k 31. decembru 2009. Zároveň majú
za to, že za tohto predpokladu uvedený dokument nemožno považovať za poznámky k účtovnej

závierke k 31. decembru 2009, nakoľko neobsahoval obligatórne náležitosti v zmysle zákona č.
431/2002 Z.z. o účtovníctve (ďalej len „zákon o účtovníctve“), ako aj opatrenia Ministerstva financií
Slovenskej republiky z 31. marca 2003 č. 4455/2003-92 v znení neskorších úprav a doplnkov a tak nebol
zostavený a vyhotovený v zmysle Obchodného zákonníka: identifikačné číslo a daňové identifikačné
číslo, názvy iných orgánov účtovnej jednotky okrem predstavenstva, valného zhromaždenia a dozornej

rady (neobsahoval min. výbor pre audit) preddavky a úvery s uvedením doterajších plnení a údaje o
zárukách poskytnutých účtovnou jednotkou za záväzky členov jednotlivých orgánov, pričom sa uvádzajú
údaje samostatne za každý orgán, údaj podľa predchádzajúceho odseku za bývalých členov týchto
orgánov, ak sa príjmy naďalej poskytujú, alebo ak výhoda trvá, adresa príslušného registrového súdu,
ktorý vedie obchodný register, v ktorom sa uložia tieto konsolidované účtovné závierky, pri dlhodobom

majetku, pri ktorom vlastnícke právo nadobudol veriteľ zmluvou o zabezpečovacom prevode práva,
ale ktorý užíva účtovná jednotka na základe zmluvy o výpožičke, majetok obstaranom v privatizácii
s uvedením jeho obstarávacej ceny, základné imanie nezapísané do obchodného registra, opis práv
spojených s jednotlivými druhmi akcií, splatené základné imanie, akcie a podiely na základnomimaní vlastnené účtovnou jednotkou, vrátane akcií a podielov na základnom imaní vlastnených jej
dcérskymi účtovnými jednotkami a osobami, v ktorých má účtovná jednotka podstatný vplyv, o použitých
účtovných zásadách a účtovných metódach oceňovania jednotlivých zložiek majetku a záväzkov sa

uvádzajú aj informácie o dlhodobom nehmotnom majetok obstaranom iným spôsobom, o dlhodobom
hmotnom majetku obstaranom iným spôsobom, o zásobách obstaraných iným spôsobom, o majetku
obstaranom v privatizácii, spôsobe a výške poistenia dlhodobého nehmotného majetku, ocenení
dlhodobého finančného majetku ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka reálnou hodnotou
alebo metódou vlastného imania, pričom sa uvádza vplyv takéhoto ocenenia na výsledok hospodárenia

a na výšku vlastného imania, metóda určenia výnosov zo zákazkovej výroby vykázaných v bežnom
účtovnom období, metóda určenia stupňa dokončenia zákazkovej výroby, zisk na akciu alebo podiel
na základnom imaní, hodnote záväzku zabezpečenom záložným právom alebo zabezpečeným inou
formou zabezpečenia, a to s uvedením formy zabezpečenia, významných položkách derivátov, majetku
a záväzkoch zabezpečených derivátmi, pričom sa uvádza forma tohto zabezpečenia, opis a suma
ostatných významných položiek výnosov z hospodárskej činnosti - najväčšia položka (26.464,- eur z

38.813,- eur) ostatných výnosov z hospodárskej činnosti je uvedená iba ako „iná“ bez konkrétneho
opisu, opis a hodnota budúcich možných záväzkov nevykázaných v súvahe vyplývajúcich zo súdnych
rozhodnutí, zo zmlúv o podriadenom záväzku, z ručenia v členení podľa jednotlivých druhov ručenia
a informácie o iných formách zabezpečenia a podobne; osobitne sa uvádzajú informácie, či ide o
budúci možný záväzok voči spriazneným osobám, ktorými sú právnické osoby, ktoré sú vo vzťahu k

účtovnej jednotke ovládanou osobou alebo ovládajúcou osobou, o právnické osoby, ktoré vykonávajú
podstatný vplyv v účtovnej jednotke alebo je v nich vykonávaný podstatný vplyv účtovnou jednotkou,
o fyzické osoby, prostredníctvom ktorých vykonáva iná osoba v účtovnej jednotke podstatný vplyv, o
zamestnancov zodpovedných za riadenie a kontrolu činnosti účtovnej jednotky a ich blízke osoby a
osoby zodpovedné za riadenie a kontrolu činnosti účtovnej jednotky, ktoré nie sú zamestnancami a ich

blízke osoby, o právnické osoby, v ktorých fyzické osoby uvedené v treťom a v štvrtom bode vykonávajú
podstatný vplyv, a to aj sprostredkovane, o osoby ktoré vykonávajú v účtovnej jednotke a súčasne v inej
účtovnej jednotke prostredníctvom členov štatutárnych orgánov, dozorných orgánov a iných orgánov
taký vplyv, že sú schopné ovplyvniť ekonomické zámery oboch účtovných jednotiek o osoby, ktoré
poskytli účtovnej jednotke úver a z tohto dôvodu sú schopné ovplyvniť ekonomické vzťahy s účtovnou

jednotkou, o osoby s ktorými účtovná jednotka realizuje taký objem obchodov, že je od týchto osôb
hospodársky závislá; vplyvom sa rozumie priamy aj sprostredkovaný vplyv, opis a hodnota budúcich
práv a povinnosti účtovnej jednotky, ktoré sa nevykazujú v súvahe, a to aj budúce právo alebo povinnosť
s devízových termínovaných obchodov a obchodov s finančnými derivátmi, z opčných obchodov, z
dodania alebo prevzatia výrobkov alebo služieb, zo zmluvy o kúpe prenajatej veci, z nájomných zmlúv,

servisných zmlúv, poistných zmlúv, koncesionárskych zmlúv, licenčných zmlúv, práv a povinností z
investovania prostriedkov získaných oslobodením od dane z príjmov, z privatizácie a podobne; osobitne
sa uvádza informácia, či sa budúce práva a povinnosti týkajú spriaznených osôb, suma peňažných
preddavkovahodnotanepeňažnýchpreddavkovasumaúverov,suvedenímdoterajšíchplneníaúdajeo
zárukách poskytnutých účtovnou jednotkou za záväzky členov jednotlivých orgánov, pričom sa uvádzajú

údaje samostatne za každý orgán.
2.6 Dokument, ktorý žalovaný ako riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2009 pred riadnym
valným zhromaždením sprístupnil na internetovej stránke a o ktorom žalobcovia predpokladajú, že
bol na riadnom valnom zhromaždení ako riadna individuálna účtovná závierka žalovaného za rok
2009 schvaľovaný, neobsahoval žiadnu zo všeobecných náležitostí účtovnej závierky vyžadovaných

ustanovením § 17 ods. 2 zákona o účtovníctve. Taktiež poznámky ako nevyhnutná súčasť účtovnej
závierky neobsahovali celý rad náležitostí, ktoré ukladá opatrenie ministerstva financií.
2.7 Vzhľadom na uvedené preto možno s poukazom na ustanovenie § 17 ods. 5 zákona o účtovníctve,
podľa ktorého sa účtovná závierka považuje za zostavenú až po pripojení podpisových záznamov
k údajom podľa odseku 2 a jednotlivým súčastiam účtovnej závierky, prijať jednoznačný záver, že

žalovaný nemá riadnu individuálnu účtovnú závierku k 31. decembru 2009 zostavenú, a teda že s
poukazom na ustanovenie § 8 ods. 3 zákona o účtovníctve účtovníctvo žalovaného nie je úplné. Napriek
uvedenému riadne valné zhromaždenie tento dokument ako riadnu individuálnu účtovnú závierku
žalovaného za rok 2009 schválilo a prekročilo tak svoju pôsobnosť vymedzenú v ustanovení § 187 ods.
1 Obchodného zákonníka a v ustanovení čl. VII. ods. 1 stanov žalovaného, keďže Obchodný zákonník

a ani stanovy žalovaného schvaľovanie takéhoto dokumentu do pôsobnosti valného zhromaždenia
nezverujú. Uznesenie č. 3 RVZ, ktorým bol schválený dokument vydávaný žalovaným za riadnu
individuálnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2009 a návrh na vysporiadanie hospodárskeho
výsledkužalovanéhozarok2009(ktorýztohtodokumentuvychádza),jetedavrozporeajsustanovením§ 17 ods. 2 a ods. 5 zákona o účtovníctve, ustanovením § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka, opatrením
Ministerstva financií č. 4455/2003-92 a ustanovením článku VII. ods. 1 stanov žalovaného.
2.8 Žalovaný ako účtovná jednotka, ktorá emitovala cenné papiere a tie boli prijaté na obchodovanie na

regulovanom trhu, je počnúc 1. januárom 2008 povinný zriadiť výbor pre audit alebo zveriť výkon činnosti
výboru pre audit dozornej rade. Žalovaný síce podľa ustanovenia článku XII. ods. 4 stanov zveril funkciu
výboru pre audit členom dozornej rady, avšak tento výbor pre audit neodporučil audítora na overenie
účtovnejzávierkyžalovanéhoaanižiadnevalnézhromaždenietohtoaudítoraneschválilo.Navyšepodľa
bodu 3.1.2. stanov členom dozornej rady ako členom výboru pre audit uplynulo funkčné obdobie, a teda

tieto osoby nemohli odporúčať audítora na overenie riadnej individuálnej účtovnej závierky žalovaného.
Audítor, ktorý overil riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného k 31. decembru 2009 (resp.
dokument, ktorý žalovaný vydáva za riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného k 31. decembru
2009), preto nebol oprávnenou osobou k schváleniu tohto dokumentu. Uznesenie č. 3 RVZ je teda v
rozpore s ustanovením § 19 ods. 1 a ods. 2 a ustanovením § 19a ods. 3 zákona o účtovníctve.
2.9 V zmysle § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti vo

forme dividendy, ktorú valné zhromaždenie schválilo k rozdeleniu. V odseku 3 rovnakého paragrafu sa
ďalej konštatuje, že valné zhromaždenie môže zo zisku schváleného k rozdeleniu stanoviť podiel členov
predstavenstva a dozornej rady na zisku (tantiému). Z jazykového výkladu vyplýva subsidiarita § 178
ods. 3 Obchodného zákonníka vo vzťahu k ods. 1 rovnakého paragrafu. Výplata tantiémy teda môže
doplniť výplatu dividendy, nemôže ju však poprieť. K obdobnému záveru dospel aj Najvyšší súd Českej

republiky v rozhodnutí 29Cdo 1326/2009 z 25. februára 2010, v ktorom vyslovil, že nie je prípustné,
aby valné zhromaždenie schválilo výplatu tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku nie sú vyplácané
dividendy. Súd zdôvodnil svoje rozhodnutie prioritou výplaty dividend.
2.10 V rámci uznesenia č. 3 RVZ akcionári prijali uznesenie ktoré obsahovalo schválenie ročnej účtovnej
závierky k 31. decembru 2009, rozdelenie zisku vo výške 1.574.272,- eur, a to 157.428,- eur do

rezervného fondu, 1.000.000,- eur na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov
predstavenstva a dozornej rady akciovej spoločnosti a 416.844,- eur na účet - nerozdelený zisk z
minulých rokov, na vykonanie overenia ročnej závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť S. S., D.. O..
M.., J. X, J.. Z prijatého uznesenia vyplýva, že podľa ustanovenia § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka
valné zhromaždenie prekročilo svoju právomoc, keď rozhodovalo o skutočnosti, ktorá nebola zaradená

do programu riadneho valného zhromaždenia, a síce rozhodovala o voľbe audítora spoločnosti napriek
tomu, že nebolo prítomných 100 % akcionárov spoločnosti. Z dosiahnutého zisku žalovaného až 2/3
schválilo riadne valné zhromaždenie ako odmenu pre členov orgánov žalovaného, čo je aj v rozpore s
dobrými mravmi a nie je v súlade so záujmami všetkých akcionárov. Žalobcovia majú tiež oprávnené
podozrenie, že uvedené rozdelenie tantiém neprebehlo v súlade s uznesením č. 3 RVZ a oprávnene

sa domnievajú, že reálne nedošlo, resp. nedôjde k výplate tantiém pre všetkých členov predstavenstva
a dozornej rady rovnakým dielom, pretože člen dozornej rady volený zamestnancami I. B. ako radový
zamestnanec žalovaného, nemá v zmysle kolektívnej zmluvy nárok na uvedené peňažné plnenie a
akcionári, ktorí hlasovali za predmetné uznesenie by nesúhlasili s vyplatením odmeny 125.000,- eur pre
zamestnanca žalovaného, ktorý zastupuje funkciu člena dozornej rady za zamestnancov.

2.11 Žalobca v 1. rade sa zúčastnil riadneho valného zhromaždenia a podal protest do zápisnice
z rokovania riadneho valného zhromaždenia. Žalobca v 2. rade sa riadneho valného zhromaždenia
nezúčastnil. V zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 29Cdo 4089/2009 z
24. novembra 2009 je nevyhnutné posudzovať aj dotknuté práva osôb akcionárov, ktorí sa valného
zhromaždenia nezúčastnili a ani sa nedomáhali neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Preto pri

úvahách o aplikácii ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka dôležitú úlohu zohráva nielen to, aké
závažné právne následky malo porušenie zákona či stanov žalovaného v právnej sfére žalobcu, ale
aj to, či a aké právne následky takéto porušenie všeobecne vyvolalo vo vnútri spoločnosti alebo vo
vzťahu ku všetkým osobám, ktorých sa vnútorné pomery spoločnosti dotýkajú, vrátane osôb aktívne
legitimovaných k podaniu žaloby podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a to aj keby

takúto žalobu v konkrétnom prípade nepodali.
2.12Žalobcoviamajúzato,žežalovaný,resp.jehoorgán(predstavenstvo)nedodržalpostupnazvolanie
riadneho valného zhromaždenia a nezabezpečil riadny priebeh riadneho valného zhromaždenia tak, ako
to určujú Obchodný zákonník a stanovy žalovaného, čím došlo k porušeniu práva žalobcu ako akcionára
žalovaného. Porušením týchto akcionárskych práv vyššie uvedeným spôsobom pritom žalovaný

prekročil nielen rámec noriem Obchodného zákonníka a stanov žalovaného, ale ním protiprávne
zasiahol aj do majetkových (vlastníckych) práv ich nositeľa, a tým došlo k porušeniu ústavných práv v
zmysle článku 20 Ústavy Slovenskej republiky, keďže do práv patriacich akcionárovi (majiteľovi akcií a
majetkových práv v nich zhmotnených) možno zasiahnuť, alebo ich obmedziť iba legálnym spôsoboma rozhodne takým spôsobom nie je prípad, ako tomu bolo pri zvolaní a následnom priebehu riadneho
valného zhromaždenia ako orgánu žalovaného.
2.13 Naliehavý právny záujem žalobcov na takomto určení je daný tým, že postupom žalovaného boli

priamo dotknuté a porušené ich práva akcionárov. V zmysle ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka
sa naliehavý právny záujem na takomto určení u akcionára priamo predpokladá.

3. 3.1 Žalovaný so žalobou nesúhlasil. V písomných prednesoch poukázal na to, že podľa stanov
spoločnosti výkon funkcie členov dozornej rady končí až momentom voľby nového člena dozornej rady

nezávislé na dĺžke funkčného obdobia. Mal za to, že takéto riešenie výkonu funkcie členov dozornej rady
je v súlade so zákonom a s ústavou Slovenskej republiky. Výkon funkcie prezidenta Slovenskej republiky
alebo vlády Slovenskej republiky končí až novou voľbou, ktorá sa koná po uplynutí funkčného obdobia
prezidenta republiky ustanoveného ústavou, pričom nikto nespochybňuje činnosť „starého prezidenta“ v
tomto medzifunkčnom období. Okrem toho uviedol, že na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom
14. novembra 2006 boli dovtedajší členovia dozornej rady volení valným zhromaždením opätovne

zvolení do svojich funkcií, a teda boli zvolení v období, keď ešte mohli vykonávať svoju funkciu podľa
zákona, teda v čase konania tohto valného zhromaždenia boli členovia dozornej rady vo funkciách v
súlade so zákonom.
3.2 K tvrdeniu žalobcov, že oznámenie o konaní predmetného valného zhromaždenia neobsahovalo
upozornenie, že akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil k akciám záložné právo v

prospech spoločnosti, má právo vyžiadať zaslanie kópie účtovnej závierky na ním uvedenú adresu na
vlastné náklady a nebezpečenstvo, žalovaný konštatoval, že z gramatického výkladu ustanovenia § 192
Obchodného zákonníka vyplýva, že ide o právo akcionára, toto svoje právo akcionár mohol využiť, ale
nespravil tak. Toto svoje právo neuplatnil a ani oň nepožiadal vo forme zaprotokolovania požiadavky do
zápisnice o konaní valného zhromaždenia. Ak by tak žalobca spravil, jeho námietka by bola dôvodná.

3.3 Ohľadom miesta konania riadneho valného zhromaždenia argumentoval, že riadne valné
zhromaždenie sa síce konalo mimo sídla spoločnosti, avšak tým nedošlo k podstatnému obmedzeniu
právavšetkýchakcionárovsatohtoriadnehovalnéhozhromaždeniazúčastniť(§184ods.5Obchodného
zákonníka). Tvrdenia žalobcov sú zavádzajúce, bez relevantného osvedčenia tvrdených skutočností. Ak
sa aj valné zhromaždenie konalo v inom mieste ako je sídlo spoločnosti, v žiadnom prípade nedošlo k

obmedzeniu práv akcionárov, nie to až k podstatnému obmedzeniu. Ak by k obmedzeniu malo dôjsť,
žalobcovia by sa takéhoto valného zhromaždenia nezúčastnili. Sami pritom uvádzajú, že väčšina z
celkového počtu akcionárov má, prípadne v čase konania valného zhromaždenia mala bydlisko, resp.
sídlo v okolí Sabinova, ale napriek tomu sa valného zhromaždenia nezúčastnili. Naopak, zúčastnili
sa ho žalobcovia, ktorí do miesta konania sa valného zhromaždenia mali oveľa väčšiu vzdialenosť a

napriek tomu, toto svoje právo využili. Ostatní akcionári takúto námietku nevzniesli, pričom zasadnutia
riadneho valného zhromaždenia sa zúčastnili akcionári vlastniaci viac ako 75 % akcií. Účasť akcionárov
majúcich viac ako 2/3 hlasov predsa nemôže znamenať, že došlo k obmedzeniu práv akcionárov.
Naopak zmenou miesta konania sa zvýšila účasť akcionárov na valnom zhromaždení oproti účasti na
valných zhromaždeniach, ktoré sa konali v sídle spoločnosti. Vtedajšia účasť sa pohybovala okolo 30

až 50 % hlasov.
3.4 Vo vzťahu k námietke dôveryhodnosti a úplnosti dokumentu s názvom riadna účtovná závierka,
Poznámky k riadnej účtovnej závierke, ako aj jej overenie nezávislým audítorom, žalovaný poukázal
na to, že žalobcovia nie sú na takéto závery a konštatovanie aktívne legitimovaní. Jediný orgán,
ktorý môže vysloviť, že účtovná závierka nie je úplná, prípadne že je nedostatočná, je orgán štátnej

správy, konkrétne daňový úrad a jemu nadriadené orgány. Navyše tvrdenie žalobcov, že spoločnosť
ZTS Sabinov, a. s. v čase uzavretia účtovných dokumentov nemala povinne zriadený výbor pre audit
je nesprávne, nakoľko v čase konania sa valného zhromaždenia, v súlade so stanovami spoločnosti,
funkciu výboru pre audit plnila dozorná rada. Taktiež práve tieto osoby - členovia dozornej rady boli
oprávnené v zmysle zákona aj odporučiť audítora na overenie riadnej účtovnej závierky odporcu, čo

sa aj stalo a prebehlo plne v súlade so zákonom, a teda tvrdenie, že takto ustanovený audítor nebol
oprávnenou osobou k schváleniu tohto dokumentu je absolútne mylná a neopiera sa o žiadne zákonné a
ani logické odôvodnenie. V žiadnom prípade preto nedošlo k zásahu do majetkových (vlastníckych) práv
žiadneho akcionára a už vôbec nie žalobcov, prípadne až k porušeniu ich ústavných práv a vlastníctva.
3.5 Žalovaný vzniesol námietku aktívnej legitimácie žalobcu v 2. rade, a to z dôvodu, že sa predmetného

riadneho valného zhromaždenia nezúčastnil. Rovnako vzniesol aj námietku aktívnej legitimácie žalobcu
v 1. rade, pretože ten nepodal protest do zápisnice pri prijatí uznesení v rámci bodov 1., 2. a 3. programu,
čo je podmienkou pre získanie aktívnej legitimácie v spore.3.6 K otázke voľby členov jeho orgánov konštatoval, že valné zhromaždenie bolo zvolané riadne a
členovia predstavenstva boli platne zvolení do svojich funkcií 14. novembra 2006, v súlade so stanovami
spoločnosti.Včasezvolaniariadnehovalnéhozhromaždeniabolopredstavenstvofunkčné,atedamohlo

zvolať toto riadne valné zhromaždenie. Svoj záver žalobcovia vyvodzovali len z výpisu z obchodného
registra žalovaného zverejneného na internete, kde boli uvedené dátumy, kedy po prvýkrát vznikla
funkcia člena predstavenstva jeho jednotlivým členom. Tento jeho záver však nezodpovedá reálnej
skutočnosti, pretože zápis v obchodnom registri má len deklaratórny charakter, konštitutívny charakter
má výlučne voľba oprávneným orgánom - valným zhromaždením spoločnosti. Keďže u jednotlivých

členov predstavenstva od ich prvej voľby nedošlo k zmenám zapísaných skutočností, nebolo nutné tieto
veci upravovať v obchodnom registri.
3.7 Čo sa týka tvrdenia žalobcov o neplatnosti uznesenia riadneho valného zhromaždenia a poukazu
na nepresnosť, nepravdivosť a neúplnosť individuálnej účtovnej závierky uviedol, že riadna individuálna
účtovná závierka za rok 2009 bola zostavená riadne, úplne a pravdivo, čo osvedčil aj audit tejto účtovnej
závierky vykonaný audítorskou spoločnosťou S. S., D.. O.. M.., J., keď výsledok auditu znel „bez výhrad“.

Poukázal tiež na rozsudok Krajského súdu v Bratislave, č. k. 2Cob/114/2012, v ktorom súd vyslovil,
že ak je účtovná závierka overená audítorom, považuje sa za úplnú, správnu a pravdivú. Súd nemá
kompetenciu účtovnú závierku spochybniť, zmeniť či zrušiť. Takúto kompetenciu má len audítor, resp.
daňové orgány. Z toho teda vyplýva, že námietky vznesené žalobcami sú právne irelevantné a súd
nemôže k nim prihliadať. Predstavenstvo tým, že účtovnú závierku nechalo overiť audítorom a tiež

tým, že začlenilo do predmetu rokovania schválenie účtovnej závierky za rok 2009 a túto predložilo na
schválenie riadnemu valnému zhromaždeniu zákonným spôsobom, splnilo si svoju zákonnú povinnosť.
Svoju zákonnú povinnosť si splnilo aj tým, že predložilo návrh uznesenia, ktorým sa schvaľuje táto
účtovná závierka a navrhuje aj rozdelenie zisku v súlade so zákonom. Takto predložená účtovná
závierka bola schválená valným zhromaždením, a teda akékoľvek spochybňovanie nie je opodstatnené.

Neplatnosť uznesenia o schválení riadnej účtovnej závierky nemôže spôsobiť len to, že žalobca s
hlasovaním väčšiny o schválení účtovnej závierky nesúhlasí. Skutočnosť, že valné zhromaždenie
rozhodlo o použití zisku spoločnosti spôsobom, s ktorým žalobca nesúhlasí, samo o sebe nezakladá
porušenie práv žalobcu ako akcionára spoločnosti.
3.8 Na základe uvedených skutočností žalovaný navrhol, aby súd prvej inštancie žalobu v bode 1. a

2. zamietol z dôvodu, že nik nepodal protest proti uzneseniu v rámci bodu 1. a 2. programu. Žalobu v
bode 3. zamietol z dôvodu, že akcionári, ktorí podali protest v rámci bodu 4. programu, nie sú účastníkmi
konania a ostatní akcionári protest nepodali.
3.9 Nad rámec uvedeného žalovaný podotkol, že žalobca v 1. rade W.. C. Y. a C.. S. E. sú akcionári, ktorí
spoluvlastniacca5%akciížalovaného.Vobdobírokov2010-2014sapravidelnezúčastňovalivšetkých

riadnych aj mimoriadnych valných zhromaždení žalovaného s rovnakým scenárom: boli zásadne proti
všetkému,čobolonavrhovanépredstavenstvomspoločnostianeskôrschválenévalnýmzhromaždením,
šikanovali predstavenstvo rôznymi otázkami a žiadosťami o poskytnutie informácii. Keďže nedosiahli
ciele, ktoré si vytýčili, podali celkom desať žalôb voči žalovanému a niekoľko desiatok ďalších voči
rozhodnutiamvalnýchzhromaždeníinýchspoločností,kdesúminoritnýmiakcionármi.Svojímsprávaním

tak porušujú okrem iného tiež ustanovenie § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže vykonávajú
svoje práva na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Žalovaný má za to, že zo strany
týchto akcionárov ide o šikanózny výkon práva. Opakovaným podávaním žalôb s totožným obsahom
nielen ohrozuje legitimitu štatutárneho orgánu dozornej rady žalovaného, ale aj ochromujú jeho činnosť,
ktorú má vykonávať, a to riadenie spoločnosti a jej podnikateľských aktivít. Takýto šikanózny výkon práva

je v rozpore s dobrými mravmi, a preto mu možno odoprieť ochranu (Najvyšší súd Českej republiky, sp.
zn. 22Cdo 1567/2004).

4. 4.1 Súd prvej inštancie najprv rozhodol o žalobe rozsudkom, č. k. 18Cb/39/2010-203 z 21. februára
2017 tak, že zamietol žalobu a priznal žalovanému proti žalobcom nárok na náhradu trov konania v

rozsahu 100 %. Proti tomuto rozsudku podali v zákon stanovenej lehote odvolanie žalobcovia.
4.2 V nadväznosti na túto skutočnosť súd prvej inštancie v odseku 35. odôvodnenia rozsudku uviedol,
že uznesením Krajského súdu v Prešove, č. k. 1Cob/62/2017-312 zo 16. októbra 2018 bol potvrdený
rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku o zamietnutí žaloby žalobcu v 3. rade, ktorou sa domáhal
vyslovenia neplatnosti uznesenia riadneho valného zhromaždenia ZTS Sabinov, a. s. konaného 12.

mája 2011 pod bodom 6. V prevyšujúcej časti bol zrušený rozsudok súdu prvej inštancie a vec mu
bola vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Ako vyplýva z odôvodnenia druhostupňového
rozhodnutia záver súdu prvej inštancie, že žalobca v 1. rade ako akcionár sa zúčastnil mimoriadneho
valného zhromaždenia, avšak nepodal ani protest do zápisnice z valného zhromaždenia, ani mu podanieprotestu nebolo odopreté, čo je procesnou podmienkou na to, aby mohol byť aktívne legitimovaný
v konaní o určenie neplatnosti valného zhromaždenia a že žalobca v 2. rade sa ako akcionár
nezúčastnil mimoriadneho valného zhromaždenia, a teda nepodal ani protest, a preto žalobca nespĺňa

hmotnoprávnu podmienku v zmysle ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka na podanie návrhu o
vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné, a teda nie je vo veci aktívne legitimovaným
procesným účastníkom, je nesprávny. Z obsahu pripojenej zápisnice č. 1/VZ/2010 zo zasadnutia
riadneho valného zhromaždenia ZTS Sabinov, a. s. konaného 19. apríla 2010 v priestoroch spoločnosti
P., S.. D.. G. vyplýva okrem iného, že pri hlasovaní o uznesení riadneho valného zhromaždenia č.

1/9042010akcionárvlastniaci3233kusovakciívočitomutorozhodnutiupodalprotest,ktorýhonásledne
aj doplnil. Aj z ďalšieho obsahu zápisnice vyplýva, že tohto riadneho valného zhromaždenia sa zúčastnil
akcionár majúci akcie v počte 3 233 kusov, ktorý sa však nepredstavil. Z obsahu spisu je však zrejmé, že
žalobca v 1. rade je majiteľom 3 339 kusov akcií, takže ide o totožnú osobu, t. j. osobu akcionára, ktorý
sa zúčastnil zasadnutia riadneho valného zhromaždenia konaného 19. apríla 2010. Námietku žalobcu
týkajúcu sa miesta konania riadneho valného zhromaždenia vyhodnotil ako nedôvodnú, pretože podľa

čl. XI ods. 1 stanov spoločnosti, ide o miesto určené predstavenstvom v pozvánke. Čo sa týka ďalších
námietok o zostavení riadnej individuálnej účtovnej závierky, ktorá nebola overená audítorom zriadeným
postupom podľa § 19a zákona o účtovníctve, konštatoval, že sa aj táto námietka javí dôvodnou.
Dôvodnou môže byť aj námietka, že výbor pre audit k dátumu konania riadneho valného zhromaždenia
ani pred hlasovaním o menovaní audítora za rok 2010 neprijal a nepredložil akcionárom odporúčanie

výboru pre audit na schválenie audítora na vykonanie auditu pre žalovaného ako účtovnej jednotky za
rok2009(§19aods.3písm.e)zákonaoúčtovníctve).Námietka,žeriadnevalnézhromaždenierozhodlo
o otázke, ktorá nebola v programe je dôvodná so zreteľom na ustanovenie § 185 ods. 2 Obchodného
zákonníka. Dôvodnou môže byť aj námietka o rozdelení zisku. Odvolací súd poukázal na rozhodnutie
Najvyššieho súdu Českej republiky, č. k. 29Cdo 1326/2009, v zmysle ktorého nie je prípustné, aby valné

zhromaždenie schválilo výplatu tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku nie sú vyplácané dividendy.
Námietky vznesené žalovanými sa tak javia byť sčasti dôvodné. Uložil preto prvostupňovému súdu
opätovne sa zaoberať tvrdenými skutočnosťami, preskúmať ich a právne ich posúdiť.
4.3 V skutočnosti však Krajský súd v Prešove rozhodol o odvolaní žalobcov proti predmetnému rozsudku
uznesením, č. k. 1Cob/29/2018-246 zo 14. marca 2019 tak, že zrušil rozsudok súdu prvej inštancie

a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. V odôvodnení tohto uznesenia odvolací súd
okrem iného uviedol, že odvolací súd má za to, že súd prvej inštancie dostatočne nevysvetlil, ak v bode
57. rozsudku konštatoval, že z vykonaného dokazovania vyplýva, že žalobca v 1. rade ako akcionár
sa zúčastnil mimoriadneho valného zhromaždenia, avšak nepodal ani protest do zápisnice z valného
zhromaždenia, ani mu podanie protestu nebolo odopreté, čo je procesnou podmienkou na to, aby mohol

byť aktívne legitimovaný v konaní o určenie neplatnosti valného zhromaždenia. Ďalej konštatuje v tom
istom bode, že žalovaný v 2. rade (zrejme žalobca v 2. rade) sa ako akcionár nezúčastnil mimoriadneho
valného zhromaždenia, a teda nepodal ani protest, a preto žalobca nespĺňa hmotnoprávnu podmienku
v zmysle ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka na podanie návrhu o vyhlásení rozhodnutia
valného zhromaždenia za neplatné, a teda žalobca v 2. rade nie je vo veci aktívne legitimovaným

procesným účastníkom, preto sa súd ďalšími dôvodmi uvádzanými na strane žalobcu a žalovaného,
ani nemusel zaoberať. Z obsahu pripojenej zápisnice č. 1/VZ/2010 zo zasadnutia riadneho valného
zhromaždenia ZTS Sabinov, a. s. konaného 19. apríla 2010 v priestoroch spoločnosti P., S.. D.. G.
vyplýva okrem iného, že pri hlasovaní o uznesení RVZ č. 1/19042010 akcionár vlastniaci 3 233 akcií
voči tomuto rozhodnutiu podal protest, ktorý ho následne aj doplnil. Aj z ďalšieho obsahu zápisnice

vyplýva, že tohto riadneho valného zhromaždenia sa zúčastnil akcionár majúce akcie v počte 3 233
kusov, ktorý sa však nepredstavil. Z obsahu spisu je však zrejmé, že žalobca v 1. rade je majiteľom
3 339 kusov akcií, takže ide o totožnú osobu, t. j. osobu akcionára, ktorá sa zúčastnila zasadnutia
riadneho valného zhromaždenia konaného 19. apríla 2010. Taktiež konštatovanie súdu prvej inštancie,
že ani žalovaný v 2. rade (správne asi žalobca v 2. rade) ako akcionár sa nezúčastnil mimoriadneho

valného zhromaždenia, a teda ani nepodal protest, a preto nespĺňa hmotnoprávnu podmienku v
zmysle ustanovení § 183 Obchodného zákonníka na podanie návrhu o vyhlásení rozhodnutia valného
zhromaždenia za neplatné. Tieto prijaté závery súdom prvej inštancie sú nesprávne. Námietka týkajúca
sa miesta konania riadneho valného zhromaždenia je však nedôvodná, pretože podľa čl. 9 ods. 1 stanov
spoločnosti, ide o miesto určené predstavenstvom v pozvánke. Čo sa týka ďalších námietok o zostavení

riadnej individuálnej účtovnej závierky, ktorá nebola overená audítorom zriadeným postupom podľa §
19a zákona o účtovníctve, sa aj táto námietka javí dôvodnou. Dôvodnou môže byť aj námietka, že výbor
pre audit k dátumu konania riadneho valného zhromaždenia ani pred hlasovaním o menovaní audítora
za rok 2010 neprijal a nepredložil akcionárom odporúčanie výboru pre audit na schválenie audítora navykonanie auditu pre žalovaného ako účtovnej jednotky za rok 2009 (§ 19a ods. 3 písm. e) zákona
o účtovníctve). Námietka, že riadne valné zhromaždenie rozhodlo o otázke, ktorá nebola v programe
je dôvodná so zreteľom na ustanovenie § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka. Dôvodnou môže byť aj

námietka o rozdelení zisku. Odvolací súd opätovne poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej
republiky, č. k. 29Cdo 1326/2009, v zmysle ktorého nie je prípustné, aby valné zhromaždenie schválilo
výplatu tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku nie sú vyplácané dividendy. Námietky vznesené
žalovanými sa tak javia byť sčasti dôvodné.

5. 5.1 Po vrátení veci odvolacím súdom vychádzal súd prvej inštancie zo zistenia, že ku dňu podania
žaloby bol žalobca v 1. rade majiteľom 3 339 kusov akcií a žalobca v 2. rade majiteľom 655 kusov akcií.
Oznámenie o konaní riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré bolo zvolané na 19. apríla 2010
a na ktorom boli prijaté dotknuté uznesenia, bolo 15. marca 2010 zverejnené v Hospodárskych novinách.
Podľa zápisnice č. 1/VZ/2010 zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného
19. apríla 2010 v priestoroch obchodnej spoločnosti P., S.. D.., G. pri hlasovaní o uznesení RVZ č.

1/9042010 akcionár vlastniaci 3 233 akcií voči tomuto rozhodnutiu podal protest, ktorý ho následne aj
doplnil. Tohto riadneho valného zhromaždenia sa zúčastnil akcionár majúci akcie v počte 3 233 kusov,
ktorý sa však nepredstavil. Z obsahu spisu je však zrejmé, že žalobca v 1. rade je majiteľom 3 339 kusov
akcií, takže ide o totožnú osobu, t. j. osobu akcionára, ktorá sa zúčastnila zasadnutia riadneho valného
zhromaždenia konaného 19. apríla 2010.

5.2 Podľa článku VIII. ods. 7 prvá veta stanov žalovaného predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie.
Podľa článku IX. ods. 1 stanov žalovaného priebeh valného zhromaždenia organizačne a technicky
zabezpečí predstavenstvo. Podľa článku XI. ods. 1, ods. 3, ods. 8, ods. 12, ods. 13 stanov žalovaného
predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo
všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, pred súdom a pred inými orgánmi.

Predstavenstvo riadi činnosti spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie
sú právnymi predpismi a týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä
zvoláva valné zhromaždenie. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Funkčné
obdobie členov predstavenstva je štyri roky, s výnimkou podľa bodov 4 a 5 tohto článku, funkčné
obdobievšakkončíažvoľbounovýchčlenovpredstavenstva.Opätovnávoľbatýchistýchosôbjemožná.

Predstavenstvo zvoláva a vedie predseda alebo ním poverený člen predstavenstva podľa potreby,
najmenejvšakšesťkrátzarok.Predstavenstvojespôsobiléuznášaťsa,akjenajehozasadnutíprítomná
nadpolovičná väčšina jeho členov. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala viac ako
polovica všetkých členov predstavenstva. Podľa článku XII. ods. 4, ods. 8 stanov žalovaného dozorná
rada preskúmava riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a

podáva svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu. Dozorná rada vykonáva aj funkciu výboru pre audit.
Funkčné obdobie členov dozornej rady sú tri roky, končí však až voľbou nových členov dozornej rady.
5.3 Súd prvej inštancie mal za to, že v danom prípade odvolací súd ustálil aktívnu legitimáciu žalobcov
(okrem pôvodného žalobcu v 3. rade), pričom zároveň skonštatoval, že námietky vznesené žalovaným
sa javia byť sčasti dôvodné, a to čo sa týka miesta konania riadneho valného zhromaždenia. Vo vzťahu

k dôvodom neplatnosti týkajúcim sa zostavenia riadnej individuálnej účtovnej závierky, skutočnosti, že
výbor pre audit k dátumu konania riadneho valného zhromaždenia ani pred hlasovaním o menovaní
audítora za rok 2010 neprijal a nepredložil akcionárom odporúčanie výboru pre audit na schválenie
audítora na vykonanie auditu pre žalovaného ako účtovnej jednotky za rok 2009 (§ 19a ods. 3
písm. e) zákona o účtovníctve), že riadne valné zhromaždenie rozhodlo o otázke, ktorá nebola v

programe so zreteľom na ustanovenie § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka ako aj k námietke o
rozdelení zisku konštatoval, že môžu byť dôvodné. Skutočnosti uvedené žalobcami v konaní, týkajúce
sa namietaných dôvodov neplatnosti neboli po rozhodnutí odvolacieho súdu žalovaným relevantným
spôsobom spochybnené a ani neboli žalovaným vykonané relevantné úkony smerujúce k preukázaniu
jeho nesúhlasných tvrdení, a teda skutkové tvrdenia žalobcov, na popretie ktorých žalovaný žiadne

relevantné dôkazy neoznačil sa považujú za nesporné (§ 151 CSP). Preto v tejto časti súd nárok
žalobcov,vychádzajúczargumentáciežalobcov,naktorúodkazujevyhodnotilakodôvodný,zohľadňujúc
aj rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky, č. k. 29Cdo 1326/2009, v zmysle ktorého nie je
prípustné, aby valné zhromaždenie schválilo výplatu tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku nie sú
vyplácané dividendy.

5.4 Ďalej súd prvej inštancie konštatoval, že žalobcom namietané osoby ako členovia predstavenstva
boli na mimoriadnom valnom zhromaždení v roku 2006 prevolené do svojich funkcií a teda
predstavenstvo spoločnosti bolo funkčné a oprávnené zvolávať valné zhromaždenie, pričom ide o
verejnú akciovú spoločnosť s povinnosťou uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia vperiodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ako to preukázal žalovaný
boli splnené všetky podmienky na to, aby mohlo byť valné zhromaždenie zvolané a aby sa uskutočnilo.
Riadne valné zhromaždenie sa síce konalo mimo sídla spoločnosti, čím však nedošlo k podstatnému

obmedzeniu práva všetkých akcionárov sa tohto zúčastniť, pričom žalobca v 1. rade sa ho zúčastnil.
Ostatní akcionári takúto námietku nevzniesli, pričom riadneho valného zhromaždenia sa zúčastnili
akcionári majúci viac ako 75 % akcií.
5.5 Súd prvej inštancie žalobu v časti zamietol, pretože nárok žalobcov na vyhlásenie neplatnosti
uznesenia riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného 19. apríla 2010 prijatého v rámci

bodu č. 1 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie
žalovaného zvolilo predsedu, zapisovateľa, overovateľa a skrutátorov riadneho valného zhromaždenia
vyhodnotil ako nedôvodný. Zároveň súd dospel k záveru, že žalobcami uplatnený nárok v tomto konaní
je dôvodný v časti nároku na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých v rámci bodu č. 2. a 4. programu
riadneho valného zhromaždenia žalovaného z 19. apríla 2010.
5.6 Súd prvej inštancie predmet sporu právne posúdil podľa § 131 ods. 1, ods. 2, § 180 ods. 1 prvá veta,

§ 180 ods. 3 v znení účinnom do 30. novembra 2009, § 184 ods. 2 prvá veta, § 194 ods. 1, § 200 ods.
2 prvá veta Obchodného zákonníka.
5.7 O náhrade trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa ustanovenia § 255 ods. 1, ods. 2 zákona
č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) v spojení s § 262 ods. 1 CSP a s ohľadom na
pomernú 2/3 úspešnosť a 1/3 neúspešnosť žalobcov v celom konaní, priznal žalobcom proti žalovanému

pomernú náhradu trov konania v rozsahu 33 %.

6. 6.1 Proti tomuto rozsudku v rozsahu výrokov, ktorými súd určil uznesenia riadneho valného
zhromaždenia za neplatné a výroku o trovách konania podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie
žalovaný. Namietal, že súd nesprávne právne kvalifikoval predmet sporu, napadnutý rozsudok je vydaný

v rozpore so zákonom, nevykonateľný a nepreskúmateľný.
6.2Nevykonateľnosťanepreskúmateľnosťnapadnutéhorozsudkupodľanehospočívalavtom,žepodľa
tohto rozsudku sú na strane žalobcu tri subjekty, avšak žalobu podali len dvaja žalobcovia.
6.3 V súvislosti s výrokom, ktorým súd prvej inštancie určil neplatnosť uznesenia riadneho valného
zhromaždenia žalovaného, konaného 19. apríla 2010, prijatého v rámci bodu č. 2 programu riadneho

valného zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo výročnú
správu, tvrdil, že rozsudok je v tejto časti nepreskúmateľný, pretože súd nijakým spôsobom neodôvodnil,
prečo má byť toto uznesenie neplatné a neuviedol ani jeden právny či faktický dôvod takéhoto
rozhodnutia. Zdôraznil, že výročná správa len zhŕňa do jedného dokumentu činnosť spoločnosti v
príslušnom účtovnom období, má informatívny charakter a v dôsledku toho, že sa v nej neupravujú

vzťahy s akcionármi spoločnosti, jej schválenie nemohlo nijakým spôsobom obmedziť práva akcionárov.
Zároveň podotkol, že žiadny z akcionárov prítomných na tomto valnom zhromaždení nepodal proti
tomuto uzneseniu protest, teda žalobcovia nie sú aktívne vecne legitimovaní na podanie žaloby o
neplatnosť tohto uznesenia.
6.4 Čo sa týka výroku, ktorým súd prvej inštancie určil neplatnosť uznesenia riadneho valného

zhromaždenia, ktorým riadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo ročnú účtovnú závierku k 31.
decembru 2009, rozdelenie zisku vo výške 1.574.272,- eur, a to 157.428,- eur do rezervného fondu,
1.000.000,- eur na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov predstavenstva
a dozornej rady akciovej spoločnosti a 416.844,- eur na účet - nerozdelený zisk z minulých rokov,
na vykonanie overenia ročnej závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť S. S., D.. O.. M.., J.

X, J., za neakceptovateľné považoval odôvodnenie, že súd prvej inštancie rozhodol v intenciách
„právneho názoru odvolacieho súdu“. Ohľadom schválenia ročnej účtovnej závierky poukázal na
rozsudok Okresného súdu Prešov, č. k. 7Cb/65/2012-375 z 26. apríla 2017, ktorý bol potvrdený
rozsudkom Krajského súdu v Prešove, č. k. 7Cob/21/2018-443 z 12. apríla 2018. V týchto rozsudkoch
súdy námietku neplatnosti ročnej účtovnej závierky zamietli s odkazom na uznesenie Najvyššieho

súdu Českej republiky, sp. zn. 29Cdo 2284/2011 a na rozsudok Krajského súdu v Bratislave, sp. zn.
2Cob/114/2012, v ktorých súdy vyslovili právny názor, že ročnú účtovnú závierku overenú audítorom
nie je možné súdom zrušiť. Ak je účtovná závierka overená audítorom, považuje sa za úplnú, správnu
a pravdivú. Tiež mal za to, že spochybňovanie auditu vykonaného audítorom obchodnej spoločnosti
AZ S., D.. O.. M.. je nedôvodné, nakoľko tento audítor bol riadne schválený valným zhromaždením

konaným v roku 2009 (audit účtovnej závierky za rok 2010). K možnosti rozdelenia zisku pripomenul, že
na pojednávaní konanom 17. septembra 2019 jeho právny zástupca upozornil, že rozsudok Najvyššieho
súdu Českej republiky, č. k. 29Cdo 1326/2009 nie je možné vzhľadom na odlišnosť právnej úpravy
aplikovať, keďže podmienkou pre vyplatenie dividend je neexistencia neuhradenej straty z minulýchobdobí, ktorá za rok 2009 skutočne nebola uhradená, avšak citované ustanovenie nevylučuje vyplatenie
tantiém. Súčasne podotkol, že ak právna zástupkyňa žalobcov toto tvrdenie nespochybnila, považuje
sa v zmysle ustanovenia § 151 CSP za nesporné. Vo vzťahu k časti uznesenia týkajúcej sa schválenia

audítora na rok 2010 konštatoval, že nemohlo ísť o zmenu programu valného zhromaždenia na
valnom zhromaždení, pretože voľba audítora bola neoddeliteľnou súčasťou bodu 4. programu valného
zhromaždenia, o ktorom boli všetci akcionári informovaný na jeho webovej stránke. Navyše podľa
jeho názoru ani zo zákona o účtovníctve, ani zo žiadneho iného zákona nevyplýva povinnosť zaradiť
schválenie audítora na ďalšie účtovné obdobie ako samostatný bod programu.

6.5 Popritom odvolateľ poukázal na šikanózne správanie akcionárov, ktorí voči nemu podali desať žalôb,
do hodnoty svojich akcií zahrnuli aj svoj podiel na tantiémach, neberúc do úvahy ostatných akcionárov a
pri hlasovaní o výročnej správe, ktorej súčasťou bol aj návrh na rozdelenie zisku, sa hlasovania zdržali.
Z toho podľa neho vyplýva záver, že bola schválená aj účtovná závierka vrátane rozdelenia zisku bez
podania protestu, avšak žalobcovia náhle zmenili názor a v ďalšom priebehu valného zhromaždenia boli
proti a podali aj protest. Za dôkaz o šikanóznom konaní žalobcov považoval aj to, že od roku 2015 do

roku 2019 (vrátane) sa nezúčastňovali valných zhromaždení a neprejavili žiadny záujem o jeho činnosť.
6.6 Na základe uvedených skutočností žalovaný navrhol, aby odvolací súd rozsudok v napadnutom
rozsahu zmenil tak, že žalobu zamieta a priznáva žalovanému trovy konania v rozsahu 100 %,
alternatívne, aby odvolací súd rozsudok v napadnutom rozsahu zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie
na ďalšie konanie.

7. K odvolaniu žalovaného sa vyjadrili žalobcovia podaním z 22. novembra 2019. Uviedli, že pochybenie
súdu prvej inštancie spočívajúce v nesprávnom počte žalobcov hodnotia ako chybu v písaní, ktorú je
potrebné v hlavičke rozsudku opraviť, tvrdenie o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku
považujú za nesprávne a ohradzujú sa voči opakovaným tvrdeniam žalovaného o šikanóznom výkone

ich práv. Na základe uvedených skutočností žalobcovia navrhli, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej
inštancie v napadnutom rozsahu potvrdil a žalobcom priznal náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

8. Krajský súd v Prešove uznesením, č. k. 3Cob/10/2020-288 z 21. apríla 2020 vrátil vec súdu prvej
inštancie na opravu záhlavia napadnutého rozsudku.

9. Súd prvej inštancie opravným uznesením, č. k. 18Cb/39/2010-289 zo 14. mája 2020 opravil označenie
žalobcu v 1. rade uvedené v rozsudku Okresného súdu Prešov, č. k. 18Cb/39/2010-261 z 15. októbra
2019 tak, že správne znie „W.. O. C.O., P. XX, XXX XX J.“.

10. Súd prvej inštancie prípisom z 8. júna 2020 opakovane predložil spis na rozhodnutie o odvolaní
odvolaciemu súdu.

11. Krajský súd v Prešove ako súd odvolací (§ 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok
účinný od 01.07.2016 - ďalej len „CSP“) prejednal odvolanie podané žalovaným podľa ustanovení § 378

a nasl. CSP.

12. Na prejednanie odvolania nariadil pojednávanie (§ 385 ods. 1 CSP), na ktorom po podaní správy
o priebehu konania pred súdom prvej inštancie po oboznámení s napadnutým rozsudkom, odvolaním,
vyjadreniami sporových strán vrátane replík a duplík podľa ustanovenia § 378 ods. 1 CSP (za splnenia

podmienok daných v ustanovení § 204 CSP) zopakoval dokazovanie listinnými dôkazmi, s obsahom
odvolania a vyjadrením k odvolaniu.

13. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozhodnutia ako aj celého spisového materiálu a po
prednesoch právnych zástupcov sporových strán dospel k záveru, že súd prvej inštancie vykonal

dokazovanie potrebné pre vyhlásenie rozhodnutia v dostatočnom rozsahu, ale na základe vykonaných
dôkazov dospel k nesprávnemu záveru, keď napadnutým rozsudkom určil, že uznesenie riadneho
valného zhromaždenia žalovaného, konaného 19. apríla 2010, prijaté v rámci bodu č. 2 programu
riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo
výročnú správu, je neplatné, určil, že uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného

19. apríla 2010, prijaté v rámci bodu č. 4 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného,
ktorým riadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo ročnú účtovnú závierku k 31. decembru 2009,
rozdelenie zisku vo výške 1.574.272,- eur, a to 157.428,- eur do rezervného fondu, 1.000.000,- eur
na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov predstavenstva a dozornej radyakciovej spoločnosti a 416.844,- eur na účet - nerozdelený zisk z minulých rokov, na vykonanie overenia
ročnej závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť S. S., D.. O.. M.., J. X, J. je neplatné.

14. Po prieskume napadnutého rozhodnutia podľa vyššie uvedených zásad (§ 379, § 380 ods. 1, 2 CSP)
dospel odvolací súd k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné a rozhodnutie súdu prvej inštancie
je potrebné zmeniť.

15. Podľa § 388 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky

na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie.

16. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích dôvodov v kontexte
s namietaným nesprávnym právnym posúdením, to, či súd prvej inštancie na zistený skutkový stav
správne, v úplnosti, aplikoval príslušné právne predpisy, či riadne svoje rozhodnutie odôvodnil, to všetko
s prihliadnutím na to, že v odôvodnení rozhodnutia nemusí byť daná odpoveď na každú námietku alebo

argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o
odvolaní (Ústavný súd Slovenskej republiky II. ÚS 78/05).

17. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
Podľa § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka v konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však
účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú

tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu
spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti,
ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

18. Podľa § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné

platiaobdobneustanovenia§131.Akcionár,ktorýsazúčastnilvalnéhozhromaždenia,samôžedomáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

19. Pokiaľ žalovaný v odvolaní namietal, že napadnutý rozsudok je z dôvodu nesprávneho určenia
žalobcov nepreskúmateľný a nevykonateľný, odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie v záhlaví

napadnutého rozsudku naozaj nesprávne označil žalobcov, keď ako žalobcu v 1. rade uviedol W.. C.
Y., L.. XX.XX.XXXX, J. K. XXXX/XX, XXX XX D., ako žalobcu v 2. rade označil žalobcu v 2. rade a ako
žalobcu v 3. rade označil žalobcu v 1. rade. Táto zrejmá nesprávnosť však bola opravným uznesením
Okresného súdu Prešov, č. k. 18Cb/39/2010-261 vydaným 15. októbra 2019, teda po podaní odvolania
žalovaným, odstránená.

20. Z obsahu spisu a zo zápisnice č. 1/VZ/2010 zo zasadnutia predmetného riadneho valného
zhromaždenia (č. l. 13 a 14 spisu) konaného 19. apríla 2010 odvolací súd zistil, že tohto zasadnutia
sa zúčastnil žalobca v 1.rade, ktorý podal protest proti uzneseniu riadneho valného zhromaždenia
žalovaného, konaného 19. apríla 2010, prijaté v rámci bodu č. 4 programu riadneho valného

zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo ročnú účtovnú
závierku k 31. decembru 2009, rozdelenie zisku vo výške 1.574.272,- eur, a to 157.428,- eur do
rezervného fondu, 1.000.000,- eur na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov
predstavenstva a dozornej rady akciovej spoločnosti a 416.844,- eur na účet - nerozdelený zisk z
minulých rokov, na vykonanie overenia ročnej závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť S. S., D.. O..

M.., J. X, J.. Protest odôvodnil tým, že prijatým uznesením boli porušené Stanovy spoločnosti, Obchodný
zákonník, Občiansky zákonník a zákon o účtovníctve. Následne svoj protest doplnil tak, že vyzval
predstavenstvo, aby až do rozhodnutia súdu takto schválené tantiémy nevyplácalo. Žalobca v 2.rade sa
zasadnutia predmetného riadneho valného zhromaždenia konaného 19. apríla 2010 nezúčastnil.21. Čo sa týka námietok žalovaného týkajúcich sa platnosti uznesenie riadneho valného zhromaždenia
žalovaného, konaného 19. apríla 2010, prijatého v rámci bodu č. 2 programu riadneho valného

zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo výročnú správu,
odvolací súd ich považuje za dôvodné. Odvolací súd má zo zápisnice č. 1/VZ/2010 zo zasadnutia
predmetného riadneho valného zhromaždenia (č. l. 13 a 14 spisu) za preukázané, že voči
tomuto uzneseniu nepodal protest žiadny z akcionárov prítomných na zasadnutí riadneho valného
zhromaždenia, a teda ani žalobca v 1.rade, ktorý sa ako akcionár sa zúčastnil mimoriadneho valného

zhromaždenia Podanie je procesnou podmienkou na to, aby mohol byť žalobca v 1.rade aktívne
legitimovaný v konaní o určenie neplatnosti valného zhromaždenia. Žalobca v 2.rade, ktorý nebol
prítomný na riadnom valnom zhromaždení nepreukázal žiadnym spôsobom, žeby bol prijatím tohto
uznesenia došlo k porušenia zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov, ktoré mohlo obmedziť jeho
práva spoločníka (131,ods.2 Ob.zák.).

22. Rovnako ako dôvodné posúdil odvolací súd námietky žalovaného súvisiace s uznesením, ktorým
riadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo ročnú účtovnú závierku k 31. decembru 2009,
rozdelenie zisku vo výške 1.574.272,- eur, a to 157.428,- eur do rezervného fondu, 1.000.000,- eur
na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov predstavenstva a dozornej rady
akciovej spoločnosti a 416.844,- eur na účet - nerozdelený zisk z minulých rokov, na vykonanie overenia

ročnej závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť S. S., D.. O.. M.., J. X, J..

23. Vo vzťahu k žalobcovi v 1. rade má odvolací súd zo zápisnice č. 1/VZ/2010 zo zasadnutia
predmetného riadneho valného zhromaždenia za preukázané, že bol prítomný na valnom zhromaždení
a podal proti tomuto uzneseniu protest. Žalobca v 2.rade nebol prítomný na valnom zhromaždení.

24. Žalobcovia v žalobe tvrdili, že uznesenie č. 3 RVZ, ktorým bol schválený dokument vydávaný
žalovaným za riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2009 a návrh na vysporiadanie
hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009 (ktorý z tohto dokumentu vychádza), je v rozpore
s ustanovením § 17 ods. 2 a ods. 5 zákona o účtovníctve, ustanovením § 187 ods. 1 Obchodného

zákonníka, opatrením Ministerstva financií č. 4455/2003-92 a ustanovením článku VII. ods. 1 stanov
žalovaného.

25. V zmysle ustanovenia § 187 ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného
zhromaždenia patrí schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky. Podľa zápisnice č. 1/VZ/2010

bolo v rámci bodu 4. programu riadneho valného zhromaždenia schválené uznesenie, ktorým bola
schválená ročná účtovná závierka a vysporiadnie hospodárskeho výsledku, a to počtom hlasov 80 335,
čo predstavovalo 83,51 %. Súčasne z poznámok k účtovnej závierke vyplýva, že valné zhromaždenie
28. apríla 2009 schválilo spoločnosť S. S., D.. O.. M.., J. X, J., ako audítora na overenie účtovnej závierky
za účtovné obdobie od 1. januára 2009 do 31. decembra 2009. A napokon žalovaný vo vyjadrení k

žalobe tvrdil, že výsledok auditu vykonaného audítorskou spoločnosťou S. S., D.. O.. M.., J. znel „bez
výhrad“ a žalobcovia toto tvrdenie v priebehu celého konania nepopreli.

26. Vzhľadom na preskúmanie a schválenie účtovnej závierky audítorskou spoločnosťou schválenou
valným zhromaždením žalovaného, odvolací súd zdôrazňuje, že žalovaný dodržal postup ustanovený

právnymi predpismi, a preto je argumentácia žalobcov (uvedená v odseku 22. odôvodnenia tohto
rozsudku) irelevantná.

27. V súvislosti s použitím časti zisku na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých
členov predstavenstva a dozornej rady akciovej spoločnosti odvolací súd uvádza, že názor žalobcov,

ktorí vychádzali zo záveru Najvyššieho súdu Českej republiky vysloveného v rozhodnutí, č. k. 29Cdo
1326/2009, v zmysle ktorého nie je prípustné, aby valné zhromaždenie schválilo výplatu tantiém, pokiaľ
súčasne pri rozdelení zisku nie sú vyplácané dividendy, nemožno akceptovať.

28. Nielenže Obchodný zákonník v ustanovení § 179 ods. 3 písm. a) obmedzuje rozdelenie čistého zisku

medzi akcionárov len tým, že ten musí byť znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších
fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období, ale dokonca
z článku XVIII. ods. 4 písm. a) stanov výslovne vyplýva valnému zhromaždeniu za predpokladu, že
žalovaný vykazuje čistý zisk po odpočítaní daní a povinného prídelu do rezervného fondu povinnosťrozhodnúť najmä o výške tantiém pre členov orgánov spoločnosti, vyjadrenej percentuálnym podielom
na čistom zisku.

29. Čo sa týka zaradenia resp. nezaradenia bodu týkajúceho sa schválenia audítora na rok 2010 do 4.
bodu programu valného zhromaždenia odvolací súd uvádza, že zo zápisnice č. 1/VZ/2010 zo zasadnutia
predmetného riadneho valného zhromaždenia je zrejmé, že v rámci uznesenia RVZ č. 1/19042010 bolo
schválené aj to, že na vykonanie overenia ročnej účtovnej závierky za rok 2010 je poverená spoločnosť
S. S., D.. O.. M.., J. X, J., ale aj to, že žalobca v 2. rade nepodal proti tomuto bodu uznesenia protest,

v dôsledku čoho má odvolací súd za to, že za daných okolností je nevyhnutné žalobu aj v tejto časti
zamietnuť.

30. K námietkam týkajúcim sa šikanózneho konania žalobcov odvolací súd konštatuje, že nemajú taký
charakter, ktorý by mal za následok neplatnosť uznesení predmetného riadneho valného zhromaždenia.

31. Na základe uvedených skutočností považuje odvolací súd odvolanie žalovaného za dôvodné a
vzhľadom na uvádzané dôvody odvolací súd postupom vyplývajúcim z ustanovenia § 388 CSP rozsudok
súdu prvej inštancie v napadnutom rozsahu zmenil a žalobu v napadnutých výrokoch I.a II, zamietol.

32.OdvolacísúdzmenilajnapadnutývýrokIV.aonárokunanáhradutrovkonaniarozhodolodvolacísúd

podľa ustanovenia § 396 ods. 2 CSP v spojení s ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. Dôvodom
takéhoto rozhodnutia o trovách bola skutočnosť, že v konaní bol žalovaný úspešný v celom rozsahu,
preto mu súd priznal nárok na náhradu trov konania proti žalobcom zaviazaným spoločne a nerozdielne
v rozsahu 100 % a zároveň žalobcovia v konaní úspech nemali. O výške náhrady trov konania rozhodne
v zmysle ustanovenia § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku.

33. Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 odsek 2 CSP v dovolacom konaní zastúpený
advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 odsek 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).