Rozsudok Judgement was issued on Tuesday, October 15, 2019

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 18Cb/39/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8110217526
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 10. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tomáš Novák

ECLI: ECLI:SK:OSPO:2019:8110217526.32

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prešov sudcom JUDr. Tomášom Novákom v právnej veci žalobcov: 1. W.. C. Y., L..

XX.XX.XXXX, J. K. XXXX/XX, XXX XX D., 2. GPW, s. r. o., so sídlom Vysoká 16, 811 06 Bratislava, IČO:
35 951 796, 3. W.. O. C., L.. XX.XX.XXXX, J. P. XX, XXX XX J., všetci právne zastúpení Advokátskou
kanceláriou Illeš, Šimčák & Partners, s. r. o., Floriánska 19, 040 01 Košice, IČO: 36 861 472, proti
žalovanému: ZTS Sabinov, a. s., Hollého 27, 083 01 Sabinov, IČO: 00 590 797, právne zastúpenému
JUDr. Marekom Sahuľom, advokátom so sídlom Hlavná 111, 080 01 Prešov, v konaní o určenie
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

I. uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa XX.XX.XXXX, prijaté aj v rámci

bodu č. 2 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie
žalovaného schválilo výročnú správu, je neplatné,

II. uznesenie riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa XX.XX.XXXX, prijaté v rámci
bodu č. 4 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie
žalovaného schválilo
- ročnú účtovnú závierku k XX.XX.XXXX,

- zisk 1.574.272 € rozdeliť:
· 157.428 € do rezervného fondu,
· 1.000.000 € na vyplatenie tantiém za rok XXXX rovným dielom pre všetkých členov predstavenstva
a dozornej rady a. s.,
· 416.844 € na účet - nerozdelený zisku minulých rokov,
- na vykonanie overenia ročnej závierky za rok XXXX je poverená spoločnosť S. S., D.. O.. M.., J. X, J.,
je neplatné,

III. v prevyšujúcej časti žalobu zamieta,

IV. žalobcovia majú voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 33 %, o výške tejto
rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou podanou na tunajší súd dňa XX.XX.XXXX sa žalobcovia domáhali určenia neplatnosti
uznesení valného zhromaždení žalovaného zo dňa XX.XX.XXXX.

2. Ako v žalobe uviedli, žalobca v 1. rade je občan Slovenskej republiky, žalobca v 2. rade je slovenská
obchodná spoločnosť, ktorá je registrovaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v
oddiele Sro, vo vložke č. XXXXX/B. Žalovaný je slovenská obchodná spoločnosť, ktorá je registrovanáv Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, v oddiele Sa, vo vložke č. XX/P. Základné imanie
žalovaného vo výške 6.961.860 € je rozvrhnuté na XXX.XXX kusov akcií, vydaných v zaknihovanej
podobe, vo forme na doručiteľa, s menovitou hodnotou jednej akcie 30 €, s prideleným ISINom: D. (ďalej

len akcie), sú obchodované na regulovanom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a. s.

3. Žalobca v 1. rade je ku dňu podania tejto žaloby majiteľom X XXX kusov akcií.

4. Žalobca v 2. rade je ku dňu podania tejto žaloby majiteľom 655 kusov akcií.

5. Dňa XX.XX.XXXX bolo v Hospodárskych novinách zverejnené oznámenie o konaní riadneho valného
zhromaždenia žalovaného, ktoré bolo zvolané na deň XX.XX.XXXX (ďalej len RVZ).

6. Dňa XX.XX.XXXX sa konalo RVZ a boli na ňom prijaté nasledovné uznesenia:
- uznesenie prijaté v rámci bodu č. 1 programu RVZ, ktorým RVZ zvolilo za predsedu RVZ I.. C. D., za

zapisovateľa RVZ C.. I. L., za overovateľa zápisnice RVZ E. D., X. I. a za skrutátorov RVZ T. M. (ďalej
len uznesenie č. 1 RVZ),
- uznesenie prijaté v rámci bodu č. 2 programu RVZ, ktorým RVZ schválilo výročnú správu (ďalej len
uznesenie č. 2 RVZ),
- uznesenie prijaté v rámci bodu č. 4 programu RVZ, ktorým RVZ schválilo ročnú účtovnú závierku k

XX.XX.XXXX, zisk 1.574.272 € rozdeliť: 157.428 € do rezervného fondu, 1.000.000 € na vyplatenie
tantiém za rok XXXX rovným dielom pre všetkých členov predstavenstva a dozornej rady a. s., 416.844
€ na účet - nerozdelený zisk minulých rokov a na vykonanie overenia ročnej závierky za rok XXXX je
poverená spoločnosť S. S., D..O..M.., J. X, J. (ďalej len uznesenie č. 3 RVZ).

7. Žalobca v 1. rade, ktorý bol ku dňu konania RVZ majiteľom X XXX kusov akcií, sa na RVZ zúčastnil
a voči každému z vyššie uvedených uznesení RVZ podal protest do zápisnice z RVZ.

8. Žalobca v 2. rade, ktorý bol ku dňu konania RVZ majiteľom XXX kusov akcií, sa rokovania RVZ
nezúčastnil.

9. Žalobcovia sa určenia neplatnosti uznesenia č. 1 až 3 RVZ, domáhali z dôvodov, že
členovia predstavenstva boli zvolení do svojich funkcií na základe skutočností (valné zhromaždenie)
zapísaných do obchodného registra dňa XX.XX.XXXX, a teda najneskôr tento dátum im začalo plynúť
funkčné obdobie: Ing. S. J. - predseda predstavenstva, vznik funkcie XX.XX.XXXX, W.. G. C. -

podpredseda predstavenstva, vznik funkcie: XX.XX.XXXX, W.. C. J. - člen predstavenstva, vznik funkcie:
XX.XX.XXXX.

10. Podľa oznámenia o konaní RVZ bolo toto RVZ zvolané predstavenstvom spoločnosti.
Žalobca má za to, že RVZ nebolo zvolané a neprebehlo riadne, nakoľko ho zvolalo a zúčastnilo

sa na ňom predstavenstvo žalovaného, ktorého potrebná väčšina členov už ku dňu zvolania RVZ
(a teda ani ku dňu konania RVZ) neboli členmi predstavenstva žalovaného. W.. S. J. - predseda
predstavenstva žalovaného, W.. G. C. - podpredseda predstavenstva žalovaného a W.. C. J. - člen
predstavenstva žalovaného, totiž uplynulo funkčné obdobie týchto členov predstavenstva žalovaného
najneskôr dňa XX.XX.XXXX. Stanovy žalovaného síce v článku XI ods. 3 určujú, že funkčné obdobie

členov predstavenstva je štyri roky, s tým, že sa končí až voľbou nových členov predstavenstva, avšak
takáto úprava stanov je v rozpore s kogentným ustanoveaním § 194 ods. 1 ObZ, podľa ktorého funkčné
obdobie členov predstavenstva nesmie presiahnuť päť rokov, nakoľko umožňuje, aby funkčné obdobie
členov predstavenstva presiahlo dĺžku piatich rokov (keďže k voľbe nových členov predstavenstva a
teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich členov predstavenstva môže v zmysle stanov

žalovaného dôjsť kedykoľvek po uplynutí štyroch rokov funkčného obdobia predchádzajúcich členov
predstavenstva, t.j. aj po uplynutí 5 rokov funkčného obdobia predchádzajúcich členov predstavenstva).
Tretia veta ustanovenia článku XI ods. 3 stanov žalovaného, podľa ktorej sa funkčné obdobie členov
predstavenstva končí až voľbou nových členov predstavenstva a ktorá umožňuje, aby funkčné obdobie
členov predstavenstva presiahlo dobu 5 rokov, je preto neplatná pre rozpor s ustanovením § 194 ods. 1

ObZ. Funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného je preto potrebné určiť výlučne podľa druhej
vety ustanovenia článku XI ods. 3 stanov žalovaného, ktorá v súlade s kogentným ustanovením § 194
ods. 1 ObZ určuje, že funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného je štyri roky, čo znamená, že
funkcia členov predstavenstva žalovaného zanikla tak, ako je uvedené vyššie (uplynutím štvorročnéhofunkčného obdobia, najneskôr dňa XX.XX.XXXX). Podľa výpisu z obchodného registra žalovaného, W..
S. J. - člen dozornej rady a I.. C. B. - predseda dozornej rady vznikla funkcia členov dozornej rady
žalovaného najneskôr dňa XX.XX.XXXX.

11. Žalobca má za to, že RVZ neprebehlo riadne, nakoľko sa ho ako členovia dozornej rady žalovaného
zúčastnili a v rámci bodu 5 programu RVZ na ňom ako členovia dozornej rady poskytli prítomným
akcionárom stanovisko k riadnej individuálnej účtovnej závierke žalovaného za rok XXXX a k návrhu
na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za rok XXXX osoby, ktoré už v čase konania

RVZ neboli členmi dozornej rady žalovaného. W.. S. J. a I.. C. B. totiž skončilo funkčné obdobie členov
dozornej rady žalovaného najneskôr dňa XX.XX.XXXX. Stanovy žalovaného síce v článku XII ods.
8, rovnako ako v prípade funkčného obdobia členov predstavenstva žalovaného, určujú, že funkčné
obdobie členov dozornej rady sú tri roky, s tým, že sa končí až voľbou nových členov dozornej rady,
avšak takáto úprava stanov je v rozpore s kogentným ustanovením § 200 ods. 2 ObZ, podľa ktorého
sa členovia dozornej rady môžu voliť maximálne na obdobie piatich rokov, nakoľko umožňuje, aby

členovia dozornej rady boli zvolení aj na obdobie presahujúce dĺžku piatich rokov (keďže k voľbe nových
členov dozornej rady, a teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich členov dozornej rady
môže v zmysle stanov žalovaného dôjsť kedykoľvek po uplynutí štyroch rokov funkčného obdobia
predchádzajúcich členov dozornej rady, t. j. aj po uplynutí 5 rokov funkčného obdobia predchádzajúcich
členov dozornej rady). Druhá časť prvej vety ustanovenia článku XII ods. 8 stanov žalovaného, podľa

ktorej sa funkčné obdobie členov dozornej rady končí až voľbou nových členov dozornej rady a ktorá
umožňuje, aby funkčné obdobie členov dozornej rady presiahlo dobu 5 rokov, je preto neplatná pre
rozpor s ustanovením § 200 ods. 2 ObZ. Funkčné obdobie členov dozornej rady žalovaného je preto
potrebné určiť výlučne podľa prvej časti poslednej vety ustanovenia článku XII ods. 8 stanov žalovaného,
ktorá v súlade s kogentným ustanovením § 200 ods. 2 ObZ určuje, že funkčné obdobie členov dozornej

rady žalovaného sú tri roky, čo znamená, že funkcia členov dozornej rady žalovaného zanikla tak, ako
je uvedené vyššie (uplynutím trojročného funkčného obdobia, najneskôr dňa XX.XX.XXXX).

12. Stanovy žalovaného neupravujú spôsobom podľa ustanovenia §184 ods. 5 ObZ iné miesto konania
valného zhromaždenie. RVZ sa konalo v spoločnosti TATRA VAGÓNKA a.s., Štefánikova 887/53,

Poprad. Vychádzajúc z citovaných ustanovení ObZ a stanov žalovaného má žalobca za to, že RVZ
nebolo zvolané a neprebehlo riadne, nakoľko, predstavenstvo žalovaného bolo povinné zverejniť
poučenia uvedené v bode 3.1.3 tejto žaloby ako aj el. prostriedku, ktorého prostredníctvom spoločnosť
uverejňuje informácie podľa osobitného predpisu a konalo sa na mieste, ktoré je v rozpore s ObZ. Podľa
ustanovenia § 768g ods. 2 ObZ je verejná akciová spoločnosť prispôsobiť stanovy úprave tohto zákona

najneskôr do 1. mája 2010. Ako vyplýva z oznámenia o konaní RVZ predmetom rokovania RVZ nebola
zmena stanov a teda úprava podstatných náležitostí stanov žalovaného v súlade so zmenou ObZ a
jej vyplývajúcich zmien podľa zákonov č. 487/2009 Z. z. s a zákona č. 492/2009 Z. z. účinnosťou od
01.12.2009.

13. Podľa žalobcov zo strany žalovaného nebol dodržaný postup na zvolanie RVZ určený ObZ a
Stanovami žalovaného a RVZ neprebehlo riadne, ale v rozpore s ObZ a Stanovami žalovaného, a teda
sú všetky uznesenia prijaté na RVZ v rozpore s ObZ a Stanovami žalovaného, a to konkrétne s ust. §
184 ods. 2, § 180 ods. 1 a 3, § 184 ods. 1, § 184 ods. 5. § 198, § 201 ods. 1, § 192 ods. 1, § 768g ods.
2 ObZ a s ust. článku XI ods. 3, článku XI ods. 1, článku VIII ods. 7, článku IX ods. 1, článku XI ods.

8, článku XI ods. 12, článku XI ods. 13, článku XII ods. 8, článku XII ods. 4, článok XII ods. 3, článku
XII ods. 1 stanov žalovaného.

14. Vo vzťahu k uzneseniu č. 3 RVZ žalobcovia poukázali aj na ďalšie dôvody neplatnosti týkajúce sa
tohto uznesenia a to, že na internetovej stránke žalovaného: www.ztssabinov.sk, ako aj na rokovaní

RVZ bol akcionárom predložený materiál pod názvom „Poznámky k XX.XX.XXXX“. Žalobcovia sa
domnievajú,žeuvedenýdokumentmalbyťpoznámkamikúčtovnejzávierkežalovanéhokXX.XX.XXXX.
Za tohto predpokladu však uvedený dokument nemožno považovať za poznámky k účtovnej závierke k
XX.XX.XXXX, nakoľko neobsahoval obligatórne náležitosti v zmysle ZoÚ, ako aj opatrenia Ministerstva
financií Slovenskej republiky z 31.03.2003 č. 4455/2003-92 v znení neskorších úprav a doplnkov a

tak nebol zostavený a vyhotovený v zmysle ObZ: identifikačné číslo a daňové identifikačné číslo,
názvy iných orgánov účtovnej jednotky okrem predstavenstva, valného zhromaždenia a dozornej rady
(neobsahoval min. výbor pre audit) preddavky a úvery s uvedením doterajších plnení a údaje o zárukách
poskytnutých účtovnou jednotkou za záväzky členov jednotlivých orgánov, pričom sa uvádzajú údajesamostatne za každý orgán, údaj podľa predchádzajúceho odseku za bývalých členov týchto orgánov,
ak sa príjmy naďalej poskytujú, alebo ak výhoda trvá, adresa príslušného registrového súdu, ktorý vedie
obchodný register, v ktorom sa uložia tieto konsolidované účtovné závierky, pri dlhodobom majetku,

pri ktorom vlastnícke právo nadobudol veriteľ zmluvou o zabezpečovacom prevode práva, ale ktorý
užíva účtovná jednotka na základe zmluvy o výpožičke, majetok obstaranom v privatizácii s uvedením
jeho obstarávacej ceny, základné imanie nezapísané do obchodného registra, opis práv spojených s
jednotlivými druhmi akcií, splatené základné imanie, akcie a podiely na základnom imaní vlastnené
účtovnou jednotkou, vrátane akcií a podielov na základnom imaní vlastnených jej dcérskymi účtovnými

jednotkami a osobami, v ktorých má účtovná jednotka podstatný vplyv, o použitých účtovných zásadách
a účtovných metódach oceňovania jednotlivých zložiek majetku a záväzkov v členení na sa uvádzajú
aj informácie o dlhodobý nehmotný majetok obstaraný iným spôsobom, o dlhodobý hmotný majetok
obstaraný iným spôsobom, o zásoby obstarané iným spôsobom, o majetok obstaraný v privatizácii,
spôsobe a výške poistenia dlhodobého nehmotného majetku, ocenení dlhodobého finančného majetku
ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka reálnou hodnotou alebo metódou vlastného imania,

pričom sa uvádza vplyv takéhoto ocenenia na výsledok hospodárenia a na výšku vlastného imania,
metóda určenia výnosov zo zákazkovej výroby vykázaných v bežnom účtovnom období, metóda určenia
stupňa dokončenia zákazkovej výroby, zisk na akciu alebo podiel na základnom imaní, hodnote záväzku
zabezpečenom záložným právom alebo zabezpečeným inou formou zabezpečenia a to s uvedením
formy zabezpečenia, významných položkách derivátov, majetku a záväzkoch zabezpečených derivátmi,

pričom sa uvádza forma tohto zabezpečenia, opis a suma ostatných významných položiek výnosov
z hospodárskej činnosti - najväčšia položka (26.464 € z 38.813 €) ostatných výnosov z hospodárskej
činnosti je uvedená iba ako „iná" bez konkrétneho opisu, opis a hodnota budúcich možných záväzkov
nevykázaných v súvahe vyplývajúcich zo súdnych rozhodnutí, zo zmlúv o podriadenom záväzku, z
ručenia v členení podľa jednotlivých druhov ručenia a informácie o iných formách zabezpečenia a

podobne; osobitne sa uvádzajú informácie, či ide o budúci možný záväzok voči spriazneným osobám,
ktorými sú o právnické osoby, ktoré sú vo vzťahu k účtovnej jednotke ovládanou osobou alebo
ovládajúcou osobou, o právnické osoby, ktoré vykonávajú podstatný vplyv v účtovnej jednotke alebo
je v nich vykonávaný podstatný vplyv účtovnou jednotkou, o fyzické osoby, prostredníctvom ktorých
vykonáva iná osoba v účtovnej jednotke podstatný vplyv, o zamestnanci zodpovední za riadenie a

kontrolu činnosti účtovnej jednotky a ich blízke osoby a osoby zodpovedné za riadenie a kontrolu
činnosti účtovnej jednotky, ktoré nie sú zamestnancami a ich blízke osoby, o právnické osoby, v ktorých
fyzické osoby uvedené v treťom a štvrtom bode vykonávajú podstatný vplyv a to aj sprostredkovane,
o osoby, ktoré vykonávajú v účtovnej jednotke a súčasne v inej účtovnej jednotke prostredníctvom
členov štatutárnych orgánov, dozorných orgánov a iných orgánov taký vplyv, že sú schopné ovplyvniť

ekonomické zámery oboch účtovných jednotiek, o osoby, ktoré poskytli účtovnej jednotke úver, a z tohto
dôvodu sú schopné ovplyvniť ekonomické vzťahy s účtovnou jednotkou, o osoby, s ktorými účtovná
jednotka realizuje taký objem obchodov, že je od týchto osôb hospodársky závislá; vplyvom sa rozumie
priamy aj sprostredkovaný vplyv, opis a hodnota budúcich práv a povinností účtovnej jednotky, ktoré
sa nevykazujú v súvahe, a to aj budúce právo alebo povinnosť z devízových termínovaných obchodov

a obchodov s finančnými derivátmi, z opčných obchodov, z dodania alebo prevzatia výrobkov alebo
služieb, zo zmluvy o kúpe prenajatej veci, z nájomných zmlúv, servisných zmlúv, poistných zmlúv,
koncesionárskych zmlúv, licenčných zmlúv, práv a povinností z investovania prostriedkov získaných
oslobodením od dane z príjmov, z privatizácie a podobne; osobitne sa uvádza informácia, či sa budúce
práva a povinnosti týkajú spriaznených osôb, suma peňažných preddavkov a hodnota nepeňažných

preddavkov a suma úverov, s uvedením doterajších plnení a údaje o zárukách poskytnutých účtovnou
jednotkou za záväzky členov jednotlivých orgánov, pričom sa uvádzajú údaje samostatne za každý
orgán.

15. Dokument, ktorý žalovaný ako riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok XXXX pred RVZ

sprístupnilnainternetovejadreseaoktoromžalobcapredpokladá,žebolnaRVZakoriadnaindividuálna
účtovnázávierkažalovanéhozarokXXXXschvaľovaný,neobsahovalžiadnuzovšeobecnýchnáležitostí
účtovnej závierky vyžadovaných ustanovením § 17 ods. 2 ZoÚ. Taktiež poznámky ako nevyhnutná
súčasť účtovná závierka neobsahovali celý rad náležitostí, ktoré ukladá opatrenie Ministerstva financií.

16. Vzhľadom na uvedené preto možno s poukazom na ustanovenie § 17 ods. 5 ZoU, podľa ktorého
sa účtovná závierka považuje za zostavenú až po pripojení podpisových záznamov k údajom podľa
odseku 2 a jednotlivým súčastiam účtovnej závierky, prijať jednoznačný záver, že žalovaný nemá
riadnu individuálnu účtovnú závierku k XX.XX.XXXX zostavenú, a teda že s poukazom na ustanovenie§ 8 ods. 3 ZoÚ účtovníctvo žalovaného nie je úplné. Napriek uvedenému RVZ tento dokument
ako riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2009 schválilo a prekročilo tak svoju
pôsobnosť vymedzenú v ustanovení § 187 ods. 1 ObZ a v ustanovení článku VII ods. 1 stanov

žalovaného, keďže ObZ a ani stanový žalovaného schvaľovanie takéhoto dokumentu do pôsobnosti
valného zhromaždenia nezverujú. Uznesenie č. 3 RVZ, ktorým bol schválený dokument vydávaný
žalovaným za riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného za rok XXXX a návrh na vysporiadanie
hospodárskehovýsledkužalovanéhozarokXXXX(ktorýztohtodokumentuvychádza),jetedavrozpore
aj s ustanovením § 17 ods. 2 a 5 ZoÚ, ustanovením § 187 ods. 1 ObZ, opatrenia Ministerstva financií

č. 4455/2003-92 a ustanovením článku VII ods. 1 stanov žalovaného.

17. Žalovaný ako účtovná jednotka, ktorá emitovala cenné papiere a tie boli prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, je počnúc XX.XX.XXXX povinný zriadiť výbor pre audit alebo zveriť výkon činností
výboru pre audit dozornej rade. Žalovaný síce podľa ustanovenia článku XII. ods. 4 zveril funkciu výboru
pre audit členom dozornej rady, avšak tento výbor pre audit neodporučil audítora na overenie účtovnej

závierky žalovaného a ani žiadne valné zhromaždenie tohto audítora neschválilo. Navyše podľa bodu
3.1.2 členom dozornej rady ako členom výboru pre audit uplynulo funkčné obdobie, a teda tieto osoby
nemohliodporučiťaudítoranaoverenieriadnejindividuálnejúčtovnejzávierkyžalovaného.Audítor,ktorý
overil riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného k XX.XX.XXXX (resp. dokument, ktorý žalovaný
vydáva za riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného k XX.XX.XXXX) preto nebol oprávnenou

osobou k schváleniu tohto dokumentu. Uznesenie č. 4 RVZ je teda v rozpore aj s ustanovením § 19 ods.
1 a 2 a ustanovením § 19a ods. 3 ZoÚ.

18. Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti vo forme dividendy, ktorú valné zhromaždenie
schválilo k rozdeleniu. V ods. 3 rovnakého paragrafu sa ďalej konštatuje, že valné zhromaždenie môže

zo zisku schváleného k rozdeleniu stanoviť podiel členov predstavenstva a dozornej rady na zisku
(tantiému). Z jazykového výkladu vyplýva subsidiarita § 178 ods. 3 ObZ vo vzťahu k ods. 1 rovnakého
paragrafu. Výplata tantiémy teda môže doplniť výplatu dividendy, nemôže ju však poprieť. K uvedenému
záveru dospel Najvyšší súd Českej republiky v rozhodnutí XXCdo/XXXX/XXXX zo dňa XX. V. XXXX, že
nie je prípustné, aby valné zhromaždenie schválilo výplatu tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku

nie sú vyplácané dividendy. Sú zdôvodnil svoje rozhodnutie prioritou výplaty dividend.

19. V rámci uznesenia č 3 RVZ akcionári prijali uznesenie, ktoré obsahovalo schválenie ročnej účtovnej
závierkykXX.XX.XXXX,rozdeleniezisku1574272€,atonasledovne:157.428€dorezervnéhofondu,
1.000.000 € na vyplatenie tantiém za rok 2009 rovným dielom pre všetkých členov predstavenstva a

dozornej rady a. s., 416.844 € na účet - nerozdelený zisk minulých rokov a na vykonanie overenia ročnej
závierky za rok XXXX je poverená spoločnosť S. S., D..O..M.., J. X, J..

20. Z prijatého uznesenia vyplýva, že podľa ustanovenia § 185 ods. 2 ObZ valné zhromaždenie
prekročilo svoju právomoc, keď rozhodovalo o skutočnosti, ktorá nebol zaradená do programu RVZ a

síce, rozhodovala o voľbe audítora spoločnosti napriek tomu, že nebolo prítomných 100 % akcionárov
spoločnosti.

21. Z dosiahnutého zisku žalovaného až 2/3 zisku schválilo RVZ ako odmenu pre členov orgánov
žalovaného,čojenavyšeajvrozporesdobrýmimravmianievsúladesozáujmamivšetkýchakcionárov.

22. Žalobca má taktiež aj oprávnené podozrenie, že uvedené rozdelenie tantiém žalovaného neprebehlo
v súlade s prijatým uznesením č. 3, nakoľko sa žalobca oprávnene domnieva, že reálne nedošlo, resp.
nedôjde k výplate tantiém pre všetkých členov predstavenstva a dozornej rady rovnakým dielom, pretože
člen dozornej rady volený zamestnancami I. B., ako radový zamestnanec žalovaného, nemá či už v

zmysle kolektívnej zmluvy nárok na uvedené finančné plnenie a žalobca sa domnieva, že akcionári, ktorí
hlasovali za predmetné uznesenie č. 3, by nesúhlasili s vyplatením odmeny 125.000 € pre zamestnanca
žalovaného, ktorý zastupuje funkciu člena dozornej rady za zamestnancov.

23. Žalobca v 1. rade sa zúčastnil RVZ a podal protest do zápisnice z rokovania RVZ. Žalobca v 2.

rade sa RVZ nezúčastnil. V zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. XXCdo/
XXXX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX taktiež vyplýva, že je nevyhnutné posudzovať aj dotknuté práva
osôb akcionárov, ktorí sa valného zhromaždenia nezúčastnili a ani sa nedomáhali neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia. Zo záveru tohto rozhodnutia vyplýva, že pri úvahách o aplikácii ustanovenia.§ 131 ObZ dôležitú úlohu zohráva nielen to, aké závažné právne následky malo porušenie zákona
či stanov žalovaného v právnej sfére žalobcu, ale aj to, či a aké právne následky takéto porušenie
obecne vyvolalo vo vnútri spoločnosti alebo vo vzťahu ku všetkým osobám, ktorých sa vnútorné pomery

spoločnosti dotýkajú, vrátane osôb aktívne legitimovaných k podaniu návrhu podľa ustanovenia § 131
ods. 1 ObZ, aj keby takýto návrh v konkrétnom prípade nepodali.

24. Preto žalobcovia majú za to, že žalovaný, resp. jeho orgán (predstavenstvo) nedodržal postup na
zvolanie RVZ a nezabezpečil riadny priebeh RVZ, ktorý určujú ObZ a stanovy žalovaného, čím došlo

k porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného. Porušením týchto akcionárskych práv vyššie
uvedeným spôsobom pritom žalovaný prekročil nielen rámec noriem ObZ a stanov žalovaného, ale
ním protiprávne zasiahol aj do majetkových (vlastníckych) práv ich nositeľa a tým došlo k porušeniu
ústavných práv v zmysle článku 20 Ústavy Slovenskej republiky, keďže do práv patriacich akcionárovi
(majiteľovi akcií a majetkových práv v nich zhmotnených) možno zasiahnuť alebo ich obmedziť iba
legálnym spôsobom a rozhodne takým spôsobom nie je prípad, ako tomu bolo pri zvolaní a následnom

priebehu RVZ ako orgánu žalovaného.

25. Naliehavý právny záujem žalobcov na takomto určení je daný tým, že postupom žalovaného boli
priamo dotknuté a porušené jeho práva akcionára a v zmysle ustanovenia § 183 ObZ sa naliehavý
právny záujem na takomto určení u akcionára priamo predpokladá.

26. Žalovaný so žalobou nesúhlasil. V písomných prednesoch poukázal na to, že podľa stanov
spoločnosti výkonov funkcie členov dozornej rady končí až momentom voľby nového člena dozornej
rady nezávisle na dĺžke funkčného obdobia. Takéto riešenie výkonu funkcie členov dozornej rady je v
súlade so zákonom a s ústavou SR. Výkon funkcie prezidenta SR alebo vlády SR končí až novou voľbou,

ktorá sa koná po uplynutí funkčného obdobia prezidenta republiky ustanovenou ústavou, pričom nikto
nespochybňuje činnosť „starého prezidenta“ v tomto medzi funkčnom období. Okrem toho na MVZ dňa
XX.XX.XXXX boli dovtedajší členovia dozornej rady volený VZ opätovne zvolený do svojich funkcií, a
teda boli zvolený v období, keď ešte mohli vykonávať svoju funkciu podľa zákona, teda v čase konania
tohto VZ boli členovia dozornej rady vo funkciách v súlade so zákonom.

27. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia a náležitosti takéhoto oznámenia uvádza zákonodarca
v § 184 a § 184 a.) ObZ. Žalobcovia namietajú, že Oznámenie o konaní sa predmetného valného
zhromaždenia neobsahovalo upozornenie, že akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý
zriadil k akciám záložné právo v prospech spoločnosti má právo vyžiadať zaslanie kópie účtovnej

závierky na ním uvedenú adresu na vlastné náklady a nebezpečenstvo. Nakoľko z gramatického výkladu
ustanovenia§192vyplýva,žeideoprávoakcionára,totosvojeprávoakcionármoholvyužiťalenespravil
tak. Toto svoje právo neuplatnil a ani oň nepožiadal vo forme zaprotokolovania požiadavky do zápisnice
o konaní valného zhromaždenia. Ak by tak žalobca spravil, jeho námietka by bola dôvodná.

28. Riadne valné zhromaždenie sa síce konalo mimo sídla spoločnosti, čím však podstatne nedošlo
k obmedzeniu práva všetkých akcionárov sa tohto zúčastniť (§184 ods. 5 ObZ). Tvrdenia žalobcov sú
zavádzajúce, bez relevantného osvedčenia tvrdených skutočností. Ak sa aj valné zhromaždenie konalo
v inom mieste ako je sídlo spoločnosti, v žiadnom prípade nedošlo o obmedzeniu práv akcionárov,
nie to až k podstatnému obmedzeniu. Ak by k obmedzeniu malo dôjsť, žalobcovia by sa takéhoto

valnéhozhromaždenianezúčastnili.Samipritomuvádzajú,ževäčšinazcelkovéhopočtuakcionárovmá,
prípadne v čase konania valného zhromaždenia mala bydlisko, resp. sídlo v okolí D., ale napriek tomu
sa valného zhromaždenia nezúčastnili. Naopak, zúčastnili sa ho žalobcovia, ktorý do miesta konania sa
valného zhromaždenia mali oveľa väčšiu vzdialenosť a napriek tomu, toto svoje právo využili. Ostatní
akcionári takúto námietku nevzniesli, pričom sa konania zúčastnili akcionári vlastníci viac ako 75 % akcií.

Účasť viac ako 2/3 hlasov predsa nemôže znamenať, že došlo k obmedzeniu práv akcionárov. Naopak
zmenou miesta konania sa zvýšila účasť akcionárov na VZ oproti účasti na VZ pokiaľ sa konali v sídle
spoločnosti. Vtedajšia účasť sa pohybovala okolo 30 až 50 % hlasov.

29. Vo vzťahu k námietke dôveryhodnosti a úplnosť dokumentu s názvom: Riadna účtovaná závierka,

Poznámky k riadnej účtovnej závierke, ako aj jej overenie nezávislým audítorom, žalovaný poukázal
na to, že žalobcovia nie sú na takého závery a konštatovanie aktívne legitimovaní. Jediný orgán,
ktorý môže vysloviť, že účtovná závierka nie je úplná, prípadne že je nedostatočná, je orgán štátnej
správy, konkrétne daňový úrad a jemu nadriadené orgány. Navyše tvrdenie žalobcov, že spoločnosťZTS Sabinov, a. s. v čase uzavretia účtovných dokumentov nemala povinne zriadený výbor pre audit
je nesprávna, nakoľko v čase konania sa valného zhromaždenia, v súlade so Stanovami spoločnosti,
funkciu výboru pre audit plnila dozorná rada. Taktiež práve tieto osoby - členovia dozornej rady boli

oprávnené v zmysle zákona aj odporučiť audítora na overenie riadnej účtovnej závierky odporcu, čo
sa aj stalo a prebehlo plne v súlade so zákonom, a teda tvrdenie, že takto ustanovený audítor nebol
oprávnenou osobou k schváleniu tohto dokumentu, je absolútne mylná a neopiera sa o žiadne zákonné a
ani logické odôvodnenie. V žiadnom prípade preto nedošlo k zásahu do majetkových (vlastníckych) práv
žiadneho akcionára a už vôbec nie žalobcov, prípadne až k porušeniu ich ústavných práv a vlastníctva.

30. Vo vzťahu k žalobcovi v 2. rade vzniesol námietku nedostatku aktívnej legitimácie z dôvodu, že sa
predmetného RVZ nezúčastnil. Rovnako vzniesol námietku nedostatku aktívnej legitimácie aj u žalobcu
v 1. rade, lebo nepodal protest do zápisnice pri prijatí uznesení v rámci bodov 1, 2 a 3 programu, čo je
podmienkou pre získanie aktívnej legitimácie v spore.

31. Valné zhromaždenie bolo zvolané riadne a členovia predstavenstva boli platne zvolení do svojich
funkcií dňa XX.XX.XXXX, v súlade so Stanovami spoločnosti. V čase zvolania RVZ bolo predstavenstvo
funkčné a teda mohlo zvolať toto RVZ. Svoj záver žalobca vyvodzuje len z výpisu z obchodného
registra žalovaného, zverejnenom na internete, kde boli uvedené dátumy, kedy po prvýkrát vznikla
funkcia člena predstavenstva jeho jednotlivým členom. Tento jeho záver však nezodpovedá reálnej

skutočnosti, pretože zápis v obchodnom registri má len deklaratórny charakter; konštitutívny charakter
má výlučne voľba oprávneným orgánom - valným zhromaždením spoločnosti. Keďže u jednotlivých
členov predstavenstva od ich prvej voľby nedošlo k zmenám zapísaných skutočností, nebolo nutné tieto
veci upravovať v OR.

32. K tvrdeniu neplatnosti uznesenia RVZ s poukazom na nepresnosť, nepravdivosť a neúplnosť
individuálnej účtovnej závierky žalovaný uviedol, že riadna individuálna účtovná závierka za rok
XXXX bola zostavená riadne, úplne a pravdivo, čo osvedčil aj audit tejto účtovnej závierky, vykonaný
audítorskou spoločnosťou S. S. D.. O.. M.., J., keď výsledok auditu znel „bez výhrad“. Poukazujúc na
rozsudokKrajskéhosúduvBratislave,č.k.XCob/XXX/XXXX,akjeúčtovnázávierkaoverenáaudítorom,

považuje sa za úplnú, správnu a pravdivú. Súd nemá kompetenciu účtovnú závierku spochybniť, zmeniť
či zrušiť. Takúto kompetenciu má len audítor, resp. daňové orgány. Z toho teda vyplýva, že námietky
vznesené žalobcami sú právne irelevantné a súd nemôže k nim prihliadať. Predstavenstvo tým, že
UZ nechalo overiť audítorom a tiež tým, že začlenilo do predmetu rokovania schválenie UZ za rok
XXXX, túto predložilo na schválenie RVZ zákonným spôsobom, splnilo si svoju zákonnú povinnosť.

Svoju zákonnú povinnosť si splnilo aj tým, že predložilo návrh uznesenia, ktorým sa schvaľuje táto ÚZ
a navrhuje aj rozdelenie zisku v súlade so zákonom. Takto predložená účtovná závierka bola schválená
valným zhromaždením, a teda akékoľvek spochybňovanie nie je opodstatnené. Neplatnosť uznesenia o
schváleníriadnejúčtovnejzávierkynemôžespôsobiťlento,žežalobcashlasovanímväčšinyoschválení
účtovnej závierky nesúhlasí. Skutočnosť, že valné zhromaždenie rozhodlo o použití zisku spoločnosti

spôsobom, s ktorým žalobca nesúhlasí, samo o sebe nezakladá porušenie práv žalobcu ako akcionára
spoločnosti.

33. Preto navrhol žalobu v bode 1 zamietnuť z dôvodu, že nik nepodal protest proti uzneseniu v rámci
bodu 1 programu, aj v bode 2 žaloby. Žalobu v bode 3 - o neplatnosť uznesenia v rámci bodu 4

programu navrhol zamietnuť z dôvodu, že tí akcionári, ktorí protest podali, nie sú účastníkmi konania,
a ostatní protest nevzniesli. Žalobca v 1. rade W.. C. Y. a C.. S. E. sú akcionári, ktorí spolu vlastnia cca
5 % akcií žalovaného. V období rokov XXXX - XXXX sa pravidelne zúčastňovali všetkých riadnych aj
mimoriadnych valných zhromaždení žalovaného s rovnakým scenárom: boli zásadne proti všetkému, čo
bolo navrhované predstavenstvom spoločnosti a neskôr schválené valným zhromaždením, šikanovali

predstavenstvo rôznymi otázkami a žiadosťami o poskytnutie informácií. Keďže nedosiahli ciele, ktoré si
vytýčili, podali celkom 10 žalôb voči žalovanému a niekoľko desiatok ďalších voči rozhodnutiam valných
zhromaždení iných spoločností, kde sú minoritnými akcionármi. Svojím správaním tak porušujú okrem
iného tiež ustanovenie § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže vykonávajú svoje práva na ujmu
právaoprávnenýchzáujmovostatnýchakcionárov.Žalovanýmázato,žezostranytýchtoakcionárovide

o šikanózny výkon práva. Opakovaným podávaním žalôb s totožným obsahom nielen ohrozuje legitimitu
štatutárneho orgánu a dozornej rady žalovaného, ale aj ochromujú jeho činnosť, keď žalovaný sa musí
zaoberať útokmi týchto akcionárov na úkor činnosti, ktorú má vykonávať, a to riadenie spoločnosti a jejpodnikateľských aktivít. Takýto šikanózny výkon práva je v rozpore s dobrými mravmi a preto mu možno
odoprieť ochranu (NS ČR XXCdo/XXXX/XXXX).

34. Rozsudkom Okresného súdu Prešov č.k. XXCb/XX/XXXX-XXX zo dňa XX.XX.XXXX bola žaloba
zamietnutá a žalovanému bola priznaná náhrada trov konania v rozsahu 100 %.

35.UznesenímKrajskéhosúduvPrešovezodňaXX.XX.XXXX,č.k.XCob/XX/XXXX-XXXbolpotvrdený

rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku o zamietnutí žaloby žalobcu v 3. rade, ktorou sa domáhal
vyslovenia neplatnosti uznesenia RVZ ZTS Sabinov, a. s. konaného dňa XX.XX.XXXX pod bodom 6.
V prevyšujúcej časti bol zrušený je rozsudok súdu prvej inštancie a vec mu bola vrátená na ďalšie
konanie a nové rozhodnutie. Ako vyplýva z odôvodnenia druhostupňového rozhodnutia záver súdu
prvej inštancie, že žalobca v 1. rade ako akcionár sa zúčastnil mimoriadneho valného zhromaždenia,
avšak nepodal ani protest do zápisnice z valného zhromaždenia, ani mu podanie protestu nebolo

odopreté, čo je procesnou podmienkou na to, aby mohol byť aktívne legitimovaný v konaní o určenie
neplatnosti valného zhromaždenia a že žalobca v 2. rade sa ako akcionár nezúčastnil mimoriadneho
valného zhromaždenia, a teda nepodal ani protest, a preto žalobca nespĺňa hmotnoprávnu podmienku
v zmysle ustanovení § 183 Obchodného zákonníka na podanie návrhu o vyhlásení rozhodnutia valného
zhromaždenia za neplatné, a teda nie je vo veci aktívne legitimovaným procesným účastníkom, je

nesprávny. Z obsahu pripojenej zápisnice č. X/VZ/XXXX zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia
ZTS Sabinov, a. s. konaného dňa XX.XX.XXXX v priestoroch spoločnosti Tatravagónka, a. s. Poprad
vyplýva okrem iného, že pri hlasovaní o uznesení RVZ č. X/XXXXXXXX akcionár vlastniaci X.XXX akcií
voči tomuto rozhodnutiu podal protest, ktorý ho následne aj doplnil. Aj z ďalšieho obsahu zápisnice
vyplýva, že tohto riadneho valného zhromaždenia sa zúčastnil akcionár majúci akcie v počte X.XXX

kusov, ktorý sa však nepredstavil. Z obsahu spisu je však zrejmé, že žalobca v 1. rade je majiteľom
X.XXX kusov akcií, takže ide o totožnú osobu, t. j. osobu akcionára, ktorý sa zúčastnil zasadnutia
riadneho valného zhromaždenia konaného dňa XX.XX.XXXX. Námietku žalobcu, týkajúcu sa miesta
konania riadneho valného zhromaždenia, vyhodnotil ako nedôvodnú, pretože podľa čl. 9 ods. 1 Stanov
spoločnosti, ide o miesto určené predstavenstvom v pozvánke. Čo sa týka ďalších námietok o zostavení

riadnej individuálnej účtovnej závierky, ktorá nebola overená audítorom zriadeným postupom podľa §
19a Zákona o účtovníctve, konštatoval, že sa aj táto námietka javí dôvodnou. Dôvodnou môže byť aj
námietka, že výbor pre audit k dátumu konania riadneho valného zhromaždenia ani pred hlasovaním
o menovaní audítora za rok XXXX neprijal a nepredložil akcionárom odporúčanie výboru pre audit
na schválenie audítora na vykonanie auditu pre žalovaného ako účtovnej jednotky za rok XXXX (§

19a ods. 3 písm. e) Zákona o účtovníctve). Námietka, že riadne valné zhromaždenie rozhodlo o
otázke, ktorá nebola v programe, je dôvodná so zreteľom na ustanovenie § 185 ods. 2 Obchodného
zákonníka. Dôvodnou môže byť aj námietka o rozdelení zisku. Odvolací súd poukázal na rozhodnutie
Najvyššieho súdu Českej republiky č. k. 29Cdo/1326/2009, v zmysle ktorého nie je prípustné, aby valné
zhromaždenie schválilo výplatu tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku nie sú vyplácané dividendy.

Námietky vznesené žalovanými sa tak javia byť sčasti dôvodné. Uložil preto prvostupňovému súdu
opätovne sa zaoberať tvrdenými skutočnosťami, preskúmať ich a právne ich posúdiť.

36. Súd vykonal dokazovanie výsluchom zástupcov strán, oboznámením žaloby, výpisu žalobcu
a žalovaného z obchodného registra, špecifikácie obchodovaného cenného papiera emitovaného

žalovaným, výpisov z účtov majiteľov cenných papierov, oznámenia o konaní RVZ uverejnenom v
Hospodárskych novinách, zápisnice z konania RVZ, Stanov žalovaného, individuálnej účtovnej závierky
žalovaného za rok 2009, oznámenia o konaní RVZ, zápisnice z RVZ zo dňa 19.04.2010, ostatného
spisového materiálu a zistil tento skutkový stav:

37. Žalobca v 1. rade je ku dňu podania tejto žaloby majiteľom X XXX kusov akcií, žalobca v 2. rade je ku
dňu podania tejto žaloby majiteľom XXX kusov akcií. Dňa XX.XX.XXXX bolo v Hospodárskych novinách
zverejnené oznámenie o konaní riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré bolo zvolané na
deň XX.XX.XXXX, na ktorom boli prijaté vyššie konštatované uznesenia, ktorých platnosť žalobcovia v
tomto konaní napadli, pričom ako to konštatoval odvolací súd z obsahu pripojenej zápisnice č. X/VZ/

XXXX zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia ZTS Sabinov, a. s. konaného dňa XX.XX.XXXX
v priestoroch spoločnosti Tatravagónka, a. s. Poprad vyplýva okrem iného, že pri hlasovaní o uznesení
RVZ č. X/XXXXXXXX akcionár vlastniaci X.XXX akcií voči tomuto rozhodnutiu podal protest, ktorý ho
následne aj doplnil. Aj z ďalšieho obsahu zápisnice vyplýva, že tohto riadneho valného zhromaždeniasa zúčastnil akcionár majúci akcie v počte X.XXX kusov, ktorý sa však nepredstavil. Z obsahu spisu je
však zrejmé, že žalobca v 1. rade je majiteľom X.XXX kusov akcií, takže ide o totožnú osobu, t. j. osobu
akcionára, ktorý sa zúčastnila zasadnutia riadneho valného zhromaždenia konaného dňa XX.XX.XXXX.

38. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného

zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

39. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo

obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

40. Podľa 194 ods. 1 zákona Obchodného zákonníka, členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v Stanovách, ktorá nesmie presiahnuť
päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich

uvedeným.

41. Podľa § 184 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie sa koná najmenej raz
za rok a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených
Stanovami.

42. Podľa § 180 ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka, akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom
zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí
spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania
valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy.

43. Podľa § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka, predstavenstvo je povinné každému akcionárovi
poskytnúťnapožiadanienavalnomzhromaždeníúplnéapravdivéinformácieavysvetlenia,ktorésúvisia
spredmetomrokovaniavalnéhozhromaždenia.Akpredstavenstvoniejeschopnéposkytnúťakcionárovi
na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je

predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného
zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju
poskytne v mieste sídla spoločnosti.

44. Podľa § 200 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka, členovia dozornej rady sa volia na dobu

určenú Stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.

45. Podľa článku XI. ods. 3 stanov žalovaného, členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie. Funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky, s výnimkou podľa bodov 4 a 5
tohto článku, funkčné obdobie však končí až voľbou nových členov predstavenstva. Opätovná voľba

tých istých osôb je možná.

46. Podľa článku XI. ods. 1 stanov žalovaného, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti.
Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím
osobám, pred súdom a pred inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o

všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a týmito Stanovami vyhradené do
pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä: zvoláva valné zhromaždenie.

47. Podľa článku VIII. ods. 7 prvá veta stanov žalovaného, predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie.

48. Podľa článku IX. ods. 1 stanov žalovaného, priebeh valného zhromaždenia organizačne a technicky
zabezpečí predstavenstvo.49. Podľa článku XI. ods. 8 stanov žalovaného, predstavenstvo zvoláva a vedie predseda alebo ním
poverený člen predstavenstva podľa potreby, najmenej však šesť krát za rok.

50. Podľa článku XI. ods. 12 stanov žalovaného, predstavenstvo je spôsobilé uznášať sa, ak je na jeho
zasadnutí prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov.

51. Podľa článku XI. ods. 13 stanov žalovaného, rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala
viac ako polovica všetkých členov predstavenstva.

52. Podľa článku XII. ods. 8 stanov žalovaného, funkčné obdobie členov dozornej rady sú tri roky, končí
však až voľbou nových členov dozornej rady.

53. Podľa článku XII. ods. 4 stanov žalovaného, dozorná rada preskúmava riadnu, mimoriadnu a
konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a podáva svoje vyjadrenie valnému

zhromaždeniu. Dozorná rad vykonáva aj funkciu výboru pre audit.

54. Podľa § 149 ods.1 Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP), prostriedkami procesného útoku
a prostriedkami procesnej obrany sú najmä skutkové tvrdenia, popretie skutkových tvrdení protistrany,
návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k návrhom protistrany na vykonanie dôkazov a hmotnoprávne

námietky.

55. Podľa § 150 ods.1 CSP, strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce
skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu.

56. Podľa § 151 ods. 1 CSP, skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú
za nesporné.

57. Podľa § 391 ods. 2 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a
nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

58. Žalobcovia sa v konaní domáhali určenia neplatnosti predmetných uznesení prijatých mimoriadnym
valným zhromaždením žalovaného dňa XX.XX.XXXX, z dôvodu rozporu so zákonom a stanovami
spoločnosti, podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Keďže odvolací súd potvrdil výrok o zamietnutí
žaloby vo vzťahu k žalobcovi v 3. rade, predmetom ďalšieho konania v zmysle záverov odvolacieho

súdu bolo preskúmavanie námietok zvyšných žalobcov, pričom súd prvej inštancie je v ďalšom konaní
viazaný právnym názorom odvolacieho súdu (§ 391 ods. 2 CSP).

59. Z ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka vyplýva oprávnenie každého akcionára, člena
predstavenstva, likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnávacieho správcu alebo člena dozornej

rady podať návrh na súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti,
ak je v rozpore so zákonom alebo so stanovami spoločnosti. Môžu tak urobiť bez toho, aby museli
preukazovať naliehavý právny záujem na takomto určení, a to v prekluzívnej lehote troch mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, a v prípade, že nebolo zvolané riadne, odo dňa, keď sa
oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. Pritom je dôležité už v žalobe uviesť všetky dôvody,

pre ktoré žalobca považuje prijaté uznesenie za neplatné, teda všetky skutočnosti, ktoré by mohli
spôsobovaťneplatnosťprijatéhouzneseniaprerozporsozákonomalebostanovamispoločnosti,pretože
po uplynutí uvedenej trojmesačnej lehoty už nie je možné tieto dôvody úspešne dopĺňať a teda súd je
pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia tak ako boli uvedené v
žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne

s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Dovolávať
sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté
uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, či už pre vecnoprávne,
ako aj formalnoprávne vady. Zároveň musia byť splnené ďalšie dve podmienky, a teda akcionár, ktorý
sa zúčastnil na valnom zhromaždení sa môže domáhať vyhlásenia uznesení za neplatné iba ak podal

protest do zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo
stanov mohlo obmedziť práva akcionára, pričom všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne
(rozsudok NS SR sp. zn. XObo/XXX/XX). Rozpor uznesenia valného zhromaždenia so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami, musí byť taký, aby ním mohlo dôjsť k obmedzeniu právaspoločníka (akcionára), ktorý sa domáha určenia neplatnosti uznesenia.. Neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia môže súd určiť na návrh akcionára len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo
stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. To znamená, že nie je možné

sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým by bol porušený zákon,
spoločenská zmluva alebo stanovy, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo obmedziť práva
akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha.

60. V danom prípade odvolací súd ustálil aktívnu legitimáciu žalobcov (okrem pôvodného žalobcu v

3. rade), pričom zároveň skonštatoval, že námietky vznesené žalovaným sa javia byť sčasti dôvodné,
a to čo sa týka miesta konania riadneho valného zhromaždenia. Vo vzťahu k dôvodom neplatnosti
týkajúcich sa zostavenia riadnej individuálnej účtovnej závierky, skutočnosti, že výbor pre audit k dátumu
konania riadneho valného zhromaždenia ani pred hlasovaním o menovaní audítora za rok XXXX neprijal
a nepredložil akcionárom odporúčanie výboru pre audit na schválenie audítora na vykonanie auditu pre
žalovaného ako účtovnej jednotky za rok XXXX (§ 19a ods. 3 písm. e) Zákona o účtovníctve), že riadne

valné zhromaždenie rozhodlo o otázke, ktorá nebola v programe so zreteľom na ustanovenie § 185
ods. 2 Obchodného zákonníka ako aj námietka o rozdelení zisku konštatoval, že môžu byť dôvodné.
Skutočnosti uvedené žalobcami v konaní, týkajúce sa namietaných dôvodov neplatnosti neboli po
rozhodnutí odvolacieho súdu žalovaným relevantným spôsobom spochybnené a ani neboli žalovaným
vykonané relevantné úkony smerujúce k preukázaniu jeho nesúhlasných tvrdení a teda skutkové

tvrdenia žalobcov na popretie ktorých žalovaný žiadne relevantné dôkazy neoznačil sa považujú za
nesporné (§ 151 CSP). Preto v tejto časti súd nárok žalobcov, vychádzajúc argumentácie žalobcov na
ktorú odkazuje vyhodnotil ako dôvodný, zohľadňujúc aj rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky
č. k. XXCdo/XXXX/XXXX, v zmysle ktorého nie je prípustné, aby valné zhromaždenie schválilo výplatu
tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku nie sú vyplácané dividendy

61. Súd však zároveň na základe oboznámených dôkazov konštatuje, že žalobcom namietané osoby
ako členovia predstavenstva boli na mimoriadnom valnom zhromaždení v roku XXXX prevolení
do svojich funkcii a teda predstavenstvo spoločnosti bolo funkčné a oprávnené zvolávať valné
zhromaždenie, pričom ide o verejnú akciovú spoločnosť s povinnosťou uverejňovať oznámenie o konaní

valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ako
to preukázal žalovaný boli splnené všetky podmienky na to, aby mohlo byť valné zhromaždenie zvolané
a aby sa uskutočnilo. Riadne valné zhromaždenie sa síce konalo mimo sídla spoločnosti, čím však
podstatne nedošlo k obmedzeniu práva všetkých akcionárov sa tohto zúčastniť, pričom sa ho žalobca
v 1. rade zúčastnil. Ostatní akcionári takúto námietku nevzniesli, pričom sa konania zúčastnili akcionári

vlastníci viac ako 75 % akcií. V kontexte s uvedeným preto súd nárok žalobcov na vyhlásenie neplatnosti
uznesenia riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa XX.XX.XXXX, prijaté v rámci
bodu č. 1 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorým riadne valné zhromaždenie
žalovaného zvolilo predsedu, zapisovateľa, overovateľa a skrutátorov RVZ vyhodnotil ako nedôvodný
a v tejto časti žalobu zamietol.

62. Vychádzajúc z vykonaného dokazovania, hodnotením dôkazov jednotlivo, ako aj v ich súhrne, súd
dospel k záveru, že žalobcom uplatnený nárok v tomto konaní je dôvodný v časti nároku na vyslovenie
neplatnosti uznesení prijatých v rámci bodu č. 2 a 4 programu riadneho valného zhromaždenia
žalovaného zo dňa XX.XX.XXXX. Súd pritom vychádzal zo skutkového stavu zisteného z vykonaného

dokazovania, vyplývajúceho najmä z obsahu spisu, ako aj z prednesov sporových strán, ktoré mali
povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu, za
použitia prostriedkov procesného útoku a procesnej obrany.

63. Vzhľadom na uvedené preto súd, viazaný právnym názorom odvolacieho súdu, rozhodol tak, ako je

to uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.

64. Podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej
úspechu vo veci. Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne
rozdelí,prípadnevysloví,žežiadnazostránnemánanáhradutrovkonaniaprávo.Súdpriznal,vzhľadom

na pomernú 2/3 úspešnosť a 1/3 neúspešnosť v celom konaní žalobcovi pomernú náhradu trov konania
v rozsahu rozdielu medzi pomerom jeho úspechu a neúspechu v konaní, t. j. 33 %.65. Podľa § 262 ods. 1, 2 Civilného sporového poriadku, o nároku na náhradu trov konania rozhodne
aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd
prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré

vydá súdny úradník.

Poučenie:

Protitomutorozsudkumožnopodaťodvolanievlehote15dníododňajehodoručenianaOkresnomsúde
Prešov písomne v 2 vyhotoveniach. V odvolaní sa uvedie ktorému súdu je určené, kto ho robí, v ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje, uvedie sa spisová značka. Ďalej sa uvedie proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie

dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie musí byť podpísané. Rozsah v akom
sa rozhodnutie napáda môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 364 CSP, rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty
na podanie odvolania.

Podľa § 365 ods. 1 CSP, odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 CSP, odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu

uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa § 365 ods. 3 CSP, odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozsudkom splnená v stanovenej lehote, možno sa jej plnenia
domáhať návrhom na výkon exekúcie podľa osobitného právneho predpisu.