Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, April 29, 2021

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 5Co/17/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8217202998
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 04. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Világiová

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2021:8217202998.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Gabriely Világiovej a členov

senátu JUDr. Zlaty Simkovej a JUDr. Karola Krochtu v spore žalobkyne: U.. V. U., nar. XX.XX.XXXX,
bytom L. XXX, XXX XX F. P., pr. zastúpená: Mgr. Peter Lindeman, advokát, Murgašova 86/1, 058 01
Poprad, proti žalovaným: 1. Bricon Snakov, s.r.o., so sídlom Štefánikova 1591, 085 01 Bardejov, IČO:
36 472 930, pr. zastúpená: JUDr. Ivan Savčák, advokát, Partizánska 45, 085 01 Bardejov, 2. U. D.,
nar. XX.XX.XXXX, XXX XX P. XXX, o určenie neplatnosti právneho úkonu, o odvolaní žalovaných proti
rozsudku Okresného súdu Bardejov č.k. 7C/19/2017 -498 zo dňa 07.11.2019 takto

r o z h o d o l :

I. P o t v r d z u j rozsudok.

II. Žalobkyni p r i z n á v a voči žalovaným v 1. a 2. rade spoločne a nerozdielne nárok na náhradu
trov odvolacieho konania v plnom rozsahu, o výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie samostatným
uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom č.k. 7C/19/2017 - 498 zo dňa 07.11.2019 súd prvej inštancie rozhodol tak,
že určuje, že žalovaná v 1. rade je v celosti vlastníčkou nehnuteľností zapísaných na liste vlastníctva
č. XXXXX, vedenom pre katastrálne územie Q. ako parcela C KN č. XXXX/X - zastavaná plocha a
nádvorie o výmere 4 308 m2, parcela C KN č. XXXX/X - zastavaná plocha a nádvorie o výmere 531 m2,

parcela C KN č. XXXX/XX - zastavaná plocha a nádvorie o výmere 170 m2 a parcela C KN č. XXXX/
XX - zastavaná plocha a nádvorie o výmere 500 m2 a žalobkyni priznal voči spoločne a nerozdielne
zaviazaným žalovaným v 1. a 2. rade nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, o výške ktorých
rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

2. Rozhodnutie právne odôvodnil ustanoveniami § 137 písm. c), d), § 255 ods. 1, § 262 zák. č. 160/2015

Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len ,,CSP“); § 3 ods. 1, § 34, §39, 132 zák. č. 40/1964 Zb.
Občianskeho zákonníka (ďalej len ,,OZ“); § 56a ods. 2, § 114 ods. 1, § 135a ods. 1 zák. č. 513/1991
Zb. Obchodného zákonníka.

3. Konštatoval, že žalobkyňa sa pôvodnou žalobou doručenou 10.04.2017 domáhala určenia neplatnosti
kúpnej zmluvy o prevode vlastníctva nehnuteľnosti uzatvorenej 30.04.2014 medzi žalovanou v 1. rade
ako predávajúcou a žalovanou v 2. rade ako kupujúcou, predmetom ktorej boli nehnuteľnosti - pozemok

parcela registra „C“ KN č. XXXX/X zastavané plochy a nádvoria, o výmere 4.308 m2, zapísaný na
LV č. XXXXX, katastrálne územie Q., pozemok parcela registra „C“ KN č. XXXX/X, zastavané plochy
a nádvoria, o výmere 531 m2, zapísaný na LV č. XXXXX, katastrálne územie Q., pozemok parcela
registra „C“ KN č. XXXX/XX, zastavané plochy a nádvoria, o výmere 170 m2, zapísaný na LV č. XXXXX,katastrálne územie Q. a pozemok parcela registra „C“ KN č. XXXX/XX, zastavané plochy a nádvoria,
o výmere 500 m2, zapísaný na LV č. XXXXX, katastrálne územie Q., ako aj náhrady trov konania.
Na základe návrhu žalobkyne zo dňa 18.03.2019 prvoinštančný súd uznesením č.k. 7C/19/2017-138

zo dňa 20.03.2019 právoplatným 26.03.2019 pripustil podľa § 139 a 140 CSP zmenu žaloby tak, aby
sa predmetom uplatneného nároku stal nárok na určenie vyššie špecifikovaných nehnuteľností do
vlastníctva žalovanej v 1. rade.

4. Žalobný nárok odôvodnila tým, že pri uzatváraní spornej kúpnej zmluvy zo dňa 30.04.2014 zastupoval

žalovanú v l. rade jej konateľ P. U., ktorý má s kupujúcou U. D., rod. U.ovou, žalovanou v 2. rade,
blízky rodinný vzťah, jednalo sa o otca a dcéru. S poukazom na ust. § 39 OZ a § 135a ObZ., mala za
to, že konateľ žalovanej v 1. rade svojím konaním porušil svoje povinnosti konať v mene spoločnosti
s vynaložením odbornej starostlivosti, keďže za predaj označených nehnuteľností bola v zmluve
dohodnutá kúpna cena v sume 2.400,- Eur. Pri rozhodovaní o napadnutom predaji majetku konateľ
žalovanej v 1. rade žiadnym spôsobom žalobkyňu ako spoločníčku obchodnej spoločnosti neinformoval

a takýto návrh nebol medzi spoločníkmi ani prejednaný na valnom zhromaždení spoločnosti, pričom
žalobkyni neboli známe žiadne skutočnosti ekonomického, či obchodného charakteru, ktoré by
odôvodňovali účelnosť a výhodnosť uskutočneného predaja nehnuteľností. Prevedené nehnuteľnosti
sú zastavané stavbami, ktoré v čase ich prevodu boli vo vlastníctve žalovanej v 1. rade. Tvrdila,
že konateľ žalovanej v 1. rade uprednostnil svoje záujmy a záujmy žalovanej v 2. rade, dohodnutá

kúpna cena (2.400,- Eur, t.j. 0,44 Eura za m2) bola neprimeraná a v hrubom nepomere so získaným
protiplnením,ktorénazákladeuzatvorenejkúpnejzmluvyobdŕžalažalovanáv2.radeajetakvrozpores
dobrými mravmi. V predmetnej lokalite, kde sa pozemky nachádzajú, sa cena obdobných nehnuteľností
v danom čase a priestore pohybovala na úrovni 30,- až 35,- Eur za 1 m2, čo by pri celkovej výmere
prevádzaných nehnuteľností 5.509 m2 malo predstavovať kúpnu cenu v rozpätí od 165.270,- Eur do

192.815,-Eur.Ďalejtvrdila,ženasvojichprávachutrpelaujmuspočívajúcuvreálnomzníženíhodnotyjej
obchodného podielu v dôsledku uzatvorenia kúpnej zmluvy, kde prevádzané nehnuteľnosti boli predané
za neprimerane nízku kúpnu cenu, konateľ žalovanej v 1. rade porušil svoje povinnosti pri zariaďovaní
záležitostí v mene obchodnej spoločnosti a pri jej uzatváraní nekonal s odbornou starostlivosťou..

5. Žalobkyňa zmeneným určovacím petitom žaloby pripusteným uznesením prvoinštančného súdu č.
k. 7C/19/2017-138 zo dňa 20.03.2019 požadovala deklarovať vlastnícke právo žalovanej v 1. rade k
spornýmnehnuteľnostiam,keďženeplatnosťkúpnejzmluvyz30.04.2014,ktorýmbolitietoprevedenéna
žalovanú v 2. rade za zlomok trhovej hodnoty, čo malo negatívne ovplyvniť hodnotu obchodného podielu
žalobkyne na žalovanú v 1. rade. Je nepochybné, že v prípade úspechu podanej žaloby by sa žalovaná

v 1. rade právoplatnosťou rozsudku opäť stal vlastníkom označených nehnuteľností, a vzhľadom na ich
cenu aj vplyv na hodnote podielu žalobkyne na čistom obchodnom imaní. Naliehavý právny záujem na
určení,čitvrdenévlastníckeprávožalovanéhov1.radeexistujejetedadanýpotreboudosiahnutiazhody
medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v katastri nehnuteľností, pretože rozsudok o určení, že
vlastnícke právo žalovanej v 1. rade k nehnuteľnostiam vo vlastníctve žalovanej v 2. rade tu je, by bol

podkladom pre vykonanie zmeny zápisu v katastri nehnuteľností a nadväzne na to vylúčením účinkov
absolútne neplatného právneho úkonu na reálnu hodnotu obchodného podielu žalobkyne na žalovanej
v 1. rade ako obchodnej spoločnosti, kde má žalobkyňa podľa výpisu z obchodného registra podiel
zodpovedajúci pomeru jej vkladu k základnému imaniu vo výške 50 %.

6. Vykonaným dokazovaním bolo preukázané, že žalovaná v 1. rade nadobudla nehnuteľnosti, ktoré
sa stali predmetom sporu spolu so stavbou súp. č. 1591, kúpnou zmluvou zo 06.07.2009 od Mesta
Q. za cenu vo výške 233.353,- Eur, ktorá bola najvyššou cenou dosiahnutou v obchodnej verejnej
súťaži vyhlásenej Mestom Q.. Z oboznámeného obsahu súvah žalovanej v 1. rade za účtovné obdobia
2011-2018 bolo zistené, že v účtovnom období 2014 (stav k 31.12.2014), v ktorom žalovaná v 1.

rade previedla sporné pozemky na žalovanú v 2. rade, žalovaná v 1. rade prestala v riadku 12.
účtovnej závierky viesť pozemky vykazované predtým v hodnote 112.353,- Eur. Súd prvej inštancie
nemal pochybnosti o tom, že dôvod tejto zmeny v účtovníctve žalovanej v 1. rade bol spôsobený práve
prevodom sporných pozemkov a že tieto mali v čase prevodu účtovanú hodnotu vo výške 112.353,- Eur.
Vpriebehukonaniasámkonateľžalovanejv1.radepripustil,žeprevodspornýchpozemkovnažalovanú

v 2. rade za kúpnu cenu vo výške 2.400,- Eur nezodpovedal trhovej cene týchto pozemkov a zároveň
tvrdil, že pri ich prevode k 30.04.2014 nezisťoval ich cenu znaleckým posudkom. Na základe týchto
zistení je preto dôvodný záver, že kúpna cena za sporné pozemky, nachádzajúce sa v katastrálnom
území Q. dohodnutá v zmluve z 30.04.2019 bola neprimerane nízka a predstavovala zlomok ich trhovejhodnoty (nie je podstatné, čí táto predstavovala sumu 112.353,- Eur alebo žalobkyňou tvrdených 165 až
190 tisíc Eur). Pre záver o prípadnom rozpore tohto právneho úkonu s dobrými mravmi však preukázanie
tejto skutočnosti samo o sebe nepostačovalo, keďže neprimerane nízka kúpna cena sama osebe

nemohla viesť k neplatnosti právneho úkonu z dôvodu rozporu s dobými mravmi podľa ust. § 39 OZ.

7. V okolnostiach prípadu sa ako právne významná javila skutočnosť, že za žalovanú v 1. rade pri
uzavieraní pôvodnou žalobou napádaného právneho úkonu konal len jeden zo spoločníkov žalovanej v
1. rade, ktorého obchodný podiel v žalovanej v 1. rade predstavuje podiel 50 % a to bez preukázaného

súhlasu žalobkyne ako druhej spoločníčky žalovanej v 1. rade, prípadne bez prerokovania tohto úkonu
s ňou, pričom rozsah tohto majetkového prevodu aj v spojitosti so zisteniami vyplývajúcimi zo stavu
účtovaného majetku preukazuje značný úbytok majetku žalovanej v 1. rade, ktorý musel mať vplyv aj
na výsledok hospodárenia spoločnosti. Ten bol za účtovné obdobie 2014 v riadku 61. výkazu ziskov
a strát vykázaný ako strata -176 150,- Eur, hoci v bezprostredne predchádzajúcom účtovnom období
roka 2013 predstavovala strata žalovanej v 1. rade -63.459,- Eur. Nadväzne na to zo strany 10 výkazu

ziskov a strát za účtovné obdobie 2014 bolo zistené, že prevod pozemkov v hodnote nezodpovedajúcej
účtovanej zostatkovej cene predaného dlhodobého majetku (tržby z predaja dlhodobého nehmotného a
hmotného majetku v sume 7.799,- Eur, zostatková cena predaného dlhodobého majetku 112.923,- Eur)
sa na prehĺbení straty žalovanej v 1. rade musel nevyhnutne podieľať podstatnou mierou. S ohľadom na
uvedené súd prvej inštancie považoval za preukázané, že sporný právny úkon uzavretý dňa 30.04.2014

medzi žalovanými mal relevantný vplyv na hodnotu majetku žalovanej v 1. rade a tým aj na prípadne
uplatňované majetkové práva jej spoločníkov Vo vzťahu k žalobkyni bol konateľ žalovanej v 1. rade pri
tomto úkone nepochybne v konflikte záujmov, a to medzi záujmom žalovanej v 2. rade ako najbližšej
priamej príbuznej výhodne nadobudnúť majetok neprimerane vyššej hodnoty, záujmom žalobkyne ako
spoločníčky žalovanej v 1. rade na udržanie majetku spoločnosti (alebo jej ekvivalentnej hodnoty v

spoločnosti) z vyššie opísaných dôvodov a napokon aj záujmu samotnej spoločnosti (žalovanej v 1.
rade) na zachovaní celkovej hodnoty jej majetku. Vo vzťahu k žalovanej v 1. rade bol jej konateľ
povinný konať s odbornou starostlivosťou a v jej prospech. Preukázané konanie konateľa žalovanej
v 1. rade je preto nepochybne v rozpore nielen s obsahom § 135a ObZ, ale aj s dobrými mravmi
predstavujúcimi základné normy, ktoré sú meradlom hodnotenia konkrétnej situácie zodpovedajúcej

všeobecne uznávaným pravidlám slušnosti v súlade so všeobecnými zásadami morálky.

8.Obranužalovanejv1.radesúdprvejinštancievyhodnotilakonedôvodnú.Prínosvpodobenájomného
za prenechanie prevedených nehnuteľností alebo ich častí do užívania tretím osobám mohol žalovanej
v 1. rade plynúť aj z dôvodu ich prenájmu v postavení vlastníka týchto parciel. Úsporu žalovanej v

1. rade na daniach z pozemkov, vyhodnotil ako nepatrnú. Obsah neplatnej kúpnej zmluvy zo dňa
30.04.2014 tiež nepotvrdzoval žalovanou v 1. rade tvrdený záväzok žalovanej v 2. rade umožniť
žalovanej v 1. rade užívanie nehnuteľností za sumu 1,- Euro ako jednej z podmienok prevodu týchto
nehnuteľností na žalovanú v 2. rade. Takéto dojednanie vyplývalo len zo zmluvy o prenájme uzavretej
medzi žalovanými, nie je však podmienkou kúpnej zmluvy, pre nesplnenie ktorej by žalovaná v 1. rade

mala možnosť od zmluvy odstúpiť, teda tvrdenie o podmienení predaja sporných nehnuteľností v konaní
preukázané nebolo. Rovnako neprihliadal ani na tvrdenia žalovanej v 1. rade o vynaložení investícií
do prevedených pozemkov žalovanou 2. rade, tieto boli totiž žalobkyňou výslovne popreté a súčasne
nebolo žalovanými v konaní žiadnym spôsobom preukázané ich vynaloženie a ani ich výška. Skutkový
stav vyplývajúci z vykonaného dokazovania tiež nepotvrdzuje tvrdenie konateľa žalovanej v 1. rade,

že na nadobudnutie týchto parciel použil vlastné finančné prostriedky, resp. prostriedky z poskytnutých
úverov, ktoré by sám splatil z vlastných zdrojov. Predložené zmluvy o pôžičke uzavreté žalovanou
v 1. rade potvrdzujú len zabezpečenie krátkodobého kapitálu. Žalovaní rovnako nepreukázali, že by
žalobkyňa s prevodom pozemkov napadnutým úkonom súhlasila, alebo že by to bolo s ňou prerokované.
Námietka čerpania iných benefitov žalobkyňou poskytovaných žalovanou v 1. rade (časť stavebných

prác na rodinnom dome v obci L.) sa pre posúdenie výkonu žalobkyňou uplatneného práva s dobrými
mravmi javila irelevantnou, pretože z dokazovania vyplývalo, že obdobné benefity boli poskytované aj
druhému zo spoločníkov, ktorý je konateľom žalovanej v 1. rade. Napokon námietka žalovanej v 1. rade
o nepreukázaní oprávnenia právneho zástupcu žalobkyne zastupovať ju v súdnom konaní nevychádzalo
zo žiadnych relevantných skutočností.

9. Obrana žalovanej v 2. rade spochybňujúca vecnú aktívnu legitimáciu z dôvodu prekážky vyplývajúcej
z § 9 zák. č. 552/2003 Z. z. o výkone práce vo verejnom záujme bola právne irelevantná, nakoľko
toto ustanovenie sa vzťahovalo len na vedúcich zamestnancov pri výkone vo verejnom záujme, ktorívykonávajú funkciu štatutárneho orgánu. Pokiaľ by aj žalobkyňa takýmto vedúcim zamestnancom
bola, uvedené ustanovenie ju neobmedzovalo vlastniť majetkovú účasť v obchodnej spoločnosti,
obmedzovalo ju len pri výkone funkcie konateľa alebo člena iného orgánu u žalovanej v 1. rade, ktorú

žalobkyňa v zmysle obsahu výpisu z obchodného registra žalovanej v 1. rade nikdy nevykonávala. Sama
nepodnikala, bola len spoločníčkou žalovanej v 1. rade, čo nemožno zamieňať. Tvrdenie žalovanej
v 2. rade o nesplnení vkladovej povinnosti žalobkyne do obchodnej spoločnosti sa vyhodnotilo ako
nepotvrdené, pretože zo zápisu v obchodnom registri naopak vyplývalo jeho splatenie v celej výške, t.j.
3.320,- Eur u oboch spoločníkov a z preskúmaných účtovných závierok nevyplýva žiaden nesplatený

záväzok vyplývajúci z vkladovej povinnosti spoločníkov obchodnej spoločnosti do základného imania
vyplývajúceho z § 58 a nasl. ObZ.

10. Vzhľadom na prejudiciálny záver o absolútnej neplatnosti napadnutej kúpnej zmluvy uzavretej
medzi žalovanou v 1. rade a žalovanou v 2. rade za použitia ust. § 39 OZ, nemohli nastať účinky
prevodu vlastníckeho práva na žalovanú v 2. rade k sporným nehnuteľnostiam, s prihliadnutím na

potrebu zosúladenia stavu zachyteného v katastri nehnuteľností s právnym stavom, súd prvej inštancie
žalobnému návrhu o nároku na určenie vlastníckeho práva vyhovel.

11. Výrok o nároku na náhradu trov konania prvoinštančný súd odôvodnil tak, že žalobkyňa bola v konaní
voči žalovanej v 1. rade a žalovanej v 2. rade plne procesne úspešná. Obidve žalované počas konania

uplatnenému nároku zhodne nedôvodne odporovali, vznik týchto trov zhodne zapríčinili a preto im bola
povinnosť na ich náhradu uložená spoločne a nerozdielne. Zároveň súd prvej inštancie konštatoval,
že o výške náhrady rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

12. Proti tomuto rozsudku podala v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaná v 2. rade. Namietala,
že žalobkyňa ako vedúca odboru školstva, mládeže a športu Mestského úradu Poprad vykonáva
prenesený výkon štátnej správy na úseku základných škôl a originálny výkon vo vzťahu k základným
umeleckým školám, materským školám a školským zariadeniam, ktorých je prevádzkovateľom má
zakázané zákonom číslo 552/2003 Z.z. o výkone práce vo verejnom záujme sa venovať podnikateľskej

činnosti resp. nadobúdať majetok z takejto činnosti. Prvoinštančný súd nemal preukázané, akú funkciu
žalobkyňa na základe pracovnej zmluvy alebo poverovacej listiny vykonáva. Žalobkyňa sa súdneho
pojednávania nezúčastnila a v konaní nebola vypočutá. Samosudca pochybil resp. nesprávne pojal
obsah ustanovenia § 9 zák. č. 552/2003 Z.z. v časti inej zárobkovej činnosti. Zákon upravuje aj časť iných
príjmov než príjmov pri výkone povolania. Žalobkyňa či už vykonávala, alebo nevykonávala riadiacu

činnosť u žalovanej v 1. rade z podnikateľskej činnosti spoločnosti Bricon Snakov s.r.o. mala nemalé
zisky, s ktorou skutočnosťou sa samosudca v odôvodnení rozsudku nevysporiadal. Navrhol napadnuté
rozhodnutie zmeniť a žalobu zamietnuť.

13. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie aj konateľ žalovanej v 1.

rade. Namietal, že napadnuté rozhodnutie nemá oporu vo vykonanom dokazovaní a nie je dostatočne
odôvodnené a že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam. Poukázal na skutočnosť, že žalobkyňa síce je dlhoročnou spoločníčkou konateľa žalovanej
v 1. rade, no táto sa žiadnym spôsobom nepodieľala na chode žalovanej v 1. rade, a to tak osobne ako
ani finančne. V prípade ak žalovanej v 1. rade vznikli peňažné záväzky, uspokojoval ich výlučne konateľ

žalovanej v 1. rade, ktorý je zároveň popri žalobkyni druhým spoločníkom s rovnako veľkým obchodným
podielom. Z uvedeného teda vyplýva, že žalobkyňa a konateľ žalovanej v 1. rade sa mali v rovnakom
rozsahu podieľať na zabezpečovaní potrieb žalovanej v 1. rade, a to od materiálneho až po personálny
substrát. Napriek tejto nespornej skutočnosti, žalobkyňa u žalovanej v 1. rade figuruje ako spoločníčka
iba formálne, bez akéhokoľvek faktického konania, nakoľko táto si neplní svoje povinnosti vyplývajúce z

funkcie spoločníka obchodnej spoločnosti, tak ako sú tieto upravené v Obchodnom zákonníku. Valného
zhromaždenia sa žalobkyňa ani len raz nezúčastnila, nepodieľa sa na nachádzaní nových obchodných
partnerov pre žalovanú v 1. rade a z jej činnosti ako spoločníčky nemá žalovaná v 1. rade žiaden profit.
V spojitosti so skúmaním výhodnosti, resp. nevýhodnosti uskutočneného predaja, konateľ žalovanej v
1. rade poukázal na skutočnosť, že síce v kúpnej zmluve, ktorou došlo k prevodu vlastníctva k sporným

nehnuteľnostiam zo žalovanej v 1. rade na žalovanú v 2. rade nebola obsiahnutá podmienka ohľadom
dlhodobého nájmu za sumu 1,- Eur, práve pre blízky príbuzenský vzťah medzi konateľom žalovaného
v 1. rade a žalovanou v 2. rade bolo zrejmé, že k uzavretiu nájomnej zmluvy za túto sumu dôjde. Po
prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam na žalovanú v 2. rade situáciu u žalovanej v 1. rade bola taká,že tento, vzhľadom na to, že už nebol ich vlastníkom, nezabezpečoval terénne úpravy, odvodňovanie
pozemku (žalovaná v 1. rade sídli v záplavovej oblasti), kanalizáciu pozemku, spevnenie pozemku
zadného dvora, a pod.. Z uvedeného teda žalovaná v 1. rade nevynakladala žiadne peňažné prostriedky

na udržiavanie sporných nehnuteľností, nakoľko tieto práce financovala žalovaná v 2. rade, čím došlo
k tomu, že sa majetok nezmenšoval. Konateľ žalovanej v 1. rade je toho názoru, že nie vždy je pre
obchodnú spoločnosť výhodné vlastniť nehnuteľnosti, zvlášť nie také, ktoré si vyžadujú vynaloženie
značných peňažných prostriedkov spojených s ich udržiavaním. Z vykonaného dokazovania taktiež
vyplynulo, že predmetné nehnuteľnosti žalovaná v 1. rade prenajala ďalším subjektom, pričom z týchto

prenájmov žalovaná v 1. rade každomesačne nadobúdala zisk, a to bez toho, aby do udržiavania týchto
nehnuteľností niečo investovala. Preto neobstojí argument žalobkyne a súdu, že konateľ žalovanej v 1.
rade mohol prenajímať sporné nehnuteľností aj ako vlastník, nakoľko ako vlastník by sa musel finančne
podieľať aj na udržiavaní týchto nehnuteľností, pričom ako nájomcovi mu takáto povinnosť nevzniká.
Navrhol rozhodnutie zrušiť a vrátiť vec súdu prvej inštancie na nové konanie. Konateľ žalovanej v 1.
rade si zároveň uplatnil nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

14. K odvolaniam žalovaných sa vyjadrila žalobkyňa. Považuje odvolaním napadnuté rozhodnutie súdu
prvej inštancie za správne a v súlade s ustanoveniami Civilného sporového poriadku. Žalobkyňa si svoje
povinnosti spoločníka riadne plnila a naopak, bol to práve konateľ žalovanej v 1. rade, ktorý porušoval
svoje povinnosti konateľa a práva žalobkyne ako spoločníčky, nakoľko v súvislosti s konaním valných

zhromaždení v rokoch 2017 až 2019 odmietol v rozpore so spoločenskou zmluvou a zákonom pripojiť
k pozvánkam na Valné zhromaždenie návrhy ročnej účtovnej závierky a návrhy výročnej správy. V
tomto smere poukázala žalobkyňa na bod č. 18. odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie. Konateľom
predložené zmluvy o pôžičke boli výlučne na spoločnosť Bricon Snakov, s.r.o., teda na žalovanú v
1. rade. Vo vzťahu k údajnej ekonomickej výhodnosti prevodu pozemkov žalobkyňa v plnom rozsahu

poukázala na bod č. 41 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie. V tomto bode sa súd prvej
inštancie dôsledne venoval obrane konateľa žalovanej v 1. rade a vyhodnotil ju ako plne nedôvodnú
a nepreukázanú. Vo vzťahu k odvolaniu žalovanej v 2. rade žalobkyňa uviedla, že s týmto odvolaním
nesúhlasí a považuje ho za nedôvodné. Poukázala pri tom na bod č. 42 odôvodnenia rozsudku, v ktorom
sa súd prvej inštancie dostatočným spôsobom vysporiadal s obranou žalovanej v 2. rade a túto obranu

vyhodnotil ako nedôvodnú. Navrhla, rozhodnutie potvrdiť. Zároveň si žalobkyňa uplatnila náhradu trov
odvolacieho konania.

15. Krajský súd v Prešove (ďalej len „odvolací súd“), príslušný na rozhodnutie o odvolaní (§ 34 CSP),
vzhľadom na včas podané odvolanie, preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie, ako aj

konanie mu predchádzajúce, v zmysle zásad vyplývajúcich z ustanovenia § 379 a nasl. CSP, bez
nariadenia pojednávania (§ 385 CSP a contrario) s tým, že miesto a čas vyhlásenia rozsudku oznámil
na úradnej tabuli a webovej stránke Krajského súdu v Prešove dňa 22.04.2021 a dospel k záveru, že
odvolanie žalovaných nie je dôvodné.

16. V odvolacom konaní z dispozičnej zásady vyplýva, že odvolací súd vec prejedná v medziach, v
ktorých sa odvolateľ domáha prieskumu. Určením rozsahu napadnutia rozhodnutia súdu prvej inštancie
odvolateľ nielen vymedzuje to, ohľadne akých výrokov u rozhodnutia súdu prvej inštancie nastal
suspenzívny účinok odvolania, ale súčasne stanoví medze, v ktorých je odvolací súd oprávnený a
povinný rozhodnutie súdu prvej inštancie preskúmať.

17. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích dôvodov v kontexte
s namietaným nesprávnym právnym posúdením, to, či súd prvej inštancie na zistený skutkový stav
správne, v úplnosti, aplikoval príslušné právne predpisy, či riadne svoje rozhodnutie odôvodnil, to všetko
s prihliadnutím na to, že v odôvodnení rozhodnutia nemusí byť daná odpoveď na každú námietku alebo

argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o
odvolaní (Ústavný súd Slovenskej republiky II.ÚS 78/05).

18. Súd prvej inštancie vychádzal zo skutkového stavu, ktorý má oporu vo vykonanom dokazovaní a vec
aj správne právne posúdil. Odvolací súd si osvojuje odôvodnenie súdu prvej inštancie vo veci samej v

celomrozsahuvzmysle§387ods.2CSPanapotvrdeniesprávnostirozsudkuavsúvislostisodvolacími
dôvodmi dopĺňa.19. Procesnou podmienkou určovacej žaloby podľa § 137 písm. c) CSP, je naliehavý právny záujem
na požadovanom určení. Naliehavý právny záujem vyžaduje aj žaloba o určení neplatnosti právneho
úkonu a to tak absolútnej ako i relatívnej. Zákon trvá na tom, aby išlo o právny záujem naliehavý, ktorý

je daný spravidla v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez
tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým (porovnaj R 17/1972). Právny záujem musí byť
naliehavý v tom zmysle, že žalobca v danom právnom vzťahu môže navrhovaným určením dosiahnuť
odstránenie spornosti a ochranu svojich práv a oprávnených záujmov. Naliehavý právny záujem sa viaže
na konkrétny určovací petit (to, čoho sa žalobca v konaní domáha) a súvisí s vyriešením otázky, či sa

návrhomnazačatiekonaniasdanýmpetitommôžedosiahnuťodstráneniespornostiprávaaleboprávnej
neistoty. Záver súdu o (ne)existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu predpokladá posúdenie, či
podaný určovací návrh je vhodným (správne zvoleným a prípustným) procesným nástrojom ochrany
jehopráva,čisanímmôžedosiahnuťodstráneniespornosti,alebospornosťneodstraňujealenzbytočne
vyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať ešte iné konanie. Určovacia žaloba spravidla
nebude úspešná tam, kde možno žalovať priamo splnenie povinnosti podľa § 137 CSP. Procesná

povinnosť preukázať, že v čase rozhodovania súdu je naliehavý právny záujem na určení právneho
vzťahu alebo práva, zaťažuje toho, kto sa tohto určenia domáha (žalobcu).

20. Žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu, predmetom ktorého je vlastnícke právo k
nehnuteľnosti, je právnym prostriedkom vlastníka na ochranu svojho vlastníckeho práva, ak je spôsobilá

byť podkladom pre zmenu zápisu vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností. Uvedené závery sa
primerane vzťahujú aj na spoluvlastníctvo (podielové a bezpodielové) podľa § 136 ods. 2 OZ s
modifikáciou, ktorá zohľadňuje spoluvlastnícke vzťahy. Zjednodušené ponímanie ochrany vlastníckeho
práva znamená ochranu vlastníka veci pred každým (erga omnes), kto do toho práva neoprávnene
zasiahne (spravidla nevlastníkmi), ochrana spoluvlastníckeho práva je špecifická v tom, že chráni

každého spoluvlastníka aj proti neoprávneným zásahom ostatných spoluvlastníkov.

21. Odvolací súd súhlasí s názorom súdu prvej inštancie, že naliehavý právny záujem na určení
či tvrdené vlastnícke právo žalovanej v 1. rade existuje je daný potrebou dosiahnutia zhody medzi
skutočným stavom a stavom zapísaným v katastri nehnuteľnosti. Skutočne rozsudok o určení, že

vlastnícke právo žalovanej v 1. rade k nehnuteľnostiam vo vlastníctve žalovanej v 2. rade existuje
bude podkladom pre vykonanie zmeny zápisu v katastri nehnuteľnosti a nadväzne na to vylúčením
účinkov absolútne neplatného právneho úkonu na reálnu hodnotu obchodného podielu žalobkyne na
žalovanej v 1. rade ako obchodnej spoločnosti. Žalobkyňa má podľa výpisu z Obchodného registra
podiel zodpovedajúci pomeru jej vkladu k základnému imaniu vo výške 50 %. Skutočne je daná aktívna

vecná legitimácia žalovanej, aj keď nie je priamym účastníkom napadnutého právneho úkonu. Následky
právneho úkonu prevodu vlastníctva k sporným nehnuteľnostiam sa dotýkajú aj právnej sféry žalobkyne
ako spoločníčky žalovanej v 1. rade, ktorá bola napadnutým právnym úkonom priamo postihnutá.
Správne sa súd prvej inštancie vyporiadal aj s námietkou žalovanej v 1. rade v uznesení Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky sp.zn. 2Cdo/28/2009 zo dňa 26.05.2010, pretože sa jednalo o rozhodnutie,

ktoré sa zaoberalo špecifickými podmienkami existencie naliehavého právneho záujmu na určenie
relatívnej neplatnosti kúpnej zmluvy obchádzajúcej predkupné právo podielových spoluvlastníkov.
Uvedené skutočne nezodpovedá okolnostiam tohto prípadu a argumentácii o absolútnej neplatnosti
napádaného právneho úkonu.

22. Súd prvej inštancie riadne rozobral i dobré mravy, keď konštatoval, že výkon práva v rozpore s
dobrýmimravmiznamená,žesavýkonprávaocitávrozporesuznávanýmnázorommajorityspoločnosti,
ktorá vo vzájomných vzťahoch určuje, aký má byť výkon práv, aby bol v súlade so základnými
a všeobecne uznávanými a rešpektovanými zásadami mravného správania sa členov spoločnosti.
Odvolací súd súhlasí s názorom súdu prvej inštancie, že kúpna cena dohodnutá v zmluve zo dňa

30.04.2019 medzi žalovanou v 1. rade a žalovanou v 2. rade bola neprimerane nízka a predstavovala
zlomoktrhovejhodnotynehnuteľnosti.Niejepodstatné,čitátopredstavovalasumu112.353,-Eurtakako
to bolo uvedené v riadku 12 účtovnej závierky stav k 31.12.2014 alebo žalobkyňou tvrdených 165.000,-
až 190.000,- Eur. Zároveň odvolací súd súhlasí aj s tým, že pre záver o prípadnom rozpore právneho
úkonu s dobrými mravmi preukázanie tejto skutočnosti samo o sebe nepostačuje. Neprimerane nízka

kúpna cena sama o sebe nemôže viesť k neplatnosti právneho úkonu z dôvodu rozporu s dobrými
mravmi. I odvolací súd má za to, že ako právne významná sa javí skutočnosť, že za žalovanú v 1.
rade pri uzatváraní kúpnej zmluvy konal len jeden zo spoločníkov žalovanej, ktorého obchodný podiel
predstavuje 50 %, a to bez preukázané súhlasu žalobkyne ako druhej spoločníčky žalovanej v 1. rade,prípadne bez prerokovania tohto právneho úkonu so žalobkyňou. Skutočný rozsah tohto majetkového
prevodu aj v spojitosti so zisteniami vyplývajúcimi zo strany účtovaného majetku preukazuje značný
úbytok majetku žalovanej v 1. rade. Výstižne poukázal súd prvej inštancie na riadok 1 súvahy za účtovné

obdobie 2014 a z neho vyplývajúci úbytok majetku spoločnosti v sume 93.751,- Eur. Pravidlám formálnej
logiky zodpovedá i záver súdu prvej inštancie, že pre kupujúceho, teda žalovanú v 2. rade výhodný
prevod sporných nehnuteľností uzavrela žalovaná v 1. rade s dcérou svojho konateľa konajúceho
pri tomto úkone za žalovanú v 1. rade. Vo vzťahu k žalobkyni bol konateľ žalovanej v 1. rade i
podľa názoru odvolacieho súdu nepochybne v konflikte záujmov, a to medzi záujmom žalovanej v

2. rade ako najbližšej priamej príbuznej výhodne nadobudnúť majetok neprimerane vyššej hodnoty a
záujmov žalobkyne ako spoločníčky žalovanej v 1. rade na udržanie majetku v spoločnosti. Možno
súhlasiť so záverom súdu prvej inštancie, že vo vzťahu k žalovanej bol jej konateľ povinný konať s
odbornou starostlivosťou a v jej prospech. Preukázané konanie konateľa žalovanej v 1. rade je i podľa
názoru odvolacieho súdu v rozpore nielen s obsahom ust. § 135a Obchodného zákonníka, ale aj s
dobrými mravmi predstavujúcimi základné normy, ktoré sú meradlom hodnotenia konkrétnej situácie

zodpovedajúcejvšeobecneuznávanýmpravidlámslušnostivsúladesovšeobecnýmizásadamimorálky.
Odvolací súd súhlasí i s názorom súdu prvej inštancie, že toto konanie štatutárneho orgánu žalovanej
v 1. rade možno hodnotiť aj vo vzťahu k ust. § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorý zakazuje
zneužívajúce konanie, ktoré niektorého zo spoločníkov znevýhodňuje. Odvolací súd má za to, že výkon
oprávnení konateľa žalovanej v 1. rade pri žalobkyňou napadnutom právnom úkone bol v rozpore

so spoločensky uznávanou normou správania sa konať v záujme spoločnosti a jej spoločníkov a nie
v záujme tretích osôb nemajúcich k obchodnej spoločnosti žiaden vzťah, teda v rozpore s dobrými
mravmi a súčasne napĺňal symptómy zakázaného správania vyplývajúceho z obsahu a zmyslu § 56a
ods. 2 Obchodného zákonníka. Preto je skutočne tento právny úkon absolútne neplatným právnym
úkonom s poukazom na ust. § 39 Občianskeho zákonníka. Správne sa súd prvej inštancie vyporiadal i

s obranou žalovanej v 1. rade o výhodnosti predaja sporných parciel s poukazom na prínos v podobe
nájomného za prenechanie prevedených nehnuteľností alebo ich častí do užívania tretím osobám.
Skutočne takýto výnos mohol žalovanej v 1. rade plynúť aj z dôvodu ich prenájmu v postavení vlastníka
týchto parciel. Zároveň úspora žalovanej v 1. rade na daniach z pozemkov tak ako konštatoval súd
prvej inštancie je iba nepatrná, keďže predstavovala len sumu 129,92 Eur za zdaňovacie obdobie

jedného roka. Žalovanej v 1. rade sa nepodarilo ani preukázať vynaloženie investícii do prevedených
pozemkov žalovanou v 2. rade tak ako konštatoval súd prvej inštancie v dôvodoch svojho rozhodnutia.
Správne sa súd prvej inštancie vyporiadal aj s námietkou žalovanej v 1. rade, ktorým chcela vyvrátiť
tvrdenie žalobkyne o konaní v rozpore s dobrými mravmi pri uzatváraní zmlúv, keď preukázal, že k
03.07.2015 bolo vložených na účet žalovanej v 1. rade 90.000,- Eur. Aj odvolací súd má za to, že

uvedené nemožno považovať za bližšie nedefinovanú náhradu za neprimerane zníženú kúpnu cenu
sporných nehnuteľností prevedených žalovanej v 2. rade. Zo strany konateľa žalovanej v 1. rade
nebol racionálnym spôsobom vysvetlený ani právny titul takéhoto vkladu, teda či išlo o plnenie ďalšej
vkladovejpovinnostinadrámeczákladnejvkladovejpovinnostispoločníkovdozákladnéhoimania,alebo
plnenie konkrétneho záväzku voči spoločnosti, alebo len o pôžičku spoločnosti za účelom zlepšenia

finančnej kondície spoločnosti. Skutočne z účtovnej závierky za rok 2015 vyplýva, že v dôsledku tohto
vkladu nedošlo k celkovému zvýšeniu majetku o sumu blízku tomuto vkladu. Z vykonaných dôkazov a
tvrdení produkovaných žalovanou v 1. rade nemožno vyvodiť také závery, ktoré by rozpor napadanej
kúpnej zmluvy z 30.04.2014 s dobýmii mravmi relevantne spochybnili. Nebolo preukázané, že by
žalobkyňa s prevodom pozemkov súhlasila, alebo že by to s ňou bolo prerokované. Zároveň sa súd

prvej inštancie správne vyporiadal aj s námietkou žalovanej čo do čerpania iných benefitov žalobkyňou
poskytovaných žalovanou v 1. rade, a to časť stavebných prác na rodinnom dome v obci L.. I odvolací
súd považuje posúdenie výkonu žalobkyňou uplatneného práva s dobrými mravmi ako irelevantné,
pretože z dokazovania vyplýva, že obdobné benefity boli poskytované aj druhému zo spoločníkov, ktorý
je konateľom žalovanej v 1. rade. Správne sa súd prvej inštancie vyporiadal aj s námietkou žalovanej v

1. rade o nepreukázaní oprávnenia právneho zástupcu žalobkyne zastupovať ju v súdnom konaní, teda,
že táto nevychádza zo žiadnych relevantných skutočností. Vzhľadom na prejudiciálny záver o absolútnej
neplatnosti napadnutej kúpnej zmluvy nemohli nastať účinky prevodu vlastníckeho práva zo žalovanej v
1. rade na žalovanú v 2. rade k predmetným nehnuteľnostiam. Preto vlastnícke právo svedčí na základe
kúpnej zmluvy zo dňa 06.07.2009 žalovanej v 1. rade. Bolo skutočne potrebné zosúladiť stav zachytený

v katastri nehnuteľnosti so stavom právnym. Preto dôvodne súd prvej inštancie žalobnému nároku na
určenie vlastníckeho práva vyhovel.23. V posudzovanom prípade teda súd prvej inštancie v rozsahu potrebnom pre rozhodnutie
dokazovaním riadne zistil skutkový stav veci, aplikoval naň správny predpis a svoje rozhodnutie
postačujúco a presvedčivo odôvodnil. Okolnosti namietané žalovanými v odvolaní nemajú za následok

úvahu odvolacieho súdu, ktorá by nebola zhodná s v napadnutom rozhodnutí prezentovanou úvahou
súdu prvej inštancie. Súd prvej inštancie správne rozhodol i o trovách prvoinštančného konania, keď
vychádzal zo zásady úspechu v zmysle ustanovenia § 255 ods. 1 CSP. Žalovaní v podanom odvolaní
neuviedli žiadne skutočnosti, s ktorými by sa súd prvej inštancie nevyporiadal, a ktoré by boli spôsobilé
inak vyhodnotiť skutkový stav a následne prijať iný právny záver. V odvolacom konaní neboli zistené

také rozhodujúce skutočnosti, ktoré by spochybňovali správnosť výroku napadnutého rozsudku.

24. Preto odvolací súd postupom vyplývajúcim z ustanovenia § 387 ods. 1 CSP rozsudok súdu prvej
inštancie ako vecne správny potvrdil.

25. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ustanovenia § 396 ods.

1 CSP v spojení s ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. Dôvodom takéhoto rozhodnutia o
trovách bola skutočnosť, že v odvolacom konaní bola žalobkyňa úspešná v celom rozsahu. Preto jej
odvolací súd priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania proti neúspešným žalovaným v 1. a 2.
rade v plnom rozsahu spoločne a nerozdielne, pričom vychádzal z toho, že právny základ nároku voči
každému zo žalovaných je rovnaký, teda určenie vlastníckeho práva. O výške náhrady trov odvolacieho

konania rozhodne v zmysle ustanovenia § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto
rozhodnutia.

26. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).

Podľa § 420 CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej

alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa § 421 ods. 1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa § 421 ods. 2 CSP, dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd
rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n).

Podľa § 423 CSP, dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné.

Podľa § 424 CSP, dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

Podľa § 427 ods. 1 CSP, dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia

odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydanéopravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej
opravy.

Podľa § 427 ods. 2 CSP, dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom
odvolacom alebo dovolacom súde.

Podľa § 428 CSP, v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

Podľa § 429 ods. 1 CSP, dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a
iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.

Podľa § 429 ods. 2 CSP, povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je

a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické
vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa

predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.