Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, June 29, 2021

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 21Cob/123/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2314223607
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 06. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Lucia Mizerová

ECLI: ECLI:SK:KSTT:2021:2314223607.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedníčky senátu: Mgr. Lucia Mizerová a sudcov: Mgr.

Maroš Fekete a JUDr. Pavol Laczo, v právnej veci žalobcu: Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom
Hodžova 11, Žilina, IČO: 31 575 951, zastúpeného splnomocnencom: SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o.,
so sídlom Štefánikova 8, Bratislava, IČO: 36 853 186, proti žalovanému: JASPLASTIK-SK, spol. s r.o., so
sídlom Matúškovo 913, IČO: 36 242 578, zastúpenému splnomocnencom: Advokátska kancelária JUDr.
RadomírBžán,s.r.o.,sosídlomNám.Ľ.Štúra2,Bratislava,IČO:36861227,ozaplatenie767.088,-Eur
s príslušenstvom, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Galanta č.k. 10Cb/5/2014-318
zo dňa 24. júna 2019, takto

r o z h o d o l :

I. Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

II. Žalovanému p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom
rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie výrokom I. žalobu zamietol a výrokom II. rozhodol,
že žalovanému sa priznáva náhrada trov konania v rozsahu 100% trov konania.

2. Rozhodnutie odôvodnil právne aplikáciou ust. § 269 ods. 1, 2, § 359, § 360, § 361, § 362, § 363, §

364 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“) a ust. § 524 ods. 1, 2 zák. č. 40/1964
Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“).

3. Vecne súd prvej inštancie svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že podanou žalobou sa žalobca domáhal
zaplatenia sumy 767.088,-Eur s príslušenstvom na tom skutkovom základe, že na základe rámcovej
zmluvy uzavretej so spoločnosťou PB Power Trade, a.s. (ďalej len „PB PT, a.s.“) prešla pohľadávka
spoločnosti PB PT, a.s. na žalobcu. Súd mal za preukázané, že žalobca so spoločnosťou PB PT, a.s.

uzavreli rámcovú zmluvu, v zmysle ktorej postupca odplatne postupoval žalobcovi svoje pohľadávky
do celkovej sumy 2.200.000,- Eur, ktorej obsah bol modifikovaný dodatkami. Účastníci zmluvného
vzťahu si presne v zmluve vymedzili postup pri odplatnom postúpení pohľadávok v článku IV. tak, že
počas lehoty predloží postupca postupníkovi žiadosť. Prílohu žiadosti tvoria dokumenty prináležiace k
jednotlivej pohľadávke a úvodný list. V prípade, že postupník akceptuje v žiadosti uvedené pohľadávky,
postupník prijme postupcov návrh na odplatné postúpenie pohľadávok, a to tým spôsobom, že na
žiadosti uvedie jej akceptáciu a o tejto akceptácii informuje postupcu. Predložením žiadosti postupcom a

jej akceptáciou postupníkom, postupca a postupník uzavreli jednotlivú zmluvu. Z vyšetrovacieho spisu,
ako aj samotného oznámenia v trestnom konaní podaného žalobcom súd zistil, že spoločnosť PB PT,
a.s. je dcérskou spoločnosťou PB PT Holding, a.s., ktorej je 81% akcionárom a je klasickou holdingovou
spoločnosťou, ktorá riadi aktivity skupiny. Spoločnosť PB PT Holding, a.s. riadi predstavenstvo v zloženíIng. A. N. a Ing. U. T.. Podľa názoru žalobcu, jeho klienti PB PT, a.s. a PB PT Holding, a.s. banku
uviedli do omylu v úmysle vylákať peniaze a financovať premyslenú stratégiu obchodu otvárajúcu
otázku aj v prípadnej daňovej trestnej činnosti. Medzi klientmi banky a žalovaným existoval „kruh“,

pričom každý mal naspäť svoje peniaze, ale klientom banky obrat prispel k lepšej vyjednávacej pozícii
s bankou. Teda žalovaný bol súčasťou vzťahu medzi spoločnosťami PB PT, a.s. a PB PT Holding,
a.s. za účasti žalobcu. Žalovaný na začiatku konania namietal platnosť postúpenia pohľadávky. Neskôr
uvádzal, že nejde o neplatnosť, ale o jeho neexistenciu z dôvodu, že nebol naplnený rámcovou zmluvou
predpokladaný postup k vzniku osobitnej zmluvy o postúpení. Súd uviedol, že je pravdivé tvrdenie

žalobcu, že oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu
legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej pohľadávky, pričom súd poukázal na záver rozsudku
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 11. júna 2003 sp. zn. 4Obo/210/2001 publikovaného pod
R 19/2003: „Z citovaného ustanovenia / § 526 ods. 2 OZ / vyplýva, že ak pôvodný veriteľ oznámi
svojmu dlžníkovi, že pohľadávku, ktorú voči nemu má, postúpil tretej osobe, právnou skutočnosťou,
na základe ktorej má dlžník plniť novému veriteľovi s dôsledkom, že sa zbaví svojho záväzku, je

oznámenie pôvodného veriteľa, samozrejme za predpokladu, že oznámenie spĺňa náležitosti právneho
úkonu, teda je určité a zrozumiteľné a bolo urobené vážne a slobodne. Platí to bez ohľadu na to,
či zmluva o postúpení pohľadávky je platná, resp. či vôbec vznikla. Relevantné oznámenie postupcu
dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na vymáhanie
postúpenej pohľadávky. Súd z takéhoto oznámenia vychádza bez toho, aby ako prejudiciálnu otázku

skúmal existenciu a platnosť zmluvy o postúpení.“ Súd prvej inštancie v danom prípade mal za to,
že rámcová zmluva je platne uzavretá. Na námietku žalovaného sa súd zaoberal otázkou existencie
pohľadávky u žalobcu. V tomto smere súd poukázal na článok IV. bod 1 rámcovej zmluvy, v ktorom si
zmluvné strany ustanovili postup pri odplatnom postúpení pohľadávok. Žalobca súdu predložil Žiadosť
z 20. augusta 2014, ktorou spoločnosť PB PT, a.s. navrhla odkúpenie pohľadávky tvoriacej predmet

konania, ktorá bola podpísaná za spoločnosť bez pečiatky spoločnosti. Prílohu žiadosti majú tvoriť
dokumenty prináležiace k jednotlivým pohľadávkam v zmysle rámcovej zmluvy a úvodný list, podpísaný
osobami oprávnenými konať za postupcu. Ak postupník akceptuje v žiadosti uvedené pohľadávky,
postupník prijme postupcov návrh tým spôsobom, že na žiadosti uvedie jej akceptáciu a o akceptácii
informuje postupcu. Z predloženej žiadosti nevyplýva, že by žalobca akceptoval postúpenú pohľadávku

a že by o akceptácii informoval postupcu. Dokonca pani T. čestným prehlásením preukázala, že žalobca
v danom prípade neinformoval spoločnosť o akceptácii. Súd mal za to, že pohľadávka spoločnosti PB
PT, a.s. voči žalovanému, k žalobcovi neprešla. Dokonca žalobca spochybnil prechod pohľadávky na
žalobcu doručeným listom žalovanému z 24. septembra 2014, ktorým žalobca oznámil žalovanému
vznik záložného práva k pohľadávkam a súčasne vyzval žalovaného na zaplatenie záväzkov na účet

spoločnosti PB PT, a.s. Žalobca sa obraňoval tým, že sa jednalo o všeobecnú výzvu na zaplatenie
pohľadávok a že oznamoval vznik záložného práva, žalovanému. Žalovaný spochybnil tvrdenie žalobcu,
že sa jednalo o všeobecnú výzvu, pretože žalovaný mal voči spoločnosti PB PT, a.s. iba predmetnú
pohľadávku. Súd potom poukázal na to, že pokiaľ je banka inštitúciou špecializujúcou sa na „obchod
peňazí“, čiže na zhromažďovanie voľných finančných prostriedkov, poskytovanie úverov a prípadne

sprostredkovanie ďalších bankových operácií, obchodov a transakcií, tak takáto inštitúcia má k dispozícii
právneoddelenieanemôženatrhupôsobiťneprofesionálnymspôsobom,ktoráoznámenímspochybnila
prechod pohľadávky na žalobcu.

4. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na to, že záložné právo slúži na zabezpečenie pohľadávky a

jej príslušenstva tým, že záložného veriteľa oprávňuje uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia
pohľadávky z predmetu záložného práva, ak pohľadávka nie je riadne a včas splnená. Záložné právo
prechádza pri prevode alebo prechode pohľadávky zabezpečenej záložným právom na nadobúdateľa
pohľadávky. Postúpenie pohľadávky upravuje OZ a ustanovenie § 307 ods. 3 OBZ túto zákonnú úpravu
dopĺňa. S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky práva s ňou spojené,

ktorými sú predovšetkým právo zo zabezpečenia záväzkov. Postúpením sa postavenie ručiteľa nemení.
Postupca nie je povinný požadovať súhlas ručiteľa s postúpením pohľadávky. V rámcovej zmluve sa
stranyvčlánkuVIII.dohodli,žepohľadávkypostupníkakpostupcovibudúzabezpečenézabezpečeniami
spolu s vyhlásením ručiteľov o zaplatení pohľadávky v prípade jej nezaplatenia zo strany postupcu.
Účinnosť postúpenia zabezpečovanej pohľadávky voči ručiteľovi sa viaže na skutočnosť, že ručiteľ

sa musí o postúpení dozvedieť. Žalobca tvrdil, že pohľadávku prihlásil voči dlžníkovi PB PT, a.s. vo
výške 690.379,20-Eur v rámci konkurzného konania na základe notárskej zápisnice. Súd sa touto
otázkou bližšie nezaoberal, pretože zistil, že v konaní uplatnená pohľadávka na žalobcu neprešla. Súd
uviedol, že rozhodujúcou otázkou v prejednávanej veci bolo, či na žalobcu prešla pohľadávka na základeuzavretej rámcovej zmluvy od spoločnosti PB PT, a.s. Nakoľko však pohľadávka spoločnosti PB PT, a.s.
neprešlanažalobcu,ktorúskutočnosťpotvrdilžalobcavoznámení,keďvyzvalžalovanéhonazaplatenie
pohľadávky spoločnosti PB PT, a.s., súd žalobu žalobcu zamietol.

5. O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového
poriadku (ďalej len „CSP“) a v spore plne úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania
v rozsahu 100%.

6. Proti tomuto rozsudku súdu prvej inštancie podal žalovaný prostredníctvom svojho právneho
zastúpenia v celom rozsahu odvolanie z dôvodov, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci, spočívajúcu v nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku (§
365 ods. 1 písm. d/ a h/ CSP). Žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil tak, že žalobe
v celom rozsahu vyhovie a prizná žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu trov celého konania v

plnom rozsahu. Dôvodil, že dňa 21.12.2012 uzatvoril žalobca so spoločnosťou PB Power Trade, a.s.,
Za Plavárňou 3937/1, Žilina, IČO: 44 063 555 (ďalej len „PB PT, a.s.“) rámcovú zmluvu o podmienkach
pre odplatné postúpenie pohľadávok č. 142 575 (ďalej len „Rámcová zmluva“). Predmetom Rámcovej
zmluvy bola úprava práv a povinností medzi žalobcom, ako bankou, a spoločnosťou PB PT, a.s.,
ako úverovým klientom, pri dlhodobom a opakujúcom sa odkupovaní pohľadávok spoločnosti PB PT,

a.s., ktoré táto spoločnosť evidovala voči žalovanému. Rámcová zmluva predstavovala štandardný
bankový produkt, ktorým žalobca poskytol financovanie spoločnosti PB PT, a.s. tak, že odkupoval jej
nesplatné pohľadávky z vystavených faktúr voči žalovanému. Spoločnosť PB PT, a.s. tak mala okamžite
k dispozícii peňažné prostriedky (z hľadiska cash - flow) a nemusela čakať na úhradu faktúr v lehote ich
splatnosti.Nákladyžalobcunaodkúpeniepohľadávkybolináslednekompenzovanéúhradoupostúpenej

pohľadávky zo strany žalovaného. Z právneho hľadiska išlo o simplexný faktoringový obchod. Počas
trvania Rámcovej zmluvy došlo medzi žalobcom a spoločnosťou PB PT, a.s. k postúpeniu niekoľkých
desiatok pohľadávok voči žalovanému, ktoré žalovaný vždy žalobcovi uhradil. Proces postupovania
pohľadávok na žalobcu bol upravený v čl. IV Rámcovej zmluvy tak, že: a) spoločnosť PB PT, a.s.
predložila žalobcovi tzv. „žiadosť o postúpenie“, ktorej vzor bol upravený Rámcovou zmluvou. K žiadosti

o postúpenie bola pripojená dokumentácia k postupovanej pohľadávke (faktúra a dodací list) a tzv.
„úvodný list“, ktorý obsahoval vyhlásenia postupcu o kvalite postupovanej pohľadávky. Žiadosť o
postúpenie sa považovala za návrh na uzavretie samostatnej zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorej
obsah bol definovaný Rámcovou zmluvou a jej predmet bol definovaný žiadosťou o postúpenie; b)
žalobca mohol žiadosť o postúpenie akceptovať alebo odmietnuť/neakceptovať. Ak žalobca žiadosť

o postúpenie neakceptoval, bol povinný do 5 dní osobitne písomne oznámiť spoločnosti PB PT,
a.s. dôvody neakceptovania žiadosti o postúpenie pohľadávky; c) ak žalobca žiadosť o postúpenie
pohľadávky akceptoval, spoločnosť PB PT, a.s. zaslala „úvodný list“ na podpis žalovanému (dlžník
postupovanej pohľadávky). Úvodný list obsahoval oznámenie o postúpení pohľadávky a osobitné
vyhlásenie žalovaného, o tom, že svojho záväzku sa zbaví iba plnením žalobcovi; d) k postúpeniu

pohľadávky došlo podpisom úvodného listu zo strany žalovaného a jeho doručením žalobcovi (čo je
osobitne uvedené aj v znení úvodného listu). Následne žalobca, ako postupník, uhradil odplatu za
postúpenie spoločnosti PB PT, a.s., ako postupcovi. V posudzovanom prípade žalobca postupom podľa
Rámcovej zmluvy nadobudol od spoločnosti PB PT, a.s. peňažnú pohľadávku voči žalovanému z faktúry
č. 14010075 zo dňa 20.8.2014 vo výške 767.088,- Eur, so splatnosťou 20.9.2014. Spoločnosť PB

PT, a.s. riadne a včas oznámila v úvodnom liste postúpenie pohľadávky žalovanému. Ten zároveň na
úvodnom liste písomne potvrdil, že postúpenie pohľadávky mu bolo postupcom notifikované a vyhlásil,
že pohľadávku z faktúry č. 14010075 bude hradiť výlučne žalobcovi (ako novému veriteľovi). Žalovaný
následne doručil úvodný list žalobcovi a žalobca zaplatil spoločnosti PB PT, a.s. odplatu za postúpenie.
Pohľadávku z faktúry č. 14010075 však žalovaný žalobcovi neuhradil, v dôsledku čoho žalobca podal

žalobu o jej zaplatenie. Súd prvej inštancie žalobu zamietol z dôvodu, že žalobca nie je veriteľom
žalovanej pohľadávky, keďže nedošlo k jej platnému postúpeniu, nakoľko nebol dodržaný postup podľa
Rámcovej zmluvy, keďže žalobca na žiadosti o postúpenie pohľadávky z faktúry č. 14010075 nevyznačil
akceptáciu postúpenia pohľadávky a túto akceptáciu neoznámil obchodnej spoločnosti PB PT, a.s.
K postúpeniu pohľadávky tak podľa záverov súdu prvej inštancie nedošlo a žalobca nemá aktívnu

vecnú legitimáciu v konaní o jej zaplatenie. Žalobca poukázal na to, že súd prvej inštancie interpretoval
Rámcovú zmluvu tak, že postupovanie pohľadávok medzi spoločnosťou PB PT, a.s. a žalobcom
pozostávalo z dvoch samostatných častí. V prvej časti bola uzavretá Rámcová zmluva, ktorá všeobecne
upravovalapostupkontrahentovpricesiipohľadávok.Vdruhejčastibolirealizovanéúkonykontrahentov,ktorých následkom dochádzalo k postupovaniu jednotlivých pohľadávok. Vo vzťahu k prvej časti súd
uviedol, že Rámcová zmluva je platná. Vo vzťahu k druhej časti uzavrel, že pri postupovaní pohľadávky z
faktúryč.14010075absentujúakceptačnéúkonyžalobcu,vdôsledkučohojepostúpenie„neexistentné“.

Podľa žalobcu však súd prvej inštancie vyhodnotil postupovanie pohľadávok podľa Rámcovej zmluvy
nesprávne. Samotná Rámcová zmluva totiž predstavovala iba predbežný základ zmluvy o postúpení
pohľadávky, ktorá vznikala samostatne ad hoc pre každú jednu postupovanú pohľadávku. Právnym
titulom cesie pohľadávky z faktúry č. 14010075 tak bola individuálna zmluva o postúpení pohľadávky,
ktorá vznikala spôsobom predpokladaným Rámcovou zmluvou. Žalobca dôvodil, že súd prvej inštancie

sa nijakým spôsobom nevysporiadal s okolnosťami vzniku samostatnej zmluvy o postúpení pohľadávky
z faktúry č. 14010075. Zároveň nijakým spôsobom nevyhodnotil to, že žalobca v lehote 5 dní
neoznámil spoločnosti PB PT, a.s. neakceptovanie postúpenia pohľadávky z faktúry č.
14010075. Práve naopak, spoločnosť PB PT, a.s. zaslala úvodný list k faktúre č.
14010075 na podpis žalovanému, čo v zmysle Rámcovej zmluvy znamenalo, že žiadosť o postúpenie
bola žalobcom akceptovaná. Žalovaný následne podpísal úvodný list a doručil ho žalobcovi, čím došlo

k postúpeniu pohľadávky č. 14010075 na žalobcu („dlžníkovou akceptáciou úvodného listu a jeho
doručením na adresu postupníka dôjde k postúpeniu pohľadávky“). Žalovaný osobitne písomne vyhlásil,
žepohľadávkuzfaktúryč.14010075budeplniťibažalobcovi.ZároveňspoločnosťPBPT,a.s.inkasovala
od žalobcu odplatu za postúpenie pohľadávky z faktúry č. 14010075. Za daných okolností sa súd
prvej inštancie nedostatočne vysporiadal s argumentáciou, ktorá bola uvádzaná žalobcom a ktorá

jednoznačne preukazuje, že žalobca je riadnym veriteľom žalovanej pohľadávky. Táto argumentácia nie
je vo vzťahu k meritu veci bezvýznamná a bolo povinnosťou súdu prvej inštancie sa k nej podrobne
vyjadriť v intenciách § 220 ods. 2 CSP.

7. Žalobca v odvolaní nesúhlasil so záverom súdu prvej inštancie o tom, že žalobca neoznámil

akceptáciu postúpenia pohľadávky z faktúry č. 14010075 spoločnosti PB PT, a.s. (súd prijal tento
skutkový záver na základe čestného prehlásenia Ing. U. T., bývalej členky predstavenstva spoločnosti
PB PT, a.s.). Poukazoval na to, že predsa spoločnosť PB PT, a.s. zaslala žalovanému, pri postúpení
pohľadávky z faktúry č. 14010075, úvodný list na podpis. Žalovaný úvodný list podpísal a tento
bol doručený žalobcovi. Následne žalobca uhradil odplatu za postúpenie. Tvrdenie, že za daných

okolností spoločnosť PB PT, a.s. nebola informovaná o akceptácii postúpenia zo strany žalobcu, je
tak podľa žalobcu účelové a absurdné. Je iracionálne, že žalovaný presvedčil súd prvej inštancie o
tom, že k akceptácii postúpenia zo strany žalobcu nedošlo a tým nedošlo ani k samotnému postúpeniu
pohľadávky. Takýto záver je „odtrhnutý“ od reality a nezodpovedá obchodnej praxi, interpretácii
Rámcovej zmluvy a jednotlivých úkonov, ktoré dotknuté subjekty pri faktoringu pohľadávok dlhodobo

realizovali. Žalobca zdôraznil, že na základe Rámcovej zmluvy žalobca, žalovaný a spoločnosť
PB PT, a.s. obchodovali totožným spôsobom niekoľko desiatok pohľadávok, pričom žalovaný nikdy
nespochybňoval žiadne z týchto postúpení a postupované pohľadávky bez ďalšieho uhrádzal žalobcovi.
Nepochybne teda išlo o ustálenú prax, a to nielen z hľadiska § 266 ods. 3 OBZ. V nadväznosti na
následné vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti PB PT, a.s. žalovaný (zrejme motivovaný touto

skutočnosťou) odmietol plniť na v poradí poslednú postúpenú pohľadávku z faktúry č. 14010075
a kreoval dubióznu obranu, ktorá ho má zdanlivo oslobodiť od jeho peňažného záväzku. Takýto postup
žalovaného je zjavne účelový a súd mu nemôže poskytovať ochranu.

8. Žalobca dôvodil, že predsa súd prvej inštancie sám uviedol, že oznámenie postupcu o postúpení

pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu vecnú legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej
pohľadávky od dlžníka (súd citoval aj judikát R 119/2003: „Relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi
o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej
pohľadávky. Súd z takéhoto oznámenia vychádza bez toho, aby ako prejudiciálnu otázku skúmal
existenciu a platnosť zmluvy o postúpení.“). Postupca PB PT, a.s. pritom v úvodnom liste riadne

oznámil žalovanému, že došlo k postúpeniu pohľadávky z faktúry č. 14010075 na žalobcu. Bolo
teda logické, aby súd prvej inštancie v súlade s rozhodnutím R 119/2003 považoval aktívnu vecnú
legitimáciu žalobcu za nespornú a preukázanú, a to už na základe oznámenia postupcu PB PT,
a.s. o postúpení pohľadávky. Namiesto toho súd prvej inštancie ad absurdum otázku aktívnej vecnej
legitimácie žalobcu spochybnil, hoci v odôvodnení sám uviedol, že ju v zmysle rozhodnutia R 119/2003

spochybňovať nemôže. Na závere, že žalobca nie je veriteľom pohľadávky následne založil celé svoje
meritórne rozhodnutie. Dôvody, prečo súd prvej inštancie postupoval inak, ako deklaroval v časti
odôvodnenia svojho rozhodnutia, a prečo sa odklonil od R 119/2003, nijakým spôsobom nešpecifikoval.
Pri pohľadávke z faktúry č. 14010075 bolo realizované riadne a účinné oznámenie spoločnosti PBPower Trade, a.s. o jej postúpení na žalobcu. Samotné oznámenie zakladá aktívnu vecnú legitimáciu
v konaní (R 119/2003). Je preto nepochopiteľné, ako mohol súd prvej inštancie právnu pozíciu
žalobcu svojvoľne negovať. Navyše po tom, čo sám konštatoval existenciu riadneho oznámenia o

postúpení pohľadávky a vlastnú viazanosť recentnou judikatúrou. Aktívna vecná legitimácia toho, kto
je ako postupník označený v oznámení postupcu o cesii pohľadávky (§ 526 ods. 1 OZ), musí byť
pritom v konaní o zaplatenie postúpenej pohľadávky principiálne daná. Platí to bez ohľadu na existenciu
alebo neexistenciu zmluvy o postúpení pohľadávky. V danom smere je rozhodujúce iba oznámenie
postupcu podľa § 526 ods. 1 OZ. Oznámenie postupcu je plnohodnotným legitimačným nástrojom, ktorý

dlžníkovi záväzne identifikuje osobu postupníka a núti ho plniť výlučne nadobúdateľovi pohľadávky.
Žiadny ďalší právny úkon, ani inú právnu skutočnosť zákon v tejto súvislosti nevyžaduje. Na základe
uvedeného dospela aplikačná prax k záveru, že dlžník musí po oznámení postupcu plniť v prospech
postupníka a nie je oprávnený namietať prípadnú neplatnosť alebo neexistenciu samotnej cesie. Súd v
konaní proti dlžníkovi vychádza z právnych účinkov notifikačného úkonu postupcu a platnosť zmluvy o
postúpení neskúma ani ako prejudiciálnu otázku. Dlžník sa teda za daných okolností nemôže prípadnej

neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky efektívne dovolať (ŠTEVČEK, M. a kol.: Občiansky zákonník
II. Komentár. C.H. Beck, Praha 2015, s. 1827). Dlžník nielenže nemá povinnosť, ale ani právo zisťovať
platnosť zmluvy o postúpení (rozsudok NS SR sp. zn. 1 Obo 1/2009 zo dňa 10.2.2010; rozsudok NS
ČR zo dňa 28.11.2011 sp. zn. 23Cdo/2759/2010; ÚS ČR sp. zn. I. ÚS 2276/2008). Zmluvné dojednania
medzi postupcom a postupníkom nemajú žiaden vzťah k právnej pozícii dlžníka a nemôžu mať vplyv

na jeho povinnosť plniť postúpenú pohľadávku postupníkovi v zmysle § 524 a 526 OZ (rozsudok NS
SR zo dňa 30.6.2008, sp. zn. 5 Cdo 140/2007). Povinnosť dlžníka sa po tom, ako mu niektorý z
účastníkov zmluvy postúpenie oznámi, mení len v tom, že miesto pôvodnému veriteľovi musí dlh splniť
postupníkovi. Na platnosť dohody o postúpení pohľadávky sa súhlas dlžníka nevyžaduje (rozsudok
NS SR zo dňa 20.5.2009 sp. zn. 5 Obo 93/2008). Povinnosť dlžníka zaplatiť peňažnú pohľadávku

nie je existenciou, resp. neexistenciou zmluvy o postúpení pohľadávky (t.j. hmotnoprávnym vzťahom
výlučne medzi postupcom a postupníkom) nijakým spôsobom dotknutá. Dlžník má bez ohľadu na
to, kto je veriteľom peňažnej pohľadávky, stále povinnosť túto pohľadávku zaplatiť. Pre dlžníka je
rozhodujúce iba to, aby sa zaplatením pohľadávky zbavil svojho peňažného dlhu. Dlžník sa zbaví
svojho dlhu tak, že ho splní svojmu veriteľovi. Veriteľom dlžníka je osoba, ktorej je dlžník povinný

plniť. V prípade cesie je dlžník povinný plniť tomu, kto je v oznámení postupcu po postúpení
pohľadávky označený ako postupník (nový veriteľ). Pôvodnému veriteľovi nemôže po notifikácii dlžník
plniť s účinkami splnenia dlhu (§ 526 ods. 1 OZ) a pri takejto notifikácii sa nemôže dožadovať ani
preukázania zmluvy o postúpení (§ 526 ods. 2 OZ). Žalovaný v tomto prípade paradoxne neplnil
postupcovianipostupníkoviasvojejpovinnostivovýškeviacnežjedenmilióneur(vrátanepríslušenstva)

sa „vďaka“ súdu prvej inštancie môže úplne zbaviť. Keďže v zmysle § 526 ods. 1 a 2 OZ postupca nie
je povinný preukazovať dlžníkovi postúpenie pohľadávky predložením zmluvy o postúpení pohľadávky
(postačuje iba oznámenie) je zrejmé, že dlžník nemôže nijakým spôsobom napádať alebo spochybňovať
existenciu samotnej cesie. Vzťahy medzi postupcom a postupníkom sú v tomto prípade pre dlžníka
nepodstatné, keďže disponuje jasným príkazom svojho pôvodného veriteľa (postupcu) komu má plniť

tak, aby sa účinne zbavil svojho dlhu. Ak by sa dlžník mohol voči postupníkovi brániť námietkou
neplatnosti, resp. neexistencie postúpenia, do vzťahu medzi postupcom a postupníkom by to vnieslo
právnu neistotu, ktorá je prakticky neriešiteľná. Ak by totiž súd akceptoval námietku dlžníka a skúmal
platnosť postúpenia pohľadávky, tak by meritórne posudzoval hmotnoprávny vzťah medzi postupcom
a postupníkom, a to bez účasti postupcu v súdnom konaní. Ak by eventuálne súd vyslovil neplatnosť

postúpenia a na základe toho by žalobu postupníka o zaplatenie postúpenej pohľadávky zamietol (ako
v tomto prípade), zasiahol by do právneho postavenia postupcu neudržateľným spôsobom. Dlžník by
totiž nebol povinný splniť svoj peňažný záväzok postupníkovi, a to v rozpore s oznámením postupcu o
postúpení pohľadávky. Postupca by bol naďalej veriteľom pohľadávky voči dlžníkovi a bol by povinný
vrátiť postupníkovi odplatu za postúpenie (ku ktorému nedošlo). Zároveň by stratil reálnu možnosť

vymáhať svoju pohľadávku voči dlžníkovi, ktorá by sa medzičasom nepochybne premlčala. Takýto stav
je v rozpore nielen so zákonnými pravidlami cesie, ale aj s elementárnou spravodlivosťou. Dlžník by
sa tak zbavil dlhu na základe námietky neplatnosti hmotnoprávneho vzťahu, ktorého nie je účastníkom.
Objektívne právo však predpokladá, že dlžník sa má zbaviť svojho dlhu predovšetkým splnením, a
nie účelovými procesnými či hmotnoprávnymi obštrukciami. Nároky z prípadnej neplatnosti postúpenia

pohľadávky si majú vzájomne medzi sebou vysporiadať postupca a postupník. Do toho vysporiadania
dlžník nemôže a ani nemá zasahovať. Dlžník má povinnosť svoj záväzok splniť a nemá možnosť
účelovo namietať komu má plniť. Judikatúra a právna teória preto zhodne uzavreli, že ak existuje
riadne oznámenie postupcu o postúpení pohľadávky, doručené dlžníkovi, aktívna vecná legitimáciapostupníka v konaní o zaplatenie pohľadávky je bez ďalšieho daná. Žalobca tiež poukázal na stanoviská
právnej doktríny a praxe k tejto otázke, a to vo FEKETE, I.: Občiansky zákonník. Veľký komentár.
EURO KODEX, Bratislava 2011, s. 1509: „Oznámením o postúpení pohľadávky, vyvolá postupca zmenu

osoby oprávnenej prijať plnenie a tiež berie na seba riziko, že v prípade neplatnosti zmluvy o postúpení
pohľadávky splní dlžník dlh postupníkovi. V prípade, že zmluva bola neplatná, dochádza k tomu, že
k veriteľovi pristupuje ďalšia osoba (postupník) oprávnená prijať plnenie s účinkami i pre pôvodného
veriteľa (postupcu). Z § 526 ods. 1 a 2 OZ a contrario vyplýva, že pre dlžníka je právne významná tá
skutočnosť, či mu bolo postupcom oznámené postúpenie pohľadávky. Pokiaľ sa tak nestalo, je dlžník

povinný splniť svoj dlh postupníkovi, aj v prípade, keby zmluva o postúpení nebola platná.” FEKETE, I.:
Občiansky zákonník. Veľký komentár. EURO KODEX, Bratislava 2011, s. 1511: „Otázku, či pohľadávka
bola skutočne postúpená a či postúpenie bolo platné, možno riešiť len vo vzťahu medzi postupcom a
postupníkom. Preto, okrem iného, nemusí postupca preukazovať, že došlo k postúpeniu; z hľadiska
vzťahu medzi dlžníkom a postupníkom je táto otázka ľahostajná.“ VOJČÍK, P.: Občiansky zákonník.
Stručný komentár. IURA EDITION, Bratislava 2008, s. 662: „Relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi

o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej
pohľadávky.“ SVOBODA, J.: Občiansky zákonník. Komentár. V. vydanie. EUROUNION, Bratislava 2004,
s. 483: „Ak pôvodný veriteľ postúpenie pohľadávky dlžníkovi už oznámil, ten už nemôže požadovať od
nového veriteľa, aby preukazoval zmluvu o postúpení a je povinný mu plniť. Prípadná neplatnosť zmluvy
o postúpení pohľadávky nemá vplyv na právne postavenie dlžníka.“ R (ČR) 16/2004 civ.: „Ak oznámil

postupca dlžníkovi postúpenie pohľadávky a dlžník na základe tohto oznámenia splnil dlh postupníkovi,
došlo k splneniu dlhu, aj keď zmluva o postúpení pohľadávky je neplatná.“ R (ČR) 61/2010 civ.: „Ak
postupcaoznámildlžníkovi,žepostúpilpohľadávkupostupníkovi,potomdlžníknemávočipostupníkoviv
spore o zaplatenie pohľadávky k dispozícii obranu založenú na námietke neplatnosti zmluvy o postúpení
pohľadávky.“ Rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 1.7.2004, sp. zn. 29/Odo/606/2003: „Záväzok

dlžníka zaniká splnením postupníkovi aj v prípade, že zmluva o postúpení pohľadávky neexistuje (z
akéhokoľvek dôvodu).“ Rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 27.11.2007, sp. zn. 32Cdo/118/2007:
„Ak by dlžník napriek riadnemu oznámeniu o postúpení pohľadávky plnil pôvodnému veriteľovi, išlo by o
plnenie bez právneho dôvodu a záväzok dlžníka plniť by nezanikol.“ R (ČR) 95/2008 civ.: „Ak dlžníkovi,
ktorému postupca riadne oznámil postúpenie pohľadávky, neprislúcha voči postupníkovi bez ďalšieho

námietka neplatnosti zmluvy o postúpení, potom nemôže s touto obranou v spore o pravosť a určenie
pohľadávky uspieť ani popierajúci správca konkurznej podstaty ani popierajúci veritelia.“ Vzhľadom
na uvedené mal žalobca za nepochybné, že žalovaný nie je oprávnený namietať, či spochybňovať
platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky z faktúry č. 14010075. Žalovanému bolo totiž postúpenie
tejto pohľadávky riadne oznámené spoločnosťou PB PT, a.s. (postupcom) v tzv. úvodnom liste zo

dňa 20.8.2014 (úvodný list je zároveň podpísaný žalovaným, ktorý v ňom vyhlásil, že postupovanú
pohľadávku uhradí iba žalobcovi). Aktívna vecná legitimácia žalobcu v konaní je daná a súd nebol
oprávnený pre jej údajnú absenciu žalobu zamietnuť.

9. K námietke žalovaného, že mu žalobca doručil písomné oznámenie o vzniku záložného práva zo

dňa 24.9.2014, v ktorom ho údajne vyzval na úhradu uplatňovanej pohľadávky z faktúry č. 14010075
na účet spoločnosti PB PT, a.s. žalobca uviedol, že súd prvej inštancie predmetné tvrdenia žalovaného
nekriticky prevzal a uzavrel, že tým mal žalobca de facto potvrdiť, že nie je veriteľom pohľadávky. Tento
argument súdu však podľa žalobcu vychádza z totálneho nepochopenia vzťahov medzi žalobcom a
spoločnosťou PB PT, a.s. a poukazuje na zjavnú absenciu poznatkov o výkone záložného práva k

pohľadávkam. Žalobca, ako banka, poskytoval svojmu klientovi PB PT, a.s. aj iné bankové produkty
na základe zmluvy o financovaní č. 260130707 zo dňa 3.8.2012, a to formou kontokorentného úveru
a fixných tranží až do výšky 4.700.000,- Eur. Tento bankový úver bol okrem iného zabezpečený aj
záložným právom, zriadeným v prospech žalobcu k pohľadávkam spoločnosti PB PT, a.s. Žalobca, ako
záložný veriteľ, bol oprávnený v prípade nesplatenia úveru vymáhať úver výkonom záložného práva k

pohľadávkam. Výkon záložného práva k pohľadávkam sa v súlade s § 151mb ods. 2 OZ realizuje tak, že
záložný veriteľ oznámi a preukáže poddlžníkom záložcu, že má zriadené záložné právo k pohľadávkam.
Poddlžníci od tohto momentu plnia všetky svoje splatné záväzky voči záložcovi výlučne podľa pokynov
záložného veriteľa. V posudzovanom prípade spoločnosť PB PT, a.s. porušila podmienky bankového
úveru č. 260130707, v dôsledku čoho žalobca začal svoju úverovú pohľadávku legitímne

vymáhať. Uvedené vymáhanie nijakým spôsobom nesúviselo so zaplatením faktúry č. 14010075 zo
strany žalovaného. Žalobca písomne oznámil všetkým poddlžníkom spoločnosti PB PT, a.s. (vrátane
žalovaného), že má zriadené záložné právo k pohľadávkam spoločnosti PB PT, a.s. Žalobca zároveň
vyzval všetkých poddlžníkov spoločnosti PB PT, a.s. (vrátane žalovaného), aby svoje záväzky hradilina bankový účet spoločnosti PB PT, a.s. vedený u žalobcu (v bankovom systéme žalobcu
bolo nastavené debetovanie bankového účtu spoločnosti PB PT, a.s. tak, že každá došlá platba bola
automaticky zúčtovaná na úhradu úveru č. 260130707). Oznámenie o vzniku záložného práva adresoval

žalobca aj žalovanému, keďže pochopiteľne mal vedomosť, že spoločnosti PB PT, a.s. a žalovaný
medzi sebou vzájomne obchodovali. Na strane spoločnosti PB PT, a.s. tak mohli existovať akékoľvek
ďalšie pohľadávky voči žalovanému, ktoré mohli byť predmetom záložného práva žalobcu. V oznámení
o vzniku záložného práva zo dňa 24.9.2014 žalobca vyzval žalovaného iba na to, aby svoje záväzky
voči spoločnosti PB PT, a.s. (t.j. záväzky, ktoré ku dňu oznámenia o vzniku záložného práva eviduje voči

spoločnosti PB PT, a.s.) plnil na stanovený účet. Išlo o všeobecné oznámenie záložného veriteľa podľa
§ 151mb ods. 2 OZ, adresované žalovanému, ako poddlžníkovi. Toto oznámenie nijakým spôsobom
nesúviselo a ani nesmerovalo k vymáhaniu postúpenej pohľadávky z faktúry č. 14010075. Veriteľom
pohľadávky z tejto faktúry bol totiž v čase oznámenia o vzniku záložného práva žalobca. Oznámenie
o vzniku záložného práva je tak vo vzťahu k posudzovaniu nároku žalobcu na zaplatenie pohľadávky
z faktúry č. 14010075 irelevantné. Napriek tomu, že žalobca dôsledne prezentoval túto argumentáciu

v konaní, súd prvého stupňa ju v flagrantne ignoroval a nijako sa s ňou v odôvodnení nevysporiadal.
Išlo pritom o zásadnú právnu argumentáciu žalobcu proti skutkovým a právnym tvrdeniam, ktoré boli
základom napadnutého rozhodnutia. Žalobca uviedol tiež to, že mu nie je zrejmé, prečo súd prvej
inštancie vykonával päť rokov rozsiahle dokazovanie vo vzťahu k relevancii postúpenej pohľadávky a
ostatným súvisiacim otázkam spojeným s predmetom podnikania spoločnosti PB PT, a.s. a žalovaného.

Súd prvej inštancie totiž žalobu zamietol iba na základe údajnej absencie aktívnej vecnej legitimácie
žalobcu, ktorú zistil z listinných dôkazných prostriedkov, priložených už k žalobe. Napadnuté súdne
rozhodnutie je tak jednoznačne prekvapivé, keďže súd prvej inštancie v konaní neuviedol v rámci
predbežného právneho posúdenia veci (§ 181 ods. 2 CSP), že mu nie je jasná aktívna vecná legitimácia
žalobcu. Namiesto toho bola činnosť súdu, vyjadrenia sporových strán a dokazovanie smerované

na úplne iné otázky, ktorým sa súd v meritórnom rozhodnutí nakoniec odmietol zaoberať, keďže to
nepovažoval za potrebné. Žalobca preto žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie zmenil v zmysle odvolacieho návrhu.

10. Žalovaný odvolací návrh nepodal. K doručenému odvolaniu žalobcu podal písomné vyjadrenie,

v ktorom uviedol, že žalobca sa v tomto spore domáha zaplatenia sumy vo výške 767.088,- Eur s
prísl., pohľadávky, ktorá má vyplývať z nezaplatenej faktúry zo dňa 20.8.2014, č. 14010075 vo výške
767.088,- Eur a ktorú mal žalobca získať postúpením od spoločnosti PB PT, a.s. Postúpenie pohľadávky
zo spoločnosti PB PT, a.s., ako postupcu, na žalobcu, ako postupníka, malo byť vykonané na základe
Rámcovej zmluvy o podmienkach pre odplatné postúpenie pohľadávok č. 142 575 uzatvorenej medzi

žalobcom a spoločnosťou PB PT, a.s. dňa 21.12.2012, a to postupom v nej predpokladaným. Ako
sám žalobca uvádza v odvolaní, Rámcová zmluva predstavovala štandardný bankový produkt, ktorým
žalobca poskytol financovanie spoločnosti PB PT, a.s. tak, že odkupoval jej nesplatné pohľadávky z
vystavených faktúr voči žalovanému. Rámcová zmluva upravovala postup, na základe ktorého malo
dochádzať k postúpeniu jednotlivých pohľadávok, pričom na základe tohto postupu dochádzalo k

uzatvoreniujednotlivýchzmlúvoodplatnompostúpenípohľadávky.TentopostupbolRámcovouzmluvou
predpokladaný tak, že spoločnosť PB PT, a.s. mala predložiť žalobcovi návrh na odplatné postúpenie
pohľadávky tak, že mu predloží žiadosť, ktorej vzor bol prílohou Rámcovej zmluvy. V prípade, že žalobca
akceptoval v žiadosti uvedenú pohľadávku (bol na to oprávnený, nie povinný), prijal návrh spoločnosti
PB PT, a.s. na odplatné postúpenie, a to tým spôsobom, že na predloženej žiadosti spoločnosti PB

PT, a.s. uviedol jej akceptáciu a o takejto akceptácii informoval spoločnosť PB PT, a.s. Predložením
žiadosti spoločnosti PB PT, a.s. a jej akceptáciou žalobcom spôsobom predpokladaným v Rámcovej
zmluve tieto spoločnosti uzatvorili jednotlivú zmluvu o odplatnom postúpení pohľadávky s obsahom
podľa Rámcovej zmluvy. Tento postup upravoval čl. IV. Rámcovej zmluvy. Žalobca a spoločnosť PB
PT, a.s. nedodržali ohľadom spornej pohľadávky postup predpokladaný Rámcovou zmluvou, a preto

nikdy nedošlo k uzatvoreniu jednotlivej zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorej zaplatenie je predmetom
tohto sporu, t. j. žalobca sa nikdy nestal veriteľom predmetnej pohľadávky. Žalobca v tomto spore
nepreukázal, že z jeho strany došlo k akceptácii žiadosti spoločnosti PB PT, a.s. na postúpenie
spôsobom predpokladaným Rámcovou zmluvou, nakoľko súdu predložil len žiadosť spoločnosti PB
PT, a.s. (postupca) na postúpenie predmetnej pohľadávky, táto však neobsahuje akceptáciu zo strany

žalobcu (postupník). Z tohto dôvodu sa teda žalobca nikdy nestal veriteľom predmetnej pohľadávky
a žalovaný bol oprávnený započítať si túto pohľadávku s pohľadávkou spoločnosti PB PT, a.s. voči
nemu. Žalobca účelovo prezentuje postup pri odplatnom postupovaní pohľadávok podľa Rámcovej
zmluvy tak, aby vyhovoval jemu prezentovaným tvrdeniam. Z bodu 2. čl. IV. Rámcovej zmluvy jasnevyplýva, čo sa považuje za návrh na uzatvorenie jednotlivej zmluvy o postúpení pohľadávky, ako aj
čo sa považuje za prijatie takého návrhu (akceptácia vyznačená na žiadosti o postúpenie). Za návrh
na uzatvorenie zmluvy sa považovalo predloženie žiadosti a za prijatie návrhu na uzatvorenie zmluvy

sa považovala akceptácia na predloženej žiadosti a jej spätné doručenie. Pokiaľ jeden alebo druhý
právny úkon absentoval, nemohlo dôjsť k uzatvoreniu jednotlivej zmluvy o postúpení pohľadávky,
nakoľkonedošlokprejavomvôlepredpokladanýmvRámcovejzmluve.Skutočnosť,žežalobcanedoručil
spoločnosti PB PT, a.s. písomnú odpoveď s výhradami alebo dôvodmi neakceptácie predloženej žiadosti
o postúpenie, nepredstavuje taký prejav vôle, ktorý by znamenal prijatie žiadosti o postúpenie. Žalobca

účelovo vypúšťa časti článku IV. Rámcovej zmluvy o jeho povinnosti vyznačiť akceptáciu na žiadosti
tak, aby prijal návrh na postúpenie pohľadávky v zmysle Rámcovej zmluvy, pričom aj čl. I Rámcovej
zmluvy definuje akceptovanú pohľadávku ako pohľadávku postupcu, ktorú postupník akceptoval na
odplatné postúpenie v nominálnej hodnote alebo so spoluúčasťou postupcu. List žalobcu označený ako
„Oznámenie o vzniku záložného práva k pohľadávkam“, v ktorom sa označil za záložného veriteľa a
nie za veriteľa pohľadávky a čestné vyhlásenie Ing. U. T. všetky vyššie uvedené tvrdenia potvrdzujú.

Žalovaný teda mohol započítať svoju pohľadávku, ktorú mal voči spoločnosti PB PT, a.s. s
pohľadávkou, ktorej zaplatenie je predmetom tohto sporu, nakoľko táto pohľadávka nikdy neprešla
na žalobcu, t. j. nikdy nedošlo k postúpeniu pohľadávky zo spoločnosti PB PT, a.s., ako postupcu,
na žalobcu, ako postupníka. Pohľadávka zanikla započítaním. Inak povedané, veriteľom pohľadávky
nebol v čase jej započítania (19.9.2014) žalobca, ale spoločnosť PB PT, a.s. Žalobca v odvolaní

opakovane poukazuje na rozhodnutie R 119/2003 a kritizuje súd ohľadom interpretácie názorov z neho
vyplývajúcich. Žalovaný mal za to, že sa súd dostatočne vysporiadal s tvrdeniami žalobcu v tomto
smere keď uviedol, že tvrdenie žalobcu ohľadom jeho aktívnej vecnej legitimácie je pravdivé, avšak
súd sa musel zaoberať tou otázkou, ktorá je najdôležitejšia pre správne a spravodlivé rozhodnutie v
tejto veci a to otázkou existencie, resp. neexistencie žalovanej pohľadávky, pričom dospel k záveru, že

napriek platnosti Rámcovej zmluvy nikdy nedošlo k uzatvoreniu jednotlivej zmluvy o postúpení žalovanej
pohľadávky spôsobom v tejto Rámcovej zmluve predpokladaným. Žalovaný nesúhlasil s tvrdením
žalobcu, že povinnosť dlžníka zaplatiť peňažnú pohľadávku nie je existenciou, resp. neexistenciou
zmluvy o postúpení pohľadávky nijakým spôsobom dotknutá, nakoľko táto determinovala možnosť
zániku tejto pohľadávky započítaním. Žalobca argumentoval, že: „...Dlžník má bez ohľadu na to, kto je

veriteľom peňažnej pohľadávky, stále povinnosť túto pohľadávku zaplatiť. Pre dlžníka je rozhodujúce iba
to, aby sa zaplatením pohľadávky zbavil svojho peňažného dlhu. Dlžník sa zbaví svojho dlhu tak, že ho
splní svojmu veriteľovi. Veriteľom dlžníka je osoba, ktorej je dlžník povinný plniť. V prípade cesie je dlžník
povinný plniť tomu, kto je v oznámení postupcu po postúpení pohľadávky označený ako postupník (nový
veriteľ)...“. Žalovaný uviedol, že s týmito základnými poznatkami ohľadom cesie síce súhlasí, avšak

v žiadnom prípade sa tento bezchybný model postúpenia neaplikuje na prípad žalovaného, resp. na
prípad predmetnej pohľadávky, nakoľko žalovaný sa ako dlžník zbavil svojho dlhu započítaním. Dlžník
mal síce bez ohľadu na to, kto je veriteľom peňažnej pohľadávky, stále povinnosť túto pohľadávku
zaplatiť, avšak nie pokiaľ jeho záväzok ju zaplatiť zanikol, tak ako je to v tomto prípade. Žalovaný
bona fide spôsobil zánik predmetnej pohľadávky započítaním, pričom na tento zápočet spoločnosť

PB PT, a.s. dobrovoľne pristúpila. Všetky žalobcove argumenty ohľadom nemožnosti namietať vady
zmluvy o postúpení (či už súdna prax alebo odborná literatúra) sú bezpredmetné, nakoľko smerujú len
k tomu, že dlžník nemôže namietať platnosť zmluvy o postúpení v súvislosti s otázkou komu má plniť,
čo nie je tento prípad. Žalobca v odvolaní viackrát spomínal výraz „neplatnosť“, ako napríklad: „Dlžník
by sa tak zbavil dlhu na základe námietky neplatnosti hmotnoprávneho vzťahu, (...) Zdôrazňujeme,

že nároky z prípadnej neplatnosti postúpenia pohľadávky si majú vzájomne medzi sebou vysporiadať
postupca a postupník....“. Žalovaný k tomu uviedol, že všetky uvedené argumenty však smerujú k
otázke komu je povinný dlžník plniť, a že pri takejto otázke nemožno namietať neplatnosť postúpenia
pohľadávky, má sa plniť postupníkovi a následne ten si bude riešiť akékoľvek ďalšie nároky s postupcom.
Žalovaný však opakovane zdôrazňuje, že v tomto spore sa takáto otázka nerieši. V rozsudku sa nikde

nespomína nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, práve naopak, v odseku 44. rozsudku dáva
súd žalobcovi za pravdu, že jeho aktívna vecná legitimácia je v tomto spore, pričom nikde neuvádza,
že žalobu zamietol z dôvodu nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu. Súd nemá povinnosť
vyjadrovať sa ku každej otázke vznesenej sporovou stranou počas konania, a to bez ohľadu na to, za
akú zásadnú právnu argumentáciu takúto svoju otázku ktorákoľvek zo sporových strán považuje a bez

ohľadunato,akosporovéstranydôsledneprezentujúichargumentáciuvkonaní.Podľažalovanéhoteda
rozsudok je riadne odôvodnený, súd jasne a výstižne vysvetlil svoj myšlienkový proces a dostatočne sa
vysporiadal so vzniknutou skutkovou situáciou. Súd nemusí dať podrobnú odpoveď na každý argument
sporovej strany, keď z odôvodnenia rozhodnutia musia byť zrejmé len všetky pre rozhodnutie podstatnéskutočnosti objasňujúce skutkový a právny základ rozhodnutia. Rozsudok nevychádza z nesprávneho
právneho posúdenia veci a ani konanie, ktoré predchádzalo jeho vydaniu nemalo inú vadu, ktorá mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Rozsudok je vo výroku vecne správny. Preto žalovaný

navrhoval, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil a žalovanému priznal nárok na náhradu trov
konania v rozsahu 100%.

11. Žalobca podal k vyjadreniu žalovaného písomné vyjadrenie, v ktorom uviedol, že odmieta spôsob,
akým sa žalovaný snaží zbaviť svojej povinnosti zaplatiť faktúru č. 14010075 zo dňa 20.8.2014 vo

výške 767.088,- Eur, so splatnosťou 20.9.2014. Žalovaný vo svojom vyjadrení opakovane poukazuje na
údajné neakceptovanie úvodného listu žalobcom, v dôsledku ktorého nemalo dôjsť k postúpeniu spornej
pohľadávky na žalobcu. Žalovaný sa izolovane a bez ohľadu na všetky relevantné súvislosti uvedené
v odvolaní (uhradenie odplaty za postúpenie faktúry č. 14010075 a záväzné písomné vyhlásenie
žalovaného, že faktúru č. 14010075 bude hradiť výlučne žalobcovi) snaží domnelo legitimizovať svoju
platobnú delikvenciu. Je pritom nesporné, že medzi žalobcom, žalovaným a spoločnosťou PB PT, a.s.

došlo rovnakým spôsobom k postupovaniu desiatok rovnakých pohľadávok, a to na základe totožných
právnych vzťahov (zaužívaná stabilná obchodná prax). Až v čase, keď bola spoločnosť PB PT, a.s.
platobne neschopná a boli splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu sa žalovaný svojvoľne rozhodol
neuhradiť faktúru č. 14010075 a účelovo kreovať úkony, ktoré mali viesť k domnelému zániku tejto
pohľadávky započítaním (nie reálnou úhradou). Žalovaný sa tak v rozpore s jeho záväzkom hradiť

faktúru č. 14010075 výlučne žalobcovi protiprávne rozhodol minimalizovať vlastné ekonomické riziká
platobnej neschopnosti spoločnosti PB PT, a.s. na úkor žalobcu. V danom smere preto zjednodušené
a účelové poukazovanie na údajný nedostatok v procese postupovania pohľadávky z faktúry č.
14010075 neobstojí. Iracionálne vyznieva aj argumentácia žalovaného o tom, že súd prvej inštancie sa
správne vysporiadal s rozhodnutím R 119/2003 a nadväzujúcou mnohopočetnou judikatúrou, na ktorú

v konaní poukázal žalobca. V zmysle tejto judikatúry nemôže dlžník po oznámení pôvodného veriteľa
o postúpení pohľadávky namietať novému veriteľovi domnelú neplatnosť zmluvy o postúpení. Aktívna
vecná legitimácia postupníka v konaní o zaplatenie pohľadávky je daná už samotným oznámením
postupcu o postúpení pohľadávky. Podľa rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1MObdoV 6/2006,
uverejneného v Zbierke stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR 2010 pod č. 16 (R 71/2010): „Prípadné

nedostatky dohody medzi pôvodným a ďalším kupujúcim, vrátane jej neplatnosti, ani iné poruchy v ich
právnom vzťahu, sa nemôžu preniesť do vzťahu medzi predávajúcim a novým kupujúcim.“ Prípadné
akceptovanie akýchkoľvek námietok dlžníka voči cesii, po oznámení postupcu o postúpení pohľadávky,
by viedlo k absurdným právnym záverom. Odhliadnuc od skutočnosti, že cesia je súkromnoprávnym
vzťahom medzi postupcom a postupníkom (inter partes), a teda bez účasti dlžníka, postupca a postupník

sa po jej vzniku správajú v zmysle samotnej zmluvy o postúpení pohľadávky. Pohľadávku teda ďalej vo
vlastnom mene vymáha postupník a postupca inkasuje odplatu (kúpnu cenu pohľadávky). Ak by bola
námietka neplatnosti cesie zo strany dlžníka prípustná a dlžník by sa výlučne týmto spôsobom ubránil
žalobe postupníka na plnenie, v podstate by sa uvedenou obštrukciou „zbavil svojho dlhu“, pretože
postupca si pôvodnú pohľadávku už uplatniť nemôže pre vysoko pravdepodobné premlčanie. Z hľadiska

elementárnej spravodlivosti je neprípustné, aby sa dlžník de facto zbavil svojho dlhu bez ďalšieho
tým, že namietne vadu autonómneho súkromnoprávneho úkonu tretích osôb (postupca a postupník),
ktorého vôbec nie je účastníkom. Žalovaný vo svojom odvolaní uviedol, že pravidlá cesie, ktoré žalobca
prezentoval vo svojom odvolaní, nemožno aplikovať v posudzovanom prípade, keďže pohľadávka
žalovaného zanikla započítaním. Započítanie, na ktoré opakovane poukazuje žalovaný, sa malo údajne

realizovať až po oznámení pôvodného veriteľa (PB Power Trade, a.s.), že jeho pohľadávka z faktúry č.
14010075 bola postúpená na nového veriteľa (žalobca). V súlade s § 529 ods. 2 OZ môže dlžník použiť
na započítanie proti novému veriteľovi (postupník) pohľadávku, ktorú má proti pôvodnému veriteľovi
(postupcovi) iba v prípade, ak vznik a existenciu takýchto pohľadávok spôsobilých na započítanie
oznámil novému veriteľovi bez zbytočného odkladu. Žalovaný neoznámil ani nijakým iným spôsobom

neinformoval žalobcu (nový veriteľ), že disponuje pohľadávkami proti pôvodnému veriteľovi, ktoré majú
byť údajne spôsobilé na započítanie proti pohľadávke z faktúry č. 14010075. Naopak, žalovaný osobitne
písomne vyhlásil, že pohľadávku č. 14010075 bude plniť iba žalobcovi (táto pohľadávka tak
môže zaniknúť výlučne peňažným plnením, ktoré príjme žalobca). Žalobca navyše v konaní opakovane
namietal, že údajná pohľadávka žalovaného, ktorá mala byť proti postúpenej pohľadávke započítaná,

je fiktívna a fingovaná iba na tento účel. Súd prvej inštancie sa v napadnutom rozhodnutí nijakým
spôsobom nezaoberal zánikom spornej pohľadávky. Z tejto domnelej skutočnosti neodvodzoval žiadne
právne závery a ani na nej nezaložil svoje rozhodnutie. Zmätočné a absurdné ignorovanie R 119/2003
zo strany súdu prvej inštancie tak nemožno dodatočne odôvodňovať domnelým zohľadňovaním ďalšíchskutočnosti, ktoré sa mali týkať tvrdeného započítania. Žalobca preto zotrváva na svojom návrhu, aby
odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovie a prizná žalobcovi
proti žalovanému nárok na náhradu trov celého konania.

12. Žalobca v ďalšom svojom podaní zo dňa 24.6.2021 poukázal na judikát obchodnoprávneho kolégia
Najvyššieho súdu SR R 62/2020 (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 11.12.2019, sp. zn. 3Obdo/64/2019)
podľa ktorého: „Neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávok nemožno vyvodiť len zo skutočnosti, že
súdu nie je známa odplata za postúpenie pohľadávky.“ Dôvodil, že dovolací súd v tomto uznesení

opätovne (a totožne s R 119/2003) zdôraznil, že povinnosť dlžníka plniť postupníkovi sa viaže výlučne
na oznámenie postupcu o postúpení pohľadávky, čo korešponduje so znením § 526 ods. 2 OZ. Mal
za to, že pokiaľ by sa odvolací súd odklonil od uvedenej ustálenej rozhodovacej praxe, (rozhodnutia
NS SR sp. zn. 5 Obdo 20/2008, 5 Obo 93/2008, 1 Obo 1/2009, 3 Obo 175/2010, 1 MCdo 11/2012,
3 Cdo 2/2016, 1 Obdo 4/2017, 3 Obdo/64/2019) a závermi právnej doktríny, vyžaduje § 393 ods. 3
CSP dôkladné odôvodnenie tohto odklonu. Žalobca zdôraznil, že v rámci sporného faktoringového

zmluvného vzťahu došlo počas trvania rámcovej zmluvy rovnakým spôsobom k bezproblémovej cesii
58 pohľadávok v celkovej výške viac než 46 miliónov Eur, pričom až túto 59. pohľadávku žalovaný
svojvoľne odmietol banke zaplatiť a v spore špekulatívne namieta neplatnosť jej postúpenia. Ide teda
zároveň o exces vo vzťahu k zaužívanej a rešpektovanej obchodnej praxi medzi zmluvnými stranami,
ktorá má v obchodných záväzkových vzťahoch osobitný význam (§ 266 ods. 3, § 275 ods. 4, § 415 OBZ

a pod.). V súvislosti s namietanou neplatnosťou zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorá bola dôvodom
zamietnutia žaloby, žalobca poukázal na princíp preferencie platnosti súkromnoprávnych úkonov, v
zmysle ktorého je neplatnosť zmluvy mimoriadnou výnimkou a prichádza do úvahy iba v prípade, ak
právny úkon za žiadnych okolností neobstojí ako platný. Tento princíp prezentuje aj mnohopočetná
judikatúra Najvyššieho a Ústavného súdu, napr. 6 M Cdo 21/2011, 4 Cdo 132/2007, 4 Cdo 95/2019, 2

ObdoV 9/2020, I. ÚS 243/2007, IV. ÚS 340/2012, IV. ÚS 15/2014 alebo I. ÚS 640/2014.

13. Ďalšie písomné vyjadrenia strany v odvolacom konaní nepodali.

14. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací (§ 34 CSP), po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 362

ods. 1 CSP), oprávneným subjektom - zároveň stranou, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané
(§ 359 CSP), proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie, proti ktorému zákon odvolanie v čase jeho podania
pripúšťa (§ 355 ods. 1 CSP), po skonštatovaní, že podané odvolanie má zákonné náležitosti (§ 127 a §
363 CSP) a že odvolateľ použil zákonom prípustné odvolacie dôvody (§ 365 ods. 1 písm. d/ a h/ CSP),
preskúmal napadnuté rozhodnutie v medziach daných rozsahom (§ 379 CSP) a dôvodmi odvolania (§

380 ods. 1 CSP), s prihliadnutím ex offo na prípadné vady týkajúce sa procesných podmienok, ktoré
nezistil (§ 380 ods. 2 CSP), súc pritom viazaný skutkovým stavom ako ho zistil súd prvej inštancie bez
potreby zopakovať alebo doplniť dokazovanie (§ 383 CSP), postupom bez nariadenia odvolacieho
pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario), keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo
oznámené na úradnej tabuli a na webovej stránke súdu minimálne 5 dní pred jeho vyhlásením (§ 219

ods. 3 CSP), a dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné priznať úspech, keď rozsudok súdu prvej
inštancie je vo výroku vecne správny, v dôsledku čoho boli splnené podmienky pre jeho potvrdenie v
zmysle § 387 ods. 1 CSP.

15. Predmetom prieskumu odvolacieho súdu s poukazom na uplatnené odvolacie dôvody a na

odôvodnenie preskúmavaného rozsudku bolo predovšetkým posúdiť, či súd prvej inštancie na základe
ním vykonaného dokazovania a realizovaného právneho posúdenia veci rozhodol vecne správne,
keď uzavrel, že žalobca v spore nepreukázal svoju aktívnu vecnú legitimáciu, pretože mu pohľadávka
nebolapostúpenápostupomvzmyslečl.IV.Rámcovejzmluvy,nakoľkonapredloženejžiadostipostupcu
spoločnosti PB PT, a.s. zo dňa 20.8.2014 o odkúpenie pohľadávky, absentuje akceptácia žalobcu-

postupníka, v dôsledku čoho pohľadávka na žalobcu dohodnutým spôsobom neprešla, preto mal
byť daný dôvod na zamietnutie predmetnej žaloby a nadväzne rozhodnuté o náhrade trov konania
žalovanému.

16. Žalobca s týmto záverom súdu prvej inštancie v podanom odvolaní nesúhlasil najmä z dôvodu,

že postupca PB PT, a.s. zaslal úvodný list na podpis žalovanému - dlžníkovi, ktorý ho akceptoval
a zaviazal sa, že pohľadávku uhradí žalobcovi; zároveň žalobca ako postupník uhradil odplatu za
postúpenie spoločnosti PB PT, a.s. ako postupcovi. Išlo pritom o ustálenú prax medzi postupcom a
postupníkom, na základe ktorej došlo totožným spôsobom k postúpeniu desiatok pohľadávok. Žalobcatiež poukazoval na judikát R 119/2003, v zmysle ktorého relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi o
postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej
pohľadávky, pričom súd z takéhoto oznámenia vychádza bez toho, aby ako prejudiciálnu otázku skúmal

existenciu a platnosť zmluvy o postúpení. Poukazoval na rozhodnutia súdov a právnické komentáre
na tento judikát nadväzujúce a dôvodil, že dlžník nemá v tomto spore námietku neplatnosti zmluvy o
postúpení pohľadávky, ale na základe oznámenia postupcu o postúpení pohľadávky sa má zbaviť dlhu
jeho splnením postupníkovi.

17. Odvolací súd sa preto v prvom rade zaoberal otázkou, či súd prvej inštancie v spore dôvodne skúmal
aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu na základe námietky žalovaného, že k riadnemu postúpeniu žalovanej
pohľadávky z postupcu - spoločnosti PB PT, a.s. na žalobcu nedošlo.

18. Zásadne platí, že stranou v spore sa niekto môže stať bez toho, aby bol účastníkom hmotno-
právneho vzťahu, o ktorý v konaní ide; stačí, ak podá žalobu (v takom prípade sa stáva žalobcom), alebo

aby bola proti nemu podaná žaloba (v takom prípade sa stáva žalovaným). Či však bude žalobca v spore
úspešný, závisí od toho, či je účastníkom hmotno-právneho vzťahu, z ktorého sa vyvodzuje žalobou
uplatnený nárok. Pre označenie stavu vyplývajúceho z hmotného práva, kedy je jedna strana subjektom
práva a strana na opačnej procesnej strane subjektom povinnosti, ktoré sú predmetom konania, sa
v civilnom procesnom práve užíva pojem vecná legitimácia. Z hľadiska posúdenia vecnej legitimácie

nie je rozhodujúce, či a na základe čoho sa určitá fyzická alebo právnická osoba len subjektívne cíti
byť stranou určitého hmotno-právneho vzťahu, ale vždy iba to, či stranou objektívne je alebo nie je.
Nedostatok aktívnej vecnej legitimácie znamená, že ten, kto o sebe tvrdí, že je nositeľom hmotno-
právnehooprávnenia(žalobca),niejenositeľomtohohmotno-právnehooprávnenia,oktorévkonaníide;
o nedostatok pasívnej vecnej legitimácie ide naopak vtedy, ak ten, o kom žalobca tvrdí, že je nositeľom

hmotno-právnej povinnosti (žalovaný), nie je nositeľom hmotno-právnej povinnosti, o ktorú v konaní
ide (por. rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Cdo 192/2004). Preskúmavanie vecnej legitimácie,
či už aktívnej (existencia tvrdeného práva na strane žalobcu), alebo pasívnej (existencia tvrdenej
povinnostinastranežalovaného)jeimanentnousúčasťousúdnehokonania(rozsudokNajvyššiehosúdu
Slovenskej republiky z 29.6.2010, sp. zn. 2Cdo 205/2009).

19. V predmetom spore žalovaný spochybnil aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu tým, že namietal, že k
riadnemu postúpeniu žalovanej pohľadávky na žalobcu nedošlo, pretože neboli splnené podmienky v
zmysle Rámcovej zmluvy.

20. Podľa § 524 Občianskeho zákonníka, veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť
písomnou zmluvou inému (ods. 1). S postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej príslušenstvo a všetky
práva s ňou spojené (ods. 2).

21. Podľa § 525 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, postúpiť nemožno pohľadávku, ktorá zaniká

najneskôr smrťou veriteľa alebo ktorej obsah by sa zmenou veriteľa zmenil. Postúpiť nemožno
ani pohľadávku, pokiaľ nemôže byť postihnutá výkonom rozhodnutia (ods. 1). Nemožno postúpiť
pohľadávku, ak by postúpenie odporovalo zákonu alebo dohode s dlžníkom (ods. 2).

22. Podľa § 526 ods. 1 Občianskeho zákonníka, postúpenie pohľadávky je povinný postupca bez

zbytočného odkladu oznámiť dlžníkovi. Dokiaľ postúpenie pohľadávky nie je oznámené dlžníkovi
alebo dokiaľ postupník postúpenie pohľadávky dlžníkovi nepreukáže, zbaví sa dlžník záväzku plnením
postupcovi. Ak postúpenie pohľadávky oznámi dlžníkovi postupca, nie je dlžník oprávnený sa dožadovať
preukázania zmluvy o postúpení (ods. 2).

23. Postúpenie pohľadávky (cesia) spočíva v tom, že do existujúceho záväzkového vzťahu medzi
pôvodným veriteľom (postupca) a dlžníkom, vstúpi nový veriteľ (postupník), ktorý preberie pohľadávku
pôvodného veriteľa. Pri postúpení pohľadávky dochádza k trvalej zmene v osobe veriteľa bez toho, aby
sa súčasne zmenil obsah doterajšieho záväzkového vzťahu. Ak v zmluve o postúpení pohľadávky nie
je dohodnuté inak, dochádza k zmene osoby veriteľa už samotným uzavretím zmluvy, bez ohľadu na

to, či postupca postúpenie pohľadávky dlžníkovi oznámil, prípadne postupca postúpenie pohľadávky
dlžníkovi preukázal. Po uzavretí nastupuje nový veriteľ na miesto pôvodného veriteľa. Vzhľadom na to,
že dlžník nie je účastníkom právneho pomeru postúpenia, jeho privolene ani súčinnosť sa nevyžaduje.
Postúpenie pohľadávky nemá vplyv na právne postavenie dlžníka, najmä sa jeho právne postavenienesmie postúpením pohľadávky zhoršiť. Dlžník je povinný splniť aj po postúpení ten istý dlh. Do doby,
pokiaľ sa dlžník o postúpení nedozvie, môže svoj dlh plniť pôvodnému veriteľovi (§ 526 ods. 1 OZ), a to
so všetkými právnymi účinkami, ktoré so sebou prináša riadne a včasné splnenie dlhu. Preto hoci sa na

platnosťzmluvyopostúpenípohľadávkysúhlasdlžníkanevyžaduje,nakoľkozmenouvosobeveriteľasa
nemení obsah záväzku, je potrebné dlžníkovi uvedenú zmenu v osobe veriteľa bez zbytočného odkladu
oznámiť, resp. mu uzavretie zmluvy preukázať. Pokiaľ ide o procesnoprávne dôsledky postúpenia
pohľadávky, postupník je aktívne legitimovaný na vymáhanie pohľadávky v momente, kedy došlo k
postúpeniu pohľadávky postupcu na neho.

24. Aktívna vecná legitimácia pri súdnom vymáhaní postúpenej pohľadávky teda svedčí postupníkovi
od účinnosti cesie, resp. od postúpenia pohľadávky. Ak nebol dlžník notifikovaný postupcom, môže
postupník súdu preukázať vlastnú aktívnu vecnú legitimáciu iba zmluvou o postúpení pohľadávky. Tým
súčasne dôjde k preukázaniu postúpenia žalovanému dlžníkovi, a to buď súdnym doručením zmluvy
dlžníkovi spolu so žalobou (prípadne pri inom úkone) alebo vykonaním tohto listinného dôkazného

prostriedku na pojednávaní.

25. Podľa § 526 ods. 2 OZ, ak postúpenie pohľadávky oznámil dlžníkovi postupca, nie je dlžník
oprávnený dožadovať sa preukázania zmluvy o postúpení. To znamená, že ak pôvodný veriteľ oznámi
svojmu dlžníkovi, že pohľadávku, ktorú má voči nemu, postúpil tretej osobe, právnou skutočnosťou, na

základe ktorej má dlžník plniť novému veriteľovi s dôsledkom, že sa zbaví svojho záväzku, je samotné
oznámenie jeho pôvodného veriteľa. Je to preto, že dlžník nemá dôvod dožadovať sa preukázania
zmluvy o postúpení pohľadávky, pretože na jeho právnom postavení sa nič nemení. Ak na základe
oznámenia postupcu dlžník plnil v súlade s pokynmi postupcu osobe označenej za postupníka, nemôže
mu to byť za žiadnych okolností na škodu. Aj plnením domnelému postupníkovi dlh zaniká v prípade,

ak obsah oznámenia postupcu nezodpovedal skutočnosti a reálnemu právnemu stavu (napr. ak bola
cesia neplatná, alebo došlo k odstúpeniu od zmluvy s účinkami ex tunc). Zodpovednosť za následky
nesprávneho oznámenia o postúpení znáša postupca.

26. To však neplatí, pokiaľ si je dlžník napriek oznámeniu postupcu vedomý toho, že pohľadávka

nemohla byť platne postúpená na tretiu osobu pre rozpor s § 525 OZ alebo osobitnými predpismi.
Obdobne je nevyhnutné právne posúdiť aj situáciu, keď dlžník poskytne postupníkovi plnenie na základe
preukázanej cesie. Oboznámenie sa so zmluvou o postúpení pohľadávky zakladá u dlžníka sprísnenie
kritérií pre vyhodnotenie dobromyseľnosti. Okrem dôvodov, ktoré vylučujú ochranu dlžníka pri oznámení
cesie postupcom (rozpor s § 525 OZ alebo osobitnými predpismi), nie je dlžník pri preukázaní cesie

postupníkom chránený ani v prípade, ak na základe predloženej zmluvy vedel alebo musel vedieť, že k
postúpeniu pohľadávky nedošlo (najčastejšie pre zjavnú neplatnosť zmluvy) (in Števček M., Dulak, A.,
Bajánková J., Fečík M., Sedlačko F., Tomašovič, M., a kol. Občiansky zákonník II. § 451 - 880. Komentár.
Praha: C.H.Beck, 2015, s. 1826).

27. Iba platná zmluva o postúpení pohľadávky totiž môže mať za následok zmenu v osobe veriteľa,
keď nový veriteľ/postupník nadobúda nielen postupovanú pohľadávku, ale spolu s ňou tiež aktívnu
vecnú legitimáciu na jej uplatnenie a úplný výkon. Naproti tomu, otázka platnosti zmluvy o postúpení
pohľadávky je z hľadiska účinku splnenia záväzku dlžníkom postupníkovi nerozhodná, ak postúpenie

pohľadávky oznámi dlžníkovi postupca. Za situácie, keď dlžník nie je oprávnený dožadovať sa
preukázania zmluvy o postúpení pohľadávky, zaniká jeho záväzok splnením postupníkovi aj v prípade,
že zmluva o postúpení pohľadávky neexistuje (z akéhokoľvek dôvodu) (rozsudok Najvyššieho súdu ČR
z 21.5.2003, sp. zn. 32 Odo 293/2002; tiež Rc 16/2004).

28. Podľa R 119/2003 (Najvyšší súd SR sp. zn. 4 Obo 210/2001) na ktoré sa v spore odvolával žalobca:
„Relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu
legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej pohľadávky. Súd z takéhoto oznámenia vychádza bez
toho, aby ako prejudiciálnu otázku skúmal existenciu a platnosť zmluvy o postúpení. Dlžník sa v takomto
prípade nemôže úspešne dovolať neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky alebo jej neexistencie. To

by mohol len vtedy, ak by postúpenie pohľadávky preukazoval zmluvou o postúpení postupník.“

29. Na základe vyššie uvedeného rozhodnutia dospela aplikačná prax pôvodne k záveru, že dlžník musí
po oznámení postupcu plniť v prospech postupníka a nie je oprávnený namietať prípadnú neplatnosťalebo neexistenciu samotnej cesie. Dlžník sa teda za daných okolností nemôže prípadnej neplatnosti
zmluvy o postúpení dovolať. Súdna prax sa však od judikátu R 119/2003 postupne odklonila. Námietka
neplatnosticesie,totiževidentnemusídlžníkoviostaťzachovanávprípade,akjepostúpeniepohľadávky

v rozpore s § 525 OZ. Aj bez oboznámenia sa s obsahom zmluvy je totiž dlžník spôsobilý objektívne
posúdiť, že cesia nepostupiteľnej pohľadávky nemôže byť platným právnym úkonom. Uvedená výnimka
sa vzťahuje aj na prípady neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky pre rozpor cesie s osobitnými
predpismi. Pokiaľ z týchto predpisov vyplýva, že pohľadávka je vylúčená z možnosti postúpenia musí
byť dlžníkovi bez ďalšieho zachovaná námietka neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky a súd

túto skutočnosť posúdi ako otázku predbežnú vo vzťahu ku konečnému výroku na plnenie. Neplatnosť
zmluvy o postúpení pohľadávky môže dlžník účinne namietnuť aj v prípade, ak mu cesiu preukázal
postupník predložením spornej zmluvy. (in Števček M., Dulak, A., Bajánková J., Fečík M., Sedlačko
F., Tomašovič, M., a kol. Občiansky zákonník II. § 451 - 880. Komentár. Praha: C.H.Beck, 2015, s.
1827). V ostatných prípadoch, najmä pri štandardnom oznámení postupcu o postúpení pohľadávky, je
dlžník povinný plniť osobe označenej za postupníka, a to aj v prípade neplatnosti alebo neexistencie

zmluvyopostúpenípohľadávky.Právnyvzťahmedzipostupcom apostupníkomjezaloženýnazmluveo
postúpení pohľadávky, ktorej nie je dlžník účastníkom. Jej eventuálna (pre dlžníka neznáma) neplatnosť
sa právneho postavenia dlžníka bezprostredne netýka a nemôže mu byť na škodu. Zmluvou o postúpení
pohľadávky sa súd v tom prípade nezaoberá a neskúma prejudiciálne ani jej platnosť. Za správnosť
svojho notifikačného úkonu zodpovedá postupca, ktorý znáša následky prípadného dobromyseľného

plnenia dlžníka tretej osobe.

30. Najvyšší súd SR v rozsudku zo dňa 28.1.2009, sp. zn. 1Cdo 76/2007 (uverejneným v Zbierke
stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR 5/2009; označovanom tiež ako R 46/2009) uviedol, že: „Z
Občianskeho zákonníka nemožno vyvodiť, že dlžník by nemohol namietať a súd skúmať platnosť

zmluvy o postúpení pohľadávky, ak by toto postúpenie dlžníkovi oznámil postupca, ale dlžník by mohol
namietať platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky, ak by postúpenie pohľadávky postupca dlžníkovi
síce neoznámil, avšak postupník by postúpenie pohľadávky dlžníkovi preukázal. Na takéto rozlišovanie
(dualitu) v postavení dlžníka (porovnaj R 119/2003) nemožno nájsť oporu v ustanovení § 526 ods. 2
Občianskehozákonníka.Podľatohtoustanoveniaakpostúpeniepohľadávkyoznámidlžníkovipostupca,

nie je dlžník oprávnený sa dožadovať preukázania zmluvy o postúpení. Z uvedeného ustanovenia však
nemožno činiť záver, že „dlžník sa v takomto prípade nemôže dovolať neplatnosti zmluvy o postúpení
pohľadávky alebo jej neexistencie; to by mohol len vtedy, ak by postúpenie pohľadávky preukazoval
zmluvou o postúpení postupník.“ Ak postúpenie pohľadávky oznámil dlžníkovi postupca, prípadne
dlžníkovi takéto postúpenie preukázal postupník a dlžník záväzok splnil postupníkovi, záväzok dlžníka

týmtosplnenímpostupníkovizanikáajvtakomprípade,keďzmluvaopostúpenípohľadávkyjeneplatnou
alebo keď zmluva o postúpení vôbec neexistuje. V spore o neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky,
resp. o jej splnene, kedy postúpená pohľadávka nie je ešte uhradená, je však súd povinný prihliadať z
úradnej povinnosti (ex offo) ku skutočnostiam, ktoré majú za následok absolútnu neplatnosť právneho
úkonu, ak vyjdú v konaní najavo. Absolútna neplatnosť právneho úkonu znamená, že priamo zo zákona

(ex lege) a od počiatku (ex tunc) sa na dotknutý právny úkon hľadí, ako keby nebol urobený. Odlišný
prístup by znamenal obchádzanie ustanovení o absolútnej neplatnosti právnych úkonov a v konkrétnom
prípade aj obsoletnosť ustanovenia § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka (keďže k tejto úprave by sa
nemalo prihliadnuť.“

31. Ďalej Najvyšší súd v tomto rozsudku uviedol, že: „Ustanovenie § 526 ods. 1 druhá veta Občianskeho
zákonníka, podľa ktorého dokiaľ postúpenie pohľadávky nie je oznámené dlžníkovi alebo dokiaľ
postupník postúpenie pohľadávky dlžníkovi nepreukáže, zbaví sa dlžník záväzku plnením postupcovi,
má svoj zásadný význam na riešenie otázky splnenia dlhu. Splnenie dlhu v súlade s citovaným
ustanovením môže nastať dokonca i v prípade, keď predmetná pohľadávka už nepatrí postupcovi, keď

ju medzičasom zmluvou o postúpení pohľadávky postúpil postupníkovi, avšak postúpenie pohľadávky
ešte nebolo oznámené, resp. preukázané dlžníkovi, ako to vyžaduje citovaná právna úprava. V takomto
prípade ide o výnimku z princípu zániku záväzku jeho splnením veriteľovi (§ 488, § 559 ods. 1
Občianskehozákonníka).Tátoúprava(§526ods.1druhávetaObčianskehozákonníka)spolusúpravou
v § 526 ods. 2 OZ (ak postúpenie pohľadávky oznámi dlžníkovi postupca, nie je dlžník oprávnený

dožadovať sa preukázania zmluvy o postúpení) je premietnutím zásady ochrany dobrej viery dlžníka, t.
j. aby nebol poškodený, ak konal v dôvere v doterajší záväzkový vzťah, resp. v dôvere aj v postupcove
oznámenie o postúpenie pohľadávky. Zmyslom takejto ochrany dobrej viery dlžníka je vylúčiť, aby dlžník
bol v budúcnosti nútený opätovne plniť postupcovi, resp. od postupníka vymáhať spätne plnenie muposkytnuté z dôvodu neplatnosti alebo neexistencie zmluvy o postúpení pohľadávky. Otázka neplatnosti
teda nie je nevýznamná, ak je predmetom sporu o neplatnosť takejto zmluvy, ako je tomu v tomto
prípade, resp. ak sa požaduje (uplatňuje) plnenie, ktoré predstavuje hodnotu neuhradenej postúpenej

pohľadávky; táto otázka je však úplne irelevantná vo vzťahu k účinkom splnenia pohľadávky (záväzku)
dlžníkom postupníkovi. Preto ak postúpenie pohľadávky oznámil dlžníkovi postupca, prípadne dlžníkovi
takéto postúpenie preukázal postupník a dlžník záväzok splnil postupníkovi, záväzok dlžníka týmto
splnením postupníkovi zaniká aj v takom prípade, keď zmluva o postúpení pohľadávky je neplatnou
alebo keď zmluva o postúpení vôbec neexistuje. V spore o neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky,

resp. o jej splnenie, kedy postúpená pohľadávka nie je ešte uhradená, je však súd povinný prihliadať z
úradnej povinnosti (ex offo) ku skutočnostiam, ktoré majú za následok absolútnu neplatnosť právneho
úkonu, ak vyjdú v konaní najavo. Absolútna neplatnosť právneho úkonu znamená, že priamo zo zákona
(ex lege) a od počiatku (ex tunc) sa na dotknutý právny úkon hľadí, ako keby nebol urobený. Odlišný
prístup by znamenal obchádzanie ustanovení o absolútnej neplatnosti právnych úkonov a v konkrétnom
prípade aj obsoletnosť ustanovenia § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka (keďže k tejto úprave by sa

nemohlo prihliadnuť).

32. Najvyšší súd SR tiež v rozsudku zo dňa 24.4.2018 sp. zn. 1Cdo/147/2017 v bode 24. odôvodnenia
uviedol, že pokiaľ ide o judikát uverejnený v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
a rozhodnutí súdov SR pod č. 119/2003, sp. zn. 4Obo/210/01, tak ide o judikát v obchodnoprávnom

spore staršieho dáta, ktorý primárne rozoberá notifikačnú povinnosť s dôrazom na to, ako vplýva toto
oznámenie (táto právna skutočnosť) na zmenu v obsahu záväzku vo vzťahu k dlžníkovej povinnosti
plniť v obchodnoprávnom vzťahu. Treba mať však na zreteli, že uvedený judikát nevylučuje (a ani
nemôže) možnosť súdneho prieskumu platnosti zmluvy o postúpení pohľadávky podľa OZ obsahujúce
ustanovenia o zákaze postúpenia (§ 525 OZ). Je preto podľa Najvyššieho súdu logické, že ak bola

postúpená pohľadávka v rozpore so zákonom, nemožno uvedené konvalidovať ani včasným a riadnym
oznámením o postúpení pohľadávky dlžníkovi. Je potrebné si uvedomiť, že oznámením postúpenia
pohľadávky, ktoré je adresované dlžníkovi, dochádza v prvom rade k tomu, že postupca vyvolá zmenu
osoby oprávnenej prijať plnenie a zároveň berie na seba riziko vyplývajúce z toho, že i v prípade
neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky splní dlžník dlh tretej osobe (postupníkovi). Samotným

postúpením pohľadávky však nedochádza k inej zmene záväzku než v osobe veriteľa a v prípade, že
zmluva bola neplatná, dochádza k tomu, že k veriteľovi pristupuje ďalšia osoba oprávnená prijať plnenie
s účinkami i pre pôvodného veriteľa. Dovolací súd preto uzatvára, že následkom postupu pohľadávky,
ohľadom ktorej nie je cesia podľa § 525 OZ alebo podľa osobitných predpisov dovolená, je absolútna
neplatnosť postupnej zmluvy pre jej rozpor so zákonom (§ 39 OZ), pričom na absolútnu neplatnosť

postúpenia, musí prihliadnuť súd aj bez námietky, z úradnej povinnosti. Ak teda dôjde k postúpeniu
pohľadávky ohľadom ktorej to zákon vylučuje, ide o cesiu neplatnú ex tunc a jej neplatnosť nie je možné
zhojiť.

33. Najvyšší súd SR v rozsudku zo dňa 29.7.2020 sp. zn. 2Obo/14/2019 konštatoval, že: „.. súdna prax

sa už odklonila od rozhodnutia Najvyššieho súdu SR pod sp. zn. 4Obo/210/2001 (R 119/2003, pozn.).
OdklonoduvedenéhorozhodnutiavyplývaajzrozsudkuNajvyššiehosúduSRzodňa14.5.2008,podsp.
zn. 2Obo/49/2008, ako aj z rozsudku Najvyššieho súdu SR zo dňa 28.1.2009, pod sp. zn. 1Cdo/76/2007,
podľa ktorého v spore o neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky je súd povinný prihliadať z úradnej
povinnosti ku skutočnostiam, ktoré majú za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu - zmluvy o

postúpení pohľadávky.

34. K správnosti týchto záverov sa priklonil aj Ústavný súd SR v uznesení zo dňa 3.7.2012 sp. zn. IV. ÚS
337/2012, kde poukázal na to, že z neskoršieho rozhodnutia najvyššieho súdu (rozsudok sp. zn. 1 Cdo
76/2007 z 28.januára 2009) vyplýva, že: „Z Občianskeho zákonníka nemožno vyvodiť, že dlžník

by nemohol namietať a súd skúmať platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky, ak by toto postúpenie
dlžníkovi oznámil postupca, ale dlžník by mohol namietať platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky, ak
by postúpenie postupca síce dlžníkovi neoznámil, avšak postupník by postúpenie pohľadávky dlžníkovi
preukázal. Pre takéto rozlišovanie (dualitu) v postavení dlžníka (porovnaj R 119/2003) nemožno nájsť
oporu v ustanovení § 526 ods. 2 Obč. zák. „ Podľa ústavného súdu tak najvyšší súd prijal opačný záver,

ako je ten, ktorý vyplýva zo skoršieho rozhodnutia najvyššieho súdu...“

35.StýmitozávermisúdovvyššejinštancieniejevrozporeanižalobcompredloženýjudikátNajvyššieho
súdu SR zo dňa 11.12.2019, sp. zn. 3Obdo/64/2019, zverejnený v Zbierke stanovísk NS a rozhodnutísúdov SR, ktorého právna veta znie: „Neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávok nemožno vyvodiť len
zo skutočnosti, že súdu nie je známa odplata za postúpenie pohľadávky.“ V tomto rozhodnutí sa totiž
neriešila situácia rovnaká, ako v danom spore.

36. Odvolací súd preto v predmetnom spore k argumentácii odvolateľa, že relevantné oznámenie
postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky bez ďalšieho zakladá aktívnu legitimáciu postupníka
na vymáhanie postúpenej pohľadávky, poukazuje na základe vyššie uvedených novších rozhodnutí
Najvyššieho súdu SR a Ústavného súdu SR na to, že rozpor právneho úkonu so zákonom zakladá jeho

absolútnu neplatnosť, na ktorú musí súd prihliadať z úradnej povinnosti ex offo, a to aj bez toho, aby ju
niektorázostránnamietala (§39Občianskehozákonníka),ikeďvpredmetnomsporetakútonámietku
vzniesol priamo žalovaný dlžník. Oznámenie spoločnosti PB PT a.s. o postúpení pohľadávky žalobcovi
adresované žalovanému bolo splnením povinnosti pôvodného veriteľa ako postupcu v zmysle § 526
ods. 1 OZ. Takéto oznámenie má len tie právne účinky, že kým nie je postúpenie pohľadávky oznámené
dlžníkovi, môže plniť aj pôvodnému veriteľovi (postupcovi), ktorý je povinný prijať takto poskytnuté

plnenie. Ustanovenie § 526 ods. 1 OZ teda slúži na ochranu dlžníka, ktorý splnil svoj záväzok osobe,
ktorá v dobe plnenia podľa hmotného práva nebola veriteľom pohľadávky, napr. preto, že zmluva o
jej postúpení bola neplatná. Oznámenie podľa § 526 ods. 1 OZ teda predstavuje právnu skutočnosť,
na základe ktorej vzniká povinnosť dlžníka plniť pohľadávku postupníkovi, avšak nekonvaliduje sama
o sebe neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávok. Je logické, že ak bola pohľadávka postúpená na

základe právneho úkonu, ktorý je absolútne neplatný, nemožno uvedené konvalidovať ani včasným a
riadnym oznámením o postúpení pohľadávky dlžníkovi. Naďalej teda platí, že predpokladom právnej
účinnosti postúpenia pohľadávky, je oznámenie tohto postúpenia dlžníkovi podľa § 526 ods. 1 OZ. Ten
je až od tohto okamihu povinný plniť postupníkovi, ako svojmu veriteľovi s tým, že pokiaľ mu postúpenie
pohľadávky oznámi samotný pôvodný veriteľ - postupca, postupník nemá povinnosť nič preukazovať

a dlžník je povinný plniť postupníkovi bez ohľadu na to, či je zmluva o postúpení pohľadávky platná,
alebo nie a takýmto splnením záväzok dlžníka zaniká. Od tejto situácie je však treba odlíšiť stav, ako v
predmetnej právnej veci, kedy k splneniu záväzku dlžníkom avizovanému postupníkovi nedôjde a jeho
zaplatenie sa stane predmetom súdneho sporu. V takomto prípade je potom potrebné v rámci skúmania
aktívnejlegitimácieprevymáhaniepohľadávkyriešiťajotázkuplatnostizmluvyopostúpeniepohľadávky,

keď v dôsledku jej neplatnosti k zmene v osobe veriteľa dôjsť nemôže, navyše ak dlžníkovi bolo spolu
so žalobou predložená aj zmluva o postúpení pohľadávky, čím dlžník nadobudol vedomosť o jej obsahu
a o jej prípadnej neplatnosti, na ktorú v spore poukazuje, teda by pri plnení dlhu postupníkovi za takejto
situácie nebol ani dobromyseľný.

37. Vzhľadom na to, že žalobca sa domáha zaplatenia pohľadávky, ktorú mal nadobudnúť ako postupník
od pôvodného veriteľa (PB PT, a.s.) zo zmluvy, ktorú tento uzavrel so žalovaným, bolo potrebné, aby
v prvom rade preukázal svoju aktívnu legitimáciu, teda legitímne nadobudnutie v žalobe uplatnených
práv od pôvodného veriteľa.

38. Námietka žalovaného v spore spočívala v tom, že postúpenie žalovanej pohľadávky na žalobcu
nebolo riadne, nakoľko nebol dodržaný postup podľa čl. IV. Rámcovej zmluvy, keď na žiadosti o odplatné
postúpenie pohľadávky absentuje písomná akceptácia žalobcu.

39.NazmluvuopostúpenípohľadávkysavzťahujúvšetkypožiadavkyObčianskehozákonníkanaplatný

právny úkon (§ 37 a nasl. OZ). Zmluva o postúpení pohľadávky je dvojstranným právnym úkonom.
Podmienkou jej platnosti je písomná forma (§ 46, § 524 ods. 1 OZ). Podpisy oboch zmluvných strán
nemusia byť na tej istej listine, možno ju teda uzavrieť na základe písomného návrhu a písomnej
akceptácie na dvoch rôznych listinách.

40. Ustanovenia § 524 až 530 OZ o postúpení pohľadávky platia aj pre obchodné záväzkové vzťahy,
nakoľko Obchodný zákonník nemá vlastnú úpravu postúpenia pohľadávky (§ 1 ods. 2 OBZ).

41.Kobligatórnymobsahovýmnáležitostiamzmluvyopostúpenípohľadávkyvedľavlastnéhooznačenia
účastníkov zmluvy (postupcu a postupníka), patrí identifikácia pohľadávky čo do jej výšky a skutočností,

na ktorých sa zakladá. Postupované pohľadávky musia byť identifikované dostatočne určito, aby neboli
zameniteľné s inou pohľadávkou postupcu, voči tomu istému dlžníkovi a aby medzi zmluvnými stranami
nevznikalipochybnostiotom,akápohľadávka,akoakedybolapostúpená.Predmetpostúpeniamusíbyť
v zmluve dostatočne vymedzený, v záujme splnenia všeobecnej podmienky určitosti právneho úkonu (§37 ods. 1 OZ). Aj v prípadoch tzv. rámcového postupovania pohľadávok, je nevyhnutné následne presne
špecifikovať každú jednotlivú postupovanú pohľadávku a to tak, aby bolo splnené kritérium určitosti.

42. Ak by došlo k postúpeniu pohľadávky v rozpore so zákonom, zmluva o postúpení pohľadávky by
bola absolútne neplatná (§ 39 OZ). Táto neplatnosť pôsobí od začiatku (ex tunc), pričom túto neplatnosť
nemožno zhojiť. Návrh na určenie neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky môže podať aj dlžník,
ak preukáže, že má na tomto určení naliehavý právny záujem, nie je rozhodujúce, či mu postúpenie
oznámil postupca alebo preukázal postupník (R 46/2009).

43. Dôsledkom neplatnosti prevodu pohľadávky je, že postupca zostáva naďalej veriteľom svojej
pohľadávky a dlžník je povinný plniť tomu, kto zostáva jeho veriteľom. Ak by dlžník napriek tomu plnil
postupníkovi, potom jeho dlh nezanikne, pretože plnil postupníkovi bez právneho dôvodu (§ 451 OZ).

44. Vychádzajúc z uvedeného, ak je pre platnosť postúpenia pohľadávky potrebné splniť určité

podmienky, ako napr. tie v zmysle ust. § 524 OZ, je postupca v súdnom konaní, v ktorom takto postúpenú
pohľadávku uplatňuje, povinný v zmysle aktuálne platných ust. § 132 ods. 1 a § 150 ods. 1 CSP tvrdiť
a dokázať predpoklady svojej aktívnej legitimácie, teda okrem iného aj splnenie podmienok platného
postúpenia.

45. Zmluva o postúpení pohľadávky musí byť predovšetkým uzatvorená písomne. Opomenutie písomnej
formy má za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu (§ 40 ods. 1 OZ). Pre zachovanie
jednoduchej písomnej formy stačí, ak dôjde k písomnému návrhu (oferta) a písomnému prijatiu
(akceptácia). Písomná forma právneho úkonu potom predpokladá existenciu dvoch náležitostí, a to
písomnosti a podpisu konajúcej osoby. Písomný prejav teda musí byť zároveň podpísaný. Zmluva, ktorá

musí byť písomná, ale nebola jej účastníkmi podpísaná, nemôže spôsobiť zamýšľané právne následky.
Akpostupcazaslalžalobcovi(postupníkovi)písomnýnávrhnauzavretiezmluvyopostúpenípohľadávky,
pričom postupník postupcovi nezaslal ale ani nevyhotovil písomné prijatie tohto návrhu, je potrebné
takúto zmluvu považovať za neplatnú (rovnako rozsudok NS ČR z 29.1.2009, sp. zn. 30Cdo 1230/2007).
Občiansky zákonník sankcionuje nedostatok náležitosti zákonnej formy právneho úkonu tým, že stíha

tento úkon jeho absolútnou neplatnosťou, t. j. ide o počiatočnú neplatnosť právneho úkonu (na právny
úkon sa hľadí akoby nebol urobený), neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona, súd na ňu
prihliada z úradnej moci a neplatnosť tu pôsobí voči každému (každý sa jej môže dovolať).

46. V predmetnej právnej veci uzavrel právny predchodca žalobcu (VOLKSBANK Slovensko, a.s.) so

spoločnosťou PB PT, a.s. dňa 21.12.2012 písomne Rámcovú zmluvu o podmienkach pre odplatné
postúpenie pohľadávok č. 142 575, v zmysle ktorej postupca odplatne postupoval žalobcovi svoje
pohľadávky do celkovej sumy 2.200.000,-Eur, ktorej obsah bol modifikovaný dodatkami. Zmluvné strany
si presne v zmluve vymedzili postup pri odplatnom postúpení pohľadávok, a to v článku IV. tak, že
počas lehoty predloží postupca postupníkovi žiadosť, ktorá sa považuje za samostatný, neodvolateľný

návrh na uzatvorenie jednotlivej zmluvy o odplatnom postúpení konkrétnej pohľadávky, ktorej prílohu
tvoria dokumenty prináležiace k jednotlivej pohľadávke a úvodný list. V tomto článku bolo výslovne
dohodnuté, že v prípade, ak postupník akceptuje v žiadosti uvedené pohľadávky, postupník prijme
postupcov návrh na odplatné postúpenie pohľadávok, a to tým spôsobom, že na žiadosti uvedie jej
akceptáciu a o tejto akceptácii informuje postupcu. Predložením žiadosti postupcom a jej akceptáciou

postupníkom, postupca a postupník uzavreli jednotlivú zmluvu o odplatnom postúpení pohľadávky s
obsahom uvedeným v rámcovej zmluve.

47. Odvolací súd sa preto ďalej zaoberal otázkou, či samotnú rámcovú zmluvu možno považovať za
platnú zmluvu o postúpení pohľadávky podľa § 524 a nasl. OZ. Z ust. § 524 OZ vyplýva, že zmluva o

postúpení pohľadávky musí byť písomná a zároveň v nej musí byť presne špecifikovaná postupovaná
pohľadávka, pričom nedodržanie týchto podmienok je sankcionované absolútnou neplatnosťou tohto
právneho úkonu, a to v zmysle § 40 ods. 1 OZ a § 37 ods. 1 OZ.

48. Ako bolo uvedené, jednou z obligatórnych obsahových náležitostí zmluvy o postúpení pohľadávky

je presná identifikácia postúpenej pohľadávky, a to dostatočne určite tak, aby nebola zameniteľná s
inou pohľadávkou postupcu. Samotná rámcová zmluva o postupovaní pohľadávok požiadavku určitosti
predmetu postúpenia nespĺňa, preto dospel odvolací súd k záveru, že samotná rámcová zmluva platnou
zmluvou o postúpení pohľadávok v zmysle ust. § 524 OZ nie je. Pretože však ide o platnú rámcovúzmluvu upravujúcu podmienky, za ktorých budú postupované jednotlivé pohľadávky, môže potom k
platnémupostúpeniupohľadávkydôjsťibapriexistenciiďalšiehohmotnoprávnehoúkonu,ktorýbyspĺňal
podmienky kladené na platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky.

49. Z toho potom vyplýva, že aj v prípadoch tzv. rámcového postupovania pohľadávok, je nevyhnutné
následne ďalšou samostatnou jednotlivou zmluvou presne špecifikovať každú jednu postupovanú
pohľadávku (aby bolo splnené kritérium určitosti zmluvy), a preto je nevyhnutné trvať na tom, že tak
rámcová zmluva o postúpení pohľadávky ako aj na ňu nadväzujúca a z nej vyplývajúca samostatná

zmluva o postúpení individuálnej pohľadávky, musia mať písomnú formu. Rámcová zmluva totiž presne
nešpecifikuje každú jednu postupovanú pohľadávku a tým je do času uzavretia individuálnej zmluvy
o postúpení pohľadávky neurčitá. Preto aj v tomto prípade až uzavretím každej jednotlivej zmluvy o
odplatnom postúpení konkrétnej pohľadávky, došlo k naplneniu všetkých obsahových náležitostí zmluvy
o postúpení pohľadávky. Je potom prípustný postup, dohodnutý stranami v čl. IV. Rámcovej zmluvy,
kedy sa pre uzavretie jednotlivej zmluvy o postúpení pohľadávky vyžaduje zaslanie písomného návrhu

na uzavretie zmluvy formou Žiadosti a písomného prijatia tohto návrhu vyznačením akceptácie návrhu
postupníkom na žiadosti. Tým je splnená podmienka písomného návrhu a písomnej akceptácie podľa §
524 ods. 1 OZ. Dodržanie písomnej akceptácie návrhu, potom vyžaduje písomné vyjadrenie akceptácie
a podpis konajúcej osoby.

50. V tomto konkrétnom prípade, však žalobca ako dôkaz uzavretia jednotlivej zmluvy o odplatnom
postúpení pohľadávky predložil listinu - Žiadosť zo dňa 20.8.2014, ktorá síce obsahuje návrh postupcu
adresovaný postupníkovi na uzavretie zmluvy, avšak absentuje na nej písomné prijatie tohto návrhu
postupníkom v zmysle čl. IV. Rámcovej zmluvy. Písomná akceptácia žalobcu sa nenachádza ani na
inej listine. V prípade postupovania pohľadávky z faktúry č. 14010075 vystavenej 20.8.2014 na sumu

767.088,- Eur, tak nebola dodržaná písomná forma právneho úkonu - zmluvy o postúpení pohľadávky v
zmysle § 524 ods. 1 OZ. Okolnosť, že žalobca postupcov návrh na uzavretie zmluvy prijal konkludentne
tým, že postupcovi za túto postupovanú pohľadávku uhradil odplatu, na absencii písomnej formy
tohto právneho úkonu nič nemení. Táto jednotlivá zmluva o postúpení pohľadávky, je teda absolútne
neplatným právnym úkonom, na ktorú neplatnosť musel súd prihliadnuť nielen na námietku dlžníka, ale

aj ex offo.

51. Rovnako nie je rozhodná argumentácia žalobcu v podanom odvolaní, že takýmto spôsobom (že
žalobca na žiadosti v rozpore s čl. IV. rámcovej zmluvy nevyznačil akceptáciu), došlo medzi postupcom a
postupníkom k uzavretiu desiatok takýchto zmlúv, preto malo ísť o ustálenú prax medzi nimi. Obchodné

zvyklosti možno vymedziť ako ustálenú obchodnú prax, avšak neznamená to ešte, že každé zaužívané
pravidlo správania sa účastníkov obchodných vzťahov musí predstavovať obchodnú zvyklosť. Nebude
tomu tak najmä v prípadoch opakovaného porušovania práv a povinností (či už subjektívnych alebo
objektívnych), nakoľko je pojmovo vylúčené, aby pravidlo správania, ktoré je v rozpore so zákonom či
zmluvnou úpravou, bolo spôsobilé nadobudnúť formu obchodnej zvyklosti (porov. rozsudok Najvyššieho

súdu ČR z 22.3.2011, sp. zn. 32 Cdo 4932/2009). Z toho vyplýva, že ani pravidelné porušovanie
povinnostiuzavrieťkaždújednotlivúindividuálnuzmluvuopostúpenípohľadávkyzákonomvyžadovanou
písomnou formou, dodržaním písomnej akceptácie návrhu na uzavretie zmluvy žalobcom, ktorá je v
rozpore so zákonom, nemožno považovať za obchodnú zvyklosť.

52. Na základe uvedeného odvolací súd v predmetnej sporovej veci dospel k záveru, že súd prvej
inštancie výsledky vykonaného dokazovania správne vyhodnotil a na ich základe správne právne
odôvodnil svoje rozhodnutie, že nakoľko žalobca v danom prípade písomne neakceptoval návrh
postupcu na uzavretie jednotlivej zmluvy o postúpení pohľadávky, nestal sa veriteľom žalovaného, a
preto je jeho pohľadávka uplatnená v tomto konaní nedôvodná. Odvolací súd teda v zhode so súdom

prvej inštancie konštatuje nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v predmetnom spore.

53. S poukazom na uvedené závery, ďalšie argumenty žalobcu uplatnené v odvolaní považoval odvolací
súd pre rozhodnutie v predmetnej veci už za nerozhodné bez potreby sa s nimi osobitne vysporiadavať.
I podľa už konštantnej judikatúry súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranami, ale len

na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ
rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných stranami. Odôvodnenie
rozhodnutia tak nemusí dať odpoveď na každú jednu poznámku, či pripomienku účastníka konania,
ktorú nastolil. Je však nevyhnutné, aby bolo reagované na podstatné a relevantné argumenty strán.(porovnaj napríklad rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. II.ÚS 251/2004, III.ÚS 209/2004, II.ÚS
200/2009 a podobne). Preto na ostatnú argumentáciu žalobcu zaoberajúcu sa ďalšími okolnosťami
prejednávanej veci, avšak s poukazom na vyššie uvedenú argumentáciu už nespôsobilú ovplyvniť

rozhodnutie, odvolací súd nepovažoval za potrebné reagovať špecifickou odpoveďou.

54. Odvolací súd preto napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie vo veci samej ako vecne správny,
vrátane vecne správneho závislého výroku o náhrade trov konania, odvolaním žiadnej zo strán osobitne
nenapadnutého, s použitím § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

55. O náhrade trov tohto odvolacieho konania, s použitím § 262 ods. 1 CSP v zmysle § 396 CSP,
rozhodolodvolacísúdexoffopodľa§255ods.1CSPavodvolacomkonanívcelomrozsahuúspešnému
žalovanému priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania proti neúspešnému žalobcovi. O výške
náhrady trov odvolacieho konania v zmysle § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie po
právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie skončí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny

úradník.

56. Senát odvolacieho súdu toto rozhodnutie prijal pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný

zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je podľa § 421 CSP prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo

c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP).
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 CSP).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;

na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky a výška príslušenstva v čase
začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 CSP).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 CSP).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP).
Dovolanie môže podať intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval, tvoril nerozlučné

spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 CSP).
Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho žalobou alebo ak do konania vstúpil (§
426 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1
CSP).
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom

súde (§ 427 ods. 2 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1).
Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

dovolania (§ 430 CSP).
Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto
ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).
Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom

právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,
a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).
Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej
inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 CSP).

Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 CSP).
V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435 CSP).