Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, May 19, 2021

Súd: Okresný súd Pezinok
Spisová značka: 36Cb/38/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1720200496
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 05. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Ján Stanček

ECLI: ECLI:SK:OSPK:2021:1720200496.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Pezinok v konaní pred sudcom Mgr. Jánom Stančekom v právnej veci žalobcu Crefoport

s.r.o., so sídlom Hraničná 53, 821 05 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO : 31 369 561 zastúpeného
spoločnosťou Konečná & Zacha, s.r.o., so sídlom Ventúrska 256/12, 811 01 Bratislava, IČO : 35 891 556
proti žalovanému Pavol Lukšic, nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom R. XXXX/X, XXX XX J. zastúpenému
spoločnosťou ULC Čarnogurský s.r.o., so sídlom Tvarožkova 5, 814 99 Bratislava, IČO : 35 975 016 o
zaplatenie náhrady škody vo výške 4.315,52 eura s príslušenstvom takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu v celom rozsahu zamieta.

II. Súd priznáva žalovanému voči žalobcovi náhradu trov súdneho konania, o ktorej výške bude
rozhodnuté osobitným uznesením a ktorú je žalobca povinný zaplatiť žalovanému do troch dní od
právoplatnosti uznesenia o určení výšky náhrady trov súdneho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou zo dňa 23.03.2020 doručenou tunajšiemu súdu dňa 23.03.2020 žalobca žiadal, aby súd
deklaroval povinnosť žalovaného zaplatiť žalobcovi peňažnú sumu 4.315,52 eura s príslušenstvom
a priznal mu náhradu trov súdneho konania. Svoj návrh odôvodnil tým, že žalovaný od 06.04.2006
vykonával funkciu konateľa v spoločnosti žalobcu a naďalej je spoločníkom tejto spoločnosti s 25 %
podielom na základnom imaní. Od novembra 2017 žalovaný začal vykonávať rôzne úkony s cieľom

ukončiť svoje pôsobenie v spoločnosti. Dňa 24.11.2017 žalovaný doručil spoločnosti vzdanie sa funkcie
konateľa. Dňa 10.01.2018 sa malo uskutočniť valné zhromaždenie zvolané žalovaným, ktoré však
nebolo vôbec zvolané, o jeho konaní žalovaný spísal zápisnicu, ktorú predložil obchodnému registru
so žiadosťou o výmaz z funkcie konateľa. Žalovaný bol zároveň zamestnancom žalobcu. Ešte pred
ukončením výkonu funkcie konateľa, si žalovaný sám vyhotovil a v mene žalobcu ako konateľ podpísal
dňa 03.01.2018 Dohodu o skončení pracovného pomeru so zamestnancom, ktorým bol sám žalovaný.
Pracovný pomer žalovaného na základe uvedenej dohody o skončení zanikol ku dňu 09.01.2018, s

výplatou mzdy za mesiac január dňa 10.01.2018. Spolu so mzdou si žalovaný v dohode o skončení
priznal vyplatenie odstupného, splatného do 10.01.2018, vo výške dvojnásobku mesačného zárobku
teda 3.527,20 eur brutto ako aj uhradiť prislúchajúce odvody (zdravotné vo výške 493,81 eura, sociálne
poistenie vo výške 294,51 eura a dane vo výške 788,32 eur) t. j. spolu suma vo výške 4.315,52
eur. Suma bola z účtu žalobcu vyplatená dňa 09.01.2018. Spoločnosť, resp. druhý konateľ a druhý
spoločník sa dozvedeli o úhradách na účet žalovaného až 16.01.2018. Podľa spoločenskej zmluvy
spoločnosti, žalovaný ako konateľ je podľa bodu VIII. 5 písm. a) oprávnený a povinný vykonávať

svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a spoločníkov; podľa
bodu VIII.6 povinný vyžiadať si súhlas valného zhromaždenia pre vykonanie právnych úkonov, ktoré
svojou povahou presahujú rámec bežného podnikania, medzi ktoré patrí aj pod písm. j) vymenovanie a
odvolanie vedúcich zamestnancov spoločnosti a podľa bodu 10.2 písm. d) žalovanému ako spoločníkoviprislúcha povinnosť zdržať sa akéhokoľvek konania proti záujmom spoločnosti a jej dobrému menu.
Žalovaný teda v mene spoločnosti ako konateľ uzavrel dohodu o skončení pracovného pomeru s
priznaním a vyplatením odstupného, ktorou nesporne uprednostnil svoje vlastné záujmy, o uzatvorení

tejto dohody žalobcu ani druhého spoločníka neinformoval a predmetná dohoda nebola schválená
valným zhromaždením. Žalobca si preto voči žalovanému uplatňuje nárok na neoprávnené vyplatené
odstupné spolu s náhradou peňažných súm, ktoré spoločnosť v súvislosti s odstupným uhradila ako
dane a odvody, spolu v celkovej výške 4.315,52 eur. Na vrátenie odstupného ako aj iných neoprávnene
vyplatených súm žalovaný vyzval žalobcu naposledy listom zo dňa 19.2.2020 s lehotou na úhradu do

02.03.2020, žalovaný nereagoval. Úrok z omeškania žiada v zákonnej výške a súčasne žiada paušálnu
náhraduspojenúsuplatnenímpohľadávkyvovýške40,-eurpodľa§369cods.1Obchodnéhozákonníka.
V písomnom podaní zo dňa 04.08.2020 PZ žalobcu uviedol, že pracovná zmluva so žalovaným bola
uzavretávčase,keďboljedinýmkonateľomžalobcu,spoločnosťAM-HoldingGmbHvstúpiladožalobcu
až v septembri 2006, pracovná zmluva nebola druhému spoločníkovi nikdy predložení k nahliadnutiu
ani schválená valným zhromaždením, nevedel o nej. Počas jeho pôsobenia mu nebola uhrádzaná

žiadna odmena podľa konateľsko - manažérskej zmluvy. Žalovaný bol povinný zahrnúť túto zmluvu
do účtovníctva a pohľadávky žalovaného voči žalobcovi z titulu odmeny za výkon funkcie mali byť
priebežne zaúčtované, tieto však nikdy neboli súčasťou účtovníctva. Nárok na odmenu na základe
konateľsko - manažérskej zmluvy nebol nikdy predmetom rokovaní s druhým spoločníkom ani valného
zhromaždenia žalobcu, domnieva sa teda, že táto situácia sa zopakovala aj pri svojvoľnom schválení

odstupného. Druhý konateľ M. H. ukončil svoje pôsobenie dňa 28.03.2018, nevylučuje jeho vedomosť
o vyplatení odstupného žalovanému. M. H. založil obchodné spoločnosti vykonávajúcu konkurenčnú
podnikateľskú činnosť k žalobcovi. Žalovaný nebol oprávnený konať svojvoľne a vykonať dohodu o
skončení pracovného pomeru v rozpore so spoločenskou zmluvou čl. VIII.6 písm. j/, podľa ktorého sa
na vyžadoval súhlas valného zhromaždenia. Žalovaný nebol oprávnený a odvolať sa sám z funkcie

konateľa a podať návrh na výmaz konateľa z obchodného registra, funkcia konateľa nemohla zaniknúť
dňa 10.01.2018, vzdanie sa je tak účinné po uplynutí 3 mesiacov odo dňa doručenia vzdania sa
funkcie. Žalovaný potom informoval druhého spoločníka žalobcu až emailom dňa 10.01.2018. Žalovaný
porušil svoju povinnosť v zmysle § 135a Obchodného zákonníka, keďže svojim konaním spôsobil
žalobcovi škodu pozostávajúcu zo sumy odstupného vyplateného žalovanému, keď žalovaný porušil

povinnosť konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov
a poskytol plnenie spoločníkovo - sám sebe v rozpore s Obchodným zákonníkom. Premlčacia doba
je 4-ročná, preto námietka premlčania je irelevantná. Žalovaný vykonal právny úkon vyplatenia s
nepoctivým úmyslom a bez dôvodu stanoveného Zákonníkom práce a v rozpore so spoločenskou
zmluvou žalobcu. Na pojednávaní dňa 19.05.2021 PZ žalobcu uviedla, že pracovnú zmluvu uzatváral

žalovaný so žalobcom v čase keď bol jediným konateľom preto bolo dohodnuté a podpísané žalovaným
ako fyzickou osobou a súčasne konajúcim ako konateľom. J. H. pôsobí so žalovaným v obchodnej
spoločnosti v Čechách. Zákonník práce spája povinnosť zaplatiť odstupné s inými dôvodmi ukončenia
pracovného pomeru, keď nenamieta, že odstupné mohlo byť vyplatené aj z iného dôvodu ako podľa §
63 ods. 1 písm. a/ a b/ v spojení s § 76. Nerozporuje skutočnosť, že žalovaný informoval pána H. o tom,

že ukonči pracovný pomer.

2. V písomnom podaní zo dňa 22.06.2020 PZ žalovaného uviedol, že žalovaný popiera tvrdenia žalobcu
zo žaloby vrátane nároku. Žalovaný vždy konal zákonne, u žalobcu pôsobil ako zamestnanec na
základe pracovnej zmluvy zo dňa 11.04.2006 s náplňou práce administratívna činnosť a spracovávanie

hospodárskych informácií a inkasných prípadov za mzdu 40.000,-Sk mesačne pracovnú zmluvu druhý
spoločník žalobcu ako aj druhý konateľ akceptovali, žalovaný prácu riadne vykonával. Žalovaný sa
koncom roku 2017 rozhodol ukončiť pôsobenie v spoločnosti žalobcu ako konateľ. Čo bol spôsobené
vážnou hrozbou odobratia licencie na značku Creditreform z dôvodu správania sa osôb spojených
so spoločníkom AM - Holding GmbH, NSR. O vzdaní sa funkcie informoval druhého spoločníka

žalobcu emailom dňa 14.12.2017, teda žalobca mal vedomosť o vzdaní sa funkcie konateľa žalovaným.
Dňa 10.01.2018 sa uskutočnilo valné zhromaždenie , ktoré ale nebolo uznášaniaschopné v dôsledku
neprítomnosti AM - Holding GmbH ako druhého spoločníka žalobcu. Žalovaný bol ako konateľ vymazaný
z obchodného registra spoločnosti žalobcu ku dňu 16.01.2018. Žalovaný však vykonával pracovnú
činnosť odlišnú od činnosti konateľa, preto bolo dôvodné mať aj pracovnú zmluvu so žalovaným.

Žalovaný mal podľa § 76 ods. 2 písm. d/ Zákonníka práce nárok na odstupné vo výške štvornásobku
priemerného mesačného zárobku, napriek tomu bol dojednané odstupné len vo výške dvojnásobku.
Žalovaný svojim odchodom od žalobcu ako konateľ a zamestnanec prispel k tomu, aby nevznikali.
Ďalšie spory a nechcel zneužívať situáciu. Platný právny úkon konateľa spoločnosti oprávnenéhokonať samostatne zohľadňujúci nároky žalovaného z pracovnej zmluvy a zo Zákonníka práce nemožno
považovať za konanie proti záujmom žalobcu. Žalobca nikdy nespochybňoval skončenie pracovného
pomeru so žalovaným na súde. Nie je uvedený právny titul na základe akého si žalobca uplatňuje

svoj nárok, ide pravdepodobne o bezdôvodné obohatenie, nárok je preto premlčaný, keď suma bola
vyplatená dňa 09.01.2018 a žaloba bola podaná dňa 23.03.2020. Na pojednávaní dňa 19.05.2021 PZ
žalovaného uviedol, že podľa §§ 76 a 63 Zák. práce prináleží zamestnancovi pri ukončení pracovného
pomeru dohodou odstupné a jednak podľa § 63 bol riadne ukončený pracovný pomer medzi žalobcom
a žalovaným. Žalovaný ako konateľ bol povinný vyplatiť odstupné keďže podľa § 214 Trestného zákona

nevyplatením mzdy je trestným činom. Žalovaný mohol ostať v pracovnom pomere, naďalej poberať
platové náležitosti a mohol čakať kým žalobca s ním ukončí pracovný pomer pričom v zmysle pracovnej
zmluvy prináleží žalovanému odstupné vo výške 50.000,-eur. Žalovaný bol jediný slovenský konateľ,
ďalší dvaja konatelia mali bydlisko buď v Čechách alebo Nemecku preto je prirodzené že žalovaný
vykonával všetky úkony pri pracovno-právnych vzťahoch týkajúcich sa zamestnancov pracujúcich na
Slovensku.NavyšežalovanýoboznámilCyriloviH.akodruhémukonateľovivôľuukončiťkonateľstvoako

pracovný pomer. Žalovaný oznámil spoločnosti zánik funkcie konateľa, zasadlo valné zhromaždenie a
keďževzmyslezákonastačí,abyorgánzasadolanemusízobraťvzdaniesafunkcienavedomie,funkcia
konateľa zanikla dňom 10.1.2018, t.j. dňom zasadnutia valného zhromaždenia. Žalovaný ako konateľ
mal oprávnenie ukončovať zamestnanecký pomer od začiatku, patrí k štandardným právomociam
konateľa. Podľa pracovnej zmluvy nebol žalovaný vedúcim zamestnancom. Nový spoločník pri vstupe

do spoločnosti vedel o tejto pracovnej zmluve, bol s ňou oboznámený, nechal si urobiť due diligence.
Žalovaný mohol dopísať do dohody o ukončení dôvod nadbytočnosti keďže nadbytočný bol, o čom
svedči aj skutočnosť že následne boli skoro všetci zamestnanci pôsobiaci na Slovensku prepustení.
Samozrejme že ako konateľ mohol aj rozhodnúť o nadbytočnosti. Žalovaný si znížil výšku odstupného
zo 4-násobku na 2-násobok. Konanie žalovaného je v súlade zo zákonom, predišlo sa nielen zvýšenej

administratívnej náročnosti, ale aj vyšším nákladom žalobcu. Žalovaný je slušný korektný človek a to po
celú dobu pôsobenia u žalobcu t.j. takmer 30 rokov. Po zmene vzťahov v spoločnosti sa snažil slušne
a korektne ukončiť svoje pôsobenie v spoločnosti, čo mu bolo znemožnené neposkytnutím súčinnosti
druhým spoločníkom. V písomnom podaní zo dňa 28.09.2020 PZ žalovaného uviedol, že žalovaný sa
funkcie konateľa vzdal, teda valné zhromaždenie nemohlo jeho vzdanie sa ovplyvniť, mohlo ho len

prerokovať. Žalovaný nemohol podať žalobu bez súhlasu valného zhromaždenia, keďže išlo o spor
nad 100.000,-Sk. Žalovaný mal nárok na mzdu, čo druhý konateľ a spoločník akceptovali, prácu riadne
vykonával. Nie je zakázané byť súčasne konateľom a zamestnancom, ide o bežnú prax v obchodných
spoločnostiach.

3. Súd vykonal vo veci dokazovanie oboznámením s obsahom listín Úplné znenie spoločenskej zmluvy
žalobcu zo dňa 22.09.2009, list PZ žalobcu žalovanému zo dňa 19. februára 2020, list J. Z. žalobcovi
zo dňa 24.11.2017, Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia žalobcu zo dňa 10.01.2018, Listina
prítomných zo zasadnutia valného zhromaždenia žalobcu zo dňa 10.01.2018, email z adresy J..Z..R. na
Z..Z..P.aH..F..M.zodňa14.12.2017o8.15,emailzadresyH..F..M.naJ..Z..R.zodňa14.12.2017o9.45,

podací lístok, Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia žalovaného o dňa 10.01.2018, Pracovná
zmluva zo dňa 11.04.2006, Konateľsko - manažérska zmluva, Úplný výpis z obchodního rejstríku
spoločnosti Creditreform s.r.o. a to všetko v kópiách a výsluchom J. Z. ako strany sporu tieto vyhodnotil
podľa svojej úvahy a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti a po takto
vykonanom dokazovaní ustálil skutkový stav nasledovným spôsobom : Z Úplného znenia spoločenskej

zmluvy žalobcu zo dňa 22.09.2009 má súd preukázané, že žalovaný je spoločníkom popri spoločnosti
AM-Holding GmbH s veľkosťou obchodného podielu 25 % z celku. Prvým konateľom spoločnosti je
žalovaný. Konateľ je oprávnený vykonávať v mene spoločnosti právne úkony, ktoré svojou povahou
presahujú rámec bežného podnikania iba s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia a to
vrátane vymenovania a odvolania vedúcich zamestnancov spoločnosti. Konatelia sú povinní dodržiavať

všetky obmedzenia, ktoré sú im uložené spoločenskou zmluvou a rozhodnutiami valného zhromaždenia.
Konatelia sú oprávnení konať v mene spoločnosti samostatne. Konateľ koná v mene spoločnosti
a podpisuje tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj
podpis. Z Pracovnej zmluvy zo dňa 11.04.2006 má súd preukázané uzavretie zmluvy medzi žalovaným
ako zamestnancom a žalobcom ako zamestnávateľom, predmetom ktorej je záväzok žalovaného

vykonávať prácu s nástupom dňa 11.04.2006 a to administratívna činnosť a správa, spracovanie
hospodárskych informácií a inkasných prípadov s miestom výkonu práce Kladnianska 34, Bratislava s
pracovným časom 40 hodín týždenne a záväzok žalobcu platiť mzdu 40.000,-Sk mesačne, pre prípad
výpovede pracovnej zmluvy prináleží zamestnancovi odstupné vo výške 50.000,-eur. Z Konateľsko -manažérskej zmluvy má súd preukázané, že konateľ je zodpovedný za vedenie a kontrolu spoločnosti
v celom rozsahu, a za práva a povinnosti žalovaného v zmysle pracovnoprávnych a sociálnoprávnych
predpisov. Na všetky obchody presahujúce bežnú podnikateľskú činnosť prevádzku potrebuje výslovný

predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia a to vrátane uzatvorenia a vypovedania pracovnej
zmluvy so zamestnancom s dlhšou výpovednou dobou ako 3 mesiace alebo s hrubým mesačným
platom vyšším ako 3.000,-eur, ako aj zmena pracovnej zmluvy so zamestnancom, pokiaľ by sa zmenil
hrubý ročný plat zamestnanca nad 36.000,-eur ako aj uzatváranie zmlúv o náhradách pri odchode
do dôchodku, o vyplácaní podielu zo zisku žalobcu alebo iných finančných príspevkoch. Z listu J.

Z. žalobcovi zo dňa 24.11.2017 má súd preukázané, že žalovaný sa dňa 24.11.2017 vzdal funkcie
konateľa žalobcu s účinnosťou dňom najbližšieho zasadnutia valného zhromaždenia žalobcu. Z emailu
z adresy J..Z..R. na Z..Z..P. a H..F..M. zo dňa 14.12.2017 má súd preukázané oznámenie o doručení
vzdania sa funkcie konateľa žalovaným („Niederlegung der F'unktion des Geschaeftsfuehres J. Z.“
a „hiermit teile ich lhnen mit, dass der Gesellschaft Creditreform ...die Niederlegung der Funktion
des Geschaeftsfuehres J. Z. ordnungsgemaess zugestellt wurde“) a zaslanie pozvánky na zasadnutie

valného zhromaždenia žalobcu na deň 10.01.2018 („Einladung.PDF 117 kB“). Z emailu z adresy
[email protected] na J..Z.R..R. zo dňa 14.12.2017 o 9.45 má súd preukázané prečítanie emailu
z adresy H..F..M.. Zo Zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia žalobcu zo dňa 10.01.2018 v
spojení s Listinou prítomných zo zasadnutia valného zhromaždenia žalobcu zo dňa 10.01.2018 má
súd preukázané, že dňa 10.01.2018 sa konalo zasadnutie valného zhromaždenia žalobcu zvolané

žalovaným, pred začatím ktorého žalovaný skonštatoval neuznášaniaschopnosť valného zhromaždenia
pre neprítomnosť spoločníka AM - Holding GmbH. Súčasne žalovaný konštatoval zánik funkcie konateľa
žalobcu dňom 10.01.2018. Zo list PZ žalobcu žalovanému zo dňa 19. februára 2020 má súd preukázané
oznámenie žalobcu žalovanému celkový nárok voči žalovanému vo výške 66.005,86 eur pozostávajúci
z nárokov na náhradu sumy 40.694,19 eura ako nevyplatenej odmeny konateľa, vo výške 11.784,46

eura vyplatenej za obdobie od októbra 2017 do januára 2018, ktoré neboli súčasťou pracovnej zmluvy
ani inej dohody, neoprávnene vyplateného odstupného vo výške 3.527,20 eura v súvislosti s ukončením
pracovnej zmluvy a vo výške 10.000,-eur ako nákladov právneho zastúpenia v súvislosti s vyššie
uvádzanými nárokmi. Súčasne ho vyzýva na úhradu predmetných nárokov najneskôr do 2. marca
2020. Na pojednávaní dňa 19.05.2021 J. Z. pri výsluchu ako strana uviedol, že v roku 1993 začal

pracovať pre vtedy ešte nemeckú spoločnosť Creditreform, táto v roku 1997 zriadila pobočku, následne
vznikla komanditná spoločnosť kde bol komplementár, celé to zakladal žalovaný, spoločnosť viedol.
Následne pán H. cca 2-3 roky pred rokom 2017 zomrel a začali sa diať zmeny v spoločnosti, keď
manžel novej konateľky mal predstavu o vyberaní ziskov zo zahraničných spoločností a presúvaní
ich do Nemecka prostredníctvom vymyslených poplatkov. S týmto samozrejme ako spoločník nebol

spokojný, protestoval, dostal sa do nemilosti. Na jeseň 2017 začalo hroziť, že vezmú licenciu spoločnosti
AM holding, keďže všetko boli frenčízi, preto sa rozhodol vystúpiť zo spoločnosti. Nepodarilo sa mu
predať obchodný podiel, ktorý chcel predať len za výšku vkladu t.j. 16.597,-eur. Tak sa rozhodol
ukončiť pôsobenie inou zákonnou cestou. Vo firme bolo zvykom dávať zamestnancom pri ukončení
dvojmesačné odstupné napríklad pán C. F. pri ukončení pracovnej zmluvy dohodou dostal odstupné

vo výške dvojmesačnej mzdy, rovnako nebol uvedený v dohode dôvod. Odstupné dohodol ako bolo
v spoločnosti obvyklé. S pánom H. začal spolupracovať až rok po jeho odchode a to 1.1.2019. Návrh
dohody o ukončení pracovného pomeru pripravoval žalovaný pomocou vzoru. O ukončení pracovného
pomeru dohodu vedel pán H., dohodli sa, že to podpíše ak príde na Slovensko, ak nepríde tak to
podpíše žalovaný. Pracovný pomer sa skončil deň pred VZ, dohodu odovzdal do účtovníctva, pričom z

účtovnej firmy mu boli zaslané zápočtový list a podobne. Výplaty vždy podpisoval a zadával príkazy na
úhradu žalovaný, preto v tomto prípade tiež zadal príkaz. Pánovi F. skončil pracovný pomer niekedy v
roku 2010, bol to jediný prípad keď bol niekto nadbytočný a ukončil sa pracovný pomer dohodou. Od
roku 1998 prešlo žalobcom cca. 20 ľudí, priemerne bolo v jednom momente zamestnaných približne 5
ľudí, ktorí boli vo výkone. Pokiaľ niekto prišiel a chcel ukončiť pracovný pomer dohodou veľmi rýchlo,

tento samozrejme odstupné nedostal, keďže aj žalobcovi urobil škrt cez rozpočet. Pracovné pomery
boli ukončované buď výpoveďou zamestnancov alebo zo strany žalobcu dohodami, dohodami mimo
skúšobnej doby. S dvomi ľuďmi, ktorí sa neosvedčili v skúšobnej dobe bol ukončený pracovný pomer,
dohodou na žiadosť zamestnancov bol ukončený pracovný pomer jeden alebo dvakrát. V konaní nie je
sporné, že žalobca konajúci žalovaným ako konateľom vyplatil žalovanému sumu 4.315,52 eura, pričom

žalovaný túto sumu nevrátil žalobcovi ani na výzvu.

4. Účastníkmi súdneho konania sú obchodná spoločnosť - žalobca a fyzická osoba - žalovaný, ktorá
vykonávala funkciou konateľa žalobcu a súčasne bola zamestnancom žalobcu, pričom práve pri výkonefunkcie konateľa mal žalovaný porušiť svoju právnu povinnosť. Predmetom konania je potom nárok
vzniknutý zo záväzkového vzťahu medzi ako obchodnou spoločnosťou a žalovaným ako jej štatutárnym
orgánom a to porušením povinnosti žalovaného pri výkone funkcie konateľa voči obchodnej spoločnosti

- žalobcovi, právny vzťah sa potom v súlade s § 261 ods. 6 písm. a/ Obchodného zákonníka spravuje
Treťou časťou Obchodného zákonníka (§§ 261 až 755 Obchodného zákonníka) a v súlade s § 1 ods.
2 Obchodného zákonníka aj Občianskym zákonníkom a to všetko v znení účinnom ku dňu tvrdeného
porušenia povinnosti, t.j. ku dňu 03.01.2018. Predmet konania je čo do skutkového základu v podstate
vymedzený tým, že žalovaný zmenšil majetok žalovaného dňa 09.01.2018 protiprávnym konaním

žalovaného dňa 03.01.2018 pri výkone funkcie štatutárneho orgánu žalobcu, pričom predmetom nároku
je peňažná suma.

5. Na vznik povinnosť subjektu práva nahradiť škodu podľa § 373 Obchodného zákonníka je potrebné
splnenie troch kumulatívnych podmienok : (i) protiprávne konanie, (ii) zmenšenie majetku alebo jeho
nezväčšenie pri pravidelnom priebehu udalostí, ak by nedošlo k porušeniu záväzku a (iii) príčinná

súvislosť medzi protiprávnym konaním vzniknutou majetkovou ujmou. Vzhľadom na to, že žalobca tvrdí
vznik škody pri osobitnom právnom vzťahu, musí preukázať že protiprávne konanie spočíva v porušení
povinnosti žalovaného ako konateľa žalobcu pri výkone tejto svojej funkcie (§ 135a ods. 2 Obchodného
zákonníka).

6. Samotné ustanovenie § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka uvádza len demonštratívne (v písm.
a/ a b/) spôsoby vzniku škody obchodnej spoločnosti ako poškodenému, toto osobitné ustanovenie
upravuje špecifický prípad vzniku škody a to porušením povinností konateľa pri výkone svojej činnosti.
Zodpovednosť za škodu spôsobenú konateľom spoločnosti s ručením obmedzenej je potom upravená
popri § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka aj všeobecnými ustanoveniami o náhrade škody (§ 373 a

nasl. Obchodného zákonníka).

7. Nebolo medzi stranami sporu sporné, že žalovaný sa stal konateľom žalobcu (§ 133 a nasl.
Obchodného zákonníka) najneskôr odo dňa 06.04.2006. Súčasne nie je medzi stranami sporu sporné
vyplatenie peňažnej sumy 4.315,52 eura ako sumy odstupného a súvisiacich odvodov v súvislosti

s ukončením pracovného pomeru žalovaného u žalobcu, keď suma 4.315,52 eura vychádza z
dvojnásobku priemerného mesačného zárobku žalovaného.

8. Žalobca tvrdil porušenie povinnosti žalovaného vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou
starostlivosťou a to tým, že žalovaný mal uprednostniť svoje záujmy pred záujmami žalobcu, v

dôsledku čoho došlo k zmenšeniu majetku žalobcu. Medzi povinnosti každého konateľa vykonávať
svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej
spoločníkov (§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka) patrí aj povinnosť konať v súlade so záujmami
obchodnej spoločnosti a vykonávať funkciu konateľa so starostlivosťou riadneho hospodára zahŕňajúce
starostlivosť o majetok spoločnosti a slúžiaci spoločnosti na podnikanie a dosahovanie zisku a riadne

užívanie tohto majetku spoločnosťou. Konateľ je povinný nakladať s majetkom žalobcu hospodárne,
tento využívať na získavanie príjmov podnikateľa a to buď priamo, keď vynaloží majetok či prostriedky
podnikateľa, aby bezprostredne získal zisk (napríklad lacno kúpi drahšie predá) alebo nepriamo, keď
vykoná činnosť, ktorá spolu s inými vecami či činnosťami pomôže v budúcnosti dosiahnuť zisk (napríklad
propagácia mena, výrobku či služby podnikateľa).

9. Jednou z vecí, ktorá je hodnotná a spoluvytvára dobrú povesť právnickej osoby (§ 19b ods. 3
Občianskeho zákonníka) tvoriacu nemalú časť hodnoty obchodnej spoločnosti je firemná kultúra, do
ktorej patrí aj vzťah zamestnanec - podnikateľ (zamestnávateľ), vrátane odmeňovania za prácu a
starostlivostiozamestnancovakoajoceneniadlhoročnýchzamestnancovnajmäakpodnikateľdlhodobo

rastie.

10. Súčasťou firemnej kultúry je tiež dodržiavanie zásady rovného zaobchádzania, teda postupovanie
voči zamestnancom obdobne v obdobných prípadoch. Pokiaľ teda podnikateľ môže postupovať rôznymi
spôsobmi a je v jeho kompetencii sa o týchto postupoch rozhodnúť, nemal by bezdôvodne postupovať

v obdobných prípadoch vo vzťahu k rôznym zamestnancom rozdielne a to bez ohľadu či sa na
posudzovanésituácievzťahujeprávnypredpiszamedzujúcidiskriminácii(z.č.365/2004Z.z.orovnakom
zaobchádzaní v niektorých oblastiach a o ochrane pred diskrimináciou a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (antidiskriminačný zákon)). Ak by totižto podnikateľ konal v súlade s právnymi predpismi, avšakmorálne pochybne, mal by takýto podnikateľ v spoločnosti odlišnú povesť od podnikateľa snažiaceho
sa konať morálne práve pre svoju firemnú kultúru oproti podnikateľovi, ktorý nielenže dodržiava právne
predpisy ale sa aj snaží dať svojmu podnikaniu morálny rozmer.

11. Sporným bolo konanie žalovaného ako konateľa, ktorým prejavil vôľu žalobcu vyplatiť sebe ako
zamestnancovi odstupné. Z pohľadu žalobcu nebolo dôvodom neposkytnúť žalovanému odstupné,
na ktoré síce tento nemal právny nárok, keďže pracovný pomer nebol skončený dohodou z dôvodu
zrušenia zamestnávateľa alebo jeho časti alebo premiestnenia pri nesúhlase zamestnanca so

zmenou dohodnutého miesta výkonu práce, alebo nadbytočnosti zamestnanca vzhľadom na písomné
rozhodnutie zamestnávateľa alebo z dôvodu, že zamestnanec stratil vzhľadom na svoj zdravotný stav
podľa lekárskeho posudku dlhodobo spôsobilosť vykonávať doterajšiu prácu (§ 63 ods. 1 písm. a)
alebo písm. b) Zákonníka práce), avšak žalobca v minulosti vyplatil odstupné v obdobnom prípade
zamestnancovi aj keď naň nemal nárok (žalovaný : „napríklad pán C. F. pri ukončení pracovnej zmluvy
dohodou dostal odstupné vo výške dvojmesačnej mzdy, rovnako nebol uvedený v dohode dôvod“).

Nebol preto dôvod žalobcovi odstupné nevyplatiť, ak malo ostať zachované rovnaké zaobchádzanie,
keď samotná skutočnosť, že v prejednávanej veci bol zamestnanom aj konateľ nebola skutočnosťou
odôvodňujúcou odlišné zaobchádzanie. Navyše žalovaný bol konateľ od zmeny právnej formy na
spoločnosť s ručením obmedzeným, pričom pred zmenou bol komplementárom od roku 27.03.2000,
takže pokiaľ žalobca dosiahol na trhu úspech a rast, bolo to rozhodne aj za prispenia žalovaného.

Žalovaný bol síce riadne platený za svoju činnosť zamestnanca, avšak časový odstup a zohľadnenie
jeho práce z dlhodobej časovej perspektívy mohlo odôvodniť vyplatenie odstupného nad povinný rámec.

12. Súčasne tiež bol o Dohode o skončení pracovného pomeru informovaný druhý konateľ žalobcu, teda
aj keď sám žalovaný mal konflikt záujmov pri rozhodovaní o dohode o odstupnom, druhý konateľ vedel

a chcel Dohodu o skončení pracovného pomeru podpísať, teda úkon žalovaného vyjadrujúceho vôľu
žalobcu bol len náhradným riešením situácie (žalovaný : „O ukončení pracovného pomeru dohodu vedel
pán H., dohodli sa, že to podpíše ak príde na Slovensko, ak nepríde tak to podpíše žalovaný.“), nebola
kolízia záujmov faktická, ale len formálna.

13. Súčasne je tiež pre celkový rámec práv a povinností žalobcu a žalovaného ako zamestnanca
a zamestnávateľa podstatným, že žalobca mohol dohodnúť odstupné nielen z dôvodu, že ako
subjekt súkromného práva môže robiť to, čo nie je zakázané (čl. 2 ods. 3 Ústavy Slovenskej
republiky), ale samotný zákon predpokladá možnosť uzavrieť dohodu o odstupnom aj v iných prípadoch
ako pri ukončení pracovného pomeru dohodu či výpoveďou zo strany zamestnávateľa z dôvodu

zrušenia zamestnávateľa alebo jeho časti alebo jeho premiestnenia pri nesúhlase zamestnanca so
zmenou dohodnutého miesta výkonu práce, alebo nadbytočnosti zamestnanca vzhľadom na písomné
rozhodnutie zamestnávateľa alebo z dôvodu, že zamestnanec stratil vzhľadom na svoj zdravotný stav
podľa lekárskeho posudku dlhodobo spôsobilosť vykonávať doterajšiu prácu (§ 63 ods. 7 Zákonníka
práce). Z uvedeného zákonného ustanovenia je potom zrejmé, že ani z pohľadu zákona nejde o

nepredpokladané správanie sa žalovaného.

14. Vzhľadom na uvedené potom nie je preukázané porušenie právneho predpisu žalovaným, teda
jedna z podmienok vzniku zodpovednosti za škodu, nemohla potom vzniknúť zodpovednosť žalovaného
za škodu ako bola skutkovo vymedzená v žalobe. Súd potom neskúmal príčinnú súvislosť medzi

protiprávnym konaním žalovaného, keďže takéto neexistovalo a zmenšením majetku žalobcu a žalobu
zamietol.

15. Pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu, že žalovaný o uzatvorení tejto dohody žalobcu ani druhého spoločníka
neinformoval, na toto žalovaný nebol povinný, predovšetkým však informoval vopred druhého konateľa,

ktorý mal pôvodne Dohodu o skončení pracovného pomeru podpísať, čím bol de facto odstránený
konflikt záujmov.

16. Nebolo sporné uzavretie zmluvy o výkone funkcie (§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka) s obsahom,
ako ho predložil žalobca v listine Konateľsko - manažérska zmluva. Z tejto zmluvy nevyplýva povinnosť

žalovaného predložiť Dohodu o skončení pracovného pomeru na schválenie valnému zhromaždeniu,
keď žalovaný nebol zamestnancom s mesačným platom vyšším ako 3.000,-eur, keď mesačný plat
mal 1327,76 eur a nešlo o „zmluvu o náhradách pri odchode do dôchodku“, keďže žalovaný nešiel
do dôchodku. Nešlo ani o „zmluvu o vyplácaní podielu zo zisku žalobcu“ čo je zrejmé z obsahu„Dohody o skončení pracovného pomeru“. Nešlo ani o „zmluvu o inom finančnom príspevku“, keďže
je celkom zrejmé, že nie akákoľvek zmluva o peňažnom plnení mala byť vopred odsúhlasená valným
zhromaždením,čobyfaktickykonaniekonateľaparalyzovalo,alelenzmluvaopríspevkochneobvyklých,

prípadne opakujúcich sa plnení, ktoré môžu dosahovať vo vzťahu k zisku žalobcu výraznú výšku a mohli
by založiť ekonomicky neodôvodnené plnenie tretím osobám. Vyplatenie odstupného a s tým spojené
zaplatenie odvodov do fondov v celkovej výške 4.315,52 eura takýmto plnením nie je, nebolo preto
potrebné schválenie Dohody o skončení pracovného pomeru valným zhromaždením.

17. Tvrdenie žalobcu o rozpore Dohody o skončení pracovného pomeru so spoločenskou zmluvou čl.
VIII.6 písm. j/, podľa ktorého sa vyžadoval súhlas valného zhromaždenia, nevychádza z vykonaného
dokazovania, keď z Pracovnej zmluvy zo dňa 11.04.2006 nie je preukázané, že žalovaný v pracovnom
pomere vykonával funkciu vedúceho zamestnanca v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
(§ 42 ods. 2 Zákonníka práce), aj keď vzhľadom na veľkosť žalobcu („priemerne bolo v jednom
momente zamestnaných približne 5 ľudí, ktorí boli vo výkone“) bol v priamej riadiacej pôsobnosti každý

zamestnanec. Navyše pracovný pomer žalovaného nevznikol vymenovaním, ale zmluvou. Pracovný
pomeržalovanéhopotomnezanikneodvolanímzfunkcieaodvolanieaniniejepotrebnépredukončením
pracovného pomeru výpoveďou alebo dohodou. Z uvedeného dôvodu potom nedošlo k porušeniu čl.
VIII.6 písm. j/ spoločenskej zmluvy.

18. Nevychádza z platného právneho stavu tvrdenie žalovaného, že mal podľa § 76 ods. 2 písm. d/
Zákonníka práce nárok na odstupné vo výške štvornásobku priemerného mesačného zárobku, keď
právny nárok je daný len výlučne z dôvodov uvedených v zákone, ktoré však naplnené neboli. Uvedené
však nič nemení na tom, že žalobca so žalovaným mohli odstupné platne dojednať. S týmto súvisiace
tvrdenie, že žalovaný si znížil výšku odstupného zo 4-násobku na 2-násobokpotom nezodpovedá

skutočnosti, keďže žalovaný bez Dohody o skončení pracovného pomeru nemal nárok ani na 2-násobok
ani na 4-násobok.

19. Žalovaný tvrdil, že nie je uvedený právny titul nároku žalobcu s tým, že ide pravdepodobne o
bezdôvodné obohatenie. Toto tvrdenie žalovaného nevychádza z platného právneho stavu, keď právny

dôvod t.j. skutočnosti s ktorými zákon spája právne následky v podobe vzniku nároku žalobcu, boli
dostatočne jasne popísané ako protiprávne konanie žalovaného („Žalovaný teda v mene spoločnosti
ako konateľ uzavrel dohodu o skončení pracovného pomeru s priznaním a vyplatením odstupného,
ktorou nesporne uprednostnil svoje vlastné záujmy, o uzatvorení tejto dohody žalobcu ani druhého
spoločníka neinformoval a predmetná dohoda nebola schválená valným zhromaždením.“), pričom

právne posúdenie nie je obligatórnou náležitosťou žaloby (§ 132 až 136 v spojení s § 127 Civilného
sporového poriadku.).

20. Súčasne žalovaný vzniesol námietku premlčania s tým, že suma bola vyplatená dňa 09.01.2018
a žaloba bola podaná dňa 23.03.2020, teda po uplynutí dvojročnej premlčacej lehoty, keďže ide o

bezdôvodného obohatenie. Predovšetkým v obchodnoprávnych je premlčanie upravené samostatne (§
387 až § 408 Obchodného zákonníka) a to vrátane dĺžky premlčacej doby, ktorá je vo všeobecnosti 4
roky (§ 397 Obchodného zákonníka) a pri nárokoch na náhradu škody je objektívna lehota 10 rokov
(§ 398 Obchodného zákonníka). Premlčacia doba je 4 roky odkedy sa poškodený dozvedel alebo
mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu (§ 397 Obchodného zákonníka), teda

vzhľadom na to, že druhý konateľ vedel o uzavretí dohody o skončení pracovného pomeru a mohol
vedieť o vyplatení sumy odstupného v deň vyplatenia začala premlčacia doba plynúť nie tvrdeným
porušením právnej povinnosti, t.j. uzavretím dohody o skončení pracovného pomeru 03.01.2018, ale
až keď nastali účinky tohto tvrdeného porušenia, teda vyplatením peňažnej sumy 4.315,52 eura t.j.
09.01.2018. keďže premlčacia doba je štvorročná (§ 397 Obchodného zákonníka), celkom zrejme by

od tvrdeného vzniku škody neuplynula a neuplynula by ani objektívna 10 ročná premlčacia doba (§ 398
Obchodného zákonníka), ktorá súčasne ohraničuje trvanie nároku na náhradu škody. Keďže však nárok
žalobcu nevznikol, nemohol byť ani premlčaný, námietka premlčania je potom irelevantná.

21. Tvrdenie žalovaného, že ako konateľ bol povinný vyplatiť odstupné, keďže podľa § 214 Trestného

zákona nevyplatenie mzdy je trestným činom je tvrdením irelevantným, keďže právo na odstupné v
prejednávanom prípade vzniklo až uzavretím dohody a práve toto konanie žalovaného bolo žalobcom
namietané.Tvrdenýmporušenímpovinnostitaknebolovyplatenieodstupného,ktoráskutočnosťbolalen
právnym následkom konania posudzovaného žalobcom ako protiprávneho, ale uzavretie dohody tentonárok zakladajúcej. Povinnosť dohodnúť vyplatenie odstupného potom nebola prekrytá sankcionovaním
Trestným zákonom.

22. Pokiaľ ide o výsluch M. H., tento má súd za nadbytočný, keď skutočnosti ku ktorým mal vypovedať
neboli sporné. Vzhľadom na zistený skutkový a právny stav súd rozhodol tak, ako je uvedené vo
výrokovej časti rozhodnutia.

23. O náhrade trov konania súd rozhodol v súlade s § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku tak,

že plne úspešnému žalovanému priznal náhradu trov konania, keď tento bol v spore proti žalobcovi
plne úspešný a súd nevzhliadol dôvody hodné osobitného zreteľa (§ 257 Civilného sporového poriadku)
určujúce výnimky zo zásady úspechu uvedenej v § 255 Civilného sporového poriadku.

24. Pokiaľ ide o možnosť rozhodnúť percentom vo výroku rozhodnutia o náhrade trov súdneho konania
súd uvádza nasledovné. Podľa § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku súd prizná strane náhradu

trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Podľa § 255 ods. 2 Civilného sporového poriadku ak
mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne vysloví,
že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo. Civilný sporový poriadok neupravuje možnosť
a už vôbec nie povinnosť súdu rozhodnúť o náhrade trov súdneho konania percentom (alebo zlomkom)
ak je strana sporu plne úspešná v konaní, keď v žiadnom ustanovení Civilného sporového poriadku nie

je ustanovená možnosť rozhodnúť o nároku na náhradu trov súdneho konania v percentách. Jedným
z výkladových pravidiel podľa čl. 3 ods. 2 veta prvá Civilného sporového poriadku je, že výklad tohto
zákona nesmie protirečiť tomu, čo je v jeho slovách a vetách jasné a nepochybné. Navyše každé
ustanovenie tohto zákona je potrebné vykladať v súlade s Ústavou Slovenskej republiky (čl. 3 ods. 1
veta prvá Civilného sporového poriadku), pričom podľa čl. ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky štátne

orgány môžu konať iba na základe ústavy, v jej medziach a v rozsahu a spôsobom, ktorý ustanoví
zákon. Ak teda zákon nestanoví možnosť súdu rozhodnúť percentom, súd takto nemôže rozhodnúť.
Pokiaľ ide o § 255 ods. 2 Civilného sporového poriadku, ani toto ustanovenie neumožňuje rozhodnúť
o náhrade trov súdneho konania percentom (ide o prípad pomerného úspechu), keď z gramatického
výkladu je zrejmé, že súd rozdelí „náhradu trov konania“, teda rozdelí absolútnu hodnotu a nemá vyjadriť

relatívnu výšku t.j. spôsob akým sa bude deliť. Podstatná nie je ani manifestovaná vôľa predkladateľa
zákona, keď podľa dôvodovej správy k pôvodne navrhovanému § 255 Civilného sporového poriadku
„Predkladateľ upúšťa od doterajšej koncepcie uplatňovania si nároku na náhradu trov konania, čím má
ambíciutentoprocesnýinštitútzjednodušiťazhospodárniť.Súdprvejinštancierozhodujeonárokupodľa
zásad o náhrade trov konania a uplatnením týchto zásad dospeje k pomeru vyjadrenému percentom

alebo zlomkom, pričom konkrétnu výšku trov konania ponecháva na rozhodnutie súdneho úradníka“.
Manifestovaná vôľa predkladateľa zákona je v časti náhrady trov súdneho konania vnútorne rozporná,
keďže pokiaľ by bolo skutočne jeho vôľou, aby súdy mali možnosť resp. dokonca povinnosť rozhodnúť
percentom, nič nebránilo v tom, aby predmetný zákon obsahoval ustanovenie obdobné ustanoveniu §
151 ods. 7 O.s.p. účinné od 15.10.2008 do 30.06.2016 („Súd môže o náhrade trov konania rozhodnúť

aj tak, že namiesto určenia výšky trov prizná účastníkovi náhradu trov konania vyjadrenú zlomkom
alebo percentom. Po právoplatnosti tohto rozhodnutia rozhodne o výške náhrady trov konania súd
samostatným uznesením“), keď navyše v ostatnom texte sa voľne inšpirovať pôvodnými ustanoveniami
nechal, čo je zrejmé predovšetkým porovnaním ustanovenia § 142 ods. 2 O.s.p. s ustanovením § 255
ods. 2 Civilného sporového poriadku. Manifestovaná vôľa na jednej strane v dôvodovej správe uvádza

rozhodovanie „percentom alebo zlomkom“ na druhej strane takúto možnosť v zákone nestanovil, ani
úpravu podľa § 151 ods. 7 O.s.p. účinného od 15.10.2008 neprevzal, pričom pred 15.10.2008 nebolo
možné rozhodovať percentom ani zlomkom. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že predkladacia správa
zákona nie je záväznou časťou textu zákona, ale je len manifestovanou vôľou predkladateľa zákona a
jeho predstavou o navrhovanom pravidle a o spoločenských vzťahoch, ktoré chce upraviť, pričom nielen

že všetky skutočné dôvody nemusia byť v dôvodovej správe uvedené, ale samotný zákonodarný orgán
môže schváliť navrhovaný zákon z celkom iných dôvodov. Nie je potom možné vo výroku uviesť percento
výšky v akej bude priznaná náhrada trov súdneho konania.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie na Okresnom súde Pezinok do 15 dní od doručenia tohto

rozsudku.V odvolaní sa uvedie ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpis
a spisová značka, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.
Ak žalovaný v stanovenej lehote dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, môže
žalobca podať návrh na exekúciu.