Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, September 23, 2020

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 28Cbi/10/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6118359080
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 09. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Mojžišová

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2020:6118359080.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica, v konaní pred samosudkyňou JUDr. Ľubicou Mojžišovou, v právnej veci

žalobcu L.. W. X., R., F. F. XXX XX Z. Č.. XXX, proti žalovanému C..) L.. U. V., R., F. F. Š. Z. XX, XXX XX
O., C.: XX XXX XXX, právne zastúpenému Mgr. Michaelou Zentkovou, advokátkou, so sídlom Martinská
dolina 3252/64A, 949 01 Nitra, IČO: 50 816 691 a žalovanému C.. ) G. E., M..F.., F. F.Y. M. F. XXX,
XXX XX K., K. F. F., C.: XX XXX XXX, správca konkurznej podstaty úpadcu L.. I.. M.. F..E..D.., F. F. B.
Č.. XX, XXX XX V.-U. Č. E., C.: XX XXX XXX, právne zastúpenému spoločnosťou LawService, s.r.o.,
advokátska kancelária, so sídlom Stráž 223, 960 01 Zvolen, IČO: 36 861 723, o určenie pravosti popretej
pohľadávky, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu žalobcu z a m i e t a .

II. Žalovanému 1/ a 2/ p r i z n á v anárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1 Žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 31.10.2018 sa žalobca domáha určenia pravosti a výšky
pohľadávky prihlásenej pod poradovým číslom 8 do konkurzného konania vedeného na Okresnom súde
Banská Bystrica pod sp.zn. 5K/1/2018 vedeného na majetok úpadcu L.. I.. M.. F..E..D.., F. F. B. Č.. XX,
XXX XX V.-U. Č. E., C.: XX XXX XXX (ďalej len "úpadca") prihlásenej v celkovej sume 1 536 376,72
Eur, ktorá vznikla na základe zmeniek vystavených spoločnosťou úpadcu dňa 08.01.2018. Zároveň si

uplatnil trovy konania. V žalobe poukázal na to, že rozhodnutím Okresného súdu Banská Bystrica č.k.
5K/1/2018-742 zo dňa 06.07.2018 bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu, do ktorého si žalobca
prihlásil pohľadávku vo výške 1 536 376,72 Eur (ďalej len "Pohľadávka") . Listom zo dňa 28.08.2018
správca oznámil žalobcovi, že jeho prihlášku považuje za úplnú, správnu a bez nedostatkov. Listom zo
dňa 24.09.2018, doručeným žalobcovi dňa 02.10.2018 správca oznámil žalobcovi popretie pohľadávky
dňa 24.09.2018 čo do právneho dôvodu a čo do výšky. V oznámení zo dňa 26.09.2018 doručeným
žalobcovi 02.10.2018 správca uviedol, že jeho pohľadávku zapísanú v zozname pohľadávok pod š.

8 poprel dňa 25.09.2018 aj veriteľ L.. U. V., R., Š. Z. XX, XXX XX O., C.: XX XXX XXX (ďalej len
"žalovaný I.") , čo do výšky a do právneho dôvodu. V dôsledku uvedeného žalobca stratil hlasovanie
práva. Žalovaný I. poprel pohľadávku na základe fiktívneho alebo neexistujúceho skutkového stavu,
alebo bez uvedenia zisteného stavu, alebo paradoxne na základe dôkazu, ktorý nemal k dispozícii, teda
účtovnúevidenciuúpadcu,akotoajuviedol.PodľažalobcusažalovanýI.iniciatívnezapájadokonkurzu,
nakoľko podaním zo dňa 11.10.2018 sa snaží súd odviesť od pozornosti tvrdeniami o platení DPH a pod.
Žalovaný I. tvrdí, že z verejných zdrojov vie , že žalobca je platiteľom DPH a že nepodal daňové priznania

a podobné nezmysly, ktoré nie sú právne relevantné pre existenciu pohľadávky a tiež ani nemajú oporu
v daňových predpisoch a ani v predpisoch o účtovníctve. Žalobca uviedol, že jeho účtovníctvo vedie
externá účtovná spoločnosť M. F..E..D.. K. , U..E.. Š. XXXX/X, do čoho nezasahuje. K tvrdeniam o
povinnosti platiť DPH žalobca uviedol, že nie je platiteľom DPH a tým sa stane až keď na jeho účetprídesumafinančnýchprostriedkovzaprávneslužby,ktorávposlednýchdvanástichmesiacochprekročí
v súhrne zákonom stanovenú sumu. Podľa žalobcu sa DPH netýka zmenky ako cenného papiera,
lebo ten je iba zábezpekou a zaisťovacím právnym úkonom na plnenie s budúcou splatnosťou. Ide o

zavádzajúcu informáciu, ktorá viedla k tomu, že sa ňou súd už zaoberal, keď mu nepriznal hlasovacie
práva. Žalobca tiež poukázal na to, že správca doručil súdu oznámenie o popretí pohľadávky žalobcu
z dôvodu, že túto nebolo možné porovnať s účtovnou dokumentáciou dlžníka, nakoľko dlžník napriek
výzvam nepredložil účtovnú dokumentáciu správcovi a ani jeden z konateľov neposkytol správcovi
potrebné vysvetlenia. Žalobca označil za zásadnú skutočnosť, že dlžník odmietol zákonnú povinnosť

na predloženie dokladov z neznámych dôvodov a že odmietol aj vysvetlenia. Na základe uvedeného
správca nemal ako osvedčiť existenciu pohľadávky žalobcu, nakoľko nemal žiaden podklad a musel
si to iba z niečoho neznámeho vydedukovať. Žalobca zdôraznil, že v danom prípade ide o zmenky -
cenné papiere, ktoré sa nevyhotovujú pre potreby dlžníka, ale pre vlastníka zmenky a zmenečného
veriteľa resp. majiteľa zmenky iba v jednom exemplári kvôli nezameniteľnosti a preto sú všetky úvahy
okolo to nerelevantné, nezákonné a neprípustné. Zmenka je jedinečná. Žalovaní tvrdia, že správcovi

bolo nevedno kým a kedy a z akého dôvodu oznámené, že úpadca neeviduje pohľadávku žalobcu v
účtovníctve a tá ani nie je uvedená v zozname záväzkov, ktorý vyhotovil údajný úpadca po vyhlásení
konkurzu dňa 06.09.2018 a predložil ho súdu 10.09.2018 spolu so zoznamom záväzkov. Žalobca
poukázal na to, že zoznam záväzkov nespracoval úpadca, ale konateľ konajúci na vlastnú päsť v rozpore
s ostatnými konateľmi a proti ich záujmom, a to P. Č.. Podľa žalobcu táto osoba používa a zneužíva

nejakú zabudnutú a neaktuálnu plnú moc U. V. R. P. Č. zo dňa 02.07.2010, ktorú minimálne aspoň podľa
tvrdenia V., ktoré je v spise založené zneužíva na konanie v rozpore so záujmami spoločnosti úpadcu
a jej vlastníkov a spoločníkov. Táto plná moc zanikla minimálne a najneskoršie vtedy, keď spoločnosť
zastúpená všetkými konateľmi bez obmedzenia konateľských oprávnení podpísala zmluvu o právnom
zastúpení so žalobcom, ktorému udelila plné moci a tým zrušila všetky doterajšie plné moci a vyhlásila

ich za neplatné. Zmluvy a príslušné plné moci tvoria prílohu žaloby. Žalobca poukázal na prehľady
daňových priznaní úpadcu od roku 2011, podľa ktorých nevznikla pohľadávka L. V. v sume 400 000
Eur zo zmluvy o pôžičke. Žalobca zastáva názor, že súd by sa mal týmito skutočnosťami zaoberať,
lebo ide o podozrenie z falšovania listín a prejavov vôle v rozpore so záujmami spoločnosti. V súvislosti
s týmto tvrdením žalobca uviedol, že v prílohe predkladá verejne dostupné doklady a za účelom ich

overenia navrhol, aby súd vyžiadal aj pravé daňové priznania za podozrivé obdobia. Podľa žalobcu
sa konateľ P. Č. na jednej strane vyhýba napriek množstvu výziev správcu a súdu preložiť potrebné
doklady a vysvetlenia, no na druhej strane podozrivo iniciatívne bez nahliadnutia do spisu participuje na
spracovaní vyjadrenia zo dňa 06.09.2018 a dokonca popiera pohľadávky a predkladá zoznam záväzkov
ním spracovaný, ktorý nie je v súlade s účtovnou evidenciou a s daňovými priznaniami spoločnosti

úpadcu. Táto iniciatíva podľa žalobcu vzbudzuje pochybnosti o pravosti prejavov jeho vôle v celom
konaní a v predkladaných dokumentoch. Postup tohto konateľa žalobca označil za trestný preto žalobca
podal trestné oznámenie, ktoré vzal podozrivý P. Č.H. späť. Žalobca ďalej poukázal na to, že účtovné
uzávierky úpadcu spracovávala konateľka U. V., čo vyplýva z verejne dostupných dokladov za roky
2010 až 2017. Z uvedených dokladov tiež vyplýva, že pohľadávku L. V. úpadca neeviduje v účtovníctve.

Len konateľka V.Á. má mať k dispozícii účtovníctvo a vie záväzne uviesť pravdivosť záväzkov a znenie
účtovníctva. Iný konatelia do účtovníctva nezasahovali. V súvislosti s pohľadávkou L. V. žalobca uviedol,
sumu 400 000 Eur táto osoba poskytla P. Č., a tieto sa snaží dostať do konkurzu nekalým spôsobom.
Ako dôkaz žalobca predložil internetový výťah súvahy úpadcu za roky 2011 až 2017 a navrhol, aby
súd vyžiadal z obchodného registra zo zbierky listín účtovné závierky úpadcu. Podľa žalobcu peniaze

neprišli do spoločnosti a neboli podľa jeho informácií ani zaúčtované. P. Č. predložil dôkaz - príjmový
pokladničný doklad zo dňa 01.10.2011 na č.l. 534 spisu, že prijal sám a jediný sumu 400 000,-Eur od
L. V. ako pôžičku. Podľa žalobcu musí súd požadovať doklad o pôvode peňazí a o podozrivej platbe,
lebo k tomuto pravdepodobne nedošlo. Ostatní konatelia o tom nevedeli a so sumou neprišli do styku a
ani s ňou nenakladali. V tomto kontexte je súd povinný skúmať všetky písomnosti od P. Č. , V. R. V. a

vyhodnocovať aj ich prejavy. Z ich prejavov je evidentné extrahovanie z hlasovania iných nepochybných
veriteľovvzáujmezískaniavlastnéhosprávcu, ktorýmôžekonvalidovaťneplatnéprávneúkonyauznaťi
pohľadávky, ktoré vyfabulovali iniciátori konkurzu. Ide o druhú najdôležitejšiu taktiku, ktorá by nemala byť
prehliadaná. Veriteľ V., nemohol mať vlastné zdroje na pôžičku 400 000,- Eur. Nepravdepodobné je , aby
tieto zdroje získal bezúročne a aby sa po dobu osem rokov o stav nezaujímal a potom spustil konkurz,

a to bez príslušenstva k tejto pohľadávke. Úkony sú situované do doby keď neplatilo obmedzenie
bezhotovostných platieb, aby podozrenie bolo miernejšie. Navyše tu bola zneužitá aj stará plná moc
vystavená pre P. Č. a táto sa podozrivo často zneužila aj na všetky iné a ostatné listiny, ktoré tento veriteľ
dokázalzabezpečiť.JepotrebnévypočuťminimálneU.V.,čibybolanaúkonyP.Č.vlaniaterazvystavilaplnémoci.Určitebytonebolaurobila.Pretotentopoužívalprastaréplnémoci,ktorénesmelpožívať,lebo
to bolo zakázané zmluvou o právnej pomoci a plnými mocami vystavenými pre žalobcu U.. P. Č.. Žalobca
vyslovil podozrenie, že ide o objednávku z pozadia nezistenej osoby, ktorá sa chce zmocniť majetku

úpadcu. Poukázal na to, že v konaní stratili dôsledkom doterajšieho postupu súdu hlasovacie práva
úplne legitímni veritelia vrátane neho, ktorí svoje pohľadávky majú kryté kauzálne a preukázateľne. Súd
bez zaváhania priznal popreté hlasovacie práva pochybnému veriteľovi a naopak, ich poprel žalobcovi
ako úplne reálnemu a existentnému veriteľovi. Pri týchto pochybnostiach súd mal požiadať o predloženie
existujúceho a legitímneho zdroja finančných prostriedkov. Na platnosť zmluvy o pôžičke je nepochybne

potrebné, aby použité prostriedky spoločnosť prijala a prípadne použila na účely podnikania. Dôkaz o
tom neexistuje, ale súd toto osvedčil. Notárske zápisnice o neexistujúcich prejavoch vôle zmluvných
strán na takéto osvedčenie podľa žalobcu nie je dobrý nápad, lebo osvedčujú iba nepravdivé vyhlásenia.
Na rozdiel od vyššie uvedeného žalobca poskytuje úpadcovi rozsiahle právne služby v rozsahu niekoľko
miliónov Eur na základe zmluvy o právnej pomoci (č.l. 30) a na základe plných mocí konateľov, ktoré nie
sú antidatované, ale sú pravé a znalecky je možné osvedčiť aj dobu ich vystavenia a ich pravosť. Tieto

doklady žalobca priložil k žalobe vo fotokópiách a v prípade potreby je ochotný predložiť súdu aj originály
na prípadné skúmanie veku pôvodu a pravosti pôvodu. Vystavené zmenky, ktoré zaťažujú v tomto
okamihu spoločnosť boli vystavené na základe činností advokáta v rôznych oblastiach pred rôznymi
orgánmi a najmä súdmi. Poskytnutie právnej pomoci je možné overiť z konkrétnych spisov. Zastupovanie
úpadcu v konaniach žalobca označil len za zlomok činnosti jeho advokátskej kancelárie pre spoločnosť

úpadcu. Pri prihláške do konkurzu boli aj niektoré veci odcitované a značené, a preto je nepravdivé
tvrdenie súdu, že zmenky nie sú kauzálne zastrešené. Ide však aj o rozsiahlu poradenskú činnosť,
ktorá bola zameraná na spustenie spoločnosti úpadcu a celých areálov do výrobnej a energetickej
podnikateľskej činnosti, čo mal zabezpečovať sprostredkovateľ a generálny splnomocnenec U.. P. Č.,
ktorý aj vystavil uvedené zmenky za spoločnosť z dôvodu , že tento mal ako jediný bezprostredný denný

osobný a telefonický kontakt so žalobcom ako advokátom a iba on mal prehľad o pracovných činnostiach
aaktivitáchadvokáta.Samotnýmdôvodomnavystaveniezmeniekbolonaliehaniežalobcuakodlhodobo
činného a konajúceho advokáta na finančné zábezpeky svojich pohľadávok voči spoločnosti do doby
spustenia kombinátu a energetiky do činnosti, lebo rokovania a prípravné práce a činnosti už nabrali
podľa stavu rokovaní finálnu úroveň. V súvislosti s týmito tvrdeniami žalobca navrhol vypočuť kontaktnú

a jedinú informovanú osobu U.. P. Č.. Uvedenie časti obchodnej spoločnosti do výrobného a obchodného
procesu malo zabezpečiť finančné zdroje na zaplatenie právnych služieb v neďalekej budúcnosti. Stav
bol taký, že pohľadávky žalobcu v čase vystavenia neboli momentálne zaplatiteľné peniazmi, ale bolo
možné predísť premlčaniu týchto nárokov iba vystavením zmeniek. Tým sa predchádzalo prípadným
súdnym sporom alebo exekúciám. Zmluva o právnej pomoci bola pripravovaná pripravovaná v roku

2013 a spracovaná v roku 2014. Aj v priebehu nasledujúceho obdobia viackrát podpísali všetci konatelia
pre potreby advokáta v jednotlivých veciach generálne plné moci pre individuálne potreby a záležitosti.
Tieto sa spotrebovali pri rokovaniach a konaniach. Samotná zmluva podrobne obsahuje aj niektoré
vlastné zábezpeky právneho zástupcu, ktorý mal právne veci vybavovať ako jediný generálny právny
zástupca, aby mal prehľad o celom dianí a aby nestratil ani kontrolu nad činnosťou spoločnosti a vyhradil

si preto v zmluve určité ustanovenia. Zmluva o generálnej plnej moci, ktorá je poznačená aj v zmenke
nie je jediná, ktorú vystavili konatelia spoločnosti pre U.. P. Č. ako fyzickú osobu. Konatelia mohli
vystavovať pre túto kontaktnú osobu U.. P. Č. nekonečné množstvo plných mocí a aj ich vystavovali.
Z nich vyplývalo a nielen z tejto citovanej, ktorú U.. Č. uviedol na zmenkách, že je plnohodnotnou a
oprávnenou osobou, ktorá koná za spoločnosť neobmedzene a je oprávnená spoločnosť zaväzovať na

plnenia. Taká zmluva bola vystavená a podpísaná spolu so zmluvou o právnej pomoci, ktorú žalobca
priložil k žalobe (č.l. 22). Na jej základe U.. P. Č. disponoval vlastne všetkými konateľskými oprávneniami
spoločnosti a mohol konať na účet spoločnosti. Žalobca vyslovil názor, že konatelia tejto osobe pre
rokovanie s bankami a inými veľkými firmami, ktoré sa mali podieľať na technológiách a spolupráci,
vystavilimnožstvoneobmedzenýchplnýchmocívsúladestým,čosadohodlovzmluveoprávnejpomoci

z 13.01.2014, ktorú uzavrel U.. Č. so žalobcom. Tieto zmluvy sa počas vybavovania záležitostí stratili,
alebo ich poodovzdával na rôznych záväzných rokovaniach s bankami, obchodnými spoločnosťami a
verejnými inštitúciami. Ide o obdobie štyroch rokov. Zmluvu o generálnej plnej moci, ktorú uzavreli za
spoločnosť konatelia v deň podpísania zmluvy o právnej pomoci je ešte stále k dispozícii a jej sken
žalobca priložil k žalobe (č.l. 30). Pôvodnú, resp. prvú zmluvu obdržal U.. P. Č. ešte v deň podpísania

zmluvy o právnej pomoci dňa13.01.2014. Túto zmluvu má žalobca ako advokát spoločnosti úpadcu v
jednom exemplári k dispozícii v kancelárii pre potreby jeho činnosti. Z tejto zmluvy vyplýva, že právnemu
zástupcovi bude predkladať informácie a požiadavky na konania a na zabezpečovanie záležitostí ako
jediná osoba splnomocnená spoločnosťou a konateľmi, za ktorých je oprávnený vykonávať konateľskéoprávnenia v celom rozsahu neobmedzene a je oprávnený zariaďovať aj finančné záležitosti a tiež
zaväzovať spoločnosť neobmedzene. Z označenej generálnej plnej moci vyplýva okrem iného aj to že
ide o neobmedzené zastupovanie spoločnosti, z ktorého vyplýva, že tento splnomocnenec môže konať

v mene spoločnosti a na jej vlastný účet , a že môže spoločnosť zaväzovať na plnenia, to znamená
aj na finančné plnenia a Zmenka je záväzok do budúcnosti na finančné plnenie. Túto skutočnosť
žalobca označil za základný kameň celej zmluvy pre túto osobu, lebo inak by celá plná moc stratila
zmysel. Rozhodnutia U.. P. Č. sú pre spoločnosť úpadcu záväzné. Podľa žalobcu U.. P. Č. označenú
zmluvu z 13.01.2014 zrejme nemal pri vystavení zmenky k dispozícii. Zmenku však mohol podpísať aj

bez citácie tejto inej zmluvy o generálnom splnomocnení. Podľa žalobcu nie je podstatné, na základe
ktorej a akej zmluvy mohol podpísať zmenku, ale či bol oprávnenou osobou na podpísanie zmenky.
Pôvodná zmluva ho však už na to oprávňovala a táto je platná ešte aj v súčasnosti a môže podľa nej
konať. Táto zmluva zaväzuje spoločnosť do doby kým je platná a nevypovedaná. Z uvedenej zmluvy
vyplýva,žetotoplnomocenstvomôžespoločnosťvypovedaťibapísomnýmprejavomvôlevšetkýchtroch
konateľov spoločnosti naraz, a to preukázateľným doručením výpovede splnomocnencovi a prevzatím

výpovede splnomocnencom, alebo doporučeným listom poštou na jeho známu adresu. Iba po splnení
týchto podmienok je možné, aby stratil oprávnenie konať, čo sa však nestalo, preto sú jeho právne
úkony za spoločnosť úpadcu platné. Naopak neplatné sú v tomto dôsledku prejavy advokáta L.. U.
V., preto je potrebné, aby všetky prejavy vôle konateľa P. Č., ktoré vykonal sám a bez vedomia iných
spoločníkov a v rozpore so zmluvou o právnej pomoci a generálnymi plnými mocami a všetky prejavy

vôle advokáta L.. V. za spoločnosť úpadcu boli predbežne vyhodnotené ako neplatné právne úkony v
dôsledku predchádzajúcich a stále platných zmlúv so žalobcom, kde je zakotvené, ako sa budú hodnotiť
prejavy vôle urobené v rozpore s touto zmluvou. Žalobca tiež poukázal na to, že z konkurzného spisu
zistil, že konatelia a osobitne P. Č. ml. sa týmto neriadil a konal v rozpore s platnou zmluvou zo dňa
13.01.2014. Všetky jeho podania a prejavy jeho vôle sú preto neplatné, vrátane všetkých zmlúv, ktoré

uzavrel sám alebo pomocou nejakých plných mocí vrátane zmlúv, ktoré prevzal od iných konateľov, lebo
tietosúneplatnéajvdôsledkupôvodnejzmluvyoprávnejpomocizodňa13.01.2014,ktorázrušilavšetky
predtým udelené plné moci a tiež zakázala konateľom uzatvárať zmluvy navonok a udeľovať si plné
moci navzájom, pokiaľ predtým nezrušia zmluvu so žalobcom. Pokiaľ je platná táto zmluva o právnej
pomoci,takúkonyktorésúvykonanévrozporesňousúneplatné,lebozaneplatnéichvyhlásilivzmluve

aj zmluvné strany, teda predovšetkým jednotne všetci konatelia. Preto je neplatná zmluva aj s ďalším
advokátom L.. V. a plné moci, ktoré mu boli udelené, ako aj všetky prejavy vôle, ktoré za spoločnosť
urobil a všetky jeho právne úkony vrátane úkonov konateľov. Podľa žalobcu bolo právnou povinnosťou
všetkých troch konateľov súčasne zmluvu o právnej pomoci z 13.01.2014 najprv ukončiť podľa čl. II , z
ktorého vyplýva, že k zániku zmluvy dochádza:

i. zánikom jednej zo zmluvných strán,
ii. písomnou výpoveďou tejto zmluvy zo strany mandanta podpísanou vlastnoručne a úradne overenou,
bez uvedenia dôvodu s ročnou výpovednou lehotou ktorá začína plynúť prvým dňom nasledujúceho
roka po roku v ktorom bola výpoveď druhej strane preukázateľne doručená,
iii. dohodou zmluvných strán,

iv. okamžitým zrušením zo strany advokáta, najmä z dôvodu ,že klient riadne a včas:
a/nesplnísvojezmluvnépovinnostinajmänezaplatilodmenuadvokáta,režijnýpaušál,nákladyhotových
výdavkov a straty času ani po uplynutí 10 dní od obdržania výzvy na zaplatenie, alebo neposkytol inú
finančnú a majetkovú záruku plnenia
b/ neposkytuje a neposkytol osobne alebo prostredníctvom svojho kontaktného a informovaného

splnomocnenca dostatočnú súčinnosť o ktorú ho advokát požiadal,
c/ v prípade kolízie záujmov na strane advokáta, ktorú vopred nemohol a nemal ako predvídať v čase
uzavretia zmluvy
d/ ak by klient požadoval protiprávne konanie
Nakoľko doteraz nebola platne zrušená táto zmluva žiadnou stranou a je platná, žalobca zastáva názor,

že je stále legitímnym a generálnym splnomocnencom a zástupcom úpadcu a má právo odsúhlasovať
všetky podania a prejavy vôle tejto spoločnosti úpadcu voči každému. Až po skončení platnosti tejto
zmluvy môžu konatelia vykonávať navonok iné právne úkony a
uzatvárať iné zmluvy. Zrušené a neplatné sú však kompletne aj dovtedajšie zmluvy a plné moci, a
to už podľa bodu I. ods. 2, kde ich spoločnosť vyhlasuje za neplatné. Spoločnosť a konatelia mohli

podľa čl. VII. Zmluvy z 13.01.2014 udeliť plné moci iba U.. P. Č. a iba tieto boli legitímne. Konatelia
vystavovali počas jeho činnosti viaceré zmluvy a to sami a amatérsky, lebo napríklad použili do nich
formulácie z plnomocenstiev, ktoré žalobca ako advokát používa bežne voči svojim všetkým klientom.
Podľa žalobcu nie je dôležité, že na zmenkách, ktoré podpísal U.. P. Č. za spoločnosť je označenánejaká plná moc, podstatné je, či zmenky vystavila skutočne táto osoba U.. P. Č. za spoločnosť úpadcu
a či mala na to nejaké legitímne oprávnenie, ak nie je konateľom. Podľa listín priložený k žalobe nie je
možné vyvodiť o tom žiadnu pochybnosť. K postaveniu a dôležitosti činnosti U.. P. Č. žalobca uviedol, že

spoločnosť úpadcu hľadala investora na spustenie činnosti a právna pomoc spočívala aj v poradenskej
a konzultačnej činnosti advokátskej kancelárie pri krokoch a postupoch v rokovaniach. Na tejto činnosti
sa podieľali zamestnanci kancelárie žalobcu, ale aj advokátska kancelária N. F..E..D.., V., na základe
osobnej požiadavky žalobcu, pričom konzultácie a rokovania prebiehali
osobne iba so splnomocnencom U.. Č. ktorý sa prezentoval plnou mocou konateľom spoločnosti N.

F..E..D.. . Riešili sa požiadavky na spustenie mäsovýroby a energetiky do verejných sietí. Ide o právne
a ekonomicky úplne zložitý problém. Toto obstarával osobne s investormi a obchodnými partnermi U..
P. Č.. Ostatní konatelia do toho nezasahovali. Konatelia podľa jeho vyjadrenia mu podpísali viacero
plných mocí, ale v čase podpísania zmenky mal pri sebe momentálne práve túto, lebo ostatné zrejme
nemal k dispozícii, alebo ich nevedel nájsť. Túto si však vyrobili sami medzi sebou zrejme podľa
predlohy žalobcovej advokátskej šablónovej plnej moci. Aj z tejto generálnej plnej moci, ktorá je už

z prejavu konateľov označená ako generálna a je neobmedzená vyplýva, že mohol konať na účet
spoločnosti a spoločnosť zaväzovať na plnenia. Je úplnou axiomou, že generálna plná moc je plná moc
na všetky úkony a bez výhrad a obmedzení. Ak teda bol požiadaný, aby po štyroch rokoch bezplatnej
práce advokáta v prospech spoločnosti došlo aj k usporiadaniu a zabezpečeniu finančných záležitostí,
tak požiadal, aby mu bol orientačne predložený rozsah požadovanej náhrady s tým, že vzhľadom na

neexistenciu finančných prostriedkov na účtoch vystaví za spoločnosť zmenky. U.. P. Č. mal prehľad o
účtovníctve a riadil ho. Konatelia s tým boli uzrozumení a vyplývalo to aj zo zmluvy o právnej pomoci z
13.01.2014. V zmysle vykonaných konzultácií na úseku zamýšľanej mäsovej veľkokapacitnej výroby a
energetiky sa predpokladalo, že táto činnosť sa za účasti investorov začne ešte v roku 2016 . Kalkulácia
obratov príjmov a ziskov z takejto činnosti sa predpokladala v rozsahu desiatok miliónov Eur ročne,

aj keď nie od samého začiatku. O riešení tejto problematiky svedčí aj písomná emailová komunikácia
U.. Č., žalobcu a Advokátskej kancelárie N. F..E..D.. . a inými zainteresovanými. Podľa žalobcu by
sa táto emailová komunikácia s určitými problémami možno aj dala vyhľadať, ak nebola zničená
opakovanými útokmi hackerov a vírusmi na sieť advokáta, ktoré opakovane poškodzovali elektroniku
a dokumentáciu. Vyhľadanie bude náročné, ale nie je úplne vylúčené, ak si to bude oprávnená osoba

dostatočne dôvodne chcieť preverovať a nepôjde o šikanu, ale o zásadnú podmienku. Toto je možné
vyhľadávať aj u obchodných partnerov spoločnosti úpadcu. Žalobca znovu poukázal na zmluvu o
právnom zastúpení zo dňa 13.01.2014, z ktorej vyplýva, že konatelia prenesú za spoločnosť a za
seba osobne na generálneho splnomocnenca U.. P. Č. všetky oprávnenia v celom rozsahu. Zámerom
bolo to, aby sa predišlo nedorozumeniam v prípade možnosti rôznych postojov konateľov v otázkach

týkajúcich sa spoločnosti. Rovnako podmienkou právnej pomoci zo strany žalobcu bolo, aby spoločnosť
nepoužívalainýchadvokátov,ktoríbyprípadnemohlikonaťvrozporesnašimizámermiatietoeliminovať
a prekaziť, alebo škodiť. Z toho dôvodu boli aj sprísnené podmienky na vypovedanie plných mocí a
zmluvy o právnej pomoci, lebo od samého začiatku bolo jasné, že právna pomoc bude vykonávaná
v prvých rokoch bez finančných požiadaviek a tieto sa platobne posunú do obdobia, keď spoločnosť

spustí činnosť a zabezpečí finančné prostriedky, ktoré budú použité na platenie právnych služieb. Išlo o
úplne reálne ambície podložené aktivitou U.. Č. a kancelárie žalobcu. Za nezmyselné označil tvrdenie
L.. V., že za právne služby sa má vyhotovovať faktúra a priznávať DPH a pod. tvrdenia, ktoré nemajú
reálny základ a ani zákonné opodstatnenie. Pri takejto odporúčanej praxi by žalobca už v marci 2014
podával návrh na exekúciu na svojho mandanta a bolo by po podnikaní a v roku 2015 by žiadna iná

právna pomoc neexistovala. Uvedený veriteľ popri tom do konkurzu vstupuje ako veriteľ za nezaplatenú
neznámu právnu pomoc. Žalobca nechcel dopadnúť rovnako, a preto z jeho podnetu nedošlo k súdnemu
sporu, exekúcii a ani sa neusiloval o konkurz. Práve použitím zabezpečovacieho mechanizmu chcel
žalobca spoločnosti úpadcu pomôcť a chrániť ju v súlade so zmluvou a sľubom a nie prispieť k jej
zániku. Žalobca vyslovil názor, že s L.. U. V., uzavrel neplatnú dohodu o právnom zastúpení a plnú

moc prevzal iba od P. Č., jedného z konateľov dňa 04.04.2018, lebo toto vylučovala platná zmluva
so žalobcom a všetkými konateľmi. Na plnej moci sa podpísal sám ako konateľ, napriek zmluvnej
prekážke, ktorá bola ustanovená v zmluve o právnej pomoci zo dňa 13.01.2014, kde sa zaviazal, že
tak nesmie konať a ak bude konať, tak tieto úkony sú neplatné, lebo je to vylúčené ustanoveniami inej
zmluvy, počas jej platnosti, a to až do času, kým nezanikne spôsob ako sa ustanovilo v nej. Žalobca

poukázal na to, že na takýto prejav vôle konateľa P. Č. súd už v predchádzajúcom konaní reflektoval,
ale nereflektoval legitímny právny úkon , ktorý nie je v rozpore s touto zmluvou o právnej pomoci
zo dňa 13.01.2014 , ktorým konateľka U. V. za spoločnosť uznala pohľadávku žalobcu na základe
zmeniek, ktoré má k dispozícii. Súd prihliadal na zoznam záväzkov z 06.09.2018, ktorý neobsahujepohľadávku žalobcu, ale nezaoberal sa otázkou kto a kedy tento zoznam predložil a prečo nevydal
legitímnu účtovnú dokumentáciu, do ktorej splnomocnenec U.. P. Č., podľa jeho informácie a uistenia,
sám a za prítomnosti a súčinnosti U. V. dal zaevidovať zmenky žalobcu, ktoré sú prihlásené do konkurzu.

Táto konateľka to potom plnoprávne osvedčila aj uznaním splatného dlhu. Žalobca vyslovil podozrenie,
že v dôsledku nelegitímneho zvolenia nového právneho zástupcu konateľom P. Č. bolo s účtovnou
evidenciou manipulované za účelom popretia pohľadávky žalobcu. Žalobca nemá oprávnenie vstupovať
do evidencie spoločnosti úpadcu a ani to nerobil a nevie kto ju vedie, ale je možné že evidencia
zmeniek bola po dátume 04.04.2018 alebo i skôr odstránená z evidencie spoločnosti neoprávnene.

Podľa žalobcu popierajúce osoby veriteľov, správca ako i súd v konaní o nepriznaní hlasovacích a
iných práv nerešpektujú platný zákon 191/1950Zb. zmenkový a šekový v platnom znení (ďalej len
"Zmenkový zákona"), podľa ktorého je zmenka zákonným a prevoditeľným cenným papierom a ako
taká je platná a vykonateľná, kým ju nevyhlási súd v riadnom konaní za neplatnú. Riešenie predbežnej
platnosti, alebo relatívnej platnosti je vylúčené práve režimom zákona. Ku zmenke sa nepredkladajú do
žiadneho konania, ani do konkurzného konania žiadne spisy a ani papiere ani dokumentácia a popis

a podobne, s výnimkou dokladu tretej osoby o nadobudnutí zmenky. Zmenku je možné predať tretej
osobe alebo ju previesť na rad osôb. Ak bude chcieť vyhlásiť niekto zmenku za neplatnú, bude musieť
viesť o tom legitímne súdne konanie a poskytnúť rozhodnutie, a je nemysliteľné, aby si toto niekto
mohol zariadiť nejakým svojím podaním, v ktorom vyjadrí svoj názor. Zmenku nemožno osvedčovať
súpisom vykonaných prác, ako sa to snaží presadiť správca a popierajúci veriteľ. Zmenka buď je

alebo nie je. Nemôže byť podmienečne platná alebo neplatná. Zmenka sa stáva neplatnou iba na
základe právoplatného rozsudku v mene republiky. V tomto konaní sa nemá skúmať ani kauzálny dôvod
zmenky. Napriek tomu kancelária eviduje činnosť zmenečného veriteľa v prospech zmenečného dlžníka
v konaniach vedených napr. pod č. spisov: C07/2014, C20/2015, C09/2015, C07/2016, C 06/2016, C
05/2016, C 03/2016 . Ide o mnohomiliónové položky. Okrem toho sú tu aj správne konania, ale najmä

poradenská podnikateľská a ekonomická činnosť. V záujme zachovania obchodného tajomstva žalobca
považujezaneprípustné,abyprepotrebytohtokonaniaapopierajúcichosôbzverejňovaťuvedenéspisy.
Tieto spisy korešpondujú so spismi na súdoch a na finančných orgánoch. Existenciu vecí si môže súd
overiť priamo v súdnych registroch. Podľa žalobcu zmenka nemusí byť zaevidovaná v účtovníctve, lebo
je len jedna a do tohto sa zaúčtuje iba v okamihu, ak sa jej majiteľ prihlási so zmenkou na platenie, čo

žalobca ako konkurzný veriteľ urobil, a tým splnil všetky zákonné predpoklady. Zmenka nie je papier, ani
uznanie dlhu, ani súpis prác, ale cenný papier, ktorý podlieha osobitnému zákonnému režimu. Zmenka
sa neosvedčuje, lebo na to nie je zákonný podklad. Zmenka existuje alebo neexistuje a má mať kauzálny
základ. Tento sa osvedčuje iba vyhlásením vystaviteľa zmenky, ak je to potrebné, ale nie je oprávnený
ho skúmať okrem neho žiaden popierajúci veriteľ a ani iná osoba. V tejto súvislosti tiež poukázal na

vyhlásenie zákonného konateľa U. V. o tom, že spoločnosť uznáva tento dlh, preto žalobca považuje
túto vec za spečatenú a uzavretú. Zdôraznil, že samotná zmluva počíta nielen so zmenkou, ale aj s
vytvorením blankozmenky, ktorá sa mohla vyplniť v okamihu prihlášky pohľadávky do konkurzu a bolo by
to zákonné a platné. Už v prihláške do konkurzu boli príkladmo uvedené aj niektoré súdne veci a kauzy
a konania podľa čísla spisov, o ktoré sa vystavenie zmenky opiera alebo vypočítava suma. Žalobca

opakovane poukázal na to, že L.. V. V. P. Č. udelená plná moc dňa 04.04.2018. P. Č. túto plnú moc
podpísal tromi svojimi podpismi za použitia fotokópií neplatných plných mocí z 02.07.2010 od P. Č. R. D.
U. V.. Na základe plnej moci, ktorú mu neplatne udelili všetci konatelia ( dvaja ani o tom netušili), potom
neplatne konal. Dňa 02.08.2018 sa súd pýtal konateľov, či L.. U. V. je právnym zástupcom úpadcu.
Spoločnosť v zastúpení všetkými konateľmi nepotvrdila, že zástupcom je L.. V.. Ani nemohla. Už v

zmluve z 13.01.2014 sa zaviazali na spoločné
akty konatelia spoločne pod hrozbou neplatnosti. Napriek tomu L.. V. vyvíjal činnosť.
Dňa 08.08.2018 U.. P. Č. odvolal plnú moc L.. V., ktorý nebol platne ustanovený za právneho zástupcu a
ktorý si musí svoje pohľadávky uplatniť u toho, kto ho neoprávnene ustanovil za právneho zástupcu. Toto
oznámil aj súdu. Predtým U.. Č. podal legitímne odvolanie proti konkurzu v mene všetkých konateľov a

spoločnosti . Toto odvolanie nezákonne vzal L.. V. za spoločnosť späť hoci prejavoval iba vôľu jedného
konateľa a to z radov podozrivých osôb. Nejde o legitímneho zástupcu, lebo to vylučuje predovšetkým
zmluva z 13.01.2014, a preto je tento úkon neplatný. Neplatné je aj odvolanie plnomocenstva L.. V.
voči U.. P. Č., lebo to vylučuje zmluva o generálnej plnej moci medzi úpadcom a U.. Č. z 13.01.2014
a zmluva o právnej pomoci z 13.01.2014. Na tomto právnom a zmluvnom základe je preto potrebné

konštatovať, že pokiaľ neskončí platnosť zmlúv z 13.01.2014 medzi spoločnosťou L. F..E..D.. a U.. Č.
na druhej strane a medzi spoločnosťou L. F..E..D.. a L.. W. X., advokátom , tak všetky úkony vykonané
za úpadcu nie sú platné, lebo za neplatné ich považujú tieto zmluvy a prejavy vôle účastníkov zmluvy.
V súčasnosti je jediným ustanoveným a legitímnym právnym zástupcom spoločnosti úpadcu žalobca,a preto považuje všetky právne úkony a podania advokáta L.. V., ktorého si vybral P. Č. v rozpore so
zmluvami, za neúčinné a neplatné. Z uvedeného dôvodu žalobca vzal späť všetky podania advokáta
L.. U. V. podané za spoločnosť L. s.r.o. konkurznému súdu najmä späťvzatie odvolania splnomocnenca

U.. P. Č. proti uzneseniu 5K/1/2018 z 12.07.2018 o vyhlásení konkurzu zo dňa 08.08.2018, odvolanie
plnej moci U.. P. Č. z 10.08.2018 a podanie zo dňa 25.09.2018 adresované správcovi konkurznej
podstaty, ktorým poprel pohľadávku L.. W. X. , advokátovi vo výške 1 536 376,72 Eur. Žalobca považuje
popretie jeho pohľadávky za neplatné a neúčinné čím sleduje aj deklarovanie nedostatku aktívnej vecnej
legitimácie popierajúceho veriteľa Belicu . Na splnenie všetkých zákonných predpokladov je potrebné

ibaohlásiťžesomdržiteľomplatnéhocennéhopapieruzmenkyažejesplatný.Napriektomu,žeuznanie
dlhu v dôsledku zmenky je duplicitné, považuje ho za právne účinné. Uznaním dlhu sa žalobca uistil
bezprostredne po splatnosti zmenky, že spoločnosť úpadcu o jeho pohľadávke vie a eviduje ju v účtovnej
evidencii a cíti sa byť viazaná. Právny úkon konateľky označil za absolútne bezchybný, platný a nie je
v rozpore ani so žiadnou zmluvou a ani so zákonom, lebo tento prejav vôle je v súlade s ustanovením
§ 13 ods. 4 obchodného zákonníka. Spochybniť ho môže iba oprávnená osoba v súdnom konaní proti

U. V. a predložením právoplatného rozsudku o neplatnosti tohto úkonu. Týmto aktom je spoločnosť
nespochybniteľne viazaná. Žalobca sa považuje za oprávneného zmenečného veriteľa spoločnosti
úpadcu, a to na základe zákonných zmlúv so spoločnosťou a s jej konateľmi a na základe rozsiahleho
kauzálneho a dokázateľného základu. Pohľadávka bola popretá jednak neoprávnenou osobou L.. U. V.,
ale aj nedôvodne a z neexistujúcich alebo nezákonných dôvodov správcom. Dôvody popretia veriteľom

L.. U. V. nemajú oporu ani v zákone a ani v skutkovom stave. Samotné požiadavky, ktoré spochybňujú
pohľadávku žalobcu nemajú zákonný základ, alebo sú právne nerelevantné. Popierajúce úkony označil
za účelov, a preto navrhol, aby odvolací súd v dôsledku neexistencie aktívnej vecnej legitimácie L.. U.
V. predovšetkým posúdil všetky jeho podania za neplatné a neúčinné a aby súd vyhodnotil legálnosť
prítomnosti popierajúceho veriteľa L.. U. V. v konaní a platnosť či neplatnosť všetkých prejavov vôle za

úpadcu a za seba ako veriteľa vyriešil predbežnú otázku neplatnosti týchto úkonov, lebo to vyplýva zo
zmluvy o právnom zastúpení so mnou zo dňa 13.01.2014, ktorá ich považuje a vyhlasuje za neplatné. S
ohľadom na tieto skutočnosti žalobca navrhol, aby súd jeho žalobe vyhovel. K žalobe vo fotokópii pripojil
generálnu plnú moc udelenú konateľmi úpadcu U.. P. Č. dňa 13.01.2014 (č.l. 22), Dohodu o generálnom
plnomocenstve udelenú úpadcom L.. W. X. zo dňa 19.09.2016 (č.l. 24), potvrdenie o doručení prihlášky

(č.l. 27), potvrdenie ú úplnosti a správnosti prihlášky (č.l. 28), Dohodu o generálnom plnomocenstve
udelenú úpadcom L.. W. X. zo dňa 13.01.2014 (č.l. 29), vyhlásenie dlžníka o uznaní dlhu zo dňa
02.07.2018 (č.l. 32).

2 Dňa 12.12.2018 bolo tunajšiemu súdu doručené podanie úpadcu podpísané U. V., ktorá je jedným z

konateľov úpadcu (č.l. 74). V podaní konateľka spochybňuje konanie P. Č. U.. a jeho konanie v mene
spoločnosti, resp. v jej mene označila za neoprávnené a neplatné.

3 Dňa 16.12.2018 bolo tunajšiemu súdu doručené vyjadrenie žalovaného II, v ktorom poukázal na to,
že žalobca dňa 24.08.2018 Predchádzajúcemu správcovi Úpadcu doručil prihlášku pohľadávky na

predpísanom tlačive, ku ktorej boli priložené celkom štyri prílohy a to:
a) neoverená kópia zmenky zo dňa 08.01.2018 na sumu 966.985,74 Eur (ďalej len "Zmenka 1");
b) neoverená kópia zmenky zo dňa 08.01.2018 na sumu 419.390,98 EUR (ďalej len "Zmenka 2");
c) neoverená kópia zmenky zo dňa 08.01.2018 na sumu 150.000,00 EUR (ďalej len "Zmenka 3");
(Zmenka 1, Zmenka 2 a Zmenka ďalej spolu len "Zmenky").

d) kópia Generálnej plnej moci zo dňa 30.06.2016 udelená Úpadcom v zastúpení konateľmi v prospech
U.. P. Č., O.. XX.XX.XXXX (ďalej len "Generálna plná moc");
(ďalej len "Prihláška"). Kópiu prihlášky spolu s prílohami priložil k vyjadreniu (č.l. 115). Prihláškou si
žalobca uplatnil pohľadávku v celkovej sume 1.536.376,72 Eur (ďalej len "Pohľadávka"). Ako právny
dôvod vzniku pohľadávky žalobca uviedol" "Nevyplatené peňažné sumy za právne zastupovanie

advokátom L.. W. X. v súdnych konaniach 12C/180/2016, 1S b61/2009, 17C96/14ÚS 502/2016,
24S/4/2013, 1S/0/2014-40, 24S/68/2016, vo veciach daňovej a odvodovej činnosti L..I..M.. F..E..D..,
v sumách uvedených na zmenkách vo výške: 966 985,74 Eur; 419 390,98 Eur; 150 000,00 Eur".
Predchádzajúci správca a žalovaný I. pohľadávku žalobcu zapísanú v zozname pohľadávok pod
poradovým číslom 8 popreli čo do právneho dôvodu a výšky v celom rozsahu. Správca označil popretie

pohľadávky žalobcu žalovaným I. za dôvodné a účinné. Ako dôkaz žalovaný II. označil Oznámenie o
popretí pohľadávky zo dňa 24.09.2018 (č.l. 103) a Popretie pohľadávky zo dňa 25.09.2018 (č.l. 107).
Ako dôvody popretia správca (žalovaný II.) uviedol:
a) Pohľadávku nebolo možné porovnať s účtovnou a inou dokumentáciou úpadcu;b) Pohľadávku v zmysle podania úpadcu zo dňa 06.09.2018 (Predchádzajúcemu správcovi podanie
doručené dňa 10.09.2018), úpadca neuznáva v celej výške z dôvodu, že ju úpadca neeviduje;
c) Pohľadávka nie je evidovaná v zozname záväzkov úpadcu;

d) žalobcom neboli predložené originály Zmeniek;
e) z predloženej Generálnej plnej moci nevyplýva, že U.. P. Č. je oprávnený vystaviť Zmenky v mene
úpadcu;
f) U.. P. Č. nebol a ani nie je konateľom úpadcu a ani na základe Generálnej plnej moci nepreukázal
oprávnenie vystaviť Zmenky v mene úpadcu;

g)zPrihláškyPohľadávkyžalobcunevyplývazaaképrávneslužbybolisumyúčtované,resp.akézmluvy
o poskytovaní právnej pomoci a s kým boli uzatvorené;
h) žalobca k Prihláške Pohľadávky nepredložil žiadne iné prílohy okrem fotokópií Zmeniek a Generálnej
plnej moci;
i) či Zmenky boli vystavené v súlade s advokátskym poriadkom a či žalobca aj fakturoval úpadcovi za
poskytnuté služby, či si žalobca splnil všetky svoje daňové povinnosti;

(ďalej len "Dôvody popretia správcom").
Žalovaný 1 poprel Pohľadávku žalobcu z nasledovných dôvodov:
a) žalobca nepreukázal vznik Pohľadávky voči úpadcovi
i. právnym dôvodom vzniku Pohľadávky je odmena žalobcu za poskytovanie právnych služieb a nie
Zmenky;

ii. Pohľadávka nie evidovaná v účtovníctve úpadcu;
iii. aplikáciou zákona č. 191/1950 Zb. zákon zmenkový a šekový v znení neskorších predpisov na
formálnulegitimáciukonkretizovanéhoprávapopretéhoveriteľa,niejerealizovateľnýrezultátoexistencii
Zmeniek ako cenného papiera;
iv. žalobca nepreukázal právne zastupovanie úpadcu a ani vznik nároku na odmenu za poskytované

služby;
b) Generálna plná moc je absolútne neplatný právny úkon;
c) Zmenky sú neplatné z dôvodu
i. nemožnosti dátumu vystavenia Zmeniek;
ii. z dôvodu vystavenia Zmeniek neoprávnenou osobou; (ďalej len "Dôvody popretia Žalovaným I").

4 S poukazom na ust. § 29 ods. 6, §§ 30 ods. 2 a § 32 ods. 14 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a
reštrukturalizácii v znení účinnom ku dňu začatia konania (ďalej len ZKR") a vzhľadom na podanú žalobu
Žalobcu (najmä s poukazom na rozsiahle nové právne ako aj skutkové tvrdenia Žalobcu neuvedené v
PrihláškePohľadávky),nazákladektorejbolozačatéSúdnekonanie,poukázalnapredmetincidenčného

konania, ktorým je preskúmanie dôvodnosti popierajúceho úkonu oprávnenej osoby vykonaného na
základe skutočností uvedených veriteľom v prihláške pohľadávky. Predmetom incidenčného konania tak
nie je preskúmanie dôvodnosti a vzniku pohľadávky popretého veriteľa v celom rozsahu, ako by tomu
bolo v prípade riadneho civilného súdneho konania o zaplatenie pohľadávky veriteľa. S poukazom na
vyššie citované ustanovenia ZKR a ustálenú rozhodovaciu prax súdov, žalovaný II. namietol prípustnosť

akýchkoľvek nových skutočností a listín predlžených alebo tvrdených žalobcom v podanej žalobe, ktoré
neboli uvedené alebo priložené v Prihláške Pohľadávky žalobcu. Úkon popretia Pohľadávky vykonaného
tak Žalovaným 1 ako aj Predchádzajúcim správcom, bol uskutočnený ku dňu popretia Pohľadávky
žalobcu, a to na najmä na základe skutočností uvedených a listín predložených žalobcom v Prihláške.
Predmetom tohto konania by teda s poukazom na vyššie uvedené malo byť výlučne len preskúmanie

opodstatnenosti popretia Pohľadávky žalobcu na základe Dôvodov popretia správcom a Dôvodov
popretia žalovaným I, a to výlučne len vo vzťahu k tvrdeniam žalobcu uvedených v Prihláške Pohľadávky
žalobcu a k nej priloženým listinám.

5 K argumentácii žalobcu v žalobe sa žalovaný II. vyjadril chronologicky podľa jednotlivých bodov

žaloby. Tvrdenie žalobcu, že nie je platiteľom DPH žalovaný II. označil za nepravdivé, nakoľko z verejne
dostupného internetového portálu Finančnej správy Slovenskej republiky (www.financnasprava.sk), kde
je vedený zoznam daňových subjektov registrovaných pre daň z pridanej hodnoty vyplýva, že L.. W. X.
je registrovaný ako platca dani z pridanej hodnoty v zmysle ust. § 7a zákona č. 222/2004 Z.z o dani z
pridanejhodnotyvzneníneskoršíchpredpisov(ďalejlen"ZoDPH").Akodôkazžalovanýoznačillustráciu

zo zoznamu daňových subjektov registrovaných pre DPH. K tvrdeniu žalobcu, že "do vyhlásenia
konkurzu nedošlo k žiadnej fakturácií" žalovaný II. poukázal na ust. § 19 ZoDPH, v zmysle ktorého
daňová povinnosť vzniká okamihom dodania služby. K bodu 4 žaloby, v ktorom sa žalobca vyjadruje
k popretiu Pohľadávky z dôvodu nepredloženia účtovníctva úpadcom Predchádzajúcemu správcovi azároveň deklaruje, že Zmenky nemajú byť súčasťou účtovníctva úpadcu, žalovaný II. uviedol, že je
síce pravdou, že popretie Pohľadávky z dôvodu nemožnosti porovnať Pohľadávku s účtovnou a inou
dokumentáciou úpadcu nie je v zmysle ust. § 32 ods. 1 ZKR prípustné, avšak toto platí výlučne len

v tom prípade, ak by predmetná skutočnosť bola jediným dôvodom na popretie Pohľadávky, čo však
nie je tento prípad a teda popretie Pohľadávky aj z tohto dôvodu je právne relevantné. V konkrétnom
prípade je vzhľadom na rozsah popierajúceho úkonu Predchádzajúceho správcu a aj žalovaného I.
zrejmé, že vo vzťahu k popretej Pohľadávke existuje viacero dôvodov, ktoré aj samostatne odôvodňujú
dôvodnosť popretia Pohľadávky. K tvrdeniu žalobcu, že Zmenky sa vyhotovujú len v jednom exemplári a

teda nemajú teda byť súčasťou účtovníctva úpadcu, žalovaný II. uviedol, že originály Zmeniek musia byť
súčasťou účtovníctva okamihom ich uplatnenia voči zmenečnému dlžníkovi (uvedené je nevyhnuté aj z
tohodôvodu,abypoichúhradenedošlokichprevodunaďalšísubjekt),čopotvrdzujeajsámžalobca(viď
bod 18 Žaloby). Zároveň tak ako aj sám žalobca uvádza, Zmenky boli vystavené ako záruka za odmenu
žalobcu za právne zastupovanie úpadcu. Z uvedeného dôvodu by sa minimálne v účtovníctve žalobcu,
ale aj v účtovníctve úpadcu mali nachádzať jednotlivé nároky žalobcu, t.j. odmeny žalobcu za jednotlivé

súdne konania, resp. za jednotlivé právne úkony. Žalovaný II. uviedol, že Zmenky, ako zabezpečovací
prostriedok, nie sú preskúmateľné z pohľadu overenia dôvodnosti výšky sumy, na ktoré sú vystavené,
t.j. nie je na ich základe možné dospieť k nespochybniteľnému záveru o tom za aké právne služby, v
akých konaniach, na základe akého právneho titulu a v akej výške si žalobca uplatňuje nárok na odmenu
z titulu poskytnutia právnych služieb voči úpadcovi, najmä za stavu, kedy je sporná v zásade celá

žalobcom tvrdená odplata za poskytnuté právne služby. K spochybneniu zoznamu záväzkov úpadcu,
oprávnenia P. Č. ako konateľa úpadcu a zároveň platnosti splnomocnení udelených tomuto konateľovi
odostatnýchkonateľovžalovanýII.uviedol,žeskutočnostivovzťahukplatnosti,resp.neplatnostiplných
mocí udelených medzi konateľmi úpadcu navzájom by nemali byť predmetom skúmania v tomto súdnom
konaní.ŽalovanýII.ktvrdeniužalobcu,ženevednokým,kedyazakéhodôvoduboloPredchádzajúcemu

správcovi oznámené, že žalobca nie je veriteľom úpadcu, pričom sám uvádza, že tak bolo vykonané na
základe podania zo dňa 06.09.2018, a to konateľom úpadcu P. Č. uviedol, že ide o absolútne absurdné
vyjadrenie žalobcu. Je jednoznačné, že spomínané podanie bolo podané úpadcom, v mene ktorého
konal konateľ úpadcu P. Č., ktorý zároveň konal aj v mene ostatných konateľov na základe plných mocí
mu nimi udelených. K tvrdeniu o zneužívaní plnej moci P. Č. žalovaný II. znovu uviedol, že táto otázka

nemábyťpredmetomskúmaniavtomtokonaní,alepreúplnosťuviedol,žemuniejeznámyprávnyúkon,
na základe ktorého by udelené splnomocnenia v prospech P. Č. zanikli a teda minimálne z tohto dôvodu
je nevyhnutné považovať splnomocnenia udelené P. Č. za platné a účinné. K neplatnosti plných mocí, s
poukazom na zmluvu o právnom zastúpení uzatvorenú medzi úpadcom a žalobcom žalovaný II. uviedol,
že táto nebola uvedená v Prihláške Pohľadávky, a teda by nemala byť predmetom skúmania zo strany

súdu.KargumentáciižalobcutýkajúcejsapohľadávkyL.V.žalovanýII.uviedol,žetátoskutočnosťnemá
žiaden právne relevantný význam k meritu veci. Zároveň uviedol, že mu nie je známe odkiaľ má žalobca
prístup k daňovým priznaniam úpadcu, ktoré nepodliehajú zverejneniu. Žalovaný II. rovnako označil za
irelevantnúargumentáciužalobcuohľadompodozreniažalobcuotrestnoprávnomkonaníP.Č.anakoľko
súd nie je oprávnený skúmať tieto skutočnosti v incidenčnom konaní, viac k takýmto tvrdeniam žalobcu

v žalobe nebude vyjadrovať. K časti žaloby, v ktorej žalobca v súvislosti so spochybňovaním pohľadávky
L. V. uvádza, že peniaze poskytnuté veriteľom L. V. neboli zaevidované v účtovníctve úpadcu, žalovaný
II. vyslovil obavu o tom, odkiaľ má žalobca prístup k údajom z účtovníctva úpadcu, a prečo v prípade,
ak účtovníctvom, resp. informáciami z účtovníctva disponuje, toto neodovzdal správcovi. Žalovaný II.
označil vyjadrenia žalobcu, že konatelia úpadcu neprišli s predmetnou sumou do styku za irelevantné,

pokiaľ sa žalobca nepreukáže splnomocnením na zastupovanie jednotlivých konateľov a najmä pokiaľ
nepreukáže, že ide skutočne o vyjadrenia týchto konateľov. Žalovaný II. sa dôrazne ohradil voči tvrdeniu
žalobcu,žežalovanýII.je"vlastným"správcompánaP.Č.,L.V.aŽalovaného1.Ideoničímnepodložené
tvrdenie žalobcu, ktoré by mohlo v súvislosti s ostatnými skutočnosťami naplniť skutkové podstaty
niektorých trestných činov, čo však nie je predmetom tohto konania, preto sa žalovaný II. ďalej k tomuto

tvrdeniu nebude vyjadrovať. V súvislosti s namietaním existencie pohľadávky L. V. žalovaný II. uviedol,
že z účtovnej závierky nie je možné určiť, kto je veriteľom pohľadávky, ale len výšku týchto záväzkov, a
teda nevie na základe akých skutočností žalobca dospel k záveru, že pohľadávka tohto veriteľa nie je
obsiahnutá v záväzkoch úpadcu. Aplikujúc logiku žalobcu o evidencii pohľadávok v účtovníctve úpadcu,
tak ani sám žalobca nie je oprávneným veriteľom Pohľadávky, keďže táto nie je evidovaná v účtovníctve

úpadcu, resp. nie je preukázané, že tam evidovaná je. K návrhu žalobcu na vypočutie konateľky U. V. vo
vzťahu ku skutočnostiam, či by splnomocnila konateľa P. Č. na vykonanie právnych úkonov, žalovaný II.
uviedol, že vzhľadom na skutočnosť, že splnomocnenie udelené U. V. nezaniklo, výsluch tejto svedkyneoznačil za irelevantný k meritu veci. Podľa žalovaného II. sa žalobca týmto dôkazom snaží preukázať
skutočnosti týkajúce sa pohľadávky veriteľa L. V. a nie svoju vlastnú Pohľadávku.
K tvrdeniam Žalobcu ohľadom priznávania hlasovacích práv veriteľov v konkurznom konaní žalovaný

II. uviedol, že rozhodnutia súdu považuje za vecne správne a náležitým spôsobom odôvodnené a
teda sa v celom rozsahu odvoláva na právne závery deklarované v predmetných rozhodnutiach, ktoré
z právne relevantných dôvodov priznali, resp. nepriznali hlasovacie a iné práva spojené s popretými
pohľadávkami. Ku kauze zastrešujúcej zmenky žalobca navrhol vypočuť svedka U.. P. Č., ktorý ako
jediný mal mať prehľad o úkonoch vykonaných žalobcom a zároveň uviedol, že Pohľadávka žalobcu

nebola v čase vystavenia Zmeniek zaplatiteľná peniazmi, a že iba vystavením Zmeniek bolo možné
predísť premlčaniu Pohľadávky. S poukazom na tvrdenie žalobcu ohľadom premlčania Pohľadávky,
žalovaný II. vzniesol z dôvodu opatrnosti námietku premlčania Pohľadávok a uviedol, že tak vykonal
hneď pri prvom úkone, kedy sa dozvedel o možnosti premlčania Pohľadávky žalobcu, nakoľko z
Prihlášky Pohľadávky nebolo možné určiť kauzu, t.j. právny dôvod vzniku Pohľadávky, ktorá bola
zabezpečenáZmenkami.ŽalovanýII.označilzanepravdivétvrdeniežalobcu,žepremlčaniuPohľadávky

sa dalo predísť iba vystavením Zmeniek, nakoľko žalobca s úpadcom mohli uzavrieť dohodu o uznaní
dlhu (tak ako aj s niektorými inými veriteľmi) a zároveň sa dohodnúť na splátkovom kalendári, resp.
dohodnúť si novú splatnosť záväzkov. Skutočnosť, že Zmenky boli vystavené splnomocnenou osobou v
spojení so skutočnosťami uvedenými v popretí Pohľadávky zo strany Žalovaného I. (najmä skutočnosti
týkajúce sa možnosti dátumu vystavenia Zmeniek), vzbudzuje dôvodnú pochybnosť o oprávnenosti

Pohľadávky žalobcu. Žalovaný II. znovu poukázal na to, že zo strany žalobcu do dnešného dňa neboli
predložené žiadne relevantné dôkazné prostriedky na základe, ktorých by žalobca jednoznačným a
nespochybniteľným spôsobom preukázal vykonanie právnych úkonov v mene úpadcu a zároveň, že
tieto úkony vykonal riadnym spôsobom. Tvrdenia žalobcu ohľadom kauzy Zmenky označil za protirečivé,
nakoľko žalobca sa na jednej strane domáha určenia Zmeniek ako perfektného cenného papiera, kedy

nie je potrebné skúmať kauzu stojacu za vystavením Zmeniek, a na strane druhej sa domáha určenia, že
Zmenky sú kauzálne zastrešené na základe zmluvy o právnej pomoci a vykonaných úkonov, ktoré chce
preukázať výsluchom U.. P. Č.. Taktiež je potrebné poukázať na tvrdenie žalobcu, že jediným, kto vedel
o vykonávaných úkonoch žalobcu bol výlučne U.. P. Č., ktorý nie je štatutárnym orgánom úpadcu, a teda
možnodospieťkzáveru,žeúčelomzastupovaniaúpadcuU..P.Č.,akoajžalobcomnebolozastupovanie

záujmov úpadcu. Uvedené zároveň vzbudzuje dôvodnú pochybnosť o tom, či U.. P. Č. so žalobcom
neobchádzali jednotlivých konateľov úpadcu a zároveň či U.. P. Č. nevyužíval žalobcu pre vlastné
potreby, a to na náklady úpadcu (pozn. uvedené sa dá podložiť aj tým, že na Zmenkách je ako zmenečný
ručiteľ úplne nelogicky uvedený práve U.. P. Č.). Žalovaný II. poukázal na to, že žalobca v bode 10
žaloby uviedol, že Generálna plná moc nebola jedinou generálnou plnou mocou, ktorá bola vystavená

úpadcom v prospech U.. P. Č.. Tieto generálne splnomocnenia mal U.. P. Č. používať pri rokovaniach
s obchodnými partnermi úpadcu a bankami. Žalobca ďalej uviedol, že nie je podstatné aká generálna
plná moc bola uvedená na Zmenkách, resp. na základe akého splnomocňovacieho právneho úkonu bol
U.. P. Č. oprávnený vystaviť a podpísať Zmenky v mene Úpadcu. Na záver tohto bodu žalobca uviedol,
že všetky právne úkony konateľa P. Č. a Žalovaného I. sú neplatné, nakoľko sú vykonané v rozpore so

zmluvou o právnej pomoci uzavretej medzi úpadcom a žalobcom. Žalovaný II. k týmto tvrdeniam žalobcu
uviedol, že pre právne posúdenie platnosti právneho úkonu, ktorým boli vystavené Zmenky je nevyhnuté
skúmať,čiosoba,ktoráichvystavilavmeneúpadcubolaoprávnenákonať,atonajmä,čisaprivystavení
Zmeniek preukázala riadnym splnomocnením. Vzhľadom na skutočnosť, že v znení samotných Zmeniek
je uvedená Generálna plná moc, čo zároveň súhlasí aj s tvrdením žalobcu, že Zmenky boli vystavené na

základe Generálnej plnej moci, ktorá bola predložená k Prihláške Pohľadávky, tak pri právnom posúdení
oprávnenia U.. P. Č. vystaviť Zmenky možno posudzovať výlučne len Generálnu plnú moc a žiadne
iné Žalobcom deklarované splnomocnenia. Zároveň Správca uvádza, že v prípade, ak sa Žalobca
domáha toho, že Zmenky boli vystavené na základe iného splnomocňovacieho právneho úkonu, mal
tak povinnosť toto uviesť už v Prihláške Pohľadávky a nie dodatočne až pri podaní žaloby. S poukazom

na to, že Predchádzajúci správca sa k dôvodom neplatnosti Generálnej plnej moci a zároveň aj k
prekročeniu rozsahu tejto Generálnej plnej moci U.. P. Č.H. vyjadril v oznámení o popretí Pohľadávky
žalobcu a zároveň všetky skutočnosti sú taktiež podrobne uvedené Žalovaným I v popretí Pohľadávky,
žalovaný II. v tejto otázke odkázal na skutočnosti uvedené v týchto popretiach. S ohľadom na tvrdenie
žalobcu, že všetky splnomocnenia U.. P. Č.H. spotreboval pri rokovaniach s bankami a obchodnými

partnermi úpadcu žalovaný II. uviedol, že na základe tohto tvrdenia vzniká dôvodná pochybnosť o tom,
či žalobca skutočne vykonával služby v rozsahu deklarovaným v tejto žalobe, keď podľa jeho tvrdení na
rokovaniach s tretími osobami v mene úpadcu vystupoval U.. P. Č.. K tvrdeniam žalobcu o neplatnosti
právnych úkonov P. Č. v mene úpadcu na základe riadne udelených plných mocí ostatnými konateľmi vprospech P. Č. žalovaný II. uviedol, že ide opätovne o protichodné tvrdenia samotného žalobcu, kde na
jednej strane sa domáha, že na základe udelených splnomocnení bol oprávnený v mene úpadcu konať
U.. P. Č. a na strane druhej, keď ide o iný subjekt, namieta platnosť týchto úkonov z tohto titulu, že boli

vykonané na základe udeleného splnomocnenia. Aplikujúc vyššie uvedenú argumentáciu žalobcu vo
vzťahu k jeho Pohľadávke, tak sám žalobca uznáva neplatnosť Zmeniek nakoľko tieto boli vystavené
splnomocnenou osobou a neboli vystavené všetkými troma konateľmi úpadcu. S poukazom na ust.
§ 133 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len "ObZ") žalovaný II. uviedol, že
obmedziť oprávnenie konať v mene spoločnosti môže jedine spoločenská zmluva a teda s poukazom

na tvrdenia žalobcu, že konateľ P. Č. nemohol konať v mene úpadcu na základe zmluvy o právnej
pomoci uzavretej medzi úpadcom a žalobcom sú v rozpore s citovaným ustanovením § 133 ods. 3
ObZ. Z uvedeného vyplýva, že zmluva o právnej pomoci zo dňa 13.01.2014 je v rozpore s ust. § 133
ods. 3 ObZ, nakoľko obmedzuje práva konateľov konať v mene úpadcu. Žalovaný II. tiež poukázal
na to, že zmluva o právnej pomoci zo dňa 13.01.2014 uzavretá medzi Úpadcom a Žalobcom nebola
predložená a ani uvedená v Prihláške Pohľadávky a teda nemôže byť predmetom preskúmania v tomto

konaní .K časti žaloby, v ktorej sa žalobca zaoberá zánikom zmluvy o právnej pomoci zo dňa 13.01.2014
uzavretej medzi úpadcom a žalobcom žalovaný II. uviedol, že zánik tejto zmluvy nemá žiaden právne
relevantný vzťah k meritu veci a zároveň, že uvedená zmluva nebola súčasťou Prihlášky Pohľadávky,
preto nepovažoval za potrebné sa bližšie k uvedeným skutočnostiam vyjadrovať. Vo vzťahu k tvrdeniam
žalobcu v bode 13 žaloby žalovaný II. poukázal na rozporuplnosť tvrdení žalobcu, kde na jednej strane

sa domáha neplatnosti akýchkoľvek splnomocnení udelených úpadcom, resp. konateľmi úpadcu, a to
vzhľadom na zmluvu o právnej pomoci zo dňa 13.01.2014 uzavretú medzi úpadcom a žalobcom a na
stranedruhejsámdeklaruje,žeajkeďmalvedomosťotýchtosplnomocneniachudelenýchpouzatvorení
spomínanejzmluvy,tietosplnomocneniažiadnymspôsobomnerozporoval.Zuvedenéhojezjavné,ževo
vzťahu k neplatnosti splnomocnení ide o účelové tvrdenia žalobcu. Tvrdenia žalobcu podľa žalovaného

II. opätovne nastolujú otázku, či žalobca vôbec vykonával nijaké právne úkony v prospech úpadcu a
ak áno tak, či tieto úkony boli vykonané riadnym a odborným spôsobom, nakoľko ak žalobca teraz
spochybňuje splnomocnenia vystavené úpadcom a konateľmi počas doby platnosti zmluvy o právnej
pomoci zo dňa 13.01.2014, pričom zároveň potvrdzuje, že tieto splnomocnenia mu boli aj doručené
(teda ich mal fakticky k dispozícií), tak prečo ich obsah neupravil v momente kedy sa s nimi reálne

oboznámil. Taktiež tu žalobca potvrdzuje aj to, že už pri poskytovaní právnej pomoci pri tak jednoduchom
právnomúkoneakojeprípravasplnomocneniavprospechúpadcu,žalobcanekonalatedaneposkytoval
právne poradenstvo v rozsahu a v kvalite, na ktorú sa zaviazal na základe zmluvy o právnej pomoci
zo dňa 13.01.2014. K nutnosti preskúmania Generálnej plnej moci ako splnomocnenia, na základe
ktorého boli vystavené Zmenky, sa už Správca vyjadril v predchádzajúcej časti vyjadrenia. Žalovaný II.

poukázal na vyjadrenia žalobcu v bode 14 žaloby, ktorými žalobca znovu potvrdil, že sám konal v rozpore
so zmluvou o právnej pomoci zo dňa 13.01.2014, keď na jednej strane tvrdí (a aj sa toho domáha),
že je jediným výhradným generálnym právnym zástupcom úpadcu a nikto iný ním byť nemôže a na
strane druhej deklaruje, že na základe jeho výslovnej požiadavky právne poradenstvo poskytovala aj
advokátska kancelária N. s.r.o. Uvedené tvrdenie žalobcu tiež potvrdzuje domnienku správcu, že právne

poradenstvo nebolo úpadcovi žalobcom poskytované v rozsahu a v kvalitne akú deklaruje žalobca. K
tvrdeniužalobcu,žeGenerálnaplnámocbolavyhotovenápodľapredlohyvšeobecnejplnejmocižalobcu
podľa žalovaného II. znovu deklaruje skutočnosť, že úpadcovi neposkytoval právne poradenstvo v
rozsahu a v kvalite na akú sa zaviazal. Zároveň žalobca tvrdí, že splnomocnenia mu boli vždy odovzdané
a teda mohol sa s nimi reálne oboznámiť, preto je teda otázne, ako mohol žalobca pri dodržaní odbornej

starostlivosti ponechať znenie Generálneho splnomocnenia v takom znení ako je uvedené v Generálnej
plnej moci. Žalobca tvrdí, že suma na ktorú boli vystavené Zmenky, bola žalobcom vopred vyčíslená,
ale správcovi toto vyčíslenie predložené nebolo. V súvislosti s otázkou vedenia účtovníctva úpadcu
žalovaný II. poukázal na rozporuplné tvrdenia žalobcu, keď na jednej strane tvrdí, že účtovníctvo bolo
vedené konateľkou U. V., resp. nevie kým bolo vedené (viď bod 7, 16 žaloby) a následne tvrdí, že

účtovníctvoúpadcuviedolU..P..Č.,pričomzožiadnehodokladunevyplýva,žebybolU..P.Č.oprávnený
viesť účtovníctvo. K tvrdeniam žalobcu ohľadom dôvodov udelenia generálnej plnej moci Mgr. P. Č.
žalovaný II. uviedol, že týmito vyjadreniami žalobca deklaruje, že cieľom bolo previesť všetky právomoci
konateľov úpadcu na U.. P. Č., čo označil ako očividné obchádzanie zákona, nakoľko túto situáciu bolo
možné vyriešiť napr. prevodom obchodných podielov jednotlivých spoločníkov (konateľov) na U.. P. Č..

Zároveň v danom okamihu mal žalobca pri výkone svojej činnosti postupom s odbornou profesijnou
činnosťou na toto úpadcu upozorniť a k tomuto aj zároveň vykonať nevyhnutné právne úkony v prospech
úpadcu, čo však nevykonal a zároveň aj takýto nezákonný postup odsúhlasil. Uvedené potvrdzuje,
že žalobca neposkytoval právne poradenstvo úpadcovi v rozsahu a v kvalite, na ktorú sa zaviazal.Zároveň o skutočnosti, že išlo o úmyselné obchádzanie zákona, a to počas právneho poradenstva
poskytovaného žalobcom svedčí aj to, že účelom splnomocnenia v prospech U.. P. Č. bolo de facto
obmedzenieprávačoilenjednéhokonateľa(jejednoktorého)vyjadriťnesúhlasnéstanoviskosprávnym

úkonom zaväzujúcim spoločnosť. Žalobca si opätovne protirečí vo svojich vlastných vyjadreniach, kde
na jednej strane deklaruje, že mal byť a aj je jediným právnym zástupcom, pričom na strane druhej
uvádza, že advokátska kancelária N. s.r.o. bola dožiadaná o poskytovanie právnej pomoci na základe
jeho vlastnej požiadavky. V súvislosti s otázkou momentu vzniku povinnosti platiť DPH žalovaný II.
poukázal na ust.. § 10 ods. 2 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v zmysle neskorších predpisov

(ďalej len "ZoU), v zmysle ktorého v spojení so ZoDPH je jednoznačné, že povinnosť vyfakturovať
za poskytnuté služby a následnej aj priznať a doviesť DPH sú zákonnými povinnosťami žalobcu. K
tvrdeniam žalobcu obsiahnutých v bode 16 žaloby žalovaný II. uviedol, že žalobca si opätovne protirečí
vo svojich vyjadreniach, kde na jednej strane sa domáha určenia, že plné moci udelené úpadcom,
resp. konateľmi sú neplatné s poukazom na zmluvu o právnej pomoci zo dňa 13.01.2014 a na strane
druhej Generálnu plnú moc považuje za platnú a účinnú. Žalovaný II. vylovil názor, že nie je možné

zákonným spôsobom obmedziť oprávnenie konateľov konať v zmysle ust. § 133 ods. 3 ObZ inak ako
len spoločenskou zmluvou, resp. rozhodnutím valného zhromaždenia a teda domáhať sa neplatnosti
právneho úkonu z dôvodu, že konateľ úpadcu nebol oprávnený konať s poukazom na uvedenú zmluvu o
právnej pomoci zo dňa 13.01.2014 je absurdné. V otázke uznania Pohľadávky zo strany U. V. žalovaný
II. odkázal na názor prezentovaný súdom, a to v tom rozsahu, že konateľka U. V. žiadnym spôsobom

nepreukázala oprávnenie konať aj v mene ostatných konateľov a teda vzhľadom na spôsob konania
spoločnosti (musia konať všetci traja konatelia spoločne), nemožno jej právny úkon považovať za platný
a účinný. V tomto smere je potrebné poukázať na to, že rozdiel medzi podaním U. V. na základe ktorého
mala uznať Pohľadávku žalobcu a medzi podaním P. Č., ktorým predložil zoznam záväzkov úpadcu
je v tom, že na rozdiel od U. V. P. Č. disponoval splnomocneniami od ďalších konateľov a teda konal

v mene všetkých troch konateľov úpadcu tak ako si to stanovili v spoločenskej zmluve. Žalovaný II.
vyslovil pochybnosti o tom, ak Mariana Badányová, ktorá viedla účtovníctvo úpadcu, toto do dnešného
dňa nepredložila správcovi a taktiež je otázne ako môže P. Č. manipulovať s účtovníctvom úpadcu,
ktoré má viesť U. V., resp. U.. P. Č.. Žalovaný II. k tvrdeniu žalobcu, že zmenku nemožno osvedčovať
súpisom vykonaných prác a nemožno ani skúmať kauzálny dôvod zmenky, pričom zároveň poukazuje

na jednotlivé konania, v ktorých mal vykonávať právnu a poradenskú činnosť v prospech Úpadcu, pričom
uvádza, že tieto jednotlivé spisy (konania) odmieta sprístupniť s poukazom na zachovanie obchodného
tajomstva, uviedol, že Zmenky neboli do dnešného dňa zo strany žalobcu predložené, a teda nedošlo
k riadnemu uplatneniu Zmeniek v zmysle Zmenkového zákona. K otázke skúmania kauzy Zmeniek
žalovaný II. poukázal na názor súdu (zrejme konkurzného), že v prípade, že sám žalobca určil kauzu,

na základe ktorej Zmenky boli vystavené (Žalobca uviedol v Prihláške Pohľadávky a zároveň a v celej
žalobeodkazujenaskutočnosť,žeZmenkysúkauzálnepodložené)jedôvodnéskúmaťkauzustojacuza
vystavením Zmeniek (viď bod 18 žaloby). Uvedené potvrdzuje aj samotné tvrdenie žalobcu, že Zmenky
slúžili ako zabezpečovací inštitút vo vzťahu k pohľadávkam žalobcu, ktoré mali vzniknúť ako odmena
za poskytované právne poradenstvo. K odkazom na konania, pri poskytovaní právnych služieb v rámci

ktorých mal vzniknúť žalobcov nárok na odmenu, žalovaný II. uviedol, že na základe ich identifikácie
nie je možné presne špecifikovať o aké konania ide a čoho sa týkajú. Zároveň tieto neboli označené v
Prihláške pohľadávky a takže by nemali byť predmetom skúmania v tomto konaní. Vzhľadom na to, že
žalobca odmieta sprístupniť tieto konania s poukazom na obchodné tajomstvo, žalovaný II. poukázal na
to,žeobchodnétajomstvosanemôžetýkaťŽalovanéhoII.,resp.úpadcu,keďvlastneideoúkonyúdajne

vykonané v jeho prospech a na jeho účet. Taktiež s poukazom na ust. § 75 ods. 4, 5 ZKR poukázal
na skutočnosť, že v prípade, ak žalobca disponuje akýmikoľvek listinami alebo dokumentmi, ktoré sa
týkajú majetku úpadcu alebo môžu byť dôkazným prostriedkom pri zistení alebo zabezpečení majetku
úpadcu, je povinný to oznámiť správcovi úpadcu a následne ich aj vydať. S poukazom na uvedené
tvrdenia žalobcu je dôvodné predpokladať, že žalobca takýmito listinami disponuje.K bodu 18 žaloby

žalovaný II. uviedol, že žalobca si opätovne protirečí vo svojich vyjadreniach, kde na jedenej strane
uvádza, že Zmenky nemusia byť evidované v účtovníctve úpadcu a na stranu druhú prehlasuje, že boli
U. V. a U.. P. Č. do účtovníctva úpadcu zaevidované (viď bod 16 žaloby). Taktiež tvrdí, že Zmenky majú
byť súčasťou účtovníctva úpadcu až okamihom keď sa ako veriteľ prihlásil so Zmenkami na platenie,
čo vykonal ako konkurzný veriteľ. Žalobca opätovne v rozpore so svojimi predchádzajúcimi tvrdeniami

na jednej strane uvádza, že Zmenky musia mať kauzálny základ a na strane druhej sa domáha toho,
že tento kauzálny základ nie je možné skúmať a ani nie je nevyhnuté, aby ho Zmenky mali (viď bod 17
Žaloby), pričom postačuje iba preloženie Zmeniek na splatenie. K skutočnostiam uvedeným žalobcom
v bode 19 žaloby žalovaný II. uviedol, že je právne posúdenie merita veci irelevantné, či si úpadca sožalobcom v zmluve o právnej pomoci zo dňa 13.01.2014 dohodli alebo nedohodli možnosť zabezpečiť
odmenu žalobcu aj touto formou, nakoľko ide len o konštatovane zákonom predpokladaných možností
zabezpečenia tohto záväzku. V Prihláške Pohľadávky žalobcu nie sú len príkladmo uvedené konania,

na základe ktorých je uplatňovaná Pohľadávka žalobcu, ale s poukazom na slovné vyjadrenie uvedené
v Prihláške Pohľadávky sú vymenované len výlučne tieto konania, a teda je jednoznačné, že Zmenky
sú vystavené na kauzálnom základe výlučne len týchto konaní a žiadnych iných (v prípade, že Zmenky
sú kauzálne založené aj na ďalších konaniach, mali byť tieto uvedené v Prihlášky Pohľadávky).Vo
vzťahu k namietnutej legitimácii žalovaného I vo vzťahu k popieraciemu prejavu žalovaný II uviedol, že

podľa jeho právneho názoru, minimálne vo vzťahu k podaniu, ktorým žalovaný I poprel Pohľadávku
žalobcu, nemôže žalobca toto podanie za žalovaného I vziať späť, nakoľko v danom prípade žalovaný I
vystupuje ako samostatný veriteľ úpadcu a nie ako právny zástupca úpadcu. Zároveň žalobca nepoprel
pohľadávky ostatných veriteľov v konkurznom konaní, a teda by nemal namietať skutočnosti, ktoré by
mali byť predmetom samotného popretia pohľadávok ostatných veriteľov a nie predmetnom skúmania
v tomto Súdnom konaní. K skutočnostiam uvedeným žalobcom v bode 21 žaloby žalovaný II. uviedol,

že žalobca sa na jednej strane domáha neplatnosti úkonov vykonaných konateľom P. Č. (nehovoriac
o tej skutočnosti, že konateľ P. Č. vykonáva úkony v mene Úpadcu aj v mene ostaných konateľov
Úpadcu na základe riadne udelených splnomocnení) a na strane druhej uvádza, že úkony vykonané
iba výlučne konateľkou U. V. sú platné a účinné, pričom konanie tejto konateľky nie je v rozpore so
žiadnouzmluvouanizákonom.VnadväznostinatožalovanýII.zdôraznil,ževmeneúpadcumôžukonať

výlučne len traja konatelia spoločne, čo si určili v spoločenskej zmluve a týmto v zmysle ust. § 133 ods. 3
ObZ obmedzili, resp. upravili spôsob konania v mene spoločnosti úpadcu. Vzhľadom na skutočnosť, že
uznanie Pohľadávky žalobcu bolo vykonané len jedným z konateľov, nemožno toto uznanie považovať
za platné a účinné. V závere vyjadrenia žalovaný II. navrhol, aby súd vykonal dokazovanie výsluchom
žalobcu a U.. P. Č., s tým, že nie je v jeho možnostiach zabezpečiť účasť tohto svedka na pojednávaní

v prípade, že súd navrhovaný dôkaz vykoná. Zhrnúc svoje tvrdenia žalovaný II. označil žalobu za
nedôvodnú, zmätočnú, v mnohých skutkových tvrdeniach vo vzťahu k meritu za právne irelevantnú a s
poukazom na petit žaloby aj za neprípustnú, preto navrhol, aby súd žalobu žalobcu zamietol.

6 Dňa 17.12.2018 bolo súdu doručené vyjadrenie žalovaného I., ktorý sa rovnako vyjadroval k

žalobe chronologicky podľa jednotlivých bodov žaloby. Vo vyjadrení poukázal na prihlášku žalobcu
do konkurzného konania, odcitoval právny dôvod vzniku, ktorý v nej uviedol žalobca. V súvislosti
s vymedzením predmetu toho konania poukázal na ust. § 29 ods. 6, § 30 ods. 2 a § 32 ods. 14
ZKR a v nadväznosti na to aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo/70/2016 zo dňa
30.01.2017, z odôvodnenia ktorého vyplýva: "Úlohou incidenčného konania nie je potom opätovné

preskúmavanie uplatnenej pohľadávky súdom, pretože to je úlohou správcu. Účelom incidenčného
konania je v podstate len rozhodnúť o tom, či popierací prejav správcu obstojí alebo nie, teda či
dôvody obsiahnuté v popieracom prejave správcu zodpovedajú skutočnosti a vylučujú pohľadávku z
uspokojenia v konkurze tak, ako bola prihlásená. Incidenčné konanie nie je konaním, v ktorom by veriteľ
uplatňoval svoju pohľadávku proti dlžníkovi a v ktorom by tak predmetom kognície konajúceho súdu

mal byť celý právny vzťah medzi nimi v celej jeho šírke a hĺbke." S ohľadom na uvedené žalovaný I.
namietol prípustnosť akýchkoľvek tvrdení a predložených listín žalobcom v súdnom konaní, ktoré neboli
uvedené alebo predložené spolu s prihláškou Pohľadávky, nakoľko tieto mal Žalobca povinnosť uviesť
a zároveň doložiť už pri podaní prihlášky Pohľadávky, pričom prihlášku Pohľadávky nemožno opraviť a
ani doplniť, a teda predmetom tohto konania majú byť len tvrdenia a skutočnosti, ktoré žalobca uviedol

a predložil v prihláške Pohľadávky voči tvrdeniam uvedeným v popierajúcich úkonoch Žalovaného 1
a Predchádzajúceho správcu úpadcu. Podľa žalovaného I. sa žalobca v žalobe majoritne zaoberá
skutočnosťami (napr. pohľadávkou veriteľa L. V.a), ktoré nemajú právne relevantný význam vo vzťahu k
dôvodom popretia uvedeným v Popretí Pohľadávky, pričom neuviedol žiadne také právne skutočnosti,
ktoré by vyvracali dôvody popretia Pohľadávky, preto označil žalobu za nedôvodnú a zmätočnú. K

tvrdeniu žalobcu, že žalovaný I. poprel jeho Pohľadávku na základe neexistujúceho skutkového stavu
alebo bez uvedenia skutkového stavu sa žalovaný I. vyjadril, že pri popieraní Pohľadávky nevychádzal z
účtovnej dokumentácie úpadcu, ale z úpadcom predložených zoznamov záväzkov zo dňa 21.06.2018,
06.08.2018 a 06.09.2018, z ktorých vyplýva, že úpadca Pohľadávku žalobcu neeviduje. K otázke
týkajúcej sa DPH žalovaný I. uviedol, že zo zoznamu daňových subjektov registrovaných pre DPH

zverejneného na webovej stránke finančnej správy www.financnasprava.sk a rovnako tak aj z údajov
dostupných na internetovej stránke www.finstat.sk vyplýva, že žalobca je v zmysle § 7a Zákona o DPH
registrovaným platiteľom DPH. V prípade, ak by teda žalobca skutočne mal Pohľadávku voči úpadcovi z
titulu ním poskytnutých právnych služieb, daňová povinnosť by mu vznikla už okamihom dodania služby,t.j. okamihom vykonania právneho úkonu. V prípade, ak by žalobca prijal odplatu za dodané služby až
titulom zabezpečovacích Zmeniek, nemalo by to žiaden vplyv na povinnosť žalobcu zaplatiť daň. Daň
z pridanej hodnoty by v danom prípade predstavovala 20% z uplatňovanej Pohľadávky, čo predstavuje

sumu vo výške 307.275,34 Eur (v prípade, že Pohľadávka je uplatňovaná bez DPH), resp. sumu vo
výške 256.062,77 Eur (v prípade, že Pohľadávka je uplatnená s DPH). Vzhľadom na vyššie uvedené
vzniká dôvodná pochybnosť o tom, že zo strany Žalobcu bola táto splatná daň aj priznaná a zaplatená
príslušnému správcovi dane. V prípade, ak žalobca túto splatnú daň neuhradil, je zrejmé, že žalobcom
prihlásená Pohľadávka nikdy nevznikla. Žalovaný 1 ďalej uviedol, že nespochybňuje tvrdenie žalobcu o

Zmenkách ako cenných papieroch, avšak poukazuje na dôvod popretia Pohľadávky uvedený v Popretí
Pohľadávky, a to: "aplikáciou zákona č. 191/1950 Zb. zákon zmenkový a šekový v znení neskorších
predpisov (ďalej len "Zmenkový zákon") na formálnu legitimáciu konkretizovaného práva popretého
veriteľa, nie je realizovateľný rezultát o existencii Zmeniek ako cenného papiera." K otázke oznámenia
neevidenci pohľadávky žalobcu v účtovníctve úpadcu žalovaný I. uviedol, že vyjadrenie úpadcu zo dňa
06.09.2018 a k nemu priložený zoznam záväzkov zo dňa 06.09.2018 bol riadne podpísaný všetkými

troma konateľmi úpadcu, pričom konatelia U. V. a P. Č. tento zoznam podpísali v zastúpení P. Č.,
ktorý ich zastupoval na základe plnomocenstiev zo dňa 02.07.2010. Podpisy oboch splnomocňujúcich
konateľov na predmetných splnomocneniach boli úradne osvedčené. Žalovaný I. zároveň namietol
prípustnosť preskúmania žalobcom uvedenej zmluvy v tomto súdnom konaní, nakoľko táto nebola
súčasťou prihlášky Pohľadávky. K tvrdeniam žalobcu o falšovaní listín a konaní P. Č. žalovaný I. uviedol,

že tieto skutočnosti nie sú právne relevantné k meritu veci a poukázal na to, že nie je zrejmé, akým
spôsobom mohol konateľ P. Č.H. sfalšovať účtovníctvo Úpadcu, ktoré bolo vedené výlučne konateľkou
U. V..Vyslovil tiež názor, že podozrenia žalobcu nie sú preskúmateľné súdom v tomto konaní a tieto
skutočnosti označil žalovaný I. za irelevantné k meritu veci. K tvrdeniam žalobcu ohľadom pohľadávky
veriteľa L. V. žalovaný I. uviedol, že premetom tohto konania nie je skúmanie tejto pohľadávky, a preto

sa ďalej nebude vyjadrovať k uvedeným skutočnostiam, a to aj napriek tomu, že sú uvedené v ďalšom
texte žaloby. Žalobca sa podľa názoru žalovaného I. snaží poukázaním na pohľadávku iného veriteľa
odvrátiť pozornosť od jedinej skutočnosti, ktorú je možné skúmať v tomto konaní, a to existenciu ním
prihlásenej Pohľadávky. Žalovaný I. označil tvrdenia žalobcu ohľadom existencie, resp. neexistencie
jeho pohľadávky účelové a ničím nepodložené tvrdenia, ktorými sa žalobca snaží odvrátiť pozornosť od

merita prejednávanej veci, čo je potvrdené najmä tou skutočnosťou, že aj napriek zákonnej možnosti
žalobcu poprieť pohľadávku žalovaného I, žalobca pohľadávku žalovaného I. nepoprel, a to ani len
v časti. K navrhovanej výpovedi konateľky U. V., vzhľadom na skutočnosti, ktoré sa majú preukázať
jej výpoveďou, žalovaný I uviedol, že tieto sú vo vzťahu k prejednávanej veci nepodstatné, nakoľko
splnomocnenie udelené U. V. (s notársky overeným podpisom) do dnešného dňa nezaniklo. Namietol

vykonanie takéhoto dôkazu, nakoľko k meritu veci nemá žiadnu relevanciu a takýto postup súdu by
bol porušením zásady hospodárnosti a rýchlosti súdneho konania. Žalovaný k bodu 8 žaloby uviedol,
že žalobca predložil Zmluvu o poskytnutí právnej pomoci zo dňa 13.01.2014 (ďalej len "Zmluva" v
príslušnom gramatickom tvare) až so žalobou, pričom v žalobe zvláštnym spôsobom a nevedno z akých
dôvodov na úvod zdôrazňuje, že táto Zmluva nie je antedatovaná. Žalobca má v zmysle predloženej

Zmluvy nárok buď na kombináciu podielovej a tarifnej odmeny, alebo samostatne na paušálnu
odmenu. Žalobca však aj napriek predloženiu predmetnej Zmluvy nepreukázal aké právne úkony v
prospech úpadcu vykonal, a už vôbec nepreukázal spôsob výpočtu žalobcom vyčíslenej odmeny,
ktorá predstavuje Pohľadávku vo výške 1.536.376,72 Eur. Žalovaný I. opätovne namietol prípustnosť
Zmluvy s poukazom na to, že táto Zmluva netvorila súčasť Prihlášky Pohľadávky žalobcu a ani

nebola uvedená ako Právny titul vzniku Pohľadávky. Žalovaný I. prostredníctvom lustrácie internetového
portálu Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky (www.justice.gov.sk) a prostredníctvom lustrácie
internetového portálu Ústavného súdu Slovenskej republiky (www.ustavnysud.sk) identifikoval len dve
zo siedmych, v prihláške Pohľadávky uvedených, súdnych konaní, a to konanie vedené na Krajskom
súde v Banskej Bystrici so sp. zn. 24S/68/2016 a konanie vedené na Ústavnom súde Slovenskej

republiky pod sp. zn. III. ÚS 502/2016. Z obsahu odôvodnenia uznesení, ktorými boli tieto konania
právoplatne zastavené, t.j. Uznesenie Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 13.06.2017, sp. zn.
24S/68/2016aUznesenieÚstavnéhosúduSlovenskejrepublikyzodňa17.08.2016,č.k.III.ÚS502/2016
- 10, však možno dospieť k záveru, že právne služby neboli zo strany Žalobcu v týchto konaniach
poskytnuté s odbornou starostlivosťou, a teda právo na odmenu za takto poskytnuté právne služby

žalobcovi nepatrí. Žalovaný I. poukázal na ust. § 18 ods. 5 a § 24 ods. 6 zákona č. 586/2003 Z.z. v
znení neskorších predpisov (ďalej len "Zákon o advokácii" v príslušnom gramatickom tvare) a dodal,
že zo spisových značiek konaní 1S 661/2009 a 24S/4/2013 je zrejmé, že tieto konania boli začaté ešte
pred uzatvorením Zmluvy, avšak v samotnej Zmluve uvedené nie sú. Tento fakt preto len prehlbujepochybnosti žalovaného I. o pravosti Pohľadávky žalobcu. Žalovaný I. poukázal na tvrdenie žalobcu,
že poradenská činnosť bola zameraná na spustenie spoločnosti úpadcu a celých areálov do činnosti,
čo malo byť zabezpečené U.. P. Č.. Z uvedeného potom vyplýva dôvodná otázka akú konkrétnu

poradenskú činnosť mal vykonávať žalobca v prospech úpadcu, keď sám žalobca deklaruje, že túto
činnosť vykonával U.. P. Č. a nie on. Poukazujúc na tvrdenie žalobcu žalovaný I. vyslovil pochybnosť o
tom či Zmenky nie sú vystavené účelovo a po uplynutí premlčacej doby Pohľadávky, resp. po premlčaní
jednotlivých nárokov z ktorých má Pohľadávka údajne vyplývať, a teda s poukazom na uvedené by
sa mala skúmať aj otázka premlčania Pohľadávky a toho, či sa žalobca nepokúša vymôcť od úpadcu

pohľadávky U.. P. Č. (poukazujúc aj na samotné tvrdenia Žalobcu, že U.. P. Č. vykonával úkony v
mene Úpadcu), keď týmto postupom by získal lepšie poradie uspokojenia pohľadávky, nakoľko U..
P. Č. je osobou spriaznenou s úpadcom, a teda jeho pohľadávka by sa uspokojovala v zmysle § 95
ods. 3 ZKR. V súvislosti s oprávnením U.. P. Č. na podpísanie Zmeniek žalovaný I.. poukázal na
čl. III § 3 ods. Zmenkového zákona v spojení s ust. § 31 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky
zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "OZ"), v zmysle ktorých splnomocnenie na podpis

zmenky musí byť písomné a teda v prípade vystavenia Zmeniek splnomocnenou osobou už pri podpise
Zmeniek musí byť vydané písomné splnomocnenie a len na základe takto vydaného splnomocnenia
sa môže skúmať oprávnenie splnomocnenej osoby vystaviť Zmenky. Takýmto splnomocnením, čo
vyplýva aj z textu uvedeného v Zmenkách, je Generálna plná moc. Pre právne posúdenie veci je preto
nevyhnuté posúdenie konkrétnej plnej moci, t.j. plnej moci, ktorá je výslovne uvedená v texte jednotlivých

Zmeniek a k týmto Zmenkám aj žalobcom predložená, t.j. Generálnej plnej moci. V otázke neplatnosti
Generálnej plnej moci a v nadväznosti na to vzťahujúcej sa neplatnosti Zmeniek žalovaný I. odkázal
na argumentáciu obsiahnutú v popretí pohľadávky žalobcu. Žalovaný 1 opätovne namietol prípustnosť
skúmaniaakéhokoľvekinéhosplnomocnenia,ktorénebolouvedenévprihláškePohľadávkyspoukazom
na ex lege determinovaný predmet incidenčného konania a zároveň namietol prípustnosť skúmania

akéhokoľvek iného splnomocnenia ako Generálnej plnej moci z vyššie uvedených dôvodov. Žalovaný
I zároveň dodal, že žalobca neuviedol žiadne také skutočnosti, ktoré by vyvracali tvrdenia žalovaného
I o absolútnej neplatnosti Generálnej plnej moci, resp. žalobca sa k absolútnej neplatnosti Generálnej
plnej moci žiadnym spôsobom nevyjadril. V súvislosti s tvrdením žalobcu o neplatnosti právnych úkonov
vykonaných P. Č. za úpadcu žalovaný I. poukázal na rozporuplnú argumentáciu žalobcu, ktorý sa na

jedenej strane domáha určenia neplatnosti spomínaných právnych úkonov, ale na strane druhej uznáva
akýkoľvek úkon vykonaný, čo i len jedným z konateľov Úpadcu (viď bod III.19 a III.20 tohto podania).
Príslušné znenie Zmluvy týkajúce sa neplatnosti udelených splnomocnení je podľa názoru žalovaného
I. absolútne neplatným zmluvným ustanovením, nakoľko obmedzuje práva konateľov konať v mene
spoločnosti, čo je v rozpore s ust. § 133 ods. 3 ObZ, resp. sa na základe uvedeného vzdali práva

udeliť splnomocnenie tretiemu subjektu do budúcnosti, čo je v rozpore s ust. § 574 ods. 2 OZ. Tvrdenie
žalobcu je preto úplne v rozpore s príslušnými právnymi predpismi. V tejto veci nad rozsah uvedeného
možno konštatovať, že takáto dohoda by žalobcovi mohla maximálne zakladať vznik práva na náhradu
škody,avšakvžiadnomprípadenieneplatnosťinýchprávnychúkonov.PreúplnosťžalovanýI.zdôraznil,
že predmetom tohto súdneho konania nie je skúmanie platnosti, resp. neplatnosti právnych úkonov

konateľa P. Č., ale určenie Pohľadávky žalobcu. S ohľadom na to, že žalobca nepoprel pohľadávku
žalovaného I., tento považuje tvrdenie žalobcu o neplatnosti udeleného splnomocnenia za irelevantné a
s ohľadom na ust. § 32 ods. 16 ZKR aj nedôvodné a neprípustné. Zároveň s poukazom na rozhodnutie
súdu, ktorým boli žalovanému I. priznané hlasovacie a iné práva spojené s popretou pohľadávkou je
jednoznačné, že sú osvedčené skutočnosti o existencii pohľadávok žalovaného I. a o ich právnom

základe. Inak povedané úkony P. Č. nemôžu byť v zmysle Zmluvy neplatné, nakoľko obmedzenie
uvedené v Zmluve, na základe ktorého sa Žalobca domáha neplatnosti právnych úkonov, je v rozpore
s ust. § 133 ods. 3 OBZ, resp. s ust. § 574 ods. 2 OZ. K tvrdeniam žalobcu o možných spôsoboch
zániku Zmluvy, ktorými sa snaží preukázať neplatnosť právnych úkonov P. Č. a na to nadväzujúcich
úkonov žalovaného I, tento odkázal na svoje predchádzajúce vyjadrenia s dôrazom na to, že Zmluva

netvorila súčasť prihlášky Pohľadávky, preto označil tieto tvrdenia žalobcu za irelevantné. Vyjadreniami o
svojpomocnomvystavovaníplnýchmocíkonateľmiúpadcužalobcadefactodeklaruje,žebolaajnaďalej
je právnym zástupcom úpadcu a taktiež bol so znením týchto splnomocnení, t.j. aj so znením Generálnej
plnej moci riadne oboznámený, preto mal postupovať s odbornou starostlivosťou a splnomocnenia
upraviť podľa platnej legislatívy. Pre úplnosť žalovaný I. poukázal na to, že Zmenky boli vystavené

v sídle žalobcu na základe Generálnej plnej moci a teda žalobcovi ako osobe odborne spôsobilej
muselo byť známe, že Generálna plná moc obsahuje právne vady, resp. ustanovenia spôsobujúce jej
neplatnosť. Pochybnosti o pravosti Pohľadávky podľa žalovaného I. vzbudzujú a j tvrdenia žalobcu o
tom, že právne služby, ktoré mali byť vykonávané podľa tvrdení žalobcu, ako aj podľa znenia Zmluvyvýhrade žalobcom, vykonával aj tretí subjekt. Zároveň areál, v ktorom sa nachádza predmetný bývalý
mäsokombinát, a rovnako tak aj budova rozostavaného motorestu v Sielnici (Tri Duby), už niekoľko
rokov chátrajú a nachádzajú sa v dezolátnom stave, ktorý sa v žiadnom prípade nepribližuje k stavu

umožňujúcemu ich funkčné využitie. Minimálne areál mäsokombinátu je v stave vyžadujúcom si jeho
demoláciu, aby bolo vôbec do budúcna možné uvažovať o ekonomickom profitovaní, avšak zjavne
už v inej oblasti. Vo vzťahu k údajnému vyčísleniu rozsahu požadovanej náhrady, na základe ktorého
mali byť vystavené Zmenky žalovaný I. uviedol, že toto vyčíslenie nebolo nikdy zo strany žalobcu
predložené. Tvrdenia o zničenej emailovej komunikácii žalobca nijakým spôsobom nepreukázal, pričom

v kontexte použitých argumentov označil žalovaný I. tieto tvrdenia až za komické. Tvrdením žalobcu o
účele Zmluvy uzavretej s U.. P. Č. žalobca len potvrdil, že zámerom žalobcu a U.. P. Č. bolo faktické
ovládnutie úpadcu, ktoré však nebolo umožnené v dôsledku vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu.
Z tohto dôvodu sa preto žalobca pokúša získať kontrolu nad konkurzným konaním prostredníctvom
Zmeniek vystavených v mene úpadcu práve U.. P. Č., o čom svedčí aj žiadnym spôsobom nepreukázaná
(nevyčíslená) výška prihlásenej Pohľadávky V súvislosti uznaním pohľadávky žalobcu konateľkou

úpadcu žalovaný I. uviedol, že toto bolo spochybnené aj samotným konkurzným súdom, a to v uznesení
Okresného súdu Banská Bystrica, č.k. 5K/1/2018 - 742, zo dňa 11.10.2018 (ďalej len "Uznesenie"),
ktorým súd rozhodol, že žalobcovi nepriznáva hlasovacie práva a ďalšie práva spojené s popretou
Pohľadávkou, nakoľko predmetné uznanie pohľadávky bolo podpísané v rozpore so spôsobom konania
konateľov úpadcu. V súvislosti s účtovníctvom úpadcu žalovaný I. odkázal na svoje predchádzajúce

vyjadrenia a poukázal na protichodné tvrdenia žalobcu, ktorý najprv tvrdli, že účtovníctvo úpadcu vedie
výlučne U. V. (viď bod III.5 tohto podania), potom tvrdil, že je riadené U.. P. Č. (viď bod III.13 toho
podania) a nakoniec tvrdil, že nemá vedomosť o tom, kto vedie účtovníctvo úpadcu. V argumentácii
žalobcu obsiahnutej v bode 17 žaloby žalovaný I. opätovne poukázal na skutočnosti uvedené v Popretí
pohľadávkystým,žežalobcanepreukázalexistenciuZmeniek.Vovzťahukukauzálnejpreskúmateľnosti

Zmeniek žalovaný I. odkázal aj na právny záver konkurzného súdu obsiahnutý v Uznesení, kde súd
jednoznačne aj s poukazom na ustálenú judikatúru prijal rozhodnutie o tom, že Zmenky majú abstraktný
charakter až do okamihu pokiaľ nie sú spojené s konkrétnym kauzálnym vzťahom, pričom tento kauzálny
vzťah vymedzil sám Žalobca v prihláške Pohľadávky (viď Právny dôvod vzniku Pohľadávky). Podľa
odseku 13. odôvodnenia Uznesenia: "Podľa názoru súdu neobstojí tvrdenie popretého veriteľa, že vo

veci právneho zastupovania úpadcu neboli za jednotlivé právne služby vystavované faktúry, nakoľko
úpadca v tom čase nedisponoval finančnými prostriedkami a faktúry by v konečnom dôsledku neboli
uhradené a preto pristúpili s úpadcom k vystaveniu zmeniek za právne zastupovanie, za vykonané
úkony a za predpokladané úkony aj s ohľadom na výšku uplatneným nárokov vo vedených veciach,
pretože abstraktný charakter zmenky v súdnom konaní je právne relevantný len dovtedy, pokiaľ nie

je spojený s konkrétnym kauzálnym vzťahom (rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo
dňa 27. 11. 2008, sp. zn. 1M Obdo V9/2007). Podľa názoru súdu, v danej veci sú vystavené zmenky
spojené s konkrétnym kauzálnym vzťahom. Tento kauzálny vzťah vymedzil sám popretý veriteľ, ktorý
ako právny dôvod vzniku pohľadávky uviedol - "nevyplatené peňažné sumy za právne zastupovanie v
súdnych konaniach", t.j. sám popretý veriteľ mal podľa názoru súdu preukázať existenciu tejto kauzy.

Zmenka ako cenný papier zmenkového vzťahu je spravidla spojená s existenciou reálneho vzťahu. Inak
povedané, to znamená, že je vždy vystavená na základe určitého právneho dôvodu, nejde tu o ľubovôľu
vystavovateľa, ale jej vystavenie vychádza z určitého reálneho základu. A v danej veci, súd vyjadruje
názor, že popretý veriteľ prihlásil do konkurzu na úpadcu pohľadávku, pričom z listín pripojených k
pohľadávke nevyplýva tento právny dôvod vzniku." Ku konaniam uvedeným žalobcom v žalobe žalovaný

I. uviedol, že tieto nie je možné spojiť s konaniami uvedenými v Právnom dôvode vzniku Pohľadávky a
teda z dôvodu právnej istoty žalovaný I. namietol ich prípustnosť. Žalovaný I. vyslovil názor, že žalobca
vymedzil konkrétny kauzálny vzťah, na základe ktorého boli vystavené Zmenky, a to konkrétne siedmymi
(7) konaniami uvedenými na prihláške Pohľadávky ako Právny dôvod vzniku Pohľadávky. Vzhľadom
na uvedené by sa tak preukázanie kauzy Zmeniek malo obmedziť len na preskúmanie tých konaní,

ktoré boli Žalobcom výslovne uvedené v Právnom dôvodne vzniku Pohľadávky. K otázke evidencie
zmenie k v účtovníctve a ich predloženiu žalovaný I. uviedol, že osvedčenie vystaviteľa Zmeniek nie
je postačujúce, nakoľko oprávnenie vystaviteľa Zmeniek je spochybnené (viď Popretie Pohľadávky),
pričom žalovaný I. zároveň poukázal na ust. § 8 Zmenkového zákona a uviedol, že žalobca si vo
viacerých častiach žaloby odporuje vlastnými tvrdeniami, kde raz uvádza, že Zmenky nemusia mať

kauzálny základ a následne na to tvrdí, že ho musia mať. Žalobca teda súhlasí s tým, že Zmenky
musia mať kauzálny základ, ale tento do dnešného dňa nepreukázal. Žalovaný I. vyslovil názor, že
zoznam konaní nie je demonštratívny, ale taxatívny, nakoľko by to malo za následok nepreskúmateľnosť
právneho dôvodu prihlasovanej pohľadávky, preto v prípade prihlasovania pohľadávok do konkurzuje nutné vždy presne vymedziť a identifikovať (v kolónke "Právny dôvod") samotný právny dôvod
vzniku veriteľom prihlasovanej pohľadávky. Tvrdenia Žalobcu o nepotvrdení právneho zastupovania
úpadcu žalovaným I. označil tento za nepreukázané. Podaním zo dňa 08.08.2018 totiž žalobca potvrdil

zastupovanie úpadcu, a to predložením súdom požadovaných listín. Navyše, podaním adresovaným
súdu zo dňa 20.08.2018 potvrdil zastupovanie žalovaným I. aj samotný úpadca a vyslovil názor, že
žalobca v súčasnej dobe nedisponuje platným a účinným splnomocnením na zastupovanie úpadcu. V
súvislosti s argumentáciou žalobcu ohľadom platnosti uznania pohľadávky žalobcu úpadcu s odkazom
na ust. § 13 ods. 4 ObZ. Žalovaný I. uviedol, že v prípade aplikácie uvedeného ustanovenia sám žalobca

uznáva platnosť akéhokoľvek právneho úkonu vykonaného konateľom P. Č. a teda argumentácia
žalobcu vo vzťahu k neplatnosti právnych úkonov P. Č. a na nich nadväzujúcich právnych úkonov je
vzhľadom na toto tvrdenia Žalobcu irelevantná.K tvrdeniam v bode 22. a 23. Žaloby, v rámci ktorých
sa žalobca domáha, aby posúdil všetky právne úkony žalovaného I za neplatné a neúčinné, žalovaný
I uviedol, že s poukazom na argumentáciu žalobcu prezentovanú v predchádzajúcom bode žaloby a
vzhľadom na to, že právne úkony v mene úpadcu boli vykonané konateľom P. Č. a zároveň ostatnými

konateľmi, v mene ktorých konal P. Č. na základe splnomocnení, žalobca sám uznáva platnosť týchto
právnych úkonov, ale podľa žalovaného I. predmetom tohto súdneho konania nie skúmanie platnosti,
resp. neplatnosti právnych úkonov vykonaných P. Č. ako konateľom úpadcu. Žalovaný I. zhrnul svoje
tvrdenia a poukázal na to, že:
- predmetom incidenčného konania majú byť len skutočnosti vyplývajúce z prihlášky Pohľadávky (viď

článok II. tohto podania);
- popretie Pohľadávky je dôvodné, nakoľko:
o žalobca nepreukázal existenciu Zmeniek (viď bod 1.3 Popretia Pohľadávky),
o Generálna plná moc je absolútne neplatný právny úkon (viď bod 2. Popretia Pohľadávky);
o dátum na Zmenkách je nemožný (viď bod 3.1. Popretia Pohľadávky);

o Zmenky sú vystavené neoprávnenou osobou (viď bod 3.2. Popretia Pohľadávky);
o petit Žaloby je neurčitý, nakoľko žalobca sa podanou žalobou domáha pravosti pohľadávky, a teda aj
s poukazom na ust. § 32 ods. 14 ZKR sa domáha viac ako uviedol v prihláške Pohľadávky.
V závere žalovaný I. uviedol, že sa v celom rozsahu pridržiava dôvodov popretia Pohľadávky uvedených
v Popretí Pohľadávky, pričom s poukazom na ustálenú rozhodovaciu prax súdov ohľadom predmetu

incidenčného konania a s poukazom na skutočnosti uvedené žalobcom v žalobe, je toho názoru, že
Popretie Pohľadávky je dôvodné a účinné. Zastáva názor, že žalobca aj napriek rozsiahlosti predmetnej
žaloby žiadnym spôsobom nepreukázal vznik Pohľadávky a ani nevyvrátil dôvody Popretia Pohľadávky
a podľa žalovaného I. Pohľadávka žalobcu tak ako bolo prihlásená nemôže byť súdom v incidenčnom
konaníurčená.Žalobuoznačilzaúčelovústým,žetvrdeniažalobcunemajúoporuvzákoneaskutkovom

stave. S poukazom na uvedené žalovaný 1 navrhol žalobu v celom rozsahu zamietnuť a uplatnil si trovy
konania.

7 Dňa 21.02.2019 bolo súdu doručené vyjadrenie žalovaného ako reakcia na podanie úpadcu podpísané
U. V. (č.l. 74), v ktorom vyslovil nesúhlas s obsahom tohto podania s tým, že namietol skutočnosť, že

toto podanie je urobené úpadcom, pričom poukázal na ust. § 47 ods. 5 ZKR, a preto by súd naň nemal
prihliadať.

8 Vyjadrenia žalovaných súd zaslal žalovanému spolu s uznesením č.k. 28Cbi/10/2018-130 zo dňa
23.01.2019, v rámci ktorého súd postupom podľa § 167 ods. 3 CSP umožnil žalobcovi, vyjadriť sa

k tvrdeniam žalovaných. Podanie bolo žalobcovi doručené dňa 30.01.2019. Žalobca sa k replikám
nevyjadril.

9Naprejednanie nariadilpojednávanienadeň23.09.2020.Vpredvolanísúdurčillehotupäťpracovných
dní pre pojednávaním na uplatnenie prostriedkov procesnej obrany a procesného útoku, a to nielen na

súde, ale aj u druhej strany sporu. Na pojednávaní zúčastnili obidve strany sporu.

10 Žalobca na pojednávaní zotrval na podanej žalobe. Poukázal na predmet tohto konania, ktorým je
podľa neho určenie, že zmenky, na základe ktorých si prihlásil svoju pohľadávku existujú, sú platné,
pravé a dajú sa uplatniť. Právna zástupkyňa žalovaného I. vyslovila nesúhlas s podanou žalobou s

odkazom na vyjadrenie k žalobe a popretie pohľadávky. Zastáva názor, že kauzu v tomto prípade je
potrebné skúmať, nakoľko žalobca ako právny dôvod prihlásenej pohľadávky uviedol nevyplatené sumy
za právne služby, nie vyplatenie sumy zo zmeniek ako abstraktného právneho úkonu. Poukázala aj
na totožný právny názor konkurzného súdu aj odvolacieho súdu vo veci rozhodovania o hlasovacíchprávach. Vyslovila nesúhlas s názorom žalobcu o predmete konania, nakoľko ide o incidenčné konanie,
predmetom ktorého nie je opätovné preskúmanie pohľadávky, ale popieracieho úkonu. S poukazom
na ust. § 32 ods. 14 ZKR požiadala súd, aby súd neprihliadal na doklady predložené žalobcom po

prihlásení pohľadávky neprihliadal. Tiež poukázala na to, že dodnes žalobca nepreukázal vznik a výšku
pohľadávky za poskytnuté právne služby ani skutočnosť, že skutočne žalobca poskytol úpadcovi právne
služby a ich rozsah. Úpadca o tejto pohľadávke neúčtuje, ani ju neeviduje medzi svojimi záväzkami.
Vyslovila názor, že právne služby neboli poskytnuté s odbornou starostlivosťou a bližšie odkázala na
vyjadrenie žalovaného I. k žalobe. Zastáva názor, že zmenky neboli podpísané oprávnenou osobou,

nakoľko na plnej moci chýba výslovné splnomocnenie na podpisovanie zmeniek v zmysle Zmenkového
zákona, preto označila zmenky za neplatné. Generálna plná moc bola prijatá žalobcom skôr, ako
bolo splnomocnenie udelené splnomocniteľmi, teda neboli dodržané ustanovenia o oferte a akceptácii,
pretože nie je možné platne prijať zastupovanie, ktoré ešte nebolo udelené. Tiež poukázala na to, že
dátumy na zmenkách nekorešpondujú s dátumami zverejnenia v Obchodnom vestníku, na ktoré sa
odvolávajú, čo spôsobuje hodnovernosť dátumu vystavenia zmeniek. Popretie pohľadávky označila za

dôvodné, nakoľko žalobca nepreukázal existenciu pohľadávky ani existenciu zmeniek vzhľadom na
neplatnú generálnu plnú moc. Preto navrhla žalobu žalobcu zamietnuť a uplatnila si nárok na náhradu
trov konania.

11 Právna zástupkyňa žalovaného II. uviedla, že sa pridržiava vyjadrenia k žalobe a tiež uviedla, že

sa stotožňuje s právnym názorom žalovaného I. Predmetom incidenčného konania je preskúmanie
opodstatnenosti pohľadávky, ktorú je potrebné skúmať k dôvodom popretia a prihláške pohľadávky a
listinám predloženým s prihláškou a na neskôr predložené listiny by súd nemal prihliadať. K dôvodnosti
popretia pohľadávky správcu uviedla, že v právnom dôvode prihlášky pohľadávky žalobca uviedol
nezaplatené peňažné sumy za poskytnuté právne služby, teda právnym dôvodom je odmena žalobcu

ako advokáta za poskytnuté právne služby a nie zmenky, ako tvrdí žalobca. Povinnosťou žalobcu bolo
teda predložiť dôkazy preukazujúce existenciu pohľadávky. Prílohou prihlášky však boli len zmenky
a Generálna plná moc udelená U.. P. Č., preto považuje popretie pohľadávky za dôvodné, nakoľko
žalobca nepreukázal existenciu pohľadávky. Žalobca nepreukázal, na základe akého právneho titulu
poskytoval právne služby, teda nebolo predložené plnomocenstvo, na základe ktorého mal žalobca

poskytovať právne služby úpadcovi, ani zmluva o poskytované právnej pomoci, či vyúčtovanie Samotné
kópie zmeniek nepreukazujú existenciu pohľadávky. Tiež poukázala na odôvodnenie rozhodnutí vo veci
rozhodovania o hlasovacích právach žalobcu, ktoré konštatovali, že kauzálny vzťah zmeniek vymedzil
sám žalobca tým, keď v prihláške uviedol ako právny dôvod poskytovanie právnych služieb. Poukázala
na rozhodnutia verejne dostupné na internete, z ktorých žalovaný II., že minimálne v štyroch konaniach

zo siedmych, ktoré žalobca uviedol v prihláške, s najväčšou pravdepodobnosťou neboli právne služby
poskytnuté s náležitou odbornou starostlivosťou, keď minimálne v dvoch konaniach, a to o sťažnosti
na Ústavný súd SR súd konštatoval, že sťažnosť neobsahuje zákonné náležitosti. V inom konaní bolo
konanie zastavené z dôvodu chýbajúcej právomoci súdu. V zmysle stavovských predpisov za takéto
poskytovanie právnych služieb žalobcovi nevzniká právo na odmenu. V ďalších dvoch konaniach boli

poskytnuté len minimálne právne služby z dôvodu späťvzatia žaloby pred prvým pojednávaním. Tieto
skutočnosti vzbudzujú dôvodnú pochybnosť o tom, že by žalobcovi vznikla pohľadávka v uplatnenej
výške, resp. či mu vôbec vznikla nejaká pohľadávka vzhľadom na neodbornosť poskytovaných právnych
služieb. Vyslovila nesúhlas s názorom, že predmetom tohto konania je určenie platnosti zmeniek.
Rovnako ako právna zástupkyňa žalovaného I. poukázala na neplatnosť generálnej plnej moci udelenej

osobe, ktorá zmenky vystavila. V nadväznosti na argumentáciu o neplatnosti generálnej plnej moci
právna zástupkyňa žalovaného II. poukázala skutočnosť, že U.. P. Č. bol právoplatne odsúdený a bol
mu uložený trest zákazu výkonu podnikateľskej činnosti, či už vo svojom mene alebo v mene inej osoby.
Táto skutočnosť má dokazuje, že U.. P. Č. nemohol platne podpísať zmenky. Tiež poukázala na to,
že predložená generálna plná moc neobsahuje výslovné splnomocnenie na podpisovanie zmeniek.

Zdôraznila, že v danom prípade nebola pohľadávka popretá len z dôvodu nemožnosti preskúmania
pohľadávky pre chýbajúce účtovníctvo. Zotrvala na návrhu na zamietnutie žaloby a priznanie trov
konania žalovanému II. Žalovaný II na doplnenie uviedol, že uplatnenú výšku považuje za neprimeranú
zvlášť, ale zároveň aj nepreukázanú. Žalobca zrejme má k dispozícii vyúčtovanie, nakoľko sumy na
zmenkách sú vyjadrené až v desatinných číslach, ale žalobca dodnes správcovi nepredložil. Zdôraznil

koncentračnú zásadu, podľa žalovaného II. mal žalobca dostatok času predložiť doklady preukazujúce
jeho pohľadávku, čo však neurobil. Vyslovil názor, že žalobca nijakým spôsobom nevyvrátil právnu
argumentáciu žalovaných a ani na ňu nijakým spôsobom nereagoval, preto by mal súd považovať
argumentáciu žalovaných za nespornú. Skúmanie kauzy zmeniek označil za nevyhnutné a správne,nielen na rozsah porieracích argumentov, ale aj s prihliadnutím na rozhodovaciu prax a judikatúru, na
ktoré žalovaný II. poukázal vo svojom vyjadrení.

12 Žalobca v reakcii na vyjadrenia žalovaných na pojednávaní poukázal na to, že zmenka je cenný
papier, ktorá bola predložená na preplatenie s odôvodnením, že ide o kauzu trovy právneho zastúpenia.
Nikto nenapadol platnosť zmeniek a súd nevyslovil, že by boli zmenky neplatné. Zmenky vznikli na
základe zmluvy o poskytnutí právnej pomoci zo dňa 13.01.2014 v kontexte s generálnou plnou mocou a
mandátnou zmluvou zo dňa 19.09.2016, z ktorej vyplýva nárok na odmenu, ktoré ustanovenie odcitoval.

Ohľadom vyúčtovania ho oslovil U.. P. Č., konajúci za úpadcu na základe splnomocnenia konateľmi
úpadcu. Na základe tejto skutočnosti zamestnanec O. U. vypracoval predbežné vyúčtovanie obsahujúce
sumy za jednotlivé právne úkony a služby aj s úrokmi z omeškania a tento papier odovzdal U.. P. Č., ktorý
sľúbil vyhotoviť zmenku. Pri vyúčtovaní sa zabudlo na služby poskytované za poradenstvo v súvislosti
so spúšťaním mäsokombinátu, preto sa dodatočne vystavila nekauzálna zmenka na 150 000,-Eur.
Žalobca uviedol, že ako právny dôvod prihlásenia jeho pohľadávky boli zmenky, čiastočne aj kauzálne

kryté, ale bez presných vyčíslení, ktoré vyplývali len zo vzájomných dohôd a rokovaní. Vyjadrovanie sa
ku kvalite poskytnutých služieb podľa neho nemá žiadny výzvam, je to len vecou dohôd medzi ním a
klientom a treba vychádzať len zo zmeniek, ktoré žalobca vedené v účtovníctve a poukázal na doklady
z roku 2018 a 2019, ktoré súdu nepredložil. Predložil ich pani V., ktorá ich mala zaúčtovať a ak nie sú
zaúčtované, nie je to jeho vinou. Zmenky považuje za platné a je potrebné ich preplatiť. Uplatnil ich u

P. V., ktorá ich síce nepreplatila, ale uznala záväzok. Označil za preukázateľné, že poskytoval úpadcovi
právne služby v konaniach aj pri rokovaniach. Po prednesení predbežného právneho názoru žalobca
uviedol, že na preukázanie poskytovania právnych služieb považuje za potrebné vypočuť navrhovaných
svedkov U.. P. Č. R. U. V. a od súdu nedostal žiadny pokyn, že má ich prítomnosť zabezpečiť. K výške
prihlásenej pohľadávky žalobca uviedol, že výška pohľadávok uvedených na zmenkách nie je konečná,

je konečná len ku dňu vystavenia zmeniek a k vyúčtovaniu navrhol vypočuť ako svedka koncipienta
Matejku, ktorý vyhotovoval vyúčtovanie. K tvrdenému uloženému trestu zákazu podnikateľskej činnosti
U.. P. Č. žalobca uviedol, že toto je osobná záležitosť U.. P. Č. a podnikanie je definované v Obchodnom
zákonníku, teda toto nemá na vec žiadny vplyv. K otázke účtovníctva tiež uviedol, že to nie je podstatné,
vedenieúčtovníctvajezáležitosťouúpadcu.Prihlásenúpohľadávkujepotrebnévnímaťnielensohľadom

na vymedzené súdne konania v prihláške, ale v kontexte rozsahu vymedzenom v Generálnej plnej
moci. Právna zástupkyňa žalovaného I. zdôraznila zákonnú koncentráciu konania v zmysle ust. § 32
ods. 14 ZKR, na ktorú už poukázal žalovaný I. skôr. Žalobcom navrhnuté dôkazy označila za neúčelné
a irelevantné s tým, že poukázala na sudcovskú koncentráciu, preto tieto považuje tieto dôkazné
prostriedky za uplatnené po sudcovskej lehote. Právna zástupkyňa žalovaného II. poukázala na to,

že ani dodatočne predložené doklady nepreukazujú reálne poskytnutie právnych služieb a tým vznik
prihlásenej pohľadávky. Doposiaľ teda nie je preukázaná existencia prihlásenej pohľadávky a rovnako
namietla návrhy žalobcu na doplnenie dokazovania. Žalovaný II. na doplnenie koncentračnej zásady
poukázal na ust. § 30 ods. 2 ZKR, podanie, ktorým bola uplatnená pohľadávka, ktorá sa v konkurze
uplatňuje prihláškou, nemožno opraviť ani doplniť. Konanie U.. P. Č. označil za obchádzanie zákona

a využitie tohto spôsobu na vykonávanie podnikateľskej činnosti a vyslovil podozrenie, že konečným
užívateľom výhod bol práve U.. P. Č.. Podľa názoru žalovaného II. by súd mal klásť väčší dôraz
na formálnosť a perfektnosť úkonu žalobcu, ktorý si prihlasoval do konkurzu pohľadávku. V rámci
záverečnej reči žalobca poukázal na to, že si prihlásil pohľadávku zo Zmeniek podpísaných U.. P. Č. ako
riadne splnomocneným zástupcom úpadcu, a preto by mal súd určiť pravosť prihlásenej pohľadávky.

Právnazástupkyňazotrvalanasvojichpredchádzajúcichvyjadreniach,tedažalobcanepreukázalprávny
dôvod a výšku pohľadávky, a preto navrhol žalobu zamietnuť a priznať mu trovy konania. Právna
zástupkyňažalovanéhoII.zotrvalanatom,žepohľadávkažalobcubolapopretádôvodne,apretonavrhla
žalobu žalobcu zamietnuť a priznať žalovanému II. trovy konania.

13 Súd vykonal dokazovanie listinami obsiahnutými v spise a výsluchom strán sporu na pojednávaní.
Po vykonanom dokazovaní mal za nesporné skutkové tvrdenia strán sporu, že uznesením Okresného
súdu Banská Bystrica č.k. 5K/1/2018 - 186 zo dňa 06. 07. 2018, súd vyhlásil na majetok dlžníka konkurz,
za správcu konkurznej podstaty ustanovil predbežného správcu L.. L. X. a veriteľov dlžníka vyzval na
prihlásenie pohľadávok v lehote 45 dní od vyhlásenia konkurzu. Toto uznesenie bolo publikované v

Obchodnom vestníku č. 133/2018 dňa 12. 07. 2018, pričom dňa 13. 07. 2018 nadobudlo vykonateľnosť.
Dňa 06.11.2018 bolo v Obchodnom vestníku č. 213/2018 zverejnené rozhodnutie Okresného súdu
Banská Bystrica sp.zn. 5K/1/2018 zo dňa 29.10.2018, ktorým súd odvolal L.. L. X., so sídlom kancelárieU. X, XXX XX X. M., K. F. F. z správcu konkurznej podstaty úpadcu a za správcu ustanovil spoločnosť
G. E., M..F.., F. F. M. F. XXX, XXX XX K., K. F.X. F..

14 Vzhľadom k tomu, že incidenčné konanie je konanie vyvolané konkurzom, spravuje sa ustanoveniami
ZKR v rovnakom znení ako samotné konkurzné konanie. Konkurzné konanie začalo v roku 2018, preto
aj na toto konanie je potrebné aplikovať ustanovenia ZKR v znení účinnom od 01.01.2018.

15 Podľa § 32 ods. 1 ZKR, každú prihlásenú pohľadávku správca s odbornou starostlivosťou preskúma

a porovná s účtovnou a inou dokumentáciou dlžníka a so zoznamom záväzkov dlžníka; správca
pritom prihliadne aj na vyjadrenia dlžníka a iných osôb v rozsahu, v akom ich možno považovať za
vecne preukázané a právne odôvodnené. Správca vykoná aj vlastné šetrenie s cieľom nestranne zistiť
stav a dôvody spornosti prihlásenej pohľadávky. Správca prihlásenú pohľadávku poprie v spornom
rozsahu, len ak pri skúmaní pohľadávky zistí, že prihlásená pohľadávka je čo do právneho dôvodu,
vymáhateľnosti, výšky, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva

sporná v miere, ktorá odôvodňuje predpoklad, že veriteľ prihlásenej pohľadávky nebude v prípade
konania o určení popretej pohľadávky úspešný. Dôvodom popretia prihlásenej pohľadávky nemôže
byť len skutočnosť, že spornosť vyplýva z účtovnej dokumentácie dlžníka, vyjadrení dlžníka alebo
vyjadrení osôb, ktorých záujmy môžu byť ovplyvnené záujmami dlžníka, najmä jeho súčasných alebo
predchádzajúcich právnych, účtovných alebo daňových poradcov.

16 Podľa § 32 ods. 2 ZKR, prihlásenú pohľadávku je oprávnený poprieť správca alebo veriteľ
prihlásenej pohľadávky písomným podaním u správcu na predpísanom tlačive, čo do právneho
dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, poradia, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia
zabezpečovacieho práva. Ak ide o pohľadávku orgánu, inštitúcie alebo agentúry Európskej únie, nie je

možné popierať právny základ a výšku určenú orgánom, inštitúciou alebo agentúrou Európskej únie.

17 Podľa § 32 ods. 3 ZKR, pohľadávku možno poprieť
a) do 30 dní od uplynutia základnej lehoty na prihlasovanie pohľadávok,
b) do 30 dní od zverejnenia zapísania pohľadávky do zoznamu pohľadávok v Obchodnom vestníku, ak

ide o oneskorené prihlásenie pohľadávky.

18 Podľa § 32 ods. 5 ZKR, ten, kto pohľadávku popiera, musí popretie pohľadávky vždy zdôvodniť,
pričom pri popretí výšky musí uviesť sumu, ktorú popiera, pri popretí poradia uviesť poradie, ktoré
uznáva, pri popretí zabezpečovacieho práva uviesť rozsah popretia, inak je popretie neúčinné. Ak

bola popretá pohľadávka čo i len čiastočne potvrdená súdom, zodpovedá ten, kto pohľadávku poprel,
veriteľovi popretej pohľadávky za škodu, ktorú mu spôsobil popretím pohľadávky, ibaže preukáže, že
konal s odbornou starostlivosťou.

19 Podľa § 32 ods. 9 ZKR, veriteľ má právo domáhať sa na súde určenia popretej pohľadávky žalobou,

pričom žaloba musí byť podaná voči všetkým, ktorí popreli pohľadávku. Toto právo musí byť uplatnené
na súde voči všetkým týmto osobám do 30 dní od doručenia písomného oznámenia správcu o popretí
pohľadávky veriteľovi, inak zanikne. Právo na určenie popretej pohľadávky je uplatnené včas aj vtedy,
ak bola podaná žaloba v lehote na nepríslušnom súde.

20 Podľa § 32 ods. 12 ZKR, za právne zastupovanie v konaní podľa odseku 9 patrí úspešnej strane,
ktorá je právne zastúpená, náhrada tarifnej odmeny podľa osobitného predpisu8b) ako pri zastupovaní v
exekúcii. Základom na určenie odmeny je suma prihlásenej pohľadávky a ak ide o popretie pohľadávky
len čo do výšky, suma, v akej je pohľadávka sporná. Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov
konania o určení popretej pohľadávky, ak bolo konanie zastavené preto, že konkurz bol zrušený pre

nedostatok majetku.

21 Podľa § 32 ods. 14 ZKR, v žalobe sa veriteľ môže domáhať určenia právneho dôvodu,
vymáhateľnosti, poradia a výšky pohľadávky, ďalej zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo
poradia zabezpečovacieho práva. V žalobe sa môže domáhať najviac toho, čo uviedol v prihláške.

22 Podľa § 32 ods. 17 ZKR, pohľadávku popretú len správcom a pohľadávku popretú veriteľom so
súhlasom tohto veriteľa môže správca písomne uznať, ak o jej určení ešte nerozhodol súd. Uznaním sa
popretá pohľadávka v uznanom rozsahu považuje za zistenú.23 Medzi stranami sporu nebola sporná aktívna a pasívna legitimácia strán sporu, nakoľko žalobca si
v zákonnej lehote prihlásil pohľadávku, ktoré žalovaný I. ako správca a žalovaný I. ako veriteľ popreli

rovnako zákonnej lehote. Rovnako neboli medzi stranami sporné skutkové okolnosti vyplývajúce z listín,
ktoré sú obsahom žaloby, a to či už znenie a obsah Prihlášky pohľadávky žalobcu, ako aj obsah a
dôvody popretia pohľadávky žalobcu žalovaným I. a II., ktoré sú bližšie špecifikované na strane 10 tohto
rozhodnutia. Žalobca sa podanou žalobou domáha určenia pravosti pohľadávky v konkurznom konaní
na majetok úpadcu. Žaloba žalobcu pôsobí neucelene až zmätočne napriek tomu, že žalovaní v popretí

pohľadávky žalobcu vymedzili rozsah incidenčného konania. Vzhľadom na zmätočnosť žaloby, čo do
argumentácie, túto je potrebné rozdeliť do troch rovín, a to:
i. Určenie právneho dôvodu vzniku pohľadávky a v nadväznosti na to otázka adstraktnej povahy zmenky,
ii. Platnosť právnych úkonov vykonávaných tretími osobami za úpadcu, konkrétne U.. P. Č. (F..) a P.
Č. (U..),
iii. Spochybňovanie pohľadávok ďalších dvoch veriteľov úpadcu, a to L. V. a L.. U. V. (žalovaný I.).

24 S ohľadom na uvedené súd primárne považuje za potrebné poukázať na charakter incidenčného
konania. V tejto otázke súd poukazuje na ustálenú rozhodovaciu súdnu prax, na ktorú vo svojej
argumentácii poukazujú aj žalovaní. Predmetom incidenčného konania je preskúmanie dôvodnosti
popierajúceho úkonu oprávnenej osoby vykonaného na základe skutočností uvedených veriteľom v

prihláške pohľadávky, pričom z koncentračnej povahy konania o určenie pohľadávky vyplýva, že popretý
veriteľ musí podať žalobu proti všetkým osobám, ktoré popreli jeho pohľadávku a dovolávať sa môže
len toho právneho dôvodu a výšky ( príp. poradia), ktorý uviedol v prihláške. Podanou žalobou sa však
žalobca domáha určenia pravosti pohľadávky na základe zmenky, hoci ako vyplýva z argumentácie
žalovaných, ako aj skutočností uvádzaných súdom nižšie, pohľadávka bola prihlásená z právneho

dôvodu odmeny za poskytnuté právne služby. Už samotná táto skutočnosť je podľa ustálenej súdnej
praxe dôvodom na zamietnutie žaloby ( viď. rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obo/294/1999). V
nadväznosti na spor ohľadom rozsahu preskúmavania prihlásenej pohľadávky a predmetu incidenčného
konania konkurzný súd tiež poukazuje na to, že je predovšetkým úlohou správcu nie súdu konajúceho
v incidenčnom konaní, preskúmať prihlásené pohľadávky a podľa svojich zistení ich poprieť alebo nie,

pričom nedostatok popretia má za následok ich uznanie, a tým aj účasť na uspokojovaní v konkurze.
Úlohou incidenčného konania nie je potom opätovné preskúmavanie uplatnenej pohľadávky súdom,
pretože je to úlohou správcu. Účelom incidenčného konania je v podstate len rozhodnúť o tom, či
popierací prejav správcu obstojí alebo nie, teda či dôvody obsiahnuté v popieracom prejave správcu
zodpovedajú skutočnosti a vylučujú pohľadávku z uspokojenia v konkurze tak, ako bola prihlásená (teda

úplne alebo v určitej časti alebo v určitom poradí) (viď. Nález Ústavného súdu č. II ÚS 409/2013-49).
Zhrnúc uvedené, popretie pohľadávky vymedzuje predmet incidenčného konania, preto súd považuje za
irelenvantnú argumentáciu žalobcu v tej časti žaloby, v ktorej sa zaoberá pohľadávkami iných veriteľov
úpadcu, ktoré môže byť len predmetom incidenčného konania na preskúmanie pravosti predmetných
pohľadávok a bez toho, aby žalobca preukázal právny dôvod vzniku a výšku svojej prihlásenej

pohľadávky,určeniepravostijepredmetomtohtokonania,takátoargumentácianemážiadnyvplyvanina
preukazovanieprávnedôvoduvznikupohľadávkyzozmenky,aniakoodmenyzaposkytovanieprávnych
služieb. Z uvedeného dôvodu sa súd argumentáciou týkajúcou sa pohľadávok veriteľov L. V. a L.. U. V.
(žalovaný I.) ďalej nebude zaoberať. Ako už súd uviedol vyššie, pre toto konanie je podstatné primárne
sa vysporiadať s otázkou, z akého právneho dôvodu bola prihlásená pohľadávka žalobcu a následne

podľa záveru zaoberať sa buď preskúmavaním poskytnutých právnych služieb, na základe čoho mala
žalobcovi vzniknúť pohľadávka alebo preskúmavaním námietok žalovaných k zmenke, od ktorej žalobca
odvodzuje pravosť svojej pohľadávky.

25 Z predloženej prihlášky (č.l. 115) mal súd za preukázané, že ako právny dôvod vzniku pohľadávky

žalobca uviedol "Nevyplatené peňažné sumy za právne zastupovanie advokátom L.. W. X. v
súdnych konaniach 12C/180/2016, 1S b61/2009, 17C96/14 ÚS 502/2016, 24S/4/2013, 1S/0/2014-40,
24S/68/2016 a vo veciach daňovej a odvodovej činnosti J.F.K. s.r.o., v sumách uvedených na
zmenkách vo výške: 966 985,74 Eur; 419 390,98 Eur; 150 000,00 Eur, t. j. istina 1.536.376,72
Eur.". Z uvedeného je zrejmé, že žalobca si neuplatnil pohľadávku zo zmenky, ale gramatickým a aj

logickým výkladom takto vymedzeného právneho dôvodu vzniku pohľadávky sú poskytnuté právne
služby v konkrétnych konaniach, pričom vzniknuté pohľadávky má žalobca zabezpečené Zmenkami,
na ktoré sa v právnom dôvode odvoláva. Predloženými zmenkami teda žalobca nepreukazuje, len
odôvodňuje výšku prihlásenej pohľadávky. Napriek tomu, že žalobca určil ako právny vzniku pohľadávkyprihlásenej do konkurzu na majetok úpadcu kauzu zmenky, nie samotné Zmenky, resp. plnenie zo
Zmenky, k prihláške priložil len kópie Zmeniek a Generálnu plnú moc udelenú konateľmi úpadcu U..
P. Č., nehovoriac o nedostatkoch týchto listín, na ktoré správne poukazujú vo svojich vyjadreniach

žalovaní, a to nielen absolútna neplatnosť Generálnej plnej moci pre obchádzanie zákona v ust. § 133
ods. 3 ObZ a porušovania zákazu vykonávania podnikateľskej činnosti, ale zároveň aj pre nedostatok
Zmeniek, pri ktorých práve v predloženej Generálnej plnej moci chýba výslovné splnomocnenie U..
P. Č. na podpisovanie Zmeniek v zmysle ust. čl. III § 3 ods. Zmenkového zákona. Rovnako súd
považujezaneplatnéustanovenieZmluvyoprávnejpomoci,ktorézakazujekonateľomuzatváraťzmluvy

navonok a udeľovať si plné moci navzájom. Za irelevantnú považuje súd argumentáciu žalobcu, že
nebolo rozhodnuté o neplatnosti Zmeniek, preto ich treba akceptovať a pohľadávku na ich základe
určiť ako dôvodnú. Súd poukazuje na to, že jedným z dôvodov popretia pohľadávky žalobcu je aj
neplatnosť Zmeniek, preto súd v rámci incidenčného konania môže ako predbežnú otázku posúdiť aj
platnosť zmeniek a na tom základe následne rozhodnúť o určení pravosti pohľadávky (viď. Rozsudok
Najvyššieho súdu ČR 29Cdo 2600/2011, 29Cdo 2045/2010, 32Cdo 1338/2000). V tomto prípade je však

otázka platnosti Zmeniek len podporným popieracím argumentom žalovaných, nakoľko títo primárne
namietajú nepreukázanie právneho dôvodu vzniku pohľadávky tak, ako si ho žalobca v prihláške
uplatnil. Súd sa v tejto otázke stotožňuje nielen s právnymi názormi žalovaných I. a II. vyslovených
k tejto spornej otázke, ale aj s názorom konkurzného súdu a odvolacieho súdu, ktoré rozhodovali o
priznaní hlasovacích a ďalších práv žalobcu v súvislosti s jeho popretou pohľadávkou, konkrétne bod

13 odôvodnenia rozhodnutia Okresného súdu Banská Bystrica č.k. 5K/1/2018- 742 zo dňa 11.10.2018
(č.l. 122). Za daných okolností je teda nevyhnutné, aby žalobca preukázal právny dôvod vzniku ním
uplatnenej pohľadávky, ako aj výšku, ktoré boli žalovanými popreté, nakoľko sám vymedzil kauzu,
na ktorú sú Zmenky viazané a abstraktný charakter zmenky v súdnom konaní je právne relevantný
len dovtedy, pokiaľ nie je spojený s konkrétnym kauzálnym vzťahom (rozhodnutie Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky sp. zn. 1M Obdo V9/2007). Podľa názoru súdu, v danej veci sú vystavené zmenky
spojené s konkrétnym kauzálnym vzťahom, ktorý sa žalobca ani nesnažil preukázať a nevenoval tomuto
popieraciemu dôvodu pozornosť ani v žalobe a ani na pojednávaní, resp. tu svoje tvrdenia ničím
nepreukázal. Žalobca de facto nijakým spôsobom nereagoval na jednotlivé popieracie dôvody a ani na
právnu argumentáciu žalovaných obsiahnutú v ich vyjadreniach, preto tvrdenia v nich považoval súd

za nesporné. Žalobca rozporuje viac menej len právny dôvod vzniku pohľadávky, na základe ktorého
si prihlásil svoju pohľadávku, keď trvá na tom, že si pohľadávku prihlásil ako plnenie zo Zmeniek ako
cenného papieru a súd by nemal preskúmavať kauzu Zmeniek. Za danej situácie súd konštatuje, že na
preukázanie pohľadávky vzniknutej z titulu poskytovania právnych služieb žalobca neprodukoval žiadne
dôkazy. Preložené plné moci a mandátna zmluva, či zmluva o poskytovaní právnej pomoci samé o sebe

ešte nepreukazujú skutočnosť, že tieto právne služby skutočne boli žalobcom úpadcovi poskytnuté.
Súd poukazuje na to, že žalovaní túto skutočnosť namietali už v popieracom prejave a následne aj
vo vyjadreniach k žalobe, ale žalovaný na tieto vyjadrenia nereagoval, napriek tomu, že sa žalobcovia
domáhali predloženia konkrétneho vyúčtovania. Súd považuje za správne vyjadrenie žalovaného II.,
že zo strany žalobcu neboli predložené žiadne relevantné dôkazné prostriedky, na základe ktorých by

žalobca jednoznačným a nespochybniteľným spôsobom preukázal vykonanie právnych úkonov v mene
úpadcu a zároveň, že tieto úkony vykonal riadnym spôsobom, na základe čoho mu mal vzniknúť nárok
na odmenu za poskytnuté právne služby vo výške prihlásenej pohľadávky.

26 V súvislosti s vymedzením právneho dôvodu vzniku popretej pohľadávky sa súd tiež stotožňuje

s právnym názorom žalovaných, že v prípade prihlásenia pohľadávky ako odmeny za poskytovanie
právnych služieb žalobca nemohol exemplifikatívne vymedziť konania, v rámci ktorých mal žalobcovi
vzniknúť nárok na odmenu za poskytnuté právne služby, ale právny dôvod treba považovať za
vymedzený taxatívne, teda rozsah poskytnutých právnych služieb už nemožno rozširovať, a to ani v
prípade právnych služieb poskytovaných "vo veciach daňovej a odvodovej činnosti"), nakoľko takto

vymedzený právny dôvod vzniku pohľadávky je nepreskúmateľný, a teda prihlásený neúčinne. Inak
povedané, žalobca mohol na základe dôvodov popretia jeho pohľadávky dodatočne preukázať len vznik
pohľadávky ako odmeny za právne služby v konania, ktoré v prihláške taxatívne sám vymedzil, alebo
v prípade zotrvania na názore, že prihlásil pohľadávku zo zmenky ako cenného papiera, tak preukázať
platnosť Zmeniek. V tejto otázke súd nesúhlasí s právnym názorom žalovaných, ktorí zastávajú názor,

že na neskôr predložené listiny už v zmysle ust. § 32 ods. 14 ZKR nemožno prihliadať. Tak ako už
súd uviedol, vyššie, citované ustanovenie zakotvuje koncentračnú zásadu vo vzťahu k uplatnenému
právnemu dôvodu, výške, poradiu, zabezpečeniu či vymáhateľnosti, ktoré môžu byť popreté, nie
vo vzťahu k listinám preukazujúcim právny dôvod, výšku, poradie, zabezpečenie, či vykonateľnosťpohľadávky tak, ako je vymedzený v prihláške. Súd zastáva názor, že nedostatočným preukázaním
prihlásenej pohľadávky listinami priloženými k prihláške sa veriteľ vystavuje riziku, že jeho pohľadávka
bude popretá. Skutočnosť, že pohľadávka môže byť dodatočne uznaná len logicky nasvedčuje tomu

výkladu, že veriteľ, ktorého pohľadávka bola popretá, môže dodatočne preukázať jej pravosť a tým
zvrátiť súdne konanie. Tu netreba tiež zamieňať zásadu koncentrácie zakotvenú v ust. § 32 ods. 14
ZKR a sudcovskú a zákonnú koncentráciu upravenú v ust. § 153 a § 154 zákona č. 160/2015 Z.z.
Civilný sporový poriadok. Skutočnosť, že žalobca k žalobe priložil listiny, ktoré nepriložil k prihláške a ani
dodatočne správcovi treba posudzovať ako jeho zákonnú obranu proti popretiu jeho pohľadávky a súd

v rámci incidenčného konania preskúma aj tieto listiny. Treba však aj poukázať na to, že listiny, na ktoré
žalobca poukazoval na pojednávaní (vyúčtovanie, jeho účtovné doklady), nielenže nepredložil súdu ani
druhej strane sporu, ale ich neuplatnil včas, preto aj keby mali tieto dôkazné prostriedky zásadný význam
pre toto konanie, čo nemajú, súd by na ne neprihliadal.

27 Súd poukazuje na to, že ak by sa priklonil k tvrdeniu žalobcu, že právnym dôvodom, na základe

ktorého si prihlásil svoju pohľadávku, sú Zmenky, takéto vymedzenie právneho dôvodu je rovnako
nedostatočne určité. Konkurzné konanie je prísne formálne konanie, a to nielen pri prihlasovaní
pohľadávku, ale následne aj pri ich popieraní. Rovnaké nároky, ako sa kladú na veriteľov pri prihlasovaní
pohľadávokdokonkurzu,sakladúajnasprávcuaostatnýchveriteľovoprávnenýchpopieraťpohľadávky,
pri preskúmavaní prihlásenej pohľadávky, ktorí majú na preskúmanie lehotu 30 dní a s ohľadom na to,

že popretie pohľadávky vymedzuje predmet incidenčného konania, je nevyhnutné, aby bola prihlásená
pohľadávka vymedzená dostatočne určito na to, aby nemohla byť zameniteľná s inou pohľadávkou a
mohla byť riadne preskúmaná. Aj s ohľadom na vyššie prezentovaný právny názor súdu, že listiny na
preukázanie prihlásenej a popretej pohľadávky je možné dopĺňať, zdôrazňujem listiny, nie prihlášku,
musí byť pohľadávka vymedzená uvedením všetkých dostupných inedtifikačných údajov, v tomto

prípade Zmeniek.

28 Žalobca v žalobe tiež namietol aktívnu vecnú legitimáciu žalovaného I. s odôvodnením, že nie je
platne ustanoveným právnym zástupcom, a preto mu nemohla vzniknúť pohľadávka z poskytovania
právnych služieb úpadcovi. S ohľadom na vyššie uvedenú argumentáciu súd považuje túto otázku za

bezpredmetnú, ale v záujme právnej istoty žalobcu súd poukazuje na to, že v zmysle ust. § 32 ods. 2
veta prvá ZKR je okrem správcu oprávnený pohľadávku veriteľa poprieť aj iný veriteľ, bez ohľadu na to,
či bola jeho pohľadávka popretá, pričom nezanedbateľná je tu aj skutočnosť, že žalobca pohľadávku
tohto veriteľa nepoprel, a preto to nemôže konvalidovať spochybňovaním pohľadávky tohto veriteľa v
tomto konaní. V konaní nebolo sporné, že žalovaný II. účinne poprel pohľadávku, čo de facto uznal aj

sám žalobca, ktorý podal žalobu aj proti tomuto veriteľovi.

29 S ohľadom na to, že súd dospel k záveru, že žalobca nepreukázal právny dôvod a výšku vzniku
jeho pohľadávky prihlásenej z titulu odmeny za poskytnuté právne služby, ktorá bola účinne popretá
žalovanými,súdpovažujezabezpredmetnúvznesenúnámietkupremlčaniaanakoľkosúdsanestotožnil

s názorom žalobcu, že právnym dôvodom prihlásenej pohľadávky sú zmenky, bližšie sa nezaoberal
ani otázkou ich platnosti. Pre úplnosť však považuje za potrebné uviesť, že sa stotožňuje s právnym
názorom žalovaných týkajúcich sa neplatnosti Generálnej plnej moci udelenej U.. P. Č., čo má v
konečnom dôsledku vplyv aj na neplatnosť Zmeniek ako právnych úkonov urobených neoprávnenou
osobou,atoajzhľadiskachýbajúcehovýslovnéhosplnomocneniaU..P.Č.úpadcom.Sohľadomnatieto

skutočnostiniejepodstatnéskúmaťanioprávneniaaplatnostiprávnychúkonovP.Č.(U..)vykonávaných
v mene a na účet úpadcu. Rovnako súd považuje za bezpredmetné aj uznanie pohľadávky žalobcu
voči úpadcovi U. V. ako jednou z konateliek úpadcu, nakoľko už konkurzný súd uviedol, že je urobené
v rozpore so spôsobom konania konateľov úpadcu uvedenom v Obchodnom registri a súdu nebola
predložená žiadna listina preukazujúca oprávnenie tejto osoby samostatne konať za úpadcu. Je tiež

potrebnéuviesť,žeuznaniedlhunezbavujesprávcuaostatnýchveriteľovúpadcu,ktorísiriadneprihlásili
svoje pohľadávky, práva a v prípade správcu aj povinnosti preskúmať a poprieť pohľadávku, a to aj
v prípade jej uznania úpadcom. V prípade pani V. ide o osobu spriaznenú s úpadcom, ktorá bola
ako konateľ úpadcu tiež nesie zodpovednosť za úpadok spoločnosti úpadcu, preto takéto úkony treba
posudzovať obozretnejšie. Pokiaľ žalobca poukazuje na to, že správca potvrdil úplnosť a správnosť jeho

prihlášky, súd zdôrazňuje, že týmto úkonom správca len potvrdzuje, že prihláška má všetky náležitosti,
aby sa na ňu prihliadalo a mohla sa preskúmavať jej pravosť. Inak povedané, pravosť pohľadávky možno
preskúmavať len za predpokladu formálne správnej a úplnej prihlášky, na ktorú sa prihliada.30 Po zhodnotení všetkých skutočností, prihliadajúc na príslušnú zákonnú úpravu, súd dospel k
názoru, že dôvody popretia pohľadávky uvedené v popieracom prejave žalovaných vylučujú pohľadávku
z uspokojenia v konkurze tak, ako bola prihlásená, nakoľko žalobca neuniesol dôkazné bremeno

preukázania jej vzniku a výšky, ktorá bola rovnako popretá. S ohľadom na vyššie uvedené skutočnosti
súd návrhy na doplnenie dokazovania, či už žalobcu alebo žalovaných považoval na neopodstatnené a
nehospodárne, pričom účasť navrhovaných svedkov žalobca na pojednávaní ani nezabezpečil ( § 197
CSP). Rovnako v prípade uplatnenia prostriedkov procesného útoku žalobcu poukazujúc na dôkazy,
ktoré si súd môže vykonať na preukázanie tvrdení žalobcu súd uvádza, že takéto návrhy žalobcu súd

považuje nielen za nekvalifikované a nedostatočne určité, ale aj v rozpore zásady kontradiktórnosti tohto
sporového konania. Súd vedený týmito úvahami dospel k záveru, že žalobca nepreukázal právny dôvod
vzniku prihlásenej pohľadávky popretej žalovanými, preto súd žalobu v celom rozsahu zamietol.

31 Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

32 Podľa § 262 ods. 1 a 2 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd
v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

33 Súd o nároku na náhradu trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP a za použitia zásady pomeru
úspechu vo veci priznal nárok žalovanému, ktorý bol v konaní úspešný v celom rozsahu, s tým, že o
samotnej výške trov konania bude rozhodnuté postupom podľa § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto
rozhodnutia, samostatným uznesením.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia písomne v dvoch
vyhotoveniach na Okresný súd Banská Bystrica (§ 357 písm. a/ a m/ CSP).

V odvolaní musí byť uvedené, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje
a podpis. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Odvolanie podľa § 365 ods. 1 CSP, možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie podľa § 365 ods. 2 CSP, proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že

právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.