Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Tuesday, December 1, 2020

Súd: Okresný súd Námestovo
Spisová značka: 5Cb/43/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5817204202
Dátum vydania rozhodnutia: 01. 12. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Kyseľová

ECLI: ECLI:SK:OSNO:2020:5817204202.8

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Námestovo, sudkyňou JUDr. Gabrielou Kyseľovou, v právnej veci žalobcu: SEAFLY

ESTATE a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO:
35 718 421, právne zastúpený: MAJCHRÁK & MAJCHRÁK, advokáti, s.r.o., advokátska kancelária so
sídlom 023 05 Nová Bystrica 850, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská
564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, právne zastúpený: Karkó s.r.o., advokátska kancelária so
sídlom Obchodná 8985/5A, 010 08 Žilina, IČO: 50 158 121, v konaní o neplatnosť rozhodnutia jedného
spoločníka, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a .

II. Žalovanému sa proti žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou podanou na súd dňa 31.08.2017, po pripustení jej zmeny uznesením zo dňa 06.05.2020,
č.k. 5Cb/43/2017-220 sa žalobca proti žalovanému domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného
spoločníka spoločnosti žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia prijatého dňa
31.05.2017, v jeho bodoch 1. až 3., zo dňa 10.10.2017, v jeho bodoch 1. a 3., zo dňa 18.10.2017, v jeho
bodoch 1. až 3., zo dňa 29.11.2017, v bode 1., zo dňa 27.05.2019, v jeho bodoch 1. až 5., a zo dňa
17.06.2019, v jeho bodoch 1. až 4. sú neplatné.

2. Žalobu odôvodnil tým, že žalobou podanou na súd, vedenej pod spisovou značkou 5Cb/92/2010
sa žalobca domáha určenia neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej
zo dňa 10.09.2010, neplatnosti prevodu akcií zo dňa 28.10.2010, určenia neplatnosti rozhodnutia
valného zhromaždenia žalovanej zo dňa 19.01.2011, určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka
žalovanej zo dňa 08.02.2011, zo dňa 25.03.2011 zo dňa 20.05.2011, zo dňa 14.7.2015, zo dňa
10.09.2015 a zo dňa 23.10.2015, zo dňa 29.12.2015 a zo dňa 27.07.2016. Žalobou podanou na súd,
o ktorej sa vedie konanie pod sp. zn. 5Cb/5/2017 sa žalobca domáha určenia neplatnosti rozhodnutia

jediného spoločníka spoločnosti žalovanej, prijaté dňa 20.10.2016 a dňa 06.12.2016. Okrem toho sa
žalobca domáha nároku na náhradu škody, ktorá mu vznikla práve v súvislosti s neplatnými uzneseniami
mimoriadneho valného zhromaždenia vedené pod 5Cb/38/2014.

3. Žalobca - akciová spoločnosť bola väčšinovým vlastníkom (majoritným akcionárom) spoločnosti
žalovaného ako akciovej spoločnosti a to pred jej premenou na inú právnu formu - spoločnosť s ručením
obmedzeným ZTS Strojárne, s.r.o., dnes podnikajúcej pod obchodným menom HERN, s.r.o.. Žalobca

ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia vlastnil 130 000 akcií, čo predstavovalo 50,19 %
podiel na základnom imaní. Dňa 10.09.2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie v spoločnosti
žalovaného, ktoré sa uskutočnilo v advokátskej kancelárii JUDr. Kubín, Kovára partneri a na tomto sa
malo prezentovať 100 % hlasov akcionárov. Za spoločnosť žalobcu sa ako osoba oprávnená konať vjeho mene dostavil a prezentoval ako tvrdený člen predstavenstva žalobcu V. L.. Z dôvodu, že žalobca
nikdy nemal jediného akcionára - spoločnosť EXPRES SLOVAKIA s.r.o., ktorý by mal u neho právo
sám rozhodnúť o personálnych zmenách v jeho štatutárnom orgáne a dozornej rade, je preukázané, že

išlo o podvodné konanie nastrčených osôb, pričom tieto skutočnosti sa stali aj predmetom vedeného
trestného stíhania pred Národnou kriminálnou agentúrou. Z uvedeného dôvodu bolo MVZ vykonané v
neprítomnosti žalobcu - väčšinového akcionára.

4. Členovia predstavenstva žalovaného porušili svoje povinnosti, nekonali s odbornou starostlivosťou,

nepreverili si rozhodujúce údaje o osobách - akcionároch žalobcu, teda nekonali v záujme akcionárov
a spoločnosti žalobcu a nezaobstarali si všetky potrebné informácie. Členovia štatutárneho orgánu
žalovaného závažne porušili svoje zákonné povinnosti podľa § 194 ods. 5 ObZ. Došlo k tomu, že
v dôsledku bezprecedentného a premysleného konania pripravili žalobcu o jemu patriace akcie v
spoločnosti žalovaného, o pozíciu majoritného akcionára, čím mu vznikla škoda enormného rozsahu.
Žalovaný účelovo zmenil právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzením a jediným spoločníkom je

zahraničná - cyperská firma. Žalobca po konaní MVZ dňa 10.09.2010 ako akcionár stratil dosah a vplyv
v spoločnosti žalovaného, preto potom od tohto momentu bolo každé ďalšie, naň nadväzujúce konanie
v spoločnosti žalovaného - prijímanie rozhodnutí na valnom zhromaždení protiprávne a ako také i bez
ďalšieho neplatné (majú základ a odvíjajú sa práve od neplatného MVZ konaného dňa 10.09.2010).
Zmenu tohto stavu nie je možné dosiahnuť inak, je preto žalobca nútený domáhať sa ochrany podanou

žalobou.

5. Žalobca vo vzťahu k už uvedeným skutkovým a právnym tvrdeniam zásadne a jednoznačne popiera
legitimitu výkonu práv a povinností spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED ako tvrdeným
jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného, nakoľko tento ním nie je práve pre neplatnosť rozhodnutí

opísaných v úvode žaloby. Ak sú potom sporné rozhodnutia prijaté dňa 31.05.2017 prijaté niekým, kto
na to oprávnený nie je, sú neplatné. Štatutárny orgán žalovaného nekonal s odbornou starostlivosťou,
keď porušil svoju zákonnú povinnosť podľa § 194 ods. 5 ObZ, pretože ak mala byť jediným akcionárom
spoločnosti žalobcu - spoločnosť EXPPRES SLOVAKIA s.r.o., potom tejto skutočnosti mal svedčiť
jednak výpis v zozname akcionárov vedený spoločnosťou žalobcu v súlade s ut. § 156 ods. 6, veta prvá

ObZ, alebo čestné vyhlásenie spoločnosti žalobcu zodpovedajúce tejto skutočnosti, avšak vystavené
tak, aby táto označená spoločnosť mohla vykonávať práva akcionára (§ 156 ods. 6, piata veta ObZ),
určite členmi pôvodného a v obchodnom registri na ten čas zapísaného štatutárneho orgánu. Kým nie je
akcionár do zoznamu zapísaný (bolo preukázané i v prejednávanej veci o neplatnosť rozhodnutí MVZ zo
dňa10.09.2010),niejeoprávnenýnavýkonakcionárskychprávatedajeprávneneprípustnéavylúčené,

aby za takéhoto stavu ním prijaté akékoľvek rozhodnutia mali právnu relevanciu. Do času, kým nie je
preukázaná skutočnosť o vzniku oprávnenia vykonávať práva spojené s akciou, je potom akýkoľvek
úkon takejto osoby, len sa označujúcej za akcionára (jediného) pri tvrdenom výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia, neúčinný a každá tretia osoba je povinná o týchto skutočnostiach sa riadne presvedčiť o
toviacvprípade,aktakýmitorozhodnutiamidochádzakuzmeneosôbštatutárnehoorgánuoprávnených

za spoločnosť žalobcu konať (tiež dozorného orgánu). Je jednoznačne preukázaná pravdivosť tvrdení,
že ku dňu konania MVZ dňa 10.09.2010 členovia predstavenstva žalovaného nekonali s náležitou
odbornou starostlivosťou a pripustil tak konanie MVZ pri neexistencii preukázania podmienok účasti
relevantného akcionára, keď zápis v OR nekorešpondoval údajom podľa listín, ktoré mohli tieto údaje
nahradiť (§ 27 ObZ ods. 3 prvá a tretia veta). Žalobca v žalobe sa ďalej dovolával aplikácie dobrých

mravov a v tomto smere poukázal na ustálenú judikatúru v Českej republike - rozhodnutie NS ČR,
sp. zn. 29 Odo 528/2001 a iné o tom, že súd musí v konaní a rozhodovaní o neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia vždy z úradnej povinnosti (súd pozná právo) posudzovať a zhodnotiť i prípadný
rozpor s dobrými mravmi, a okrem toho i so zásadami poctivého obchodného styku. Zásada dobrých
mravov je jednou zo základných zásad obchodného práva a hľadisko dobrých mravov nie je možné

opomenúť ani pri posudzovaní platnosti uznesenia valné hromady. Pre rozpor s dobrými mravmi však
možno vysloviť neplatnosť uznesenia iba vtedy, ak týmto samotným uznesením bola spôsobená alebo
reálne hrozí ujma právam navrhovateľa. Z citovaného rozhodnutia s ohľadom na danú vec, musí byť
zrejmé, že spoločnosti žalobcu ujma spočívajúca v bezprecedentnom odňatí postavenia väčšinového
akcionára spoločnosti podvodným konaním viacerých osôb, spôsobená bola a to nielen tá materiálna,

vo veľkom rozsahu (škoda v miliónoch eur). Vo vzťahu k otázke posudzovania dobrých mravov citoval
nález Ústavného súdu I. ÚS 33/2012 zo dňa 03.10.2012.6. Vo vzťahu k rozporu so zákonom a obmedzení práv akcionára podľa § 131 ods. 1 a 2 ObZ žalobca
žalobu odôvodnil tým, že už momentom vykonania MVZ dňa 10.09.2010 a následne na všetkých
ďalších valných zhromaždeniach prijaté uznesenia sa konali bez účasti reálneho akcionára spoločnosti

žalovaného, z čoho vyplýva, že ani jedno prijaté rozhodnutie potom nemôže byť platné a zákonné. Je
tu zrejmý rozpor so zákonom, ktorý predpokladá prijímanie rozhodnutí na to v spoločnosti oprávneným
orgánom v jeho legitímnom zložení (akcionári, spoločníci), došlo k porušeniu právnych zásad a princípov
v spoločnosti žalovanej prijatím sporného rozhodnutia na MVZ dňa 10.09.2010. Dôsledkom toho bol
zásah do spoločnosti žalobcu a jemu patriacich práv akcionára a znemožnenia ich legitímneho výkonu

v spoločnosti žalovaného, žalobca bol zbavený práva sa tohto procesu v spoločnosti žalovaného ako
akcionár zúčastniť a teda možnosti mať na ňu vplyv (zvolávať a zúčastňovať sa VZ a riadiť spoločnosť,
voliť orgány, podieľať sa na zisku), je potom namieste bez ďalšieho pripísať potrebný význam ochrane
porušeným právam žalobcu ako jediného legitímneho akcionára v spoločnosti žalovaného bez ďalšieho
a bez formalistického prístupu k výkladu práva podľa § 131 ObZ. Negatívny dôsledok pre žalobcu v
spoločnosti žalovaného, ak by si členovia predstavenstva žalovaného už v čase konania MVZ dňa

10.09.2010 splnili svoju zákonnú povinnosť konať s odbornou starostlivosťou a preverili by osoby
konajúce za žalobcu a to, či tomu zodpovedá zápis v obchodnom registri, by sa nikdy nestal. Z dôvodu
neúčasti žalobcu ako majoritného akcionára na MVZ dňa 10.09.2020, je potom nadbytočné a v rozpore s
účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany a ďalej preukazovať to, akým spôsobom sa to-ktoré následné
rozhodnutie, jejprávakorelevantnéhoakcionára,dotklo.Dotklosajejvšetko,lebokaždéboloprijatébez

žalobcu a jeho vedomia a vôle a na jeho neprospech. Krátko po konaní MVZ (10.09.2010) totiž došlo dňa
17.09.2010 k prevodu akcií spoločnosti žalovaného za cenu 500 000 eur a následne ani nie 3 mesiace
potom pri zmene právnej formy podľa ocenenia z hodnoty spoločnosti žalovaného (znalecký posudok)
jej hodnota predstavuje 8 756 550 eur (výška zapísaného základného imania), teda vo vzťahu k podielu
akcií patriacich žalobcovi na ňom (50,19 %), ich reálna všeobecná hodnota na majetku predstavovala

sumu 4 394 912,44 eur. Aktívnu vecnú legitimáciu žalobca odôvodnil poukazom na obmedzenie jeho
práv a rozporu so zákonom, i k existencii právneho záujmu na takomto type určovacej žaloby ako
bývalého akcionára, pretože jedine dovolaním sa súdnej ochrany môže byť tento v jej neprospech
vyvolaný protiprávny stav odstránený a následne i reparovaný až do pôvodného stavu.

7. Rozšírením žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného zo dňa
10.10.2017, zo dňa 18.10.2017, zo dňa 19.11.2017 žalobca odôvodnil odkazom na skutkový a právny
základ opísaný v žalobe, ktorým žalobca opisuje celý kontext a sled udalostí, ktoré jej podaniu
predchádzali, a vo vzťahu ku ktorým sa žalobca dovoláva súdnej ochrany. S ohľadom na skutkové a
právne zdôvodnenie žaloby je dôvodný nárok žalobcu aj vo vzťahu k jej rozšíreniu. Poukázal tiež na to,

že žalobca po strate účasti v spoločnosti žalovaného - ako väčšinového akcionára a teda po odňatí jeho
práv, sa dozvedá o dianí v spoločnosti žalovaného, len cez sledovanie záznamov údajov o spoločnosti
žalovaného na verejne prístupnom obchodnom registri na internete (najmä zo zbierky listín). So žalobou
žalobca zároveň žiadal prerušiť konanie do času právoplatného skončenia konania vo veci vedenej
okresným súdom pod sp. zn. 5Cb/92/2010. Po právnej stránke žalobu vo veci samej odôvodnil ust.

37 OZ a § 39 OZ, § 183 ObZ, § 131 ods. 1 až 5 ObZ, § 155 ods. 1 ObZ, § 191 ods. 1, 2 a 5, ObZ,
článkom 19, 20 ods. 1 a 3 a čl. 46 ods. 1 a 4 Ústavy Slovenskej republiky a napokon odkazom na čl.
2 ods. 1 a 2, čl. 5 C.s.p..

8. Žalovaný sa k žalobe vyjadril podaním doručeným súdu dňa 19.09.2017 a žiadal žalobu v

celom rozsahu zamietnuť. Poukázal na to, že žalobca žiada určiť neplatnosť rozhodnutia jediného
spoločníka žalovaného zo dňa 31.05.2017, ktorú odôvodňujú iba tým, že v iných konania sa domáha
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, resp. neplatnosti rozhodnutia
jediného akcionára spoločnosti žalovaného. Vo vzťahu k nároku žalobcu, ktorým sa domáha neplatnosti
rozhodnutia jediného akcionára podal žalobca žalobu po uplynutí zákonnej prekluzívnej lehoty, so

žalobou nemôže byť preto úspešný. Z pohľadu vecnej stránky žaloby, žalovaný poznamenal, že
dôvodom účasti iných osôb konajúcich za žalobcu na MVZ žalovaného dňa 10.09.2010, boli vnútorné
spory v spoločnosti žalobcu, s ktorými žalovaný nemá a nemal nič spoločné. Za žalobcu konali osoby,
ktoré sa na MVZ preukázali, a ktoré boli následne na základe tých istých listín zapísané na OR SR
Bratislava I. Úvahy žalobcu o tom, že spoločnosť žalovaného a jej orgány má zodpovedať za vnútorné

pomery v spoločnosti žalobcu sú irelevantné a celkom bez významu, sú to ničím nezdôvodnené a
nepreukázané špekulácie tak po skutkovej ako aj právnej stránke veci. Ďalej poukázal na to, že žalobca
pri podaní žaloby opomenul splniť elementárne procesné predpoklady pre úspešnosť žaloby, ktoré nie
je možné odstrániť po uplynutí 3 mesačnej prekluzívnej lehoty. V zmysle § 131 ods. 1 ObZ by malo byťnapádané rozhodnutie rozporné so zákonom alebo so zakladateľskou listinou, teda žalobca by mal už v
žalobe odôvodniť, v čom konkrétne je napádané rozhodnutie jediného spoločníka rozporné so zákonom
alebo zakladateľskou listinou. Žalobca sa domnieva, že počínajúc MVZ spoločnosti žalovaného dňa

10.09.2010 sú všetky rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného neplatné z dôvodu domnelej
nelegitímnosti subjektu, ktorý tieto rozhodnutia prijímal. Samotné napádané rozhodnutia po tomto MVZ
už ako také v rozpore so zákonom alebo zakladateľskou listinou byť nemusia. Ak obsahovo, a ani z iných
vecných dôvodov týkajúcich sa práve, a len týchto rozhodnutí jediného spoločníka žalovaného, nie sú
rozporné so zákonom a ani zakladateľskou listinou, tak nemôžu byť účinne napadnuté neplatnosťou.

Žalobca je legitimovaný na podanie žaloby z dôvodu svojho bývalého akcionárskeho postavenia v
spoločnosti žalovaného, a preto platí v zmysle § 131 ods. 1 ObZ, že by sa ho malo napádané rozhodnutie
týkať a súčasne podľa § 131 ods. 2 ObZ by malo ísť o rozhodnutie, ktoré by mohlo obmedziť práva
(bývalého) spoločníka, ktorý sa neplatnosti domáha. Žalobca sa pritom v žalobe žiadnym spôsobom
nezmieňuje o tom, ako sa ho týka a ako ho obmedzuje fakt, že v zmysle napádaného rozhodnutia sa stal
p. A.. Y. konateľom žalovaného, ako aj to, že sa zmenil spôsob konania žalovaného navonok. Vzhľadom

na absenciu skutkového a právneho vymedzenia žaloby v prekluzívnej lehote, zjavnú bezdôvodnosť
žaloby, skutočnosť, že žalobca nie je akcionárom žalovaného od roku 2010 a spoločníkom žalovaného
nikdy nebol, žiadal žalobu zamietnuť.

9. Uznesením Okresného súdu Námestovo zo dňa 14.09.2017-22 bolo konanie prerušené do

právoplatného skončenia veci vedenej pod sp. zn. 5Cb/92/2010. Uznesením zo dňa 01.03.2019,
č.k. 5Cb/5/2017-129 súd rozhodol o pokračovaní v konaní o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného
spoločníka žalovaného vedeného na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/43/2017, keďže
konanie 5Cb/92/2017 sa právoplatne skončilo dňa 18.01.2019.

10.Súdvovecivykonaldokazovanieoboznámenímsasobsahomlistíntvoriacichsúčasťspisu,osobitne
s rozsudkom Okresného súdu Námestovo sp. zn. 5Cb/92/2010 zo dňa 28.03.2017 v spojení s opravným
uznesením a v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline zo dňa 12.12.2018, č.k. 13Cob/24/2018-
a zistil, že žaloba nie je dôvodná.

11. Dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade,
keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, či
už pre vecno-právne ako aj formálno-právne vady. Zároveň musia byť splnené ďalšie dve podmienky,
a teda akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom zhromaždení sa môže domáhať vyhlásenia uznesenia
za neplatné len vtedy, ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona,

spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, pričom všetky tieto podmienky
musia byť splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia uznesenia za neplatné pôsobí až od okamihu, keď
ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc, t.j. od prijatia uznesenia, čo znamená, že práva a
povinnosti, ktoré z neho síce vznikli vyhlásením za neplatné, zanikajú. Súd je pri rozhodovaní viazaný
dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia v rozsahu tvrdenom v žalobe, keďže podľa § 131

ods. 1 ObZ sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.

12. Súd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie
zákona, spoločnej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha.

Nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol
porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanov, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo
obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha.

13. Z povahy ustanovenia § 183 ObZ v spojení s § 131 ods. 1 ObZ vyplýva, že postačuje možnosť

protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby
bol žalobou úspešný.

14. V súdenej veci bolo preukázané (bolo nesporným,), že 31.05.2017 bolo prijaté rozhodnutie jediného
spoločníka spoločnosti žalovaného (spoločnosti KREPALA INVESTMENTS LIMITED) vykonávajúceho

pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol o vymenovaní A.. K. Y., do funkcie konateľa
spoločnosti žalovaného od 01.06.2017, o zmene zakladateľskej listiny žalovaného (článku X. bod.5
upravujúceho spôsob konania menom spoločnosti), o zmene spôsobu konania štatutárneho orgánu
v mene spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ A.. H. O. samostatne, konatelia K.G. a A.. K. Y. konajú spoločne. Nebolo sporným ani to, že dňa 10.10.2017 bolo prijaté rozhodnutie
jediného spoločníka spoločnosti žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý
rozhodol o odvolaní K. G. z funkcie konateľa, skončenie funkcie k 30.10.2017, rozhodol o zmene

spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ
A.. H. O. samostatne, konatelia A.. K. Y. koná spoločne s konateľom Ing. H. O.. L. preukázané, že
dňa 18.10.2017 bolo prijaté rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti žalovaného vykonávajúce
pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol o vymenovaní E. H. do funkcie konateľa spoločnosti
od 01.11.2017, o zmene spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti tak, že v mene

spoločnosti koná konateľ A.. H. O. samostatne, konatelia A.. K. Y. a E. H. konajú spoločne, o zmene
zakladateľskej listiny žalovaného (článku X, bod 5 - spôsob konania menom spoločnosti). Bolo tiež
nesporným to, že dňa 29.11.2017 bolo prijaté rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti žalovaného
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol o rozdelení obchodného podielu
spoločníka KREPALA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Stasinou & Boumpoulinas 3st, 1 floor, 1060
Nicosia, Cyperská republika, zodpovedajúceho peňažnému vkladu spoločníka v spoločnosti žalovaného

vo výške 8 643,717 eur na obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 8 642,967 eur
a na obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 750 eur.

15. Vo vzťahu k týmto rozhodnutiam prijatých spoločníkom žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia žalobca v žalobe netvrdil (neuviedol) žiaden dôvod, pre ktorý by malo byť

uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Žalobca v podstate okrem
skutkovoaprávnezdôvodnenejžalobyodvolávajúcsanatrestnýmčinomzískanéoprávneniavykonávať
úkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra na základe nepravdivých skutočnosti),
v dôsledku čoho konaním na to neoprávnených osôb v mene žalobcu ako (pôvodného) akcionára
žalovaného mali byť porušené jeho akcionárske práva (ako väčšinový akcionár mal byť týchto práv

zbavený), resp. tvrdením o tom, že členovia predstavenstva žalovaného ešte na konaní MVZ dňa
10.09.2010 nekonali s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a nezaobstarali
si potrebné doklady a pripustili osoby neoprávnené konať na MVZ za žalobcu (prostredníctvom
štatutárneho orgánu jediného akcionára, ktorého spoločnosť žalobcu nikdy nemala), ďalej ani len
netvrdil a nekoncentroval dôvody vo vzťahu k prijatým napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka

spoločnosti HERN, s.r.o. so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zo
dňa 31.05.2017, 10.10.2017, 18.10.2017 a 29.11.2017, 27.05.2019 a k rozhodnutiu prijatého na
mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 17.06.2019, v čom tieto mali obmedziť jeho práva akcionára.
Konkrétne dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť porušené, a porušením ktorých
by malo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu netvrdil. Je pritom nepochybné, aby nezákonnosť, rozpor

so stanovami alebo spoločenskou (zakladateľkou) zmluvou sa týkala obsahu napadnutého uznesenia
valného zhromaždenia, resp. prijatého rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúce pôsobnosť
valného zhromaždenia. Okrem toho dôvody neplatnosti je možné relevantne tvrdiť iba v lehote 3
mesiacov od konania valného zhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak sa ukážu
dôvodnými, za predpokladu splnenia ostatných podmienok, môžu znamenať úspech žaloby. V zmysle

štandardnej judikatúry žalobu nemožno úspešné dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (napr. rozsudok NS SR sp. zn. 4 Obo 21/2000
uverejnený v ZSP 7/2001).

16. Pokiaľ aj žalobca opäť poukazoval na trestnú činnosť v jeho mene konajúcich osôb (ako

pôvodného akcionára žalovaného) na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom ešte
dňa 10.09.2010, tu súd opäť poukazuje na to, že konanie v jeho mene konajúcich osôb na mimoriadnom
valnom zhromaždení žalovaného nemožno vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, pričom
opak ani doposiaľ vedenými trestnými konania vo vzťahu k orgánom žalovaného, preukázaný nebol.

17. Rozhodnutie jediného spoločníka prijatého pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môže byť
napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 ObZ za tých istých podmienok ako uznesenia
valného zhromaždenia, t.j. oprávnená osoba ho nielen musí uplatniť do 3 mesiacov od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o
uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených osôb na podanie žaloby je stanovený ustanoveným § 131 ods.

1 ObZ, t.j. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo
člen dozornej rady, pričom rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa o uznesenie
valného zhromaždenia týka. V zmysle § 183 ObZ akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia sa
môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 ObZ iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.18. Súd je názoru, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby, ktorou
žiadal určiť neplatnosť prijatých rozhodnutí jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť

valného zhromaždenia zo dňa 31.05.2017, zo dňa 10.10.2017, zo dňa 18.10.2017, zo dňa 29.11.2017,
zo dňa 27.05.2019 a zo dňa 17.06.2019. Žalobca totiž v spoločnosti žalovaného nemá postavenie
spoločníka alebo konateľa alebo postavenie ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených na
podanie žaloby (v podstate táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral § 151
ods.1CSP).Nemôžebyťpretoaniosobouaktívnelegitimovanou,pretožedanýdruhžalobyovyslovenie

neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby v § 131 ods. 1 ObZ vymenované (rozhodnutie
NS SR sp. zn. 4Obdo 22/98-ZSP 5/2000). Ak by aj súd pripustil (vzhľadom na pôvodnú argumentáciu
žalobcu o neoprávnenosti osôb konajúcich v jeho mene ako (pôvodného) akcionára žalovaného v
nadväznosti na chronologický rad nim tvrdených neplatných právnych úkonov), že žalobca by bol
osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného
spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia alebo o určenie neplatnosti uznesenia

mimoriadneho valného zhromaždenia (17.06.2019), muselo by sa ho ako (bývalého) spoločníka a
konateľa a aj akcionára rozhodnutie týkať, t.j. medzi napadnutými rozhodnutiami a porušením zákona
musí byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu dotýkať.

19. Súd zistil, že rozhodnutím jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného

zhromaždenia dňa 31.05.2017, 10.10.2017, 18.10.2017, došlo k zmene článku X. bod 5, upravujúceho
spôsob konania menom spoločnosti, pretože došlo k vymenovaniu nových konateľov a určenie spôsobu,
ktorý z nich koná samostatne a ktorí z nich koná spoločne, resp. k odvolaniu konateľa (dňa 31.05.2017
- vymenovaný A.. K. Y., vznik funkcie 01.06.2017, dňa 10.10.2017 odvolaný K. G., skončenie funkcie
30.10.2017, dňa 18.10.2017 vymenovaný E. H., vznik funkcie 01.11.2017), rozhodnutím jediného

spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia prijatého dňa 29.11.2017
došlo k rozdeleniu obchodného podielu spoločníka KREPALA INVESTMENTS LIMITED na obchodný
podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu 8 642,967 eur a zodpovedajúci peňažnému vkladu 750
eur. A napokon rozhodnutím jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia zo dňa 27.05.2019 došlo k odvolaniu predsedu a člena dozornej rady (E.. J. F.) a o

vymenovaní člena a predsedu dozornej rady (A.. V. H.), k rozdeleniu obchodného podielu za účelom
prevodu časti obchodného podielu vo výške 1,60 % v prospech nadobúdateľa - spoločnosti Tiron s.r.o.,
so sídlom Mostová 6, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 52 338 258, k udeleniu súhlasu
so zriadením záložného práva na prevádzaný obchodný podiel v prospech jediného spoločníka ako
záložného veriteľa a o zmene spoločenskej zmluvy. A napokon na zasadnutí mimoriadneho valného

zhromaždenia spoločnosti žalovaného dňa 17.06.2019, došlo k odvolaniu člena dozornej rady - Ing.
M. H. s účinnosťou k 17.06.2019 a o vymenovaní člena dozornej rady Ing. K. Y. s účinnosťou od
17.06.2019. Zo žiadneho takto prijatého rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia a ani rozhodnutia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení konaného dňa
17.06.2019 nevyplýva ako by sa malo dotýkať žalobcu, napadnutými rozhodnutiami totiž došlo k zmene

konateľa (a predsedu a členov v jeho dozorných orgánov) žalovaného, teda sa zmenil spôsob konania
žalovaného navonok, nevedno ako sa dotklo žalobcu a ani to ako sa ho dotýkalo rozdelenie obchodného
podielu v tom čase jediného spoločníka žalovaného.

20. Vychádzajúc z ustanovenia § 131 ods. 2 ObZ sa spoločník neplatnosti valného zhromaždenia môže

dovolávať iba v prípade, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho
práva spoločníka (a aj rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo 122/2001 - ZSP 21/2003). Z obsahu žiadneho
prijatéhorozhodnutianemožnokonštatovať,žebysadotýkalopriamožalobcualebo,žebybolispôsobilé
(mali potenciál) obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka, a pred zmenou právnej formy ako
(bývalého) akcionára. Žaloba je preto nedôvodná a v tomto smere možno len súhlasiť s argumentáciou

žalovaného, že žalobca ani netvrdil a ani nepreukázal, v čom rozhodnutie mohlo obmedziť jeho práva
ako (bývalého) spoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby súd mohol žalobe vyhovieť.

21. Vo vzťahu k včasnosti podania žaloby súd konštatuje, že žaloba a jej následné rozšírenia boli
podané včas. Platí totiž, že v prípade, ak je jediným spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného

zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Rozhodovanie jediného spoločníka
nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná.
Pri jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie,
preto v jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Jedná sa o rozhodnutie jednéhospoločníka, a preto nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej
lehoty bolo potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť
valného zhromaždenia (nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Rozhodnutie jediného

spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia bolo prijaté dňa 31.05,2017, 10.10.2017,
18.10.2017, 29.11.2017, pričom žaloba vo vzťahu k nim bola podaná dňa 10.10.2017, t.j. posledný
deň trojmesačnej prekluzívnej lehoty. V prípade rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia prijatého dňa 27.05.2019, bola zmena žaloby - jej rozšírenie podaná
dňa 26.08.2019 (v elektronickej podobe) a v prípade konania mimoriadneho valného zhromaždenia

spoločnosti žalovaného dňa 17.06.2019 bola zmena žaloby rovnako podaná dňa 26.08.2019, t.j. v
zákonom stanovenej prekluzívnej lehote s odkazom na § 131 ods. 1 ObZ v spojení s § 183 ObZ, a
teda včas. Námietka žalovaného týkajúca podania žaloby (a jej následnej zmeny rozšírením) po uplynutí
prekluzívnej lehoty nebola dôvodná.

22. Právne posúdenie súd vykonal na základe ust. § 183 ObZ, § 131 a nasl. ObZ a ďalších ustanovení

Obchodného zákonníka, na ktoré odôvodnenie rozsudku odkazuje.

23. Súd nevykonal dokazovanie podľa návrhu žalobcu (výsluch strán sporu) z dôvodu, že toto
dokazovanie považuje za právne irelevantné s ohľadom na posúdenie (ne) splnenia formálnych
predpokladov pre vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť

valného zhromaždenia a jednak z dôvodu, že v obdobných veciach, v ktorých bola podaná žaloba
založená na rovnakých skutkových a právnych dôvodoch, súd žalobu zamietol, pričom týmto
rozhodnutím, pokiaľ nenastane je právna zmena, vychádzajúc zo zásady zakotvenej v čl. 2 ods. 2 CSP,
je súd doposiaľ viazaný.

24. O nároku na náhradu trov súd rozhodol podľa § 262 ods. 1 CSP a z dôvodov podľa § 255 ods. 1
CSP a úspešnému žalovanému priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu
- 100 %.

25. O výške náhrady trov súd rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia uznesením vydaným súdnym

úradníkom - § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na súde,
proti ktorého rozhodnutiu smeruje. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 362 ods. 1,2 CSP).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh)(§ 363 CSP).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že:
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
(§ 365 ods. 1C.s.p.).

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania (§ 365 ods. 3 C.s.p.).Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľný rozsudok, môže oprávnený podať návrh na
exekúciu podľa zákona č. 233/1995 Z. z. Exekučný poriadok, v znení neskorších predpisov.