Uznesenie ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, May 31, 2021

Súd: Okresný súd Topoľčany
Spisová značka: 6Cb/11/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4621201234
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 05. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Ľuboš Chrenko
ECLI: ECLI:SK:OSTO:2021:4621201234.1

Uznesenie

Okresný súd Topoľčany v právnej veci žalobkyne: Hana Veverková, nar. 12.06.1957, trvale bytom: Libuň
127, 507 15, Libuň, Česká republika, zastúpená: Advokátska kancelária ULC Čarnogurský s.r.o., so
sídlom: Tvarožkova 5, 814 99 Bratislava, IČO: 35 975 016, proti žalovaným v 1/rade: TeHo Topoľčany,
s.r.o., so sídlom Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, IČO: 51 858 584, v 2/ rade: ARCA CAPITAL
Slowakei Beteiligungs GmbH., Augasse 9/12, Viedeň 1090, Rakúska republika, Iné identifikačné číslo:

6714110, v 3/rade:
J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, ČR, IČO: 47115378, o
nariadenie zabezpečovacieho a neodkladného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd návrh žalobkyne na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a neodkladného opatrenia zamieta.

II. Žalovaným v 1/ až v 3/rade nárok na náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobkyňa sa podaným návrhom na tunajšom súde domáhala nariadenia zabezpečovacieho
opatrenia voči žalovaným v 1/ a v 2/rade, domáhajúc sa:

1.1. Súd zriaďuje v prospech žalobkyne záložné právo na nehnuteľnostiach vo výlučnom vlastníctve
spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o., so sídlom: Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, SR, IČO: 51

858 584, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 49280/
N ako žalovaného 1), a to nehnuteľnostiach zapísaných na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom
Okresným úradom Topoľčany, katastrálnym odborom pre okres: G., obec: G., katastrálne územie: G., v
spoluvlastníkom podiele vo veľkosti 1/1 z celku, a to:
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku ostatná plocha, o výmere 2443 m2;
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku ostatná plocha, o výmere 26493 m2;

- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku ostatná plocha, o výmere 4457 m2;
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere
4249 m2;
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere
8862 m2;
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere

1170 m2;
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 469
m2;
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere
1416 m2;
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 62

m2;
- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku ostatná plocha, o výmere 727 m2;- pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, druh pozemku ostatná plocha, o výmere 787 m2;
- stavba, druh stavby - Iná budova, popis stavby - Kogeneračná jednotka Topoľčany so súpisným číslom
XXXX, postaveného na pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, o výmere 469 m2, druh pozemku

zastavaná plocha a nádvorie;
- stavba, druh stavby - Iná budova, popis stavby - prevádzková hala kogeneračnej jednotky so súpisným
číslom XXXX, postaveného na pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/ XX, o výmere 1416 m2, druh
pozemku zastavaná plocha a nádvorie,
na zabezpečenie pohľadávky žalobkyne vo výške 5.325.000,- CZK s prísl. titulom dosiaľ neuhradenej

zmenkovej sumy z vlastnej zmenky č. XXXXX vystavenej Arca Investments, a.s., IČO: 35 975 041
„bez protestu“ dňa 21.02.2020, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto zabezpečovacieho
opatrenia.

1.2. Súd zriaďuje v prospech žalobkyne záložné právo na obchodný podiel žalovaného 2) v spoločnosti
TeHo Topoľčany, s.r.o., so sídlom: Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, SR, IČO: 51 858 584, zapísaná

v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 49280/N, zodpovedajúci v plnom
rozsahu splatenému vkladu žalovaného 2) vo výške 5.000,- Eur do základného imania spoločnosti TeHo
Topoľčany, s.r.o., IČO: 51 858 584 vo výške 5.000,- Eur, na zabezpečenie pohľadávky žalobkyne vo
výške 5.325.000,- CZK s prísl. titulom dosiaľ neuhradenej zmenkovej sumy z vlastnej zmenky č. XXXXX
vystavenej Arca Investments, a.s., IČO: 35 975 041 „bez protestu“ dňa 21.02.2020, a to až do momentu

právoplatného zrušenia tohto zabezpečovacieho opatrenia.

2. Ďalej podal návrh na nariadenie neodkladného opatrenia:

2.1. Súd ukladá žalovanému 2) povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov, ktorými by previedol vlastnícke

právo k obchodnému podielu žalovaného 2) v spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o., so sídlom: Družstevná
1090/86, 956 17 Solčany, SR, IČO: 51 858 584, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra,
Oddiel: Sro, Vložka číslo: 49280/N, zodpovedajúci v plnom rozsahu splatenému vkladu žalovaného 2) vo
výške 5.000,- Eur do základného imania spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o., IČO: 51 858 584 vo výške
5.000,- Eur, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto zabezpečovacieho opatrenia.

2.2. Súd ukladá žalovanému 3) povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov smerujúcich k výkonu
záložného práva zriadeného v prospech žalovaného 3) na základe záložnej zmluvy zo dňa 08.12.2020
k obchodnému podielu žalovaného 2) v spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o., so sídlom: Družstevná
1090/86, 956 17 Solčany, SR, IČO: 51 858 584, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra,

Oddiel: Sro, Vložka číslo: 49280/N, zodpovedajúci v plnom rozsahu splatenému vkladu žalovaného 2) vo
výške 5.000,- Eur do základného imania spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o., IČO: 51 858 584 vo výške
5.000,- Eur, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto neodkladného opatrenia.

2.3. Súd ukladá žalovanému 3) ako zabezpečenému veriteľovi povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov

spočívajúcich v uplatňovaní práv titulom záložného práva zriadeného v prospech žalovaného 3) na
základe záložnej zmluvy zo dňa 08.12.2020 k obchodnému podielu žalovaného 2) v spoločnosti TeHo
Topoľčany, s.r.o., so sídlom: Družstevná 1090/86, 956 17 Solčany, SR, IČO: 51 858 584, zapísaná v
Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 49280/N, zodpovedajúci v plnom
rozsahu splatenému vkladu žalovaného 2) vo výške 5.000,- Eur do základného imania spoločnosti TeHo

Topoľčany, s.r.o., IČO: 51 858 584 vo výške 5.000,- Eur, a to až do momentu právoplatného zrušenia
tohto neodkladného opatrenia.

2.4. Súd ukladá žalovanému 3) povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov spočívajúcich v uplatňovaní
práv titulom záložného práva zriadeného v prospech žalovaného 3) k nehnuteľnostiam vo výlučnom

vlastníctve žalovaného 1) zapísaným na liste vlastníctva č. XXXX, k. ú. G., tak ako sú uvedené v bode
1.1., ktoré je na liste vlastníctva č. XXXX, k. ú. G. zapísané nasledovne: „Záložné právo na základe
Zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam zo dňa 8.12.2020 na pozemok reg. CKN parc.
č. XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX,
XXXX/XX, XXXX/XX a stavbu Kogeneračná jednotka Topoľčany so s.č. XXXX na pozemku reg. CKN

s parc. č. XXXX/XX, prevádzková hala kogeneračnej jednotky so s.č. XXXX na pozemkoch reg. CKN
s parc.č. XXXX/XX v prospech J&T Banka, a.s., IČO 47 115 378, Sokolovská 700/113a, 18600 Karlín-
Praha 8, ČR v podiele 1/1 - V 3848/2020 - 2632/2020.“, a to až do momentu právoplatného zrušenia
tohto neodkladného opatrenia.2.5. Súd ukladá žalovanému 3) povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov smerujúcich k výkonu
záložného práva zriadeného v prospech žalovaného 3) k nehnuteľnostiam vo výlučnom vlastníctve

žalovaného 1) zapísaným na liste vlastníctva č. XXXX, k. ú. G., tak ako sú uvedené v bode 1.1., ktoré je
na liste vlastníctva č. XXXX, k. ú. G. zapísané nasledovne: „Záložné právo na základe Zmluvy o zriadení
záložného práva k nehnuteľnostiam zo dňa 8.12.2020 na pozemok reg. CKN parc. č. XXXX/XX, XXXX/
XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX
a stavbu Kogeneračná jednotka Topoľčany so s.č. XXXX na pozemku reg. CKN s parc. č. 4785/27,

prevádzková hala kogeneračnej jednotky so s.č. 4852 na pozemkoch reg. CKN s parc.č. 4785/28 v
prospech J&T Banka, a.s., IČO 47 115 378, Sokolovská 700/113a, 18600 Karlín-Praha 8, ČR v podiele
1/1 - V 3848/2020 - 2632/2020.“, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto neodkladného
opatrenia.

3. Žalobkyňa podala návrh z dôvodu, že Žalobkyňa je fyzická osoba, ktorá investovala finančné

prostriedky do spoločnosti Arca Investments, a.s., IČO: 35 975 041, so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09
Bratislava, Slovenská republika, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel:
Sa, Vložka číslo: 3788/B (ďalej aj ako „Arca Investments“). Podľa účtovnej závierky Arca Investments
za rok 2019 sú hlavným predmetom činnosti Arca Investments poradenské služby v oblasti podnikania
a riadenia (SK NACE 70.22.0). Arca Investments je jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital

Slovakia, a.s., IČO: 35 868 856, so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika,
zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 3202/B (ďalej aj
ako „Arca Capital Slovakia“). Arca Capital Slovakia je právnická osoba, obchodná spoločnosť, založená
a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom v Slovenskej republike, podľa jej účtovnej
závierky za rok 2019 sú jej hlavným predmetom činnosti poradenské služby v oblasti podnikania a

riadenia (SK NACE 70.22.0). Arca Capital Slovakia patrí do finančnej skupiny Arca Capital a je zahrnutá
do konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti Arca Investments. Do štruktúry finančnej skupiny
Arca nepochybne patrí tiež žalovaný 1). Jediný spoločníkom žalovaného 1) je spoločnosť patriaca do
štruktúry finančnej skupiny Arca, teda žalovaný 2). Žalovaný 2) je jediným spoločníkom žalovaného 1),
ktorého obchodný podiel v spoločnosti žalovaného 1) zodpovedá v plnom rozsahu splatenému vkladu

žalovaného 2) vo výške 5.000,- Eur do základného imania spoločnosti žalovaného 1) vo výške 5.000,-
Eur (ďalej len „Obchodný podiel žalovaného 2“). Na základe výpisu z Obchodného registra žalovaného
1) je zrejmé, že k Obchodnému podielu žalovaného 2 vzniklo dňa 08.12.2020 záložné právo v prospech
záložného veriteľa, ktorým je žalovaný 2) J&T BANKA, a.s. (ďalej aj ako „J&T BANKA“ a spolu ako
„Záložné právo JT na obchodný podiel“). Z úplného informatívneho výpisu žalovaného 1) z obchodného

registraďalejvyplýva,žeúverskupinyArcavočiPoštovejbankebolsplatenýazáložnéprávo vprospech
Poštovej banky bolo do dňa 18.02.2021. Záložné právo: Na základe Zmluvy o zriadení záložného práva
k obchodnému podielu č. 086/18/550088/H/001 zo dňa 13.12.2018 uzavretej medzi spoločnosťou ARCA
CAPITAL Slowakei Beteiligungs GmbH, so sídlom Augasse 9/12, 1090 Viedeň, Rakúska republika,
identifikačné číslo: 6714110, ktorá je zapísaná v obchodnom registri Krajinského súdu Viedeň, vložka

číslo: FN 256276 b, ako záložcom a spoločnosťou Poštová banka, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie
4, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo: 31 340 890, registrovanou v Obchodnom
registri Okresného súdu Bratislava I, v oddiele: Sa, vo vložke číslo: 501/B, ako záložným veriteľom,
bolo zriadené záložné právo na obchodný podiel spoločnosti ARCA CAPITAL Slowakei Beteiligungs
GmbH, so sídlom Augasse 9/12, 1090 Viedeň, Rakúska republika, identifikačné číslo: 6714110, ktorá

je zapísaná v obchodnom registri Krajinského súdu Viedeň, vložka číslo: FN 256276 b. Záložné právo
vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Z uvedeného je zrejmé, že bol uprednostnený iný veriteľ,
nie žalobkyňa, ktorá má na základe uvádzaných skutočností voči skupine Arca značnú pohľadávku.

3.1. Na základe lustrácie v katastri nehnuteľností je žalovaný 1) výlučným vlastníkom nehnuteľností

zapísaných na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Topoľčany, katastrálnym odborom
pre okres: G., obec: G., katastrálne územie: G., v spoluvlastníckom podiele vo veľkosti 1/1 z celku, a
to parciel tak, ako sú uvedené v bode 1.1. Z pripojeného listu vlastníctva č. XXXX, k. ú. G. vyplýva,
že Nehnuteľnosti sú zaťažené záložným právom v prospech žalovaného 3), a to nasledovne: „Záložné
právo na základe Zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam zo dňa 8.12.2020 na pozemok

reg.CKNparc.č.XXXX/XX,XXXX/XX,XXXX/XX,XXXX/XX,XXXX/XX,XXXX/XX,XXXX/XX,XXXX/XX,
XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/XX a stavbu Kogeneračná jednotka Topoľčany so s.č. XXXX na pozemku
reg. CKN s parc. č. XXXX/XX, prevádzková hala kogeneračnej jednotky so s.č. XXXX na pozemkoch
reg. CKN s parc.č. XXXX/XX v prospech J&T Banka, a.s., IČO 47 115 378, Sokolovská 700/113a, 18600Karlín-Praha 8, ČR v podiele 1/1 - V 3848/2020 - 2632/2020.“ (ďalej len „Záložné právo J T“). Na základe
uvedených skutočností žalobkyňa týmto návrhom žiada, aby súd zabezpečovacím opatrením zriadil v
prospech žalobkyne na Nehnuteľnostiach žalovaného 1) záložné právo, v prospech žalobkyne zriadil na

obchodnom podiely žalovaného 2) v spoločnosti žalovaného 1) záložné právo a neodkladným opatrením
zakázal žalovanému 3) výkon Záložného práva J T na Nehnuteľnosti ako aj výkon Záložného práva JT
na obchodný podiel a tiež zakázal uplatniť práva J&T BANKA z predmetných záložných práv.

4. K právnemu vzťahu žalobkyne a Arca Investments a pohľadávky žalobkyne voči Arca Investments

žalobkyňa uviedla, že s Arca Investments uzatvorili Rámcovú zmluvu o investičnej spolupráci a
o vystavení vlastnej zmenky blankozmeniek (ďalej aj ako „Zmluva“). Žalobkyňa na základe Zmluvy
poskytla Arca Investments peňažné prostriedky vo výške 5.000.000,- CZK ako finančnú investíciu.
Žalobkyňa a Arca Investments uzatvorili Protokol o odovzdaní vlastnej zmenky a dohodu o započítaní
pohľadávok, ďalej ako („Protokol“) na základe ktorého došlo k započítaniu pohľadávky v zmysle článku
2 ods. 3 a ods. 4 Protokolu. V zmysle ustanovení Protokolu, došlo k započítaniu pohľadávky žalobkyne

zo Zmluvy a pohľadávka žalobkyne zo Zmluvy sa transformovala na zmenku číslo XXXXX. Časť
pohľadávky vo výške 325.000,00 CZK bola uhradená na účet žalobkyne zo strany Arca Investments.

4.1.ArcaInvestmentsnazáklade uvedenéhoProtokoluvystavilavlastnúzmenkuč.XXXXXaodovzdala
žalobkyni. Žalobkyňa je v dôsledku uvedeného majiteľom vlastnej zmenky č. XXXXX vystavenej Arca

Investments dňa 21.02.2020 „bez protestu“ obsahujúcu:
(i) bezpodmienečný sľub Arca Investments ako zmenečníka zaplatiť zmenkovú sumu vo výške
5.325.000,- CZK žalobkyni,
(ii) dátum splatnosti 20. február 2021,
(iii) platobné miesto: Raiffeisenbank, a.s., Hvězdova 1716/2b, 140 78 Praha 4, Česká republika,

Žalobkyňa nemala záujem Arca Investments poskytnúť ďalšie finančné investície a očakávala vyplatenie
Zmenky v lehote splatnosti. Dňa 01.02.2021 Arca Investments e-mailom zaslala aktuálne informácie
pre obchodných partnerov. K uvedenému e-mailu bol pripojený list od predsedu predstavenstva Arca
Investments, pána Ing. L. v ktorom informoval žalobkyňu o tom že od 01.02.2021 skončila spoločnosti
Arca Investments poskytnutá dočasná ochrana preto je nutne iniciovať reorganizáciu spoločnosti. V

súvislosti s touto situáciou Arca Investments bude v rámci plánovaných reorganizácii uspokojovať
všetkých veriteľov pomerne. Tiež týmto e-mailom pán Ing. L. O., žiadal žalobkyňu o trpezlivosť a
pochopenie. Dňa 08.02.2021 žalobkyňa zaslala žalovanému výpoveď Rámcovej zmluvy o investičnej
spolupráci a o vystavení blankozmeniek uzatvorenej dňa 17.02.2017. Žalobkyňa taktiež žiadala o
vyplatenie jej finančnej investície vo výške 5.325.000,- CZK a očakávala vyplatenie zmenky v lehote

splatnosti.
Následne Arca Investments e-mailom zo dňa 09.02.2021 ubezpečovala žalobkyňu, že vzájomná
spolupráca trvá k nárokom žalobkyne na vyplatenie už vystavenej Zmenky, ktorú Arca Investments
riadne eviduje. Avšak Arca Investments v tejto súvislosti sa žalobkyni ospravedlnila a informovala že
vzhľadom na plánovanú reštrukturalizáciu spoločnosti Arca Investments, spoločnosť Arca Investments

nie je oprávnená uspokojovať akékoľvek individuálne požiadavky jej veriteľov o vyplatenie ich
pohľadávok. Preto Arca Investments bude v rámci plánovanej reštrukturalizácie uspokojovať všetkých
jej veriteľov pomerne. Zároveň Arca Investments v tomto e-maile uvádzala, že bude potrebne prihlásiť
každú pohľadávku do insolvenčného/ reštruktualizačného konania na webovom sídle Insolvenčného
registra Českej republiky. Ani po tomto dátume však Arca Investments nerealizovala ani

nerealizuje žiadne úkony smerujúce k uspokojeniu alebo uspokojovaniu veriteľov. Z vyššie uvedeného
je teda nesporné, že pohľadávka žalobkyne voči Arca Investments predstavuje nespornú istinu vo výške
5.325.000,- CZK, titulom nevyplatenia zmenkovej sumy zo Zmenky. Dňa 27.04.2021 žalobkyňa preto
predložila Zmenku na platenie v platobnom mieste. Platobné miesto potvrdilo, že Zmenku nepreplatí.
Je nesporné, že Arca Investments uvedený nárok žalobkyne zo Zmenky nerozporuje. Napriek tomu, že

Arca Investments eviduje Zmenku ako určenú na výplatu, do dnešného dňa k vyplateniu zmenkovej
sumy zo Zmenky nedošlo.

4.2. Arca Investments, ktorá informovala aj žalobkyňu, že je na tom biznisovo dobre, pritom ale ako
vyplýva z jej účtovnej závierky rok 2019, evidovala Výsledok hospodárenia za účtovné obdobie 2019 po

zdanení (riadok č. 67 - výkaz ziskov a strát) vo výške - 9.586.945,- EUR, čiže v roku 2019 bol v strate
cca. 9,5 milión eur. Zároveň z toho istého riadku uvedeného dôkazu vyplýva, že v roku 2018 bol Arca
Investments ešte v zisku vo výške 62.013,-Eur. Z uvedeného je zrejmé, že Arca Investments kladný
hospodársky výsledok za rok 2018 využila na získanie investícii od veľkého množstva investorov, ktorínetušili, že výsledkom hospodárenia v roku 2019, kedy finančné investície poskytli, bude strata skoro
9,5 milióna eur. Z účtovnej závierky Arca Investments za rok 2019 je nepochybné, že Arca Investments
v roku 2019 evidovala ostatné dlhodobé záväzky (riadok č. 110 - strana pasív) vo výške 35.005.289,-

Eur, čo zrejme predstavuje záväzky aj voči zmenkovým veriteľom Arca Investments. Z účtovnej závierky
Arca Investments za rok 2019 je tiež nepochybné, že Arca Investments v roku 2019 poskytla prepojeným
účtovným jednotkám Arca Investments pôžičky (riadok č. 25 - strana aktív) vo výške 515.242.241,- Eur.
Z uvedeného možno odvodiť, že zrejme aj rozsiahla Finančná investícia žalobkyne slúžila na poskytnutie
pôžičiek prepojeným spoločnostiam Arca Investments, čiže sa možno domnievať, že primárne neslúžila

na investovanie, ale na sanáciu prepojených spoločností Arca Investments. Každopádne uvedené
skutočnosti svedčia o nepoctivosti Arca Investments, ktorá aj napriek zlej finančnej situácii Arca
Investments, deklarovala, že je na tom dobre. Dňa 22.12.2020 Spoločnosť Arca Investments, a.s., IČO:
35 975 041, so sídlom V Celnici 1031/4, Nové Mesto, 110 00 Praha 1 (ďalej len „Arca Investments
Praha“), podala na seba insolvenčný návrh s ohľadom na to, že je v úpadku a teda nie je schopná
plniť peňažné záväzky svojim veriteľom. Spoločnosť Arca Investments Praha súčasne podala návrh na

povolenie reštrukturalizácie v zmysle českého insolvenčného zákona. Z uvedeného jasne vyplýva, že
finančná skupina Arca nie je schopná uspokojiť svojich veriteľov.

4.3. Je zrejmé, že Arca Investments nemala a nemá prioritne záujem uspokojovať veriteľov, ale snaží
sa zachrániť skupinu Arca Capital, pretože uspokojenie žalobkyne znemožnil v Raiffreissenbank a.s.

Finančná investícia žalobkyne spolu s ďalšími zjavne slúžila na pôžičky spoločnostiam zo skupiny Arca
Capital, čiže zjavne neslúžila na investíciu, ale na sanáciu zlého stavu skupiny Arca Capital. Ďalej z
uvedených skutočností vyplýva, že Arca Investments je v omeškaní s výplatou zmenkovej sumy zo
Zmenky a ich príslušenstva, pričom prehlásenia Arca Investments a jej finančný stav svedčia to tom, že
Arca Investments nemá prostriedky na úhradu nesporného nároku žalobkyne titulom splatnej Zmenky. V

článku zverejnenom na Denníku N dňa 13.11.2020, vyplývajú závažné skutočnosti, a to najmä, že: „Arca
posielala milióny eur za poradenstvo vlastnému manažérovi a firme, čo narýchlo prešla na bieleho koňa“.
„Zadlžená Arca vlani zaplatila za poradenské služby až 21,7 milióna eur“. Žalobkyňa má za to, že aj
uvedený dôkaz preukazuje, že Arca Investments pokračuje v zavádzaní svojich veriteľov, neuspokojuje
ich, ale uspokojuje spriaznené spoločnosti na úkor svojich veriteľov, resp. sanuje prepojené spoločnosti

zo skupiny Arca Capital, ktorej finančný stav nie je možné toho času verifikovať.

4.4. Arca Investments je súčasťou finančnej skupiny Arca Capital. Podľa registra účtovných závierok
Konsolidovaná účtovná závierka skupiny Arca Capital za rok 2019 však nebola zverejnená a bola tým
porušená zákonná povinnosť.

4.5. Podľa ročnej finančnej správy Arca Capital Slovakia za rok 2019, ako regulovanej informácie v
zmysle § 34 zákona č. 429/2002 Z.z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, bol
celkový počet upísaných dlhopisov ARCA CAPITAL SLOVAKIA 2020, ISIN: M., séria 01 (ďalej aj ako
„Dlhopisy ARCA 2020“) vo výške 8.500 ks, čo pri menovitej hodnote jedného dlhopisu 3.000,-Eur,

predstavuje hodnotu 25 miliónov Eur. Z uvedeného vyplýva, že Arca Capital Slovakia ako emitent
Dlhopisov ARCA 2020 má v dôsledku emisie Dlhopisov ARCA 2020 záväzok voči majiteľom Dlhopisov
ARCA 2020 celkovo vo výške 25.000.000,-Eur. V účtovnej závierke Arca Capital Slovakia za rok
2019 v časti Účty v bankách (221A, 22X +/- 261) je uvedený ich stav v roku 2019 vo výške 33.503,-
Eur, pričom za predchádzajúce účtovné obdobie, čo je rok 2018, je uvedená výška 2.151.952,- Eur.

Uvedené preukazuje, že Arca Capital Slovakia, napriek splatnosti Dlhopisov ARCA 2020, zrejme použila
finančné prostriedky nie na uspokojenie veriteľov z dlhopisov, ale na iný účel. V účtovnej závierke
Arca Capital Slovakia za rok 2019 boli pôžičky prepojeným účtovným jednotkám vo výške 48.566.946,-
Eur a v roku 2018 vo výške 89.893.263,-Eur, čiže je dôvodné prijať záver, že Arca Capital Slovakia
napriek tomu, že má veriteľov poskytuje pôžičky spriazneným spoločnostiam zo skupiny Arca Capital.

Podľa verejne dostupných informácií Okresný súd Bratislava I začal reštrukturalizačné konanie na Arca
Capital Slovakia. Zároveň vyššie uvedené skutočnosti sú dôkazom, že skupina Arca Capital má finančné
problémy.

4.6. K vykonávaniu úkonov ukracujúcich žalobkynu ako veriteľku zo strany Arca Investments žalobkyňa

uvádza, že z verejne dostupných informácií a to účtovnej závierky Arca Investments za rok 2019 je
nepochybné, že v roku 2019 mal žalovaný stav účtov v bankách vo výške 1.535.607,- Eur (riadok č. 73,
označenie BV/2 - strana aktív), pričom v roku 2018 (pozn. riadok 73 - Bezprostredne predchádzajúce
účtovné obdobie) to bola suma vo výške 10.286.654,- Eur. Z uvedenej skutočnosti je nepochybné, že saArca Investments v roku 2019 zbavila peňažných prostriedkov obrovskej hodnoty cca. 8,7 milióna Eur.
Tiež je z uvedeného nepochybné, že Arca Investments si nevytvorila rezervu na úhradu zmenkovej sumy
zo Zmenky, ale poskytovala pôžičky spriazneným spoločnostiam a zrejme nezákonne uspokojovala

a uprednostňovala prepojené spoločnosti zo skupiny Arca, ktorým v roku 2019 poskytla pôžičky vo
výške 515.242.241,- Eur. Zvýhodneným veriteľom Arca Investments je spoločnosť NOVA Money Market,
investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO:04699017, so sídlom V celnici 1031/4,
Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika (ďalej aj ako „NMM IF“).NMM IF má na základe dňa
16.01.2017sArcaInvestmentsuzatvorenejRámcovejzmluvyoposkytnutífinančnýchvýpomocí,vznení

neskorších dodatkov a dňa 06.02.2017 s Arca Investments uzatvorenej Rámcovej zmluvy o poskytnutí
finančných výpomocí, v znení neskorších dodatkov, pohľadávku v celkovej výške 663.909.108,26 Kč
(ďalej aj ako „Pohľadávky NMM IF voči Arca Investments“). Dňa 08.04.2020 po viac ako 3 rokoch
od uzavretia uvedených zmlúv, NMM IF a Arca Investments uzavreli Zmluvu o zriadení záložného
práva k pohľadávkam (ďalej len „Záložná zmluva“) na zabezpečenie splatenia Pohľadávok NMM IF voči
Arca Investments. Dôkazom, že Arca Investments uvedeným úkonom ukracuje veriteľov, je aj zápis zo

dňa 02.02.2021 v Notárskom centrálnom registri záložných práv, kde bolo zaregistrované pod Spisová
značka NCRzp: 2545/2021 začatie výkonu záložného práva zriadeného na základe Záložnej zmluvy.

4.7. Na základe lustrácie v katastri nehnuteľností je Arca Capital Slovakia k 22.10.2020 výlučným
vlastníkom nehnuteľností:

1. evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Ružomberok, katastrálnym
odborom pre okres: L., obec: LR., katastrálne územie: Y. v spoluvlastníkom podiele vo veľkosti 1/1 z
celku,
2. evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Topoľčany, katastrálnym
odborom pre okres: G., obec: B., katastrálne územie: B., v spoluvlastníkom podiele vo veľkosti 1/1 z

celku. Ako vyplýva z listu vlastníctva č. XXXX pre k.ú. Y. T., tieto nehnuteľnosti v Y. T. sú predmetom
nájmu v prospech spoločnosti Gothal Residence, a.s., čiže ich reálna hodnota je nízka.
Nehnuteľnosť v Topoľčanoch, evidovaná na listu vlastníctva č. XXXX vedenom Okresným úradom
Topoľčany, katastrálnym odborom pre okres: Topoľčany, obec: B., katastrálne územie: B., má nepatrnú
výmeru (4 m2), čiže aj hodnotu. V účtovnej závierke žalovaného za rok 2019 v časti. A. II.1 (aktíva)

je uvedená hodnota pozemkov vo výške 65.000,- Eur. Z uvedeného vyplýva, že reálna hodnota
nehnuteľností Arca Capital Slovakia je nízka a aj pre prípad ich predaja by ich hodnota bola vzhľadom
na existujúce ťarchy, či už ide o záložné právo na nehnuteľnostiach X., alebo nájom na nehnuteľnostiach
Y.a, nízka. V účtovnej závierke Arca Capital Slovakia za rok 2019 v časti. A. II.1 (aktíva) je uvedená
hodnota pozemkov žalovaného za predchádzajúce účtovné obdobie, čo je rok 2018, kde je uvedená

hodnota pozemkov vo výške 2.446.802,- Eur. Z uvedenej skutočnosti je nepochybné, že sa Arca Capital
Slovakia v roku 2019 zbavovala nehnuteľností obrovskej hodnoty cca. 2,4 milióna Eur.

5. K ukracujúcim úkonom v skupine Arca dochádza nielen pri spoločnosti Arca Investments, ale k týmto
dochádza aj pri ďalších majetkovo prepojených spoločnostiach zo skupiny Arca, čoho príkladom je

Arca Capital Slovakia, a.s., IČO: 35 868 856, a ďalšie spoločnosti prepojené a ovládané spoločnosťou
Arca Investments. Z verifikačného dokumentu spoločnosti NTS je nepochybné, že konečnými užívateľmi
výhod spoločnosti NTS je fyzická osoba, a to akcionár a štatutár spoločnosti Arca Investments, Ing. L.
O.. Berúc do úvahy skutočnosť, že sa založil Obchodný podiel ACS teplo v ACS Plyn v prospech J&T
BANKA, čo má zásadný vplyv aj na Podiel ACS Plyn v NTS, je splnená potreba neodkladnej úpravy

pomerov a nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy a je potrebné ďalšiemu nakladaniu zamedziť
ako aj je potrebné ochrániť ohrozené právo žalobkyne a zamedziť ďalšiemu ohrozeniu exekúcie. Podľa
názoru žalobkyne existuje reálna a dôvodná obava, že uvedený Podiel ACS Plyn v NTS bude tiež
predmetom zabezpečenia ako to bolo v prípade Obchodného podielu ACS teplo v ACS Plyn, ktorý
bol počas úpadku skupiny Arca zabezpečený záložným právom v prospech J&T BANKA, resp. súdom

zriadeného záložného práva s následným postihom a to výkonom záložného práva v prospech ďalšieho
veriteľa proti skupine Arca, čím sa žalobkyňa dostane do situácie, že vymoženie jej pohľadávky môže byť
zmarené a teda exekúcia bude ohrozená. Popri Prevodoch za ukracujúce úkony skupiny Arca možno
považovať aj poskytnutie zabezpečenia údajnému veriteľovi, a to pánovi E., Česká republika.

6. K dôvodom na ochranu práv žalobkyne táto uvádza, že zo skutočností uvádzaných v tomto
návrhu je zrejmé, že medzi žalobkyňou a Arca Investments existuje právny vzťah a že Arca
Investments nespochybňuje nespornú a splatnú pohľadávku žalobkyne vo výške 5.325.000,- CZK
titulom nevyplatenia zmenkovej sumy zo splatnej Zmenky. Predmetná Zmenka je podľa vyjadreniaArca Investments určené na výplatu. V skutkovom stave je preukázané, že nielen Arca Investments,
ale aj celá finančná skupina Arca Capital má finančné problémy. Arca Investments je v omeškaní s
výplatou zmenkovej sumy zo Zmenky a jej príslušenstva, pričom prehlásenia Arca Investments a jej

finančný stav svedčia to tom, že Arca Investments nemá na úhradu nesporného nároku žalobkyne
prostriedky a nechce ho uhradiť. Arca Investments kladný hospodársky výsledok za rok 2018 zjavne
využila na získanie investícii od veľkého množstva investorov, ktorí netušili, že výsledkom hospodárenia
v roku 2019, kedy finančné investície poskytli, bude strata skoro 9,5 milióna eur. Finančná investícia
žalobkyne zjavne slúžila na poskytnutie pôžičiek prepojeným spoločnostiam Arca Investments, čiže sa

možno domnievať, že primárne neslúžila na investovanie, ale na sanáciu prepojených spoločností Arca
Investments a išlo pritom v roku 2019 o poskytnutie pôžičiek prepojeným účtovným jednotkám Arca
Investments vo výške 515.242.241,- Eur. Arca Investments ako subjekt prijímajúci finančné investície,
má v ich dôsledku záväzok voči veriteľom vo výške 35.005.289,-Eur, čiže vymoženie pohľadávok
veriteľov, teda aj žalobkyne, je ohrozené, ak nie zmarené, a to vzhľadom na uvedené skutočnosti o Arca
Investments, kde strata Arca Investments vytvorená za rok 2019 vo výške cca. 9,5 milión eur preukazuje,

že vymoženie pohľadávok veriteľov Arca Investments zo zmeniek je ohrozené, ak nie zmarené, a to
vzhľadom na uvedené skutočnosti ohľadom Arca Invetments a aj verejne dostupné informácie ohľadom
skupiny Arca Capital. Verejne dostupné informácie ohľadom skupiny Arca Capital tiež preukazujú zlú
finančnú situáciu tejto finančnej skupiny. Žalobkyňa predložila dôkazy o tom, že Arca Investments
zavádza svojich veriteľov, neuspokojuje ich, ale uspokojuje spriaznené spoločnosti na úkor svojich

veriteľov, resp. sanuje prepojené spoločnosti zo skupiny Arca Capital, ktorej finančný stav nie je možné
toho času verifikovať. Tiež je zo skutkového stavu zrejmé, že Arca Investments si nevytvorila rezervu na
úhradu zmenkovej sumy zo Zmenky, ale poskytovala pôžičky spriazneným spoločnostiam v obrovskej
hodnote 515.242.241,- Eur a zrejme nezákonne uspokojovala a uprednostňovala prepojené spoločnosti
zo skupiny Arca Capital. Zo skutkového stavu je nepochybné a nesporné, že Arca Investments sa

zbavuje majetku, ktorý by mohol slúžiť na uspokojenie pohľadávky žalobkyne, dôkazom čoho je
skutočnosť, že sa Arca Investments v roku 2019 zbavila peňažných prostriedkov obrovskej hodnoty
cca. 8,7 milióna Eur. Zároveň prehlásenia Arca Investments a jej finančný stav svedčia o tom, že
Arca Investments nemá na úhradu nesporného nároku žalobkyne prostriedky a ani nechce nárok
žalobkyne uspokojiť. Z poslednej relevantnej účtovnej závierky Arca Investments je nepochybné, že

Arca Investments je vo finančnej strate. Arca Investments, ako vyplýva z jej účtovnej závierky rok 2019,
evidovala Výsledok hospodárenia za účtovné obdobie 2019 po zdanení (riadok č. 67 - výkaz ziskov a
strát) vo výške - 9.586.945,- EUR, čiže v roku 2019 bola v strate cca. 9,5 milión eur, čo tiež osvedčuje,
že Arca Investments nemá prostriedky na uhradenie pohľadávky žalobkyne. Pohľadávka žalobkyne
nebude zjavne uspokojená z majetku Arca Investments, nakoľko samotná Arca Capital pri neúspešnom

insolvenčnom návrhu a žiadosti o reorganizáciu, ktorú špekulatívne iniciuje v Českej republike, deklaruje
iba 50% návratnosť pohľadávok. Zo skutkového stavu je nepochybné, že sa Arca Investments v roku
2019 zbavila peňažných prostriedkov obrovskej hodnoty cca. 8,7 milióna Eur. Vo všeobecnosti platí, že
zmena skladby majetku z priameho alebo nepriameho vlastníctva môže ohroziť neskoršie vykonanie
exekúcie. Ak existujú prevody majetku, ktoré môžu oslabiť postavenie veriteľov a neexistuje pre ne iné

rozumnévysvetlenienežzmenaštruktúryspoločnosti,takjetoniečo,čopriochraneprávaveriteľovtreba
zohľadniť. Tiež je z verejne známych zdrojov nepochybné, že Arca posielala milióny eur za poradenstvo
vlastnému manažérovi a firme, čo narýchlo prešla na bieleho koňa, ako aj to, že zadlžená Arca vlani
zaplatila za poradenské služby až 21,7 milióna. Okrem poskytnutia pôžičiek prepojeným spoločnostiam
zo skupiny Arca Capital, ukracujúci úkon realizovala Arca Investments uzatvorením Záložnej zmluvy

so svojím veriteľom, spoločnosťou NMM IF, k čomu došlo dňa 08.04.2020, čiže po viac ako 3 rokoch
od poskytnutia finančných prostriedkov zo strany NMM IF. Dôkazom, že Arca Investments uvedeným
úkonom ukracuje veriteľov, je aj zápis zo dňa 02.02.2021 v Notárskom centrálnom registri záložných
práv, kde bolo zaregistrované pod Spisová značka NCRzp: 2545/2021 začatie výkonu záložného práva
zriadeného na základe Záložnej zmluvy. Uvedené je dôkazom, že v prípade konkurzu, exekúcie majetku

Arca Invesments aktíva Arca Investments nebudú mať takú hodnotu, akú by mali, kedy nedošlo k
poskytnutiu dodatočného zabezpečenia Pohľadávky NMM IF voči Arca Investments, ktorá je vo výške
663.909.108, 26 Kč. Majetková účasť Arca Investments v Arca Capital Slovakia to len potvrdzuje, Arca
Capital Slovakia len ako emitent Dlhopisov ARCA 2020 má v dôsledku emisie Dlhopisov ARCA 2020
pohľadávku voči majiteľom Dlhopisov ARCA 2020 celkovo vo výške 25.000.000,-Eur, čiže vymoženie

pohľadávok veriteľov Arca Capital Slovakia z uvedených dlhopisov je ohrozené, ak nie zmarené, a
to vzhľadom na uvedené skutočnosti a verejne dostupné informácie ohľadom skupiny Arca Capital.
Zo skutkového stavu je nepochybné a nesporné, že sa aj Arca Capital Slovakia zbavuje majetku,
dôkazom čoho je zníženie hodnoty nehnuteľností vo vlastníctva Arca Capital Slovakia o cca. 2,4 miliónaEur, ako aj skutočnosť, že Arca Capital Slovakia napriek tomu, že má veriteľov poskytuje pôžičky
spriazneným spoločnostiam zo skupiny Arca (za rok 2019 boli pôžičky prepojeným účtovným jednotkám
vo výške 48.566.946,- Eur a v roku 2018 vo výške 89.893.263,-Eur). Ďalším dôkazom ukracovania

veriteľov sú aj Prevody na cyperskú schránkovú spoločnosť ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED.
Z poslednej relevantnej účtovnej závierky Arca Capital Slovakia ku dňu 31.12.2018 a to vzhľadom
na absenciu konsolidovanej účtovnej závierky skupiny Arca Capital (pozn. časť skupiny napojenú na
Arca Investments, a.s. Plynárenská 7/A, Bratislava, IČO: 35 975 041) za rok 2018 vyplýva, že Arca
Capital Slovakia je vo finančnej strate. Arca Capital Slovakia rok 2018 evidovala výsledok hospodárenia

minulých rokov vo výške mínus -462.822,- EUR, čiže je dlhodobo v strate. Podľa najnovších informácií,
Okresný súd Bratislava I začal reštrukturalizačné konanie na Arca Capital Slovakia.

6.1. Ukracujúce úkony v skupine Arca sú vyššie preukázané pri spoločnostiach Arca Investments a Arca
CapitalSlovakia,ktýmtodochádzaajpriďalšíchmajetkovoprepojenýchspoločnostiachzoskupinyArca,
čoho príkladom je Arca Capital Slovakia a ďalšie spoločnosti prepojené a ovládané spoločnosťou Arca

Investments, čiže aj žalovaný 1). Na základe výpisu z Obchodného registra žalovaného 1), je zrejmé,
že k obchodnému podielu žalovaného 2) v spoločnosti žalovaného 1) vzniklo dňa 08.12.2020 záložné
právo v prospech záložného veriteľa, ktorým je J&T BANKA, čiže žalovaný 3). Zriadenie predmetného
záložného práva v prospech žalovaného 3) - J &T BANKA, bude mať za následok, citujeme „Tento
krok uskutočnený v novembri a decembri 2020 znamená, že J&T banka získa cez záložné práva

hodnotný majetok skupiny Arca a ostatní drobní veritelia pravdepodobne obídu naprázdno.“ Vyššie
uvádzané dôvody preukazujú, že je vysoko pravdepodobné, že si žalobkyňa nebude môcť uspokojiť
svoju pohľadávku z majetku Arca Investments ani v budúcnosti, nakoľko v dôsledku zlého podnikania
je Arca Investments v situácii, v ktorej jej hrozí konkurz.

7. Zo skutočností uvádzaných v tomto návrhu je zrejmé, že Arca Investments nespochybňuje nespornú
a splatnú pohľadávku žalobkyne vo výške 5.325.000,- CZK s príslušenstvom titulom nevyplatenia
zmenkovej sumy zo Zmenky. Predmetná Zmenka je podľa vyjadrenia Arca Investments určená na
výplatu. V skutkovom stave je preukázané, že nielen Arca Investments, ale aj celá finančná skupina Arca
Capital má finančné problémy. Vyššie uvádzané skutočnosti preukazujú dôvodnosť nároku žalobkyne

a hlavne skutočnosť, že postavenie žalobkyne a jej práva sú ohrozené, zároveň je nepochybné, že aj
exekúcia nároku žalobkyne proti Arca Investments je tiež ohrozená, ak nie zmarená.

7.1. Potrebu neodkladnej úpravy pomerov strán sporu tiež odôvodňuje žalobkyňa z dôvodov, že zo
skutkového stavu je nepochybné a nesporné, že Arca Investments ako subjekt insolvenčný (v úpadku)

sa zbavuje majetku (pozn. pôžičky spriazneným spoločnostiam, zabezpečenie Pohľadávky NMM IF voči
Arca Investments, kde už začal výkon Záložného práva a pod.), ktorý by mohol slúžiť na uspokojenie
pohľadávkyžalobkyne,ArcaInvestmentshrozíkonkurz,prípadnereštrukturalizácia,resp.reorganizácia,
v ktorom nebude pohľadávka žalobkyne zjavne v celom rozsah uspokojená. Samotná Arca Investments
v konaní pred súdom v Českej republike žiada reorganizáciu a deklaruje len čiastočné uspokojenie

veriteľov a to až po reorganizácii, ktorý podľa jej vyjadrenia a predpokladov zaistí pre veriteľov len
okolo 50% návratnosti pohľadávok. Ak existujú prevody majetku, ktoré môžu oslabiť postavenie veriteľov
a neexistuje pre ne iné rozumné vysvetlenie než zmena štruktúry spoločnosti, tak je to niečo, čo pri
ochrane práva veriteľov treba zohľadniť. Reštrukturalizačné konanie začalo pri spoločnosti Arca Capital
Slovakia, ktorá tiež vykonávala ukracujúce úkony a tieto je možné vidieť aj v ďalších prepojených a

ovládaných spoločnostiach na Arca Investments. Rozhodný majetok skupiny Arca, a to obchodný podiel
žalovaného 2) v spoločnosti žalovaného 1), nebude mať po prednostnom uspokojení žalovaného 3)
- J&T BANKA z výkonu záložného práva zriadeného dňa 08.12.2020 v prospech záložného veriteľa,
ktorým je žalovaný 3) - J&T BANKA, žiadnu hodnotu. Uvedené bude mať zjavne za následok, že
žalovaný 3) získa cez záložné práva hodnotný majetok skupiny Arca a prostredníctvom obchodného

podielu žalovaného 2) v spoločnosti žalovaného 1), získa aj obchodný podiel v soločnosti žalovaného
1), ktorý je teplárňou a ostatní drobní veritelia pravdepodobne obídu naprázdno, čiže aj žalobkyňa.
Treba uviesť, že k zriadeniu záložného práva došlo v čase, keď boli verejne známe informácie ohľadom
zlej finančnej situácie skupiny Arca Capital. Žalobkyni nebolo poskytnuté žiadne zabezpečenie jej
investície, ako to bolo v prípade žalovaného 3) - J&T BANKA a ani žiadna pôžička, ako je to v prípade

prepojených spoločností zo skupiny Arca Capital. Podmienka potreby neodkladnej úpravy pomerov a
nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy je splnená, keďže možno predpokladať, že žalovaný 1)
sa tiež bude zbavovať majetku, resp. jeho majetok bude podliehať hroziacemu konkurzu na majetok
skupiny Arca a je splnená aj v tom, že žalovaný 3) J&T BANKA, resp. ďalší veritelia získajú cez záložnépráva hodnotný majetok zo skupiny Arca, ktorá je v značných finančných problémoch a tento majetok -
obchodný podiel žalovaného 2) v spoločnosti žalovaného 1), nebude predmetom rozdelenia v konkurze
Arca Investments. Berúc do úvahy skutočnosť, že žalovaný 1) patrí do skupiny Arca a žalovaný 1) v čase

verejne známych a aj preukázaných finančných problémov celej skupiny Arca, založil obchodný podiel
žalovaného 2) v spoločnosti žalovaného 1) v prospech žalovaného 3), čiže je preukázané nakladanie,
je tým splnená aj potreba neodkladnej úpravy pomerov a nebezpečenstva bezprostredne hroziacej
ujmy a je potrebné ďalšiemu nakladaniu zamedziť a je potrebné ochrániť ohrozené právo žalobkyne
a zamedziť ďalšiemu ohrozeniu exekúcie. Podľa názoru žalobkyne existuje reálna a dôvodná obava,

že uvedený majetok žalovaného 1) a to obchodný podiel žalovaného 2) v žalovanom 1) bude tiež
postihnutý výkonom záložného práva v prospech žalovaného 3), čím sa žalobkyňa dostane do situácie,
že vymoženie jej pohľadávky môže byť zmarené a teda exekúcia bude ohrozená. Práve nariadením
navrhovaných zabezpečovacích, ako aj neodkladných opatrení sa však zabezpečí účel konania, a to
zamedzenie vzniku nenávratnej ujmy žalobkyne a ohrozeniu a zmareniu exekúcie a najmä jeho práv
pre prípad konkurzu. Právny a faktický stav nasvedčujú skutočnostiam, ktoré osvedčujú tvrdenia

o bezprostrednom vyžadovaní dočasnej a rýchlej súdnej ochrany. Medzi žalobkyňou a žalovanými
nedôjde vydaním zabezpečovacieho a neodkladného opatrenia s navrhovaným obsahom k vzniku
nenávratného stavu, pretože zabezpečovacie a neodkladné opatrenie, ako pominú jeho dôvody, možno
zrušiť. Jedinou možnosťou ako zabezpečiť účel a cieľ ochrany nesporného nároku žalobkyne, berúc pri
tom odzrkadlenie koncepčnej zmeny, podľa ktorej sa neodkladné opatrenia nemusia nevyhnutne spájať

s konaním vo veci samej, je nariadenie navrhovaných zabezpečovacích a neodkladných opatrení. V
konečnom dôsledku sa v žiadnom prípade neprimeraným spôsobom nezasiahne do práv žalovaných
a žalovaní nebudú neprimeraným spôsobom obmedzený vo vzťahu k povahe veci, pretože nijakým
spôsobom nezasiahne do podstaty zriadeného záložného práva v prospech žalovaného 3), keďže
navrhované zabezpečovacie opatrenie na majetok žalovaného 2) by v prípade jeho nariadenia bolo až

ďalšie v poradí po záložnom práve žalovaného 3). Obmedzenie nakladania s majetkom žalovaného
len vytvorí priestor na zamedzenie nakladania s majetkom žalovaného a umožní tým zamedziť, aby
pre prípad konkurzu nedošlo k zvýhodneniu ďalších veriteľov, ako to je v prípade žalovaného 3) - J&T
BANKA a veriteľa NMM IF.

7.2. S ohľadom na povahu tejto veci, kde je reálna hrozba, že pre prípad hroziaceho konkurzu Arca
Investments, resp. insolvenčného konania, prípadne reorganizácie skupiny Arca Capital, ako je to v
prípade Arca Capital Slovakia, by jej majetok a to aj obchodný podiel žalovaného 2) v žalovanom 1),
nebol ich predmetom aj v dôsledku výkonu záložného práva na tento obchodný podiel, ako aj zámer a
ciele zákonodarcu (neodkladné opatrenia sa nemusia nevyhnutne spájať s konaním vo veci samej), je

podľa názoru žalobkyne zrejmé, že je potrebné nariadiť zabezpečovacie opatrenie, resp. neodkladné
opatrenia na neurčitý čas a nepodmieňovať ich podaním žaloby vo veci, pretože vymáhanie predmetnej
nespornej pohľadávky na súde, by len navýšilo stratu žalobkyne, ktorý celoživotné úspory investoval do
Arca Investments, ktorá ich zjavne použila pre účely celej skupiny Arca Capital.

8. Podľa § 343 ods. 1 - 3 CSP, Zabezpečovacím opatrením môže súd zriadiť záložné právo na veciach,
právach alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka na zabezpečenie peňažnej pohľadávky veriteľa,
ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
Záložné právo sa zriaďuje vydaním uznesenia o zabezpečovacom opatrení. Záložné právo vzniká
zápisom do príslušného registra.

Výkon záložného práva môže nastať až po tom, ako bola pohľadávka právoplatne priznaná súdnym
rozhodnutím.

9. Podľa § 344 CSP, Ustanovenia o neodkladnom opatrení sa použijú primerane aj na zabezpečovacie
opatrenie.

10. Podľa § 324 ods. 1 - 3 CSP, Pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže
na návrh nariadiť neodkladné opatrenie.
Na konanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia je príslušný okresný súd.
Neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel nemožno dosiahnuť

zabezpečovacím opatrením.

11. Podľa § 325 ods. 1 CSP, Neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne
upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.12. Podľa § 325 ods. 2 písm. c), d) CSP, Neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä, aby:
c) nenakladala s určitými vecami alebo právami.

d) niečo vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.

13. Podľa § 329 ods. 1 veta prvá CSP, Súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania.

14. Podľa § 329 ods. 2 CSP, Pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia
súdu prvej inštancie.

15. Podľa § 334 CSP, Súd na návrh neodkladné opatrenie zruší, ak odpadnú dôvody, pre ktoré bolo
nariadené.

16. Zabezpečovacie opatrenie je jedným zo zabezpečovacích inštitútov v civilnom procese.
Zabezpečovacie opatrenie nemá charakter konečného rozhodnutia a jeho účelom je len dočasná
úprava pomerov strán sporu. Nariadením zabezpečovacieho opatrenia pred začatím konania alebo
v jeho priebehu žalobca nenadobúda práva, o ktorých bude rozhodnuté rozhodnutím vo veci samej.
Pred jeho nariadením nemusí súd zisťovať všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné pre vydanie

konečného rozhodnutia a pri ich zisťovaní nemusí byť vždy dodržaný formálny postup stanovený
na dokazovanie. Je však nutné, aby boli osvedčené aspoň základné skutočnosti potrebné pre záver
o pravdepodobnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana, ako i osvedčenie, že
existuje bezprostredné nebezpečenstvo ohrozenia exekúcie. Dôkazné bremeno spočíva výlučne na
navrhovateľovizabezpečovaciehoopatreniaajehonávrhmusíobsahovaťvšetkynáležitostiumožňujúce

jeho meritórne vybavenie, počnúc preukázaním potreby dočasnej úpravy strán sporu, osvedčenie
dôvodnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana, až po preukázanie dôvodnosti obavy,
že exekúcia bude ohrozená.

16.1. Z ustanovenia § 343 ods. 1 CSP vyplýva, že základným predpokladom pre nariadenie

zabezpečovacieho opatrenia, na ktoré sa primerane použijú ustanovenia o neodkladnom opatrení
uvedené v ustanovení § 324 a nasl. CSP, je obava veriteľa, že exekúcia bude ohrozená. Základným
účelom nariadenia zabezpečovacieho opatrenia je preto zvýšiť vymožiteľnosť peňažnej pohľadávky
veriteľa a obmedziť priestor dlžníka na zbavenie sa majetku, ktorý by inak bolo možné exekúciou
postihnúť. Zriadením zabezpečovacieho opatrenia súdom sa v podstate jedná o sudcovské záložné

právo. K jeho výkonu však môže veriteľ pristúpiť až po právoplatnosti súdneho rozhodnutia, ktorým mu
bude zabezpečovaná pohľadávka priznaná. Pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia súd posudzuje nielen ohrozenie úhrady dlžnej čiastky, ale aj primeranosť ujmy žalovaného,
ktorá by mu takýmto obmedzením vznikla, a to aj z dôvodu dodržania zásady proporcionality, zmyslom
ktorej je, aby zriadením záložného práva zabezpečovacím opatrením nebola spôsobená ujma na

základných právach žalovaného a aby takáto ujma nebola neprimeraná sledovanému cieľu.

16.2. Z citovaného zákonného ustanovenia vyplýva, že zabezpečovacie opatrenie môže súd nariadiť len
na zabezpečenie peňažnej pohľadávky. Cieľom zabezpečovacieho opatrenia je posilnenie postavenia
veriteľa, a to zriadením záložného práva na špecifikovaný majetok dlžníka na zabezpečenie jeho

pohľadávky, ktorá by mohla byť neskôr judikovaná alebo bola judikovaná. To znamená, že podmienkou,
pre vydanie zabezpečovacieho opatrenia, nie je najskôr priznanie peňažnej pohľadávky žalobcovi.

17. Neodkladné opatrenie je upravené v § 324 až § 340 CSP. Súd nariadení neodkladné opatrenie,
rovnako ako zabezpečovacie opatrenie, iba na návrh, a to podané pred začatím konania vo veci samej,

počas konania alebo po jeho skončení. Pre podanie návrhu patria rovnaké zásady pre vecnú, miestnu
príslušnosť súdu, ako pri zabezpečovacom opatrení. Neodkladné opatrenie je subsidiárnym opatrením
vo vzťahu k zabezpečovaciemu opatreniu, preto nariadenie neodkladného opatrenia je podmienené
tým, že sledovaný účel nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením. Zabezpečovacie opatrenie súd
nariadi v prípade obavy, že exekúcia bude ohrozená, z rovnakého dôvodu súd nariadi neodkladné

opatrenie. Neodkladné opatrenie súd nariadi aj v prípade, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery.
Úpravu pomerov je nutné chápať vždy ako úpravu právnych vzťahov.17.1. Neodkladné opatrenie je mimoriadny inštitút súdneho konania, ktorý je na mieste použiť tam,
kde sa vyžaduje okamžitý zásah súdu z dôvodu, že žalobkyni reálne a bezprostredne hrozí ujma,
alebo že by výkon v budúcnosti očakávaného súdneho rozhodnutia bol ohrozený. Pri rozhodovaní

o takomto návrhu musí byť osvedčený hmotný nárok, ktorého ochrany sa žalobkyňa domáha a
osvedčené skutočnosti odôvodňujúce bezodkladnú potrebu úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia
bude ohrozená. Osvedčenie skutočností, odôvodňujúc nariadenie predbežného opatrenia sa posudzuje
len podľa návrhu a k nemu doložených listín.

17.2. Aj v prípade splnenia formálnych a vecných predpokladov vyžadovaných zákonom pre nariadenie
neodkladného opatrenia musí súd ešte zvažovať, či pri nariadení neodkladného opatrenia nedôjde k
nevyváženémuzásahudovzťahustránsporualebotretíchosôb, atedajepotrebnéposúdiťprimeranosť
zásahu, ktorý nariadenie neodkladného opatrenia predstavuje. Pri nariaďovaní neodkladného opatrenia
musia byť osvedčené okolnosti, z ktorých sa vyvodzuje opodstatnenosť návrhu na toto opatrenie.
Preukázanie alebo aspoň osvedčenie skutočností odôvodňujúcich nariadenie neodkladného opatrenia

sa posudzuje podľa obsahu návrhu, pripojených listín a skutkových okolností z nich vyplývajúcich.

17.3. Nariadenie neodkladného opatrenia je podmienené tým, že sledovaný účel nemožno dosiahnuť
zabezpečovacím opatrením podľa § 343 CSP. Zabezpečovacie opatrenie má teda vždy prednosť,
preto je vhodné, aby návrh na nariadenie neodkladného opatrenia obsahoval zdôvodnenie a prípadne

aj osvedčenie nedosiahnuteľnosti sledovaného účelu zabezpečovacím opatrením. Splnenie uvedenej
podmienky súd skúma pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia vždy a z úradnej
povinnosti.

18. V danej veci súd pri rozhodovaní o návrhu na zabezpečovacie opatrenia a neodkladné opatrenia

vychádzal z listinných dôkazov predložených žalobcom, a to: výpisy z obchodného registra Arca Capital
Slovakia, Arca Investments, účtovná závierka Arca Investments za rok 2019, ročná finančná správa za
rok 2019 spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., účtovná závierka k 31.12.2019 Arca Capital Slovakia,
a.s. za rok 2019, výpis z obchodného registra vedeného Mestkým súdom v Prahe spoločnosti J&T
Banka, a.s., výpis z LV č. XXXX pre kat. úz. G., rámcová zmluva o investičnej spolupráci a o vystavení

blankozmeniek uzavretá medzi Arca Ivestments, a.s. a K. O. dňa 17.02.2017, výpis z obchodného
účtu, protokol o odovzdaní vlastnej zmenky a dohoda o započítaní pohľadávok medzi Arca Ivestments,
a.s. a žalobkyňou zo dňa 28.02.2020, kópia zmenky s dátumom vystavenia 21.02.2020 vystaviteľom
Arca Investments na rad K. Y. XXX, J. rS. čiastka 5 325 000 CZK, mailová komunikácia, potvrdenie o
nepreplatenízmenkyzodňa27.04.2021,výpoveďrámcovejzmluvyoinvestičnejspolupráciaovystavení

blankozmeniek zo dňa 05.02.2020 zo strany žalobkyne adresovanej Arca Investments, a.s., insolvenčný
návrh, návrh na povolenie reorganizácie, návrh na ustanovenie insolvenčného správcu navrhovateľa,
dlžníka Arca Investmentst Mestskému súdu v Prahe zo dňa 22.12.2020, výročná správa za rok 2018
Arca Investments, a.s., účtovná závierka k 31.12.2018 Arca Investments, a.s. za rok 2018, články,
konsolidovaná účtovná závierka k 31.12.2018 Arca Investments, a.s., rozhodnutie Okresného súdu

Bratislava I zo dňa 06.04.2021 sp. zn. 4Er/1/2021, ktorým bola v odseku I. povolená reštrukturalizácia
dlžníka Arca Capital Slovakia, a.s.. V odseku II. bol ustanovený správca do funkcie JUDr. B. O., v
odseku III. súd reštrukturalizáciu uznáva za hlavné insolvenčné konanie a v odseku IV. vyzýva veriteľov
dlžníka, aby do 30 dní od povolenia reštrukturalizácie prihlásili svoje pohľadávky, príloha účtovnej
závierky NetSide Europe, a.s., výročná správa spoločnosti NetSide Europe, a.s. za rok 2018, správa

nezávislého auditora, výpis z LV č . XXXX pre kat. úz. Y. T., výpis z LV č. XXXX pre kat. úz. B., zmluva
o zabezpečovacom prevode práv k akciám, uzavretá medzi Arca Capital Slovakia, a.s. a pánom E. X.
ako nadobúdateľom, účtovná závierka TeHo Topoľčany, s.r.o. za rok 2019, úradný záznam o prevzatí
zmenky, spísanej Okresným súdom Bratislava V, dňa 10.05.2021 pod Spr 3191/21 vo veci žalobcu K. O.
proti žalovanému Arca Investments, sp. zn. 8CbZm/20/2021. Týmto úradným záznamom sa potvrdzuje,

vo veci zabezpečovacieho a neodkladného opatrenia, že súd preberá vyhotovenie 1 ks zmeniek na
sumu 5 325 000 CZK, o ktorej žalobca tvrdí, že je originál.

19. V danej veci žalobca preukázal jeho právny vzťah so spoločnosťou Arca Investments, s ktorou
uzatvoril rámcovú zmluvu o investičnej spolupráci a vystavení blankozmeniek na základe tejto zmluvy

poskytla žalovaná Arca Investments peňažné prostriedky vo výške 5 000 000 CZK. Žalobkyňa a Arca
Investments uzatvorili Protokol o odovzdaní vlastnej zmenky a dohodu o započítaní pohľadávok, na
základe ktorého došlo k započítaniu pohľadávky v zmysle článku 2 ods. 3 a ods. 4 Protokolu. V
zmysle ustanovení Protokolu, došlo k započítaniu pohľadávky žalobkyne zo Zmluvy a pohľadávkažalobkyne zo Zmluvy sa transformovala na zmenku číslo XXXXX. Časť pohľadávky vo výške 325.000,00
CZK bola uhradená na účet žalobkyne zo strany Arca Investments. Arca Investments na základe
uvedeného Protokolu vystavila vlastnú zmenku č. XXXXX a odovzdala žalobkyni. Žalobkyňa je v

dôsledku uvedeného majiteľom vlastnej zmenky č. XXXXX vystavenej Arca Investments dňa 21.02.2020
„bez protestu“ obsahujúcu bezpodmienečný sľub Arca Investments ako zmenečníka zaplatiť zmenkovú
sumu vo výške 5.325.000,- CZK žalobkyni, dátum splatnosti 20. február 2021, platobné miesto:
Raiffeisenbank, a.s., Hvězdova 1716/2b, 140 78 Praha 4, Česká republika.

19.1. Žalobkyňa vo veci predložila kópiu zmeniek a doložila aj úradný záznam o prevzatí zmenky spísaný
Okresným súdom Bratislava V, dňa 10.05.2021 pod Spr 3191/21 vo veci žalobcu K. O. proti žalovanému
Arca Investments, sp. zn. 8CbZm/20/2021.

19.2. Z predložených listinných dôkazov, na preukázanie ukracujúcich úkonov Arca Investments voči
žalobcovi, súd dospel k záveru, že žalobca neosvedčil, že spoločnosť Arca Investments sa zbavuje

svojho majetku jeho predajom za nízku cenu, zníženú hodnotu, ale i to, že poskytuje nevýhodné
pôžičky. Nebezpečenstvo ohrozenia exekúcie musí byť pritom reálne a musí hroziť bezprostredne.
Opodstatnenosť obavy, že budúca exekúcia bude zmarená pripadá do úvahy vtedy, keď dlžník robí
úkony smerujúce k zníženiu jeho majetku natoľko, že to má negatívny vplyv na jeho majetkové
pomery. Čo v danom prípade nebolo žalobcom osvedčené. Pre osvedčenie dôvodnosti návrhu nie sú

postačujúce ani medializované správy o neschopnosti plnenia záväzkov spoločnosti Arca Investments.
Medzi skutočnosti, ktoré osvedčujú, že výkon exekúcie by bol ohrozený je predovšetkým také konanie,
ktorého dôsledkom je znižovanie hodnoty majetku dlžníka, ktorý možno výkonom exekúcie postihnúť
alebo iné konanie, ktoré podstatnou mierou nepriaznivo ovplyvňuje jeho majetkové pomery. Existencia
dlhu ešte sama o sebe nemôže byť dôvodom pre vyhovenie návrhu na nariadenie zabezpečovacieho

opatrenia, alebo neodkladného opatrenia. Dôvodom môžu byť len skutočnosti, ktoré opodstatňujú
obavu, že by prípadný výkon rozhodnutia mohol byť zmarený (uznesenie NS SR z 22.07.1997, sp. zn.
5Obo/144/97).

20. Z Obchodného vestníka súd zistil, že uznesením Okresného súdu Bratislava I. sp.zn. 27K/5/2021

zo dňa 17.02.2021 bolo začaté konkurzné konanie voči dlžníkovi Arca Capital Slovakia a.s. a zároveň
uznesením toho istého súdu sp.zn. 4R/1/2021 zo dňa 22.02.2021 bolo začaté reštrukturalizačné konanie
voči tomu istému dlžníkovi, pričom súd uznesením zo dňa 06.04.2021 zverejneným dňa 12.04.2021
povolil reštrukturalizáciu dlžníka Arca Capital Slovakia a.s. a ustanovil do funkcie správcu JUDr. B. O.
s tým, že reštrukturalizáciu uznal za hlavné insolvenčné konanie a zároveň vyzval veriteľa dlžníka na

prihlásenie svojich pohľadávok. Uznesením zo dňa 13.04.20201 zverejneným dňa 15.04.2021 bol z
funkcie správcu dlžníka odvolaný JUDr. B. O. a do funkcie správcu bola ustanovená INSOLVENCY
GROUP, k.s. Bratislava.

21. Žalobkyňa poukázala na hrozbu reštrukturalizácie Arca Investments. K tomu súd uvádza, že podanie

návrhu na povolenie reštrukturalizácie je legitímnym nástrojom smerujúcim k zlepšeniu ekonomickej
situácie spoločnosti. Podanie návrhu na reštrukturalizáciu nie je konaním, ktorého dôsledkom je
zníženie majetku dlžníka na úkor veriteľa. Ide vlastne o snahu dlžníka veriteľov uspokojiť pomerne
podľa výšky, druhu a charakteru pohľadávok. Reštrukturalizácia je zákonom riadený proces, v rámci
ktorého dochádza k uspokojovaniu pohľadávok veriteľov, pričom nakladanie s majetkom je značne

obmedzené v tom smere, že môže viesť len k zhodnoteniu majetku dlžníka alebo k dosiahnutiu
účelu reštrukturalizácie. Týmto postupom nedochádza k likvidácií majetku na úkor veriteľov dlžníka,
ktorí sú účastníkmi reštrukturalizačného konania a majú naň vplyv, zaručujúci zákonom o konkurze
a reštrukturalizácií. Zámer dlžníka vstúpiť do reštrukturalizácie neosvedčuje dôvodnosť nariadenia
zabezpečovacieho opatrenia.

22. Z ustanovenia § 343 ods. 1 CSP vyplýva, že súd môže zriadiť záložné právo na veciach, právach
alebo iných majetkových hodnotách dlžníka na zabezpečenie preukázanej pohľadávky veriteľa, ak je
obava, že exekúcia bude ohrozená. Teda z tohto ustanovenia je zrejmé, že zabezpečovacím opatrením
môže súd zriadiť záložné právo na veciach alebo právach dlžníka. Podmienkou je, že musí ísť o veci

alebo práva vo vlastníctve dlžníka, ktorým vo vzťahu k žalobkyni je Arca Investments a nie žalovaný
v 1/rade a žalovaný v 2/rade. Je teda nesporné, že v zmysle ustanovenia § 343 ods. 1 CSP má ísť
o veci dlžníka, teda k momentu zriadenia záložného práva k nehnuteľnostiam, na obchodný podiel
musí ísť o nehnuteľnosti a obchodný podiel samotného dlžníka. Dlžníkom v danom prípade jedlžník peňažnej pohľadávky žalobkyne, ako veriteľa, ktorým je Arca Investments, do ktorej žalobkyňa
investovala svoje finančné prostriedky. Je teda zrejmé, že k momentu zriadenia záložného práva na
predmetné nehnuteľnosti a obchodný podiel museli byť tieto vo vlastníctve samotného dlžníka, čo je ako

jedna z podmienok pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, ktorá nebola splnená.

22.1. V neposlednom rade k návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia súd ďalej uvádza, že
z predložených listinných dôkazov žalobkyňou súd nemal za osvedčené, že žalovaný v 1/rade plánuje
nakladať s predmetnými nehnuteľnosťami a tiež nemal súd za osvedčené, že žalovaný v 2/rade plánuje

nakladať s obchodným podielom žalovaného v 2/rade spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o. Preto súd
návrhu žalobkyne na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia nevyhovel.

23. Z ustanovenia § 325 ods. 1 CSP vyplýva, že neodkladné opatrenie môže súd nariadiť ak je potrebné
bezodkladne upraviť pomery alebo je obava, že exekúcia bude ohrozená.

23.1. Žalobkyňa neosvedčila vo vzťahu k žalovanému v 2/rade nakladanie s obchodným podielom v
spoločnosti TeHo Topoľčany, teda že vyvíja činnosť, aby sa tohto zbavil, resp. že by sa zbavoval a mienil
sa zbavovať svojho majetku, napríklad prevodom za nízku cenu a podobne. Žalobkyňa neosvedčila, že
by žalovaný v 2/rade nakladal s právami, vecami tak, že by došlo k poškodeniu žalobkyne a že by bola
ohrozená prípadná exekúcia. Rovnako tak neosvedčila nutnosť bezodkladnej úpravy pomerov.

23.2. Vo vzťahu k žalovanému v 3/rade neosvedčila žalobkyňa žiadne úkony smerujúce k výkonu
záložného práva k obchodnému podielu žalovaného v 2/rade spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o., a
tiež akýchkoľvek úkonov spočívajúcich v uplatňovaní práv titulom záložného práva zriadeného v jeho
prospech, na základe záložnej zmluvy zo dňa 08.12.2020 k obchodnému podielu žalovaného v 2/rade v

spoločnosti TeHo Topoľčany, s.r.o., rovnako tak k nehnuteľnostiam vo výlučnom vlastníctve žalovaného
v 1/rade zapísaným na LV č. XXXX v kat. úz. G., tak ako sú uvedené vyššie, prípadne, že je daná
obava z jeho úkonov uplatňujúcich si svojich práv, titulom záložného práva, zriadeného v jeho prospech.
Preto súd návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia považoval za nedôvodný.

24. Na základe vyššie uvedeného súd návrh žalobkyne na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia a
neodkladného opatrenia zamietol.

25. Podľa § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku (CSP), Súd prizná strane náhradu trov konania
podľa pomeru jej úspechu vo veci.

26. O trovách konania rozhodol súd v zmysle zásady úspešnosti v konaní, ktorá úspešnosť bola na
strane žalovaných v 1/ až v 3/rade, ktorým súd nepriznal nárok na náhradu trov konania, pretože im
žiadne trovy konania v danej veci nevznikli.

Poučenie:

Proti uzneseniu je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia uznesenia na súde, proti ktorého
uzneseniu smeruje.
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).