Uznesenie ,
Zrušené Judgement was issued on Tuesday, April 10, 2018

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 1Cob/36/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8516200773
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 04. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Koščo
ECLI: ECLI:SK:KSPO:2018:8516200773.1

Uznesenie

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Mareka Košča a členov senátu JUDr.
Milana Majerníka a JUDr. Viery Zoľákovej v právnej veci žalobcu: Poľnohospodárske výrobno-obchodné
družstvo Údol, so sídlom Údol 065 45, IČO: 00 204 455, právne zastúpený JUDr. Ľuboš Petrovský,
advokát, AK so sídlom Štúrova 20, 040 01 Košice, proti žalovanému: H.. Q. Q., I. O. Q. XX/XXXX, W.
Ľ. XXX XX, právne zastúpený JUDr. Gábor Száraz, advokát, AK so sídlom Garbiarska 20, 064 01 Stará

Ľubovňa, o náhradu škody vo výške 20.400,- eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Stará Ľubovňa č. k. 3Cb/50/2016-143 zo dňa 20.2.2017, takto

r o z h o d o l :

Z r u š u j e rozsudok súdu prvej inštancie a vec mu vracia na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom č. k. 3Cb/50/2016-143 zo dňa 20.2.2017 Okresný súd Stará Ľubovňa (ďalej
len „súd prvej inštancie“) rozhodol tak, žalobu zamietol a priznal žalovanému nárok na náhradu trov

konania v rozsahu 100 %.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalovaný si ako bývalý predseda družstva, objednal
dňa 12.4.2012 vyhotovenie právnej analýzy družstva u spoločnosti LawFarm, s.r.o. potom, ako
s výsledkom rokovania s uvedenou spoločnosťou oboznámil predstavenstvo, ktoré ho uznesením
zaviazalo dať vykonať potrebnú analýzu tak, aby táto spoločnosť bola garantom premeny družstevných

podielnickýchlistov.Uvedenáspoločnosťzaposkytnutéslužbyžalobcovivystaviladňa10.5.2012faktúru
č. XXXXXXXX na sumu 20.400,- eur, ktorú družstvo dňa 22.5.2012 spoločnosti uhradilo. Žalobcov nárok
spočívajúcivzaplateníistinyvovýške20.400,-eurspríslušenstvomatrovkonania,predstavujenárokna
náhradu škody, ktorú žalovaný ako člen predstavenstva, spôsobil porušením jeho povinnosti vykonávať
funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov.

3. Ďalej uviedol, že toto objednania analýzy zo strany žalovaného u spoločnosti J., W..Y..R.. na základe
záverov zasadnutia predstavenstva družstva zo dňa 13.4.2012, medzi stranami sporné nie je, a nie je
sporné ani to, že družstvo za vypracovanie analýzy uvedenej spoločnosti uhradilo sumu 20.400,- eur.
Sporné medzi stranami je to, či žalovaný, ako predseda družstva a člen predstavenstva, pri objednaní
predmetnej analýzy stanov družstva za účelom ochrany družstva, postupoval s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov, ak pre vypracovanie analýzy vybral firmu, ktorá

vo svojom predmete podnikania vtedy, a ani v súčasnosti, nemala poskytovanie právnych služieb aj
napriek tomu, že družstvo malo uzatvorené mandátne zmluvy o poskytovaní právnych služieb s dvoma
advokátmi, a zároveň, že táto firma vypracovala analýzu za predraženú sumu.

4. Uviedol taktiež, že podľa jeho názoru, že by práve analýza vyhotovená síce osobou s právnickým
vzdelaním, avšak bez potrebných skúseností v oblasti podielových listov, nepriniesla družstvu

požadovaný zámer, súd považuje za irelevantné, že žalovaný oslovil firmu bez disponovania predmetom
podnikania čo do poskytovania právnych služieb, ak táto disponovala subjektmi znalými problematikousúladu stanov družstva, a vypracovaním analýzy sa zároveň dosiahol sledovaný účel finančnej ochrany
družstva tým, že zmena podoby a formy družstevných podielnických listov bola na členskej schôdzi
schválená. Súd prvej inštancie mal za to, že žalobca v konaní neuniesol dôkazné bremeno v časti

bezpredmetnosti vypracovanej analýzy, a ako už aj uviedol vyššie, dosiahol sa sledovaný účel premeny
družstevných podielnických listov tým, že družstvo nadobudlo majetok členov a odstráneniu nákladov,
ktoré museli členovia družstva každoročne banke odvádzať. Čo sa týka ceny spornej analýzy, ktorá
je podľa žalobcu značne predražená, súd prvej inštancie nevylúčil možnosť žalobcu domáhať sa
zľavy z dohodnutej ceny, ak podľa jeho názoru, vypracovaná analýza nezodpovedá zaplatenej sume.

Ďalej uviedol, že v žiadnom prípade nevzhliadol dôvody osobnej zodpovednosti žalovaného ako člena
predstavenstva pri transformácii DPL, ktorý bol oprávnený na to uznesením PD a predstavenstvo aj
predmetnú realizáciu schválilo. Z toho dôvodu súd prvej inštancie žalobu zamietol.

5. O trovách konania súd prvej inštancie podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP.

6. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal včas odvolanie žalobca. Uviedol, že súd bez akéhokoľvek
bližšieho odôvodnenia, opory vo vykonanom dokazovaní a v rozpore s vykonaným dokazovaním,
konštatoval,žežalovanýkonalapostupovalsodbornoustarostlivosťou.To,žehovypracovanímpoverilo
predstavenstvo, žiadnym spôsobom nezbavuje zodpovednosti za škodu. Uviedol, že z analýzy stanov
družstva nevyplývajú žiadne skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že sledovala záujem členov družstva,

analýza neobsahuje žiadny postup premeny družstevných podielnických listov, neobsahuje ani analýzu
stanov, listina má celkovo 22 strán, väčšinou poloprázdnych, ktorých obsah tvorí v zásade len opis
ustanovení stanov družstva, a ustanovení Obchodného zákonníka a ich komentár je v minimálnom
rozsahu, nanajvýš dvoch normostrán. Taktiež bez akejkoľvek opory vo vykonanom dokazovaní, súd
prvej inštancie tvrdil, že X.. Q. S., nemala potrebné právne skúsenosti pre vykonanie analýzy, a taktiež

ani X.. Ľ. V., ktorí pre družstvo po dlhšiu dobu poskytovali právne služby, pričom detailne poznali
stanovy ako základný dokument družstva, s ktorým pracovali takmer pri každom poskytnutí právnych
služieb družstvu. Pokiaľ ide o výšku odplaty za vypracovanie právnej analýzy, žalobca má za to, že
to bol žalovaný, ktorý podľa ustanovení § 243a ods. 1, Obchodného zákonníka je povinný konať s
odbornou starostlivosťou riadneho hospodára, a dojednať cenu primeranú obsahu, resp. náročnosti

objednanejanalýzy.Žalovanýtaktonekonal,čojezrejmézcenyzaprávnuanalýzu,ktorájeneprimerane
vysoká, pričom pri hodinovej sadzbe advokáta 60,- eur na hodinu, ktorá je primeraná náročnosti danej
problematiky, by za sumu 20.400,- eur družstvo dostalo 340 hodín služieb advokáta odborníka na 34
mesiacovprávnychslužiebadvokáta,primesačnompaušále600,-eur.Súdubolipredloženédvecenové
ponuky, ktoré si vyžiadali od advokátov so sídlom v Košiciach na vypracovanie rovnakej analýzy a

v jednom prípade je odhadovaná cena 2.100,- eur a v druhom prípade 2.500,- eur pri rozsahu 60
normostrán. Žalobca má za to, že žalovaný nekonal s odbornou starostlivosťou, pretože analýzu
objednal u neznámeho subjektu, ktorý nebol nikdy oprávnený vykonávať podnikateľskú činnosť v oblasti
právneho poradenstva, a ani vypracovať právnu analýzu a dojednal astronomickú cenu za analýzu.
Taktiež z vykonaných dôkazov nevyplýva, aby spoločnosť J., W..Y..R.. disponovala osobami, ktoré by

boli schopné analýzu vypracovať, a už vôbec nie, že disponovali potrebnými odbornými znalosťami.
Žiadal preto, aby odvolací súd zmenil rozsudok súdu prvej inštancie tak, že žalobe vyhovie a žiadal
priznať aj náhradu trov konania.

7. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný, ktorý uviedol, že súd prvej inštancie na základe rozsiahleho

dokazovania, zákonne a správne rozhodol. Má za to, že žalovaný pri výkone svojej funkcie predsedu
družstva, konal s odbornou starostlivosťou, čoho dôsledkom došlo k premene podielnických listov
tým, že družstvo nadobudlo majetok členov, odstránili sa náklady, ktoré museli členovia každoročne
odvádzať. Žalovaný svojou odbornou starostlivosťou a premenou družstevných podielnických listov
ochránil majetok družstva, za čo mu nie je možné klásť za vinu, že nekonal s odbornou starostlivosťou.

Ak žalobca tvrdí v odvolaní, že daná analýza bola predražená, a navyše vykonaná spoločnosťou, ktorá
nemala v predmete podnikania poskytovanie právnych služieb, s týmto názorom nesúhlasí, pretože
má za to, že pri danej analýze bolo potrebné riešiť zložité právne problémy, preto žalobca konal
s odbornou starostlivosťou, keď na vypracovanie zabezpečil firmu, ktorá mala v danej problematike
dostatočné skúsenosti a právne vedomosti na rozdiel od právnych zástupcov družstva, a teda cena za

vykonanú analýzu zodpovedala jej náročnosti. Má za to, že žalobca žiadnym spôsobom nepreukázal,
akým spôsobom sa mal žalovaný pri výkone svojej funkcie predsedu družstva a člena predstavenstva,
dopustiť porušenia svojich povinností, a teda v čom porušil svoje povinnosti. Žalovaný ako predseda
družstva preto konal v súlade s uzneseniami predstavenstva družstva a na základe predmetnýchuzneseníuzavrelzmluvusospoločnosťouJ.,W..Y..R...Žiadalpreto,abyodvolacísúdpotvrdilnapadnuté
rozhodnutie súdu prvej inštancie a priznal žalovanému náhradu trov odvolacieho konania.

8. K uvedenému vyjadreniu k odvolaniu sa už žalobca nevyjadril.

9. Krajský súd v Prešove ako súd odvolací, v rámci kompetencií vyplývajúcich z ustanovení § 34
(Civilný sporový poriadok, zákon číslo 160/2015 Z. z.), ďalej iba „CSP“, platný od 1.7.2016), preskúmal
napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa zásad uvedených v ustanovení § 379 a nasledujúce

CSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 385 CSP (a contrario) a zistil, že rozhodnutie súdu prvej
inštancie je potrebné zrušiť, pretože odvolacie dôvody žalobcu sú dôvodné.

10. Podľa § 389 ods. 1 písm. c) CSP, odvolací súd zruší rozhodnutie súdu prvej inštancie, len ak súd
prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy, ak nie
je účelné doplniť dokazovanie odvolacím súdom.

11. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie pochybil v tom, že nesprávne právne posúdil
predmetnú vec, pretože aplikoval nesprávnu právnu normu, a nevykonal navrhované dokazovanie.

12. Podľa § 391 ods. 1 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec súdu

prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

13. Podľa § 391 ods. 2 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a
nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.

14. Podľa § 391 ods. 3 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie súdu prvej inštancie a vrátil mu vec na
ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je povinný v odôvodnení rozhodnutia uviesť aj to, ako má súd prvej
inštancie vo veci ďalej postupovať.

15. Podľa ustanovení § 243a ods. 1 Obchodného zákonníka, členovia predstavenstva sú povinní

vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej
členov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce
sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôvodných informáciách a skutočnostiach, ktorých
prezradenie tretím osobám by mohlo družstvu spôsobiť škodu, alebo ohroziť jeho záujmy, alebo záujmy
jeho členov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých

členov, alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.

16. Podľa § 243a ods. 2 Obchodného zákonníka, členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti
pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili.
Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s

odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konal v záujme družstva a všetkých jej členov. Členovia
predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktoré vykonávali uznesením
členskej schôdze, to však neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore s právnymi predpismi,
alebosostanovamidružstva.Členovpredstavenstvanezbavujezodpovednosti,akichkonaniekontrolná
komisia schválila.

17. Je potrebné uviesť, že zákon pri všeobecnej úprave zodpovednosti za škodu v zmysle § 757
Obchodného zákonníka, zo strany poškodeného vyžaduje preukázanie:
1. porušenie povinnosti
2. vznik škody

3. príčinnú súvislosť medzi porušením povinností a vznikom škody.

18. Na rozdiel od uvedeného, sa pri zodpovednosti člena predstavenstva a pri výkone svojej
funkcie, predpokladá porušenie povinnosti členov predstavenstva konať s odbornou starostlivosťou.
Družstvo si teda uplatňuje nárok preukázaním škody, ktorá vznikla v dôsledku porušenia povinnosti

členmi predstavenstva. Družstvu postačuje uniesť dôkazné bremeno o vzniku škody a príčinnej
súvislosti medzi škodou a porušením povinností členmi predstavenstva, avšak nie dôkazné bremeno o
porušení povinností konať s odbornou starostlivosťou. Ak družstvo tvrdí porušenie povinností členom
predstavenstva, predpokladá sa, že k porušeniu došlo. Člen predstavenstva musí teda dokázať opak, t.j. uniesť dôkazné bremeno, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou (t. j.
ako odborný hospodár), a v dobrej viere, že konal v záujme družstva. Odborná starostlivosť je spojená
so zaobstarávaním informácií relevantných v rozhodovaní vo veci, ktorá je príčinou vzniku škody. Dobrá

viera je psychickou kategóriou, ktorú je nevyhnutné odlišovať od zavinenia. V dobrej viere nebude
člen predstavenstva, ktorý vedel, resp. mal vedieť pri vynaložení odbornej starostlivosti, že dochádza k
porušeniu záujmov družstva. Ak člen predstavenstva nepreukáže, že konal s odbornou starostlivosťou
a v dobrej viere, alebo ak nepreukáže existenciu právne súladného uznesenia členskej schôdze vo veci,
v dôsledku ktorej vznikla družstvu škoda, bude povinný nahradiť škodu, ktorú spôsobil pri výkone svojej

funkcie.

19. V preskúmavanej veci podľa názoru odvolacieho súdu, škodou je len to, čo bolo nad rámec bežných
cien, na ktoré žalobca preukazoval. Ak takáto bežná cena bola navýšená, znamená, že žalovaný
nemohol konať s odbornou starostlivosťou. Tieto otázky bude musieť súd prvej inštancie opätovne
skúmať s tým, že dôkazné bremeno je výlučne na strane žalovaného, ktorý bude musieť preukázať, že

tak konal s odbornou starostlivosťou.

20. Z uvedeného vyplýva, že súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil konanie žalovaného a
nevenoval sa analýze skutočností relevantných pri ustanovení § 243a ods. 1, ods. 2 Obchodného
zákonníka.

21. V tejto súvislosti odvolací súd taktiež konštatuje, že vzhľadom na závery doposiaľ vykonaného
dokazovania a zisteného skutkového stavu, je základ nároku uplatneného žalobcom daný, avšak o
jeho výške bude musieť rozhodnúť súd prvej inštancie s prihliadnutím na všetky známe skutočnosti a s
prihliadnutím predovšetkým na obvyklú cenu (primeranú cenu) požadovaných prác v iných obdobných

prípadoch.

22. Podľa § 396 ods. 3 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie, a ak vec vráti súdu prvej inštancie na
ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci.

23. Toto rozhodnutie bolo prijaté odvolacím senátom Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).