Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, May 26, 2021

Súd: Okresný súd Námestovo
Spisová značka: 5Cb/15/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5820201056
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 05. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Kyseľová

ECLI: ECLI:SK:OSNO:2021:5820201056.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Námestovo, sudkyňou JUDr. Gabrielou Kyseľovou, v právnej veci žalobcu: P. S., nar.

XX.XX.XXXX, bytom B. L. XXXXX/XX, XXX XX X. X., právne zastúpený. JUDr. Martin Benický, advokát
so sídlom 029 47 Oravská Polhora 71, proti žalovanému: STAVEBNÝ PODNIK s.r.o., so sídlom Ul.
Miestneho priemyslu 561, 029 01 Námestovo, IČO: 36 373 249, právne zastúpený: JUDr. Peter Vevurka,
advokát so sídlom Mieru 312, 029 01 Námestovo, v konaní o určenie právnych skutočností, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a .
II. Žalovanému sa proti žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou podanou na súd dňa 28.05.2020 sa žalobca domáhal, aby súd určil, že žalobca je konateľom
spoločnosti žalovaného STAVEBNÝ PODNIK s.r.o., so sídlom Ulica miestneho priemyslu 561, 029

01 Námestovo, IČO: 36 373 249, zapísaný v obchodnom registri OS Žilina, odd: Sro, vl. č. 10480/L,
nepretržite od 12.03.2008 a tiež určenia, že je spoločníkom žalovaného od 12.03.2008.

2. Žalobu odôvodnil tým, že spolu so spoločníkom a konateľom žalovaného U. V., nar. XX.XX.XXXX,
trvale bytom D. 1. T. XXX/XX, XXX XX B. dňa XX.XX.XXXX uzavreli spolu Zmluvu o budúcej zmluve, v
rámci ktorej sa žalobca ako konateľ a spoločník spoločnosti žalovaného dohodol so U. V., že na základe
v zmluve určitých skutočností, ktoré mali nastať, mu prevedie svoj obchodný podiel o veľkosti 45 %

zo základného imania v spoločnosti žalovaného za dohodnutú kúpnu cenu 25 000 eur. Následne, dňa
24.04.2018došlokuzavretiuZmluvyoprevodeobchodnéhopodielu,nazákladektorejžalobcapreviedol
na U. V. svoj obchodný podiel v rozsahu 45% zodpovedajúci peňažnému vkladu na základnom imaní v
spoločnosti žalovaného vo výške 2 988 eur. V zmysle článku 8 bod 4 spoločenskej zmluvy žalovaného (a
aj zo zákona - § 115 ObZ) spoločník bez súhlasu valného zhromaždenia nesmie previesť svoj obchodný
podiel na inú osobu a o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu rozhoduje v zmysle článku
10 ods. 2 písm. g) spoločenskej zmluvy, valné zhromaždenie. Účinky prevodu obchodného podielu

nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu, ak nenastanú
až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom
obchodného podielu podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy, ak sa takýto súhlas vyžaduje. Žalobca
a aj U. V. podpísali zápisnicu č. 1 z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného,
ktoré sa údajne konalo dňa 24.4.2018 v sídle spoločnosti v zápisnici uvedeným programom, pričom
v skutočnosti k žiadnemu valnému zhromaždeniu u žalovaného dňa 24.4.2018 nikdy reálne nedošlo.
Žalobca ako označený zapisovateľ nikdy zápisnicu nevytvoril. Zápisnicu a aj doslovné znenie Zmluvy o

prevode obchodného podielu priniesol na podpis dňa 24.4.2018 na notársky úrad Mgr. Andreja Loneka,
U. V., až následne obe listiny na predmetnom Notárskom úrade podpísali. Zápisnica opisuje priebeh
neexistujúceho (fiktívneho) valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré sa nikdy neudialo, o čom svedčia
osvedčovacie doložky. V opačnom prípade by notár v osvedčovacích doložkách uviedol, že podpisy boliuznané za svoje a nie, že predmetná zápisnica bola podpísaná pred notárom. Neboli splnené formálne
podmienky k prevodu obchodného podielu zo žalobcu na U. V., čím došlo k porušeniu spoločenskej
zmluvy žalovaného a konaniu v rozpore s ust. § 115 ods. 4 ObZ. O tom, že žalobca je odvolaný z

funkcie konateľa dňa 24.04.2018 valné zhromaždenie spoločnosti - jediný orgán žalovaného, ktorý môže
o tom rozhodnúť, súhlas nedávalo a ani nerozhodovalo. Žalobca je naďalej konateľom žalovaného s
obchodným podielom o veľkosti 45 % na základnom imaní spoločnosti vo výške 2988 eur. Neexistujúce
a nevykonané valné zhromaždenie nemôže vyvolať účinky, a preto žalobca je naďalej spoločníkom a
konateľom spoločnosti žalovaného.

3. Žalovaný sa k žalobe vyjadril písomným podaním doručeným súdu dňa 17.08.2020 a žiadal žalobu
zamietnuť považujúc ju za nedôvodnú. Namietal pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného, pretože o
vymenovaní a odvolaní konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným rozhoduje valné zhromaždenie
spoločnosti s ručením obmedzeným. O tom, či osoba je alebo nie je konateľom spoločnosti s ručením
obmedzeným nemá súd právomoc rozhodovať a súd nemá právomoc rozhodnúť ani o tom, či osoba

(fyzickáaleboprávnická)jealeboniejespoločníkomobchodnejspoločnosti.Tvrdeniažalobcuuvádzané
v žalobe považoval za účelové, k prevodu obchodného podielu žalobcu na spoločníka U. V. došlo
na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 24.4.2018, zmluva bola podpísaná oboma
účastníkmizmluvy,t.j.žalobcomanadobúdateľomU.V.,podpisynazmluvesúosvedčenénaNotárskom
úradeJUDr.AndrejaLoneka,notáravNámestove.Mimoriadnevalnézhromaždeniesakonalo2č.4.2018

v sídle spoločnosti za prítomnosti všetkých spoločníkov spoločnosti STAVEBNÝ PODNIK s.r.o., so
sídlom Ul. Miestneho priemyslu 561, 029 01 Námestovo, IČO: 36 373 249, t.j. žalobcu a U. V., žalobca
bol prítomný, čo preukazuje listina prítomných a na tomto valnom zhromaždení boli prijaté uznesenia -
uznesenie č. 1, ktorým valné zhromaždenie schválilo prevod obchodného podielu spoločníka P. S. na
spoločníka U. V. počtom hlasov - 100% a uznesenie č. 2, ktorým bolo schválené odvolanie z funkcie

konateľa P. S. - žalobcu. Všetky tieto skutočnosti vyplýva z príloh, ktoré predložil žalobca k žalobe, a
preto jeho tvrdenie o tom, že sa mimoriadne valné zhromaždenie neuskutočnilo, je absurdné, účelové,
bez opory v skutkovom stave.

4. Súd vykonal dokazovanie obsahom listín, výsluchom žalobcu a zistil, že žaloba nie je dôvodná.

5. V súdenej veci sa žalobca domáha určenia, že je konateľom a spoločníkom žalovanej spoločnosti
- STAVEBNÝ PODNIK s.r.o., so sídlom Ul. Miestneho priemyslu 561, 029 01 Námestovo, IČO: 36
373 249 tzv. určovacou žalobou podľa § 137 písm. c) C.s.p. z dôvodu, že mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného sa dňa 24.04.2018 nekonalo v sídle žalovaného a ani vôbec, zápisnica

z konania mimoriadneho valného zhromaždenia bola vopred pripravené a na notárskom úrade boli
overené len podpisy tam označených prítomných.

6. Právo domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom vyplýva u ust. § 131
ods. 1 ObZ, v zmysle ktorého môže každý spoločník, konateľ (aj bývalý) podať návrh na súd na určenie

neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami (ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka). Toto právo však zanikne, ak ho
oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Teda lehota,
v priebehu ktorej možno podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (aj z

dôvodu, že toto nebolo riadne zvolené a aj sa nekonalo je tri mesiace a začiatok jej plynutia je daný
„odo dňa prijatia uznesenia“, resp. odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. Ide
prekluzívnu lehotu, ktorej márne uplynutie má za následok zánik práva domáhať sa takéhoto určenia na
súde, pričom na uvedenú skutočnosť je súd povinný prihliadať ex offo aj bez návrhu.

7. Zo zápisnice o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného datovanej dňa 2č.04.2018
súd zistil, že toto valného zhromaždenie sa malo konať práve 24.04.2018 a v tento deň došlo aj k
osvedčeniu pravosti podpisov osôb prítomných na tomto valnom zhromaždení - žalobcu a osoby - U.
V.. Mimoriadne valného zhromaždenie prijalo uznesenia č. 1 a uznesenia č. 2 práve dňa 24.04.2018,
na ktorý deň pripadá začiatok plynutia prekluzívnej trojmesačnej lehoty na uplatnenie práva podať

návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Zároveň deň 24.04.2018 je dňom, ktorý
určuje začiatok plynutia lehoty pripadajúcej na deň, keď sa žalobca ako oprávnená osoba mohol o
uzneseniach dozvedieť. Svedčí o tom nielen pripojené osvedčenie o pravosti podpisu na prezenčnej
listine prítomných notára JUDr. Andrej Loneka, ale aj v žalobe obsiahnuté tvrdenie žalobcu o tom, žev tento deň (24.04.2018) sa na zápisnici z mimoriadneho valného zhromaždenia (vopred pripravenej)
overila pravosť podpisov. Táto (hmotnoprávna) lehota, vychádzajúc z pravidiel počítania ust. v § 122
ods. 2 OZ uplynula 24.07.2018, čo je posledný deň lehoty, dokedy bolo možné podať žalobu o určenie

neplatnosti uznesení prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného zo dňa 24.04.2018 z
dôvodu, že toto nebolo riadne zvolané. V tejto lehote s odkazom na rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obo
21/2000 bolo zároveň možné koncentrovať aj dôvody neplatnosti (v žalobe).

8. Žalobca podal žalobu na súd až dňa 28.05.2020, t.j. po uplynutí prekluzívnej hmotnoprávnej lehoty

troch mesiacov, z ktorého dôvodu musel súd jeho žalobu zamietnuť. A zhodné právne závery platia
aj v prípade, ak sa žalobca mienil podanou žalobou domáhať určenia neplatnosti uznesení č. 1,
ktorým bol daný súhlas s prevodom jeho obchodného podielu na nadobúdateľa U. V. (v rozsahu 45
% podielu na základnom imaní spoločnosti žalovaného) a určenia neplatnosti uznesenia č. 2, ktorým
valné zhromaždenie odvolalo z funkcie konateľa osobou žalobcu z dôvodu, že boli prijaté v rozpore so
zákonom (§ 115 ods. 1 Obchodného zákonníka) alebo spoločenskou zmluvou (článku 16, bod 1, prvá

zarážka Úplného znenia spoločenskej zmluvy žalovaného pojednávajúca o zániku účasti v spoločnosti
pri prevode obchodného podielu), keďže nebol daný súhlas s prevodom obchodného podielu valným
zhromaždením.

9. Pokiaľ ide o v poradí druhé uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného,

ktorým malo dôjsť k odvolaniu žalobcu z funkcie konateľa žalovaného k tomu súd uvádza, že o
odvolaní konateľa v zmysle ust. § 125 ods. 1 písm. f) ObZ rozhoduje najvyšší orgán spoločnosti - valné
zhromaždenie a tomuto orgánu zveruje právo menovať a odvolávať konateľov spoločnosti (a aj udeliť
súhlas na prevod obchodného podielu) spoločenská zmluva žalovaného. Valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia uznesením a ak sú tieto v rozpore so zákonom, stanovami alebo spoločenskou zmluvy,

je možné sa domáhať určenia ich neplatnosti s odkazom na ust. § 131 ods. 1 ObZ (obdobne ako aj v
prípade, ak valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne podľa § 184 a nasl. ObZ). Nemôže o tom, či
niekto (nie) je konateľom rozhodnúť súd, ten môže rozhodnúť len o (ne) platnosti uznesenia prijatého na
valnom zhromaždení, ktorým došlo k odvolaniu konateľa obchodnej spoločnosti. A o určení neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia môže rozhodnúť súd aj v prípade, že valné zhromaždenie svojim

uznesením (ne) dalo súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníkovi obchodnej spoločnosti (alebo
inú osobu), v rámci čoho súd posudzuje, či došlo k účinnému prevodu obchodného podielu v obchodnej
spoločnosti.

10. Pre úplnosť možno dodať, že uznesenie valného zhromaždenia sa nepovažuje za právny úkon (NS

SR 4Obdo/22/1998, 2Obdo/30/2020), na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov,
ako sa to snažil žalobca v danom prípade. Záver, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym
úkonom zaujal aj Ústavný súd SR v uznesení I. ÚS 792/2014 zo dňa 17.12.2014. Na základe
uvedeného súd žalobu zamietol v celom rozsahu ako nedôvodnú, z ktorého dôvodu nepovažoval doplniť

dokazovanie ďalšími v návrhu označenými dôkazmi.

11. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 262 ods. 1 CSP a z dôvodov podľa § 255
ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov v plnom rozsahu - 100 %, keďže
žalovaný bol plne úspešný.

12. O výške náhrady trov konania bude rozhodnuté po právoplatnosti tohto rozhodnutia samostatným
uznesením vydaným súdnym úradníkom - § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na súde,

proti ktorého rozhodnutiu smeruje. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 362 ods. 1,2 CSP).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie

dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh)(§ 363 CSP).Odvolanie možno odôvodniť len tým, že:
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
(§ 365 ods. 1C.s.p.).

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania (§ 365 ods. 3 C.s.p.).

Na návrh toho, kto je oprávnený požadovať splnenie nároku z exekučného titulu preto, že povinný
dobrovoľne nesplnil to, čo mu ukladá exekučný titul, možno vykonať exekúciu podľa § 48 ods. 2 zákona

č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení
ďalších zákonov.