Uznesenie – Ostatné – Pracovné právo ,
Zrušujúce Judgement was issued on Monday, January 31, 2022

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 8CoPr/9/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1117230613
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2022

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ondrej Krajčo
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2022:1117230613.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ondreja Krajča a členiek senátu
JUDr. Jany Vlčkovej a JUDr. Moniky Holickej v právnej veci žalobcu: J. J., I.. XX.XX.XXXX, Z. Ž. Č..
XX, I.É. E., zastúpeného Mgr. Alicou Mendlovou, advokátkou, so sídlom Riečna č. 2, Bratislava, proti
žalovanému: Carlton Property s.r.o., so sídlom Hviezdoslavovo nám. č. 3, Bratislava, IČO: 36 860 492,
zastúpenému Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie č. 8A, Bratislava,

o zaplatenie 30.250 eur s prísl., na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III
zo dňa 3. marca 2020, č.k. 7 Cpr/4/2018 - 793, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v časti, v ktorej žalobe vyhovel, z r u š
u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
Odvolanie žalovaného proti zvyšnej zamietajúcej časti rozsudku o d m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi náhradu
mzdy v sume 30 101,40 eur, spolu s úrokom z omeškania vo výške 5 % p.a. zo sumy 5 016, 90
eur odo dňa 30.06.2018 do zaplatenia a úrokom z omeškania vo výške 5 % p.a. zo
sumy 25 084,50 eur od 14.02.2020 do zaplatenia a vo zvyšku žalobu zamietol. Žalovanému uložil
povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 99 %. Uviedol, že žalobca sa podanou žalobou, po
pripustení jej rozšírenia súdom na pojednávaní dňa 13.02.2020, domáhal proti žalovanému zaplatenia

sumy 30 250 eur s príslušenstvom, z titulu nevyplatenej mzdy, z dôvodu, že so žalovaným uzavrel dňa
25.09.2017 pracovnú zmluvu, podľa ktorej za dohodnutú prácu na pozícii Marketing a HR Personalista
mu prináležala mzda v sume 5 000 eur mesačne, žalovaný mu však za obdobie od vzniku pracovného
pomeru mzdu nevyplatil. Na predžalobnú výzvu mu žalovaný oznámil, že žiadna pracovná zmluva
nebola uzatvorená, pracovnoprávny vzťah nevznikol z dôvodu, že pán W.. S. W. a pani E. N., podpísaní
na pracovnej zmluve za žalovaného, údajne neboli oprávnení konať za spoločnosť. Z rozhodnutia

jediného spoločníka zo dňa 14.07.2017 zistil, že spoločnosť ADS PROPERTY s.r.o. odvolala z funkcie
konateľa W. F. N., do funkcie vymenovala Q. F. K.. Zo zápisnice zo zasadnutia mimoriadneho valného
zhromaždenia zo dňa 24.07.2017 zistil, že valné zhromaždenie odvolalo z funkcie konateľa L. K.
F. W. Q., do funkcie konateľa boli vymenovaní W. F. N.. Dňom 26.09.2017 je datované okamžité
skončenie pracovného pomeru pre závažné porušenie pracovnej disciplíny s V. N., ktorý túto písomnosť
odmietol prevziať. Ďalej mal za preukázané, že dňa 02.10.2017 bola žalobcom ako zamestnancom a

W.. S. W. F. R.. E. N., ako štatutármi zamestnávateľa, uzatvorená pracovná zmluva, na základe ktorej
žalobca mal pracovať na pozícii Marketing a HR Personalista, pracovný pomer mal vzniknúť dňom
nástupu do práce, a to 02.10.2017, s miestom výkonu práce Bratislava. Zmluva bola uzavretá na dobu
určitú v trvaní 12 mesiacov odo dňa nástupu do práce, t.j. do 02.10.2018. Dohodnutá mesačná mzda
predstavovala sumu 2 500 eur brutto. Uznesením Okresného súdu Bratislava V č.k. 23Cb/136/2017 -
196 zo dňa 23.08.2017 boli L. K. F. R.. W. Q. povinní zdržať sa výkonu funkcie konateľov spoločnosti

žalovaného a do rozhodnutia vo veci samej povinní strpieť výkon práv a povinností W.. S. W. F. R.. E. N..
Uznesením Krajského súdu č.k. 4Cob/210/2017 - 792 zo dňa 30.11.2017 bolo napadnuté rozhodnutiezmenené tak, že návrh na nariadenie neodkladného opatrenia súd zamietol. Uznesením Okresného
súdu Bratislava I č.k. 32Cb/133/2017 - 74 zo dňa 13.09.2017 boli W. F. N. zaviazaní zdržať sa výkonu
práv a povinností členov štatutárneho orgánu žalovaného. Uznesením Okresného súdu Bratislava I č.k.

33Exre/450/2017 zo dňa 27.11.2017 súd rozhodol o vymazaní W. ako spoločníka spoločnosti Carlton
Property s. r. o. a zapísal ako spoločníka spoločnosť ADS PROPERTY s.r.o. Rozhodnutím Krajského
súdu č. k. 1Cob/49/2018 -785 zo dňa 18.06.2018 bolo toto uznesenie potvrdené. Rozsudkom Okresného
súdu Bratislava I č.k. 28Cb/150/2017 - 493 zo dňa 28.06.2018 súd určil, že rozhodnutie č. 1 a 2,
ktoré boli prijaté rozhodnutím spoločnosti ADS PROPERTY s.r.o. ako jediného spoločníka pri výkone

pôsobnosti valného zhromaždenia Carlton Property s.r.o. zo dňa 21.06.2017 sú neplatné., rovnako
ako rozhodnutie č. 3 zo dňa 23.06.2017 (zvýšenie základného imania, súhlas jediného spoločníka,
aby záväzok na nový vklad prevzal W., zmeny spoločenskej zmluvy). Rozsudkom Okresného súdu
Bratislava I č.k. 28Cb/161/2017 - 531 zo dňa 18.10.2018 súd zmietol žalobu W. voči spoločnosti
ADS PROPERTY s.r.o. o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia zo dňa 14.07.2017.
Uznesením č. k. 25Nsre/48/2019 - 148 zo dňa 17.05.2019 Okresný súd Bratislava I zamietol

podanénámietky(odmietolvykonaťzápiszmenyúdajovnazákladenávrhuzodňa24.07.2017)aKrajský
súd v Bratislave toto uznesenie potvrdil uznesením č. k. 4Cob/111/2019 - 165 zo dňa 22.08.2019.
Vykonal dokazovanie aj výsluchom žalobcu, spoločníkov a konateľov žalovaného L.J. K. F. R.. W. Q.
F. M. G. K., R.. V. N. F. W.. S. W.Í.. S poukazom na ust. § 27 ods. 3 Obchod. zák. konštatoval, že pri
zverejňovaní štatutárneho orgánu platí princíp dobrej viery tretej osoby v obsah oznámenia, ktorým jej

bolo preukázané ustanovenie štatutárneho orgánu, alebo jeho členov, aj pred zápisom do Obchodného
registra a pred jeho zverejnením. Návrh na zápis štatutárneho orgánu do Obchodného registra je
deklaratórnym zápisom a nedostatok takéhoto zápisu neodníma takejto voľbe, alebo vymenovaniu
štatutárneho orgánu alebo jeho člena účinnosť. Ak by aj po rozhodnutí súdu o neplatnosti uznesenia
o voľbe alebo o vymenovaní člena štatutárneho orgánu Obchodný zákonník považoval vymenovanie

člena orgánu za neplatné, právne úkony takéhoto subjektu v medziobdobí je potrebné posudzovať v
prospech tretích osôb. Vychádzal z tohto princípu a z preukázanej vedomosti žalobcu pred uzavretím
pracovnej zmluvy o vydanom neodkladnom opatrení, z obsahu ktorého pre právneho laika vyplývalo,
že W. F. N.Á. sú oprávnení konať za žalovaného. Dospel k záveru, že žalobca bol v dobrej viere, že
uzatvára pracovnú zmluvu s oprávnenými osobami; v spore nebol preukázaný opak. Pracovná zmluva

spĺňa všetky zákonom stanovené náležitosti, nešlo o simulované konanie ani právny úkon, ktorému
by chýbala vôľa, keď výpoveďami svedkov bolo potvrdené, že existovali spory o vedenie spoločnosti,
externí dodávatelia odmietali pracovať pre spoločnosť, zamestnanci odmietali akceptovať konateľov
a je preto pochopiteľné, že W. F. N. sa snažili zabezpečiť chod spoločnosti aj uzatvorením nových
pracovných zmlúv. Pracovnú zmluvu preto považoval za platnú a žalobcom uplatnený nárok

posúdil podľa § 46, §142 ods. 3, § 134 ods. 1, 2, 3 Zák. práce. Uviedol, že výsluchom žalobcu, svedka
W. F. K., aj prehratým videozáznamom mal za preukázané, že žalovaný bránil vstupu zamestnancov
na pracovisko a nebolo sporné, že žalobca sa nedostavil na pracovisko preto, že mu vstup do budovy
bránila bezpečnostná služba. V prípade, že zamestnávateľ prestane zamestnancovi prideľovať prácu,
aj keď bol zamestnanec pripravený prácu vykonávať, je zamestnanec povinný opäť nastúpiť do práce

až vtedy, keď ho zamestnávateľ vyzve a prejaví ochotu mu prácu prideľovať. Žalobca preto neporušil
nič, keď sa opakovane nepokúšal dostaviť sa do práce za situácie, že mu v tom žalovaný bránil. Týmto
konaním žalovaného, neprideľovaním práce, bola založená právna povinnosť žalovaného poskytnúť
zamestnancovi náhradu mzdy. Keďže žalobca prácu nevykonával, zisťoval pravdepodobnú mzdu, a to
z dohodnutých mzdových podmienok v pracovnej zmluve. Z pravdepodobnej mzdy 2 500 eur mesačne

by za rozhodné obdobie, ktorým je kalendárny štvrťrok, bola žalobcovi zúčtovaná hrubá mzda v sume
7 500 eur, z čoho priemerný hodinový zárobok predstavuje sumu 15,3688 eur a priemerný mesačný
zárobok sumu 2 508,45 eur. Náhrada mzdy za obdobie trvania pracovného pomeru predstavuje sumu
30 101,40 eur, v ktorej časti žalobe vyhovel a vo zvyšku žalobu zamietol. Podľa § 517 Obč. zák. a § 3
nar. vl. SR č. 87/1995 Z.z. priznal žalobcovi úroky z omeškania vo výške 5 % p.a. zo sumy 5 016,90

eur odo dňa 30.6.2018, keď platobný rozkaz bol žalovanému doručený dňa 29.06.2018, do zaplatenia
a vo výške 5 % p.a. zo sumy 25 084,50 eur od 14.02.2020, t.j. po doručení návrhu na rozšírenie petitu
žaloby, do zaplatenia a vo zvyšku žalobu zamietol. O náhrade trov konania rozhodol podľa § 255 C.s.p.
2. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie v zákonom stanovenej lehote žalovaný, žiadal napadnutý
rozsudok súdu prvej inštancie zmeniť a žalobu zamietnuť. Namietal nesprávne právne posúdenie veci,

konkrétne nesprávny právny záver, že W. F. N. boli oprávnení podpísať pracovnú zmluvu v mene
žalovaného, ktorý záver súd ani nezdôvodnil, a je preto nepreskúmateľný. Uviedol, že W. F. N. v
čase uzavretia pracovnej zmluvy nemali právo konať v mene spoločnosti žalovaného, pretože neboli
konateľmi spoločnosti a nemali ani iné postavenie, z ktorého by im vyplývalo právo konať v menežalovaného v pracovnoprávnych vzťahoch. Konateľmi boli iba do 14.07.2017, kedy bolo rozhodnuté
o zmene konateľov, pričom ku dňu tohto rozhodnutia bola jediným spoločníkom spoločnosť ADS. W.
nikdy nebol spoločníkom spoločnosti žalovaného, rozhodnutie zo dňa 21.06.2017, z ktorého vyvodzuje

svoje postavenie domnelého väčšinového spoločníka, je neplatné, ktorý záver potvrdil aj Okresný súd
Bratislava I uznesením sp. zn. 33Exre 450/2017 a Krajský súd v Bratislave v uznesení sp.zn. 1 Cob
49/2018 v zosúlaďovacom konaní, v ktorom vymazali W. ako spoločníka spoločnosti Carlton z OR SR,
pričom tento výmaz odôvodnili práve tým, že W. sa na základe rozhodnutia zo dňa 21.06.2017 nikdy
nestal spoločníkom spoločnosti Carlton; rozhodnutie je právoplatné. Spoločnosť ADS preto sama mohla

prijať rozhodnutie dňa 14.07.2017 o zmene konateľov a toto rozhodnutie je platné a na základe neho aj
Obchodný register zapísal zmenu konateľov. Princíp materiálnej publicity znamená, že pokiaľ nebude
rozhodnuté inak, je tento zápis účinný voči tretím osobám. W.Č. sa v zosúlaďovacom konaní domáhal
zmeny zápisu v OR SR vykonanej na základe rozhodnutia zo dňa 14.07.2017, jeho návrh bol však
právoplatne zamietnutý uznesením OS BA I sp. zn. 33 Exre 516/2017, potvrdeným uznesením KS BA
sp. zn. 3 Cob 90/2018. Rozhodnutia zo dňa 24.07.2017, ktorými sa W. ako domnelý väčšinový

spoločník spoločnosti Carlton pokúsil odvolať p. Q. F. K. z funkcie konateľov a do tejto funkcie opätovne
vymenovať seba a N., sú neplatné, keď W. sa nikdy nestal spoločníkom spoločnosti Carlton, preto sa
nemohol dňa 24.07.2017 platne zúčastniť domnelého mimoriadneho zhromaždenia tejto spoločnosti a
prijať na ňom rozhodnutie. OS BA I uznesením č.k. 25 Nsre 48/2019 - 148 a KS BA uznesením
č. k. 4Cob/111/2019 -165 odmietli zapísať W. F. N. ako konateľov spoločnosti Carlton do Obchodného

registra na základe rozhodnutia zo dňa 24.07.2017. Ani neodkladné opatrenie z nich neurobilo osoby
oprávnené konať v mene spoločnosti žalovaného. Medzi osoby oprávnené konať v mene spoločnosti,
taxatívne vymenované v Obchod. zák. patria aj konatelia, avšak fyzická osoba sa môže stať konateľom
len zákonom ustanoveným spôsobom, a nie na základe neodkladného opatrenia. Neodkladné opatrenie
je nezákonné, o čom vedel súd prvej inštancie v čase vyhlásenia napadnutého rozsudku, keď KS BA

uznesením č. k. 4 Cob 211/2017 - 799 zmenil uznesenie o nariadení neodkladného opatrenia
tak, že návrh W. zamietol. Dôvodom bolo, že uznesenie o neodkladnom opatrení bolo nepreskúmateľné,
neboli osvedčené zákonné predpoklady pre jeho nariadenie, bolo neprimerané a zasahovalo do práv p.
Q. F. K.. Rozhodnutie KS BA je právoplatné. S poukazom na ust. §329 ods. 2 C.s.p., podľa ktorého pre
neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu prvej inštancie, namietal, že

neodkladné opatrenie bolo nezákonné už v čase jeho nariadenia, a teda aj v čase uzavretia pracovnej
zmluvy. Pokiaľ sa súd domnieval, že W. F. N. boli osobami oprávnenými konať v mene žalovaného aj za
predpokladu, že neboli konateľmi, tento záver je neakceptovateľný. Za určitých zákonom vymedzených
okolností dôjde ku vzniku platnej zmluvy aj vtedy, ak ju za spoločnosť nepodpíšu osoby oprávnené konať
za spoločnosť. Ide o výnimky v zákone upravené za účelom ochrany dobromyseľne nadobudnutých práv

tretích osôb, pokiaľ táto dobromyseľnosť vychádza z dôvery v údaje zapísané v Obchodnom registri. V
takom prípade však ide o vznik platnej zmluvy podpísanej neoprávnenými osobami, a teda nesprávny je
záver súdu prvej inštancie, že pracovná zmluva bola podpísaná oprávnenými osobami. Ďalej namietal,
že neodkladné opatrenie zaväzovalo iba p. Q. F. K., nie strany sporu. Poukázal na to, že OS BA III
rozsudkom 15 Cpr 20/2017-85 v inom pracovnoprávnom spore, v ktorom sa R.. V. N. domáhal určenia

neplatnosti okamžitého skončenia jeho pracovného pomeru, vyslovil, že tento právny úkon je neplatný,
pretože nebol podpísaný osobami oprávnenými konať za spoločnosť, pričom tak isto bol podpísaný na
základe rozhodnutia zo dňa 24.07.2017 a neodkladného opatrenia. Namietal aj nesprávnosť záveru
súdu prvej inštancie, že ak by aj po rozhodnutí súdu o neplatnosti uznesenia o voľbe alebo o vymenovaní
člena štatutárneho orgánu Obchodný zákonník považoval jeho voľbu alebo vymenovanie za neplatné

od počiatku, je potrebné právne úkony takéhoto subjektu v medziobdobí posudzovať v prospech tretích
osôb. Tento záver by bol správny, len ak by dobrá viera tretích osôb vychádzala zo zásady materiálnej
publicity, teda z dôvery v údaje zapísané v Obchodnom registri. V danom prípade však uznesenia zo
dňa 24.07.2017, ktorými boli W. F. N. domnelo ustanovení do funkcie konateľov žalovaného, boli v
rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou, a teda boli od počiatku neplatné a pokiaľ sa žalobca

na vlastné riziko rozhodol dôverovať, že konateľmi sú iné osoby ako zapísané v Obchodnom registri,
musí znášať dôsledky svojho rozhodnutia. Podľa § 27 ods. 3 Obch. zák. zapísané údaje sú účinné
voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. V zmysle § 27 ods. 5 Obch. zák., sa môže tretia osoba
odvolávať na údaje, ktoré ešte neboli zapísané v Obchodnom registri, a to keď je už funkcia obsadená
novým konateľom a tento ešte nie je zapísaný. V takom prípade je táto osoba oprávnená uzavrieť

zmluvu s tretími osobami a zmluva je platná. Existujú aj situácie, kedy môže dôjsť k platnému uzavretiu
zmluvy podpisom neoprávnenej osoby, ktorá podľa práva nie je konateľom; ide o výnimky spojené s
ochranou dobromyseľnosti tretích osôb, ktoré mali dôveru v zápis neoprávnenej osoby ako konateľa
v Obchodnom registri. Jednou z týchto výnimiek je prípad, keď dôjde k odvolaniu konateľa a napriektomu pôvodný konateľ podpíše zmluvu v čase kedy je ešte zapísaný v Obchodnom registri. Takáto
zmluva je platná. Ak chce zapísaná osoba tvrdiť, že zmluva je neplatná, musí preukázať, že tretia osoba
o odvolaní vedela (§ 27 ods. 3 Obch. zák.). Druhou výnimkou je prípad, kedy dôjde k neplatnému

ustanoveniu nového konateľa, následne k jeho zápisu ako konateľa do Obchodného registra; a ak
zo strany takejto osoby dôjde k podpisu zmluvy, je zmluva platná; ak chce zapísaná osoba tvrdiť, že
je neplatná, musí preukázať, že tretia osoba vedela o rozpore uznesenia so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami. Zákon však nechráni osoby, ktoré sa rozhodli podpísať zmluvu s osobou,
ktorá objektívne nebola v čase podpisu zmluvy konateľom, a ani nebola zapísaná v Obchodnom registri.

V danom prípade súd prvej inštancie nesprávne aplikoval ust. § 27 ods. 3 a 6 Obch. zák., zaoberal sa
skutočnosťou, ktorá nie je relevantná, t.j. údajnou dobromyseľnosťou žalobcu založenou nie na základe
zápisu v Obchodnom registri, ale na základe iných skutočností. Z § 27 ods. 3 vyplýva, že voči
žalobcovi bola účinná skutočnosť zapísaná v Obchodnom registri, že konateľmi sú p. Q. F. K.. W. F. N.
neboli platne ustanovenými konateľmi, tento záver už vyslovil KS BA v uznesení č.k. 4 Cob 111/2019.
Pokiaľ by aj žalobca vychádzal pri podpise pracovnej zmluvy z neodkladného opatrenia, išlo by o jeho

zodpovednosť. Jeho hypotetická dobromyseľnosť založená na neodkladnom opatrení by bola rovnako
irelevantná ako aj údajná dobromyseľnosť založená neplatným rozhodnutím zo dňa 24.07.2017. Pokiaľ
súd prvej inštancie v rozpore so zákonom považoval otázku dobromyseľnosti žalobcu za relevantnú,
mal podľa § 181 ods. 2 C.s.p. na prvom pojednávaní povedať, že sa bude dokazovať táto skutočnosť.
Keďže tak neurobil, porušil princíp právnej istoty a právo žalovaného na spravodlivý proces. Namietal

aj nesprávnosť skutkových zistení súdu prvej inštancie, že žalobca vedel pred uzavretím pracovnej
zmluvy o neodkladnom opatrení a že sa nedostavili na pracovisko, lebo mu v tom bránil žalovaný, a
preto nevykonával prácu podľa pracovnej zmluvy. Z výpovede žalobcu vyplynulo, že pred uzavretím
pracovnej zmluvy si nepýtal od W. F. N. žiadne doklady, a ani nezisťoval kto je konateľom a jediným
dokladom, ktorý mu predložili, bola pracovná zmluva. Z vykonaného dokazovania nevyplýva ani záver,

že žalobca sa nedostavil na pracovisko preto, že mu v tom bránil žalovaný, v tomto smere poukázal
žalovaný na svoje predchádzajúce vyjadrenia. S poukazom na výpoveď žalobcu namietal, že tvrdil iba
to, že bližšie neidentifikované osoby ho v nešpecifikovaný deň vyzvali, aby opustil garážové priestory
žalovaného. Toto jeho tvrdenie nebolo v konaní preukázané žiadnym iným dôkazom a nemožno z neho
ani vyvodiť záver, že žalovaný mu bránil vo vstupe na pracovisko. Ak by aj ktokoľvek bránil vstupu

žalobcu do garážových priestorov, neznamená to, že mu bránil vstúpiť na pracovisko. Podľa pracovnej
zmluvy bol zamestnaný na pozícii marketing a HR personalista, s miestom výkonu práce Bratislava (bez
bližšieho vymedzenia) a mohol teda prácu podľa pracovnej zmluvy vykonávať kdekoľvek v Bratislave
a nemusel sa za tým účelom dostaviť do budovy žalovaného a už vôbec nie do garážových priestorov.
Svedkovia W. F. K. sú podľa jeho nedôveryhodní, pretože W. je v kauze Carlton obvinený za viaceré

skutky; nedá sa vylúčiť, že v prípade úspechu žalobcu v tomto konaní by žalovanému vznikol nárok na
náhradu škody voči W. F. N. a z toho dôvodu má W. osobný záujem na určitom konkrétnom výsledku
tohto sporu; práve K. - na základe plnej moci - prijal Rozhodnutie zo dňa 21.06.2017, z ktorého W.
odvodzuje svoje postavenie domnelého spoločníka žalovaného, pričom v zosúlaďovacom konaní K.
uviedol, že konal na pokyn W.N.. Medzi oboma svedkami a žalovaným prebiehajú obdobné spory a aj

z toho dôvodu majú osobný záujem na výsledku sporu. Okrem toho z ich výpovedí ani nevyplýva, že by
žalovaný bránil žalobcovi vstúpiť na pracovisko za účelom výkonu práce podľa pracovnej zmluvy. W. síce
hovoril o tom že žalobca bol údajne prítomný pri jednom pokuse dostaviť sa do kancelárskych priestorov
žalovaného, nešpecifikoval však kedy k tomuto pokusu malo dôjsť, nemožno teda ani overiť, či sa tento
pokus uskutočnil, ani kedy a za akým účelom a žalobca sa vo svojej výpovedi o tomto pokuse nezmienil.

Z výpovede svedka K. vyplynulo, že tento nevedel o žiadnom konkrétnom pokuse žalobcu dostaviť sa na
pracovisko. K videozáznamu prehratému svedkom K. na pojednávaní dňa 10.09.2019 uviedol, že nemal
vopred vedomosť o tom, že dôjde k vykonaniu tohto dôkazu; videozáznam mu nebol nikdy poskytnutý, a
to ani po pojednávaní a nenachádza sa ani v súdnom spise, a teda žalovaný nemal možnosť vyjadriť sa
k vykonaniu tohto dôkazu, ani oboznámiť sa s jeho obsahom a vyjadriť sa k jeho pravosti a pravdivosti.

Podľa jeho vedomostí z pojednávania videozáznam vôbec nezachytáva osobu žalobcu, a preto vôbec
nepreukazuje, že sa pokúsil dostaviť sa na pracovisko a že by mu v tom žalovaný zabránil.
3. Žalobca vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalovaného navrhol napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie ako vecne správny potvrdiť a priznať mu náhradu trov konania. Uviedol, že tvrdenie
žalovaného, že súd bez právneho odôvodnenia vyslovil, že N. F. W. boli oprávnení konať za žalovaného,

jezavádzanímžalovaného,pretožezbodu31.odôvodneniarozsudkujezrejmé,akodospelsúdktomuto
záveru a tvrdenie žalovaného nemôže preto zakladať odvolací dôvod nepreskúmateľnosti tohto záveru
pre absenciu odôvodnenia. K žalovaným uvádzaným konaniam, ktoré by mali preukazovať nemožnosť
konaťzažalovanéhoN.F.W., poukázalnato,žedoposiaľniejeanijednozkonaní,ktorébypotvrdzovaloskutočnosť, že p. W. F. B.. N. nie sú a neboli konateľmi žalovaného, právoplatne ukončené. Predmetná
vec sa rieši v konaní vedenom na OS BA I, predmetom ktorého je určenie neplatnosti rozhodnutí valného
zhromaždenia, ktorá nie je právoplatne skončená. Žalovaný sa snaží navodiť dojem, že rozhodnutie

v tejto veci závisí od konaní vedených na OS BA I sp. zn. 33 Exre 450/2017 a
sp.zn. 28Cb 150/2017, v ktorých sa rieši otázka, či sa W. stal alebo nestal spoločníkom spoločnosti
žalovaného. Status spoločníka však nemá vplyv na konanie spoločnosti a tieto konania nesúvisia s
prejednávanou vecou. Z hľadiska uzatvárania pracovnej zmluvy je dôležité jedine, či bol konateľom. V
konaní preukázal, že konateľom bol a okrem neho aj N., v zmysle vydaného neodkladného opatrenia,

ktoré prikazovalo strpieť výkon ich funkcií. Ani akýkoľvek výsledok týchto konaní nemôže spätne zrušiť
vykonateľné neodkladné opatrenie Okresného súdu Bratislava I zo dňa 23.8.2017 č.k. 23Cb
136/2017 - 196 v spojení s opravným uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 05.09.2017 č.k.
23Cb 136/2017 - 218, a teda nemá retroaktívny účinok pre skoršie neodkladné opatrenie. Považuje za
účelové a nesprávne tvrdenie žalovaného, že neodkladné opatrenie nezakladá W. F. N. žiadne práva
a povinnosti. Ak bolo stranám, ktoré spochybňovali oprávnenosť výkonu funkcie štatutárneho orgánu

W. F. N., nariadené strpieť výkon ich funkcií, je zrejmé, že sú konateľmi žalovaného, a práve preto boli
oprávnení vykonávať všetky práva a povinnosti štatutárneho orgánu. V opačnom prípade by zrejme
vymedzil v akom rozsahu môžu W. F. N. konať, resp. v akom rozsahu sú Q. F. K. povinní tento výkon
práv a povinností strpieť. Za zmätočný považuje argument žalovaného, že neodkladným opatrením
neboli založené žiadne povinnosti žalovaného a uviedol, že ani nemali byť prečo, keď uvedené nebolo

predmetom konania. Za žalovaného koná smerom navonok štatutárny orgán a vykonáva za neho práva
a povinnosti a za štatutárny orgán v čase vydania neodkladného opatrenia považoval súd W. F. N.. K
tvrdeniu žalovaného, že neodkladným opatrením neboli priznané W. F. N. žiadne oprávnenia uviedol,
že týmto inštitútom ani nie je možné priznávať práva voči tretím osobám a už vôbec nie voči tým,
ktorí nie sú účastníkmi konania. Práva im vyplývali zo skutkového stavu v čase rozhodovania súdu a

z doložených dôkazných prostriedkov. Ak teda mohli vykonávať všetky práva a povinnosti štatutárneho
orgánu žalovaného v čase uzavretia predmetnej pracovnej zmluvy ako konatelia W. F.
N., mohli v rámci výkonu týchto práv uzavrieť aj predmetnú pracovnú zmluvu. Z toho je
zrejmá platnosť pracovnej zmluvy, a to aj s poukazom na dobromyseľnosť predpokladanú ustálenou
súdnou praxou pri úkonoch vykonaných osobami oprávnenými v zmysle vykonateľného neodkladného

opatrenia. Dobromyseľnosť žalobcu bola v konaní preukázaná, vyplynula z jeho výpovede a aj zo
svedeckých výpovedí svedkov W. F. K.. Žalovaný namietal, že v spore vedenom na OS BA III pod sp.
zn. 15 Cpr 20/2017 medzi žalobcom V. N.W. a žalovaným, o určenie neplatnosti
okamžitého skončenia pracovného pomeru, súd dospel k inému právnemu záveru. V uvedenom konaní
však nebolo vykonané žiadne dokazovanie, pretože žalovaný sa proti uplatnenému nároku nebránil,

ale predmetný nárok uznal. Poukázal na to, že v iných konaniach iniciovaných žalovaným, o určenie
neexistencie práv vyplývajúcich z pracovných zmlúv taktiež podpísaných W. F. N., súdy žaloby zamietli.
K ďalšiemu tvrdeniu žalovaného, že posudzovanie oprávnenosti konať za spoločnosť by bolo v prospech
tretích osôb iba pri dodržaní zásady materiálnej publicity, poukázal na bod 31 odôvodnenia rozsudku a
uviedol, že od začiatku konania tvrdil, že mu bolo známe neodkladné opatrenie v čase podpisu pracovnej

zmluvy,podľaktoréhousúdil,žeuzatvárapracovnúzmluvusoprávnenýmiosobami.Súdprisvojejúvahe
vychádzal z tejto ničím nespochybnenej skutočnosti, a teda nemal na mysli posudzovanie právnych
úkonov v prospech tretích osôb vykonaných akýmikoľvek osobami, ale takými, ktoré na to oprávňovalo
súdne rozhodnutie. Uviedol, že zápis zvolenej osoby do funkcie konateľa do Obchodného registra je iba
deklaratórny a konštitutívne je jeho zvolenie/vymenovanie do funkcie konateľa na valnom zhromaždení,

a teda od tohto momentu koná konateľ za spoločnosť, pričom od konania valného zhromaždenia má
spoločnosť lehotu 30 dní na vykonanie zápisu do Obchodného registra a môže teda nastať situácia,
že konateľ vykonal úkon, ktorý je platný aj keď ešte nebol zapísaný v Obchodnom registri. V danom
prípade W. F. N. v danom čase vymenovaní boli na valnom zhromaždení, a teda mohli konať, čo
potvrdil aj súd vo svojich rozhodnutiach - neodkladných opatreniach. Žalobca teda uzavrel pracovnú

zmluvu s oprávnenými osobami i keď v tom čase neboli zapísané do Obchodného registra. Ak je možné
byť zvoleným konateľom a ešte 30 dní nebyť zapísaný do Obchodného registra a platne konať za
spoločnosť, potom preukázanie konateľstva zamestnancovi vykonateľným súdnym rozhodnutím má
pre žalobcu väčšiu váhu a nemožno takýto právny úkon vykladať v jeho neprospech. Žalovanému
nebolo odňaté právo na spravodlivý proces, využíval v konaní prostriedky procesnej obrany podľa

svojho uváženia a bolo na ňom ktoré skutočnosti sa rozhodne preukazovať. Ak sa rozhodne nejakú
skutočnosť nespochybňovať, považuje sa táto za preukázanú, pričom dobromyseľnosť žalobca uvádzal
od počiatku a bola aj preukázaná výsluchom žalobcu a svedkov W. F. K.U.. V zmysle § 151 ods. 1
C.s.p. skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú za nesporné. Uviedol,že časť odpovede žalobcu v rámci jeho výpovede, že si nepýtal žiadne doklady pri podpise pracovnej
zmluvy, bola mienená k času podpisu pracovnej zmluvy, pričom neodkladné opatrenie bolo vydané
dávno predtým, a teda to neznamená, že v čase podpisu zmluvy nevedel o obsahu neodkladného

opatrenia. Vedomosť o obsahu neodkladného opatrenia vyplývala z viacerých podaní žalobcu, čo súd
konštatoval v bode 6 odôvodnenia rozsudku. Vo svojej výpovedi uviedol, že o práci komunikoval iba s
S. W., považoval ho za konateľa, súčasne vypovedal, že pre hotel Carlton pracoval aj predtým cez inú
spoločnosť a aj vtedy ho vnímal ako konateľa. Svoju vedomosť o neodkladnom opatrení žalobca uviedol
v žalobe na strane 2 a vo vyjadrení z 05.12.2018. Znemožnenie príchodu na pracovisko vyplynulo z

výpovede žalobcu a zo svedeckých výpovedí W. F. K. a aj z videa prehratého na pojednávaní. Svedkovia
N., Q. F. K. neuviedli nič, čo by túto skutočnosť poprelo. Svedok N. neuviedol vo svojej výpovedi pravdu,
že žalobcu nikdy nevidel a že nevedel o uzatvorenom pracovnom pomere žalobcu, čo bolo popreté
výpoveďou W. a doložením e-mailu N.. Spochybňovanie dôveryhodnosti svedkov W. F. K. považuje za
účelové, keďže obaja svedkovia boli pred svojou výpoveďou poučení o následkoch krivej výpovede.
Videozáznam bol predložený súdu svedkom K. a súd si jeho prehratie vyžiadal; predmetný videozáznam

nie je samostatným dôkazom, ale je súčasťou svedeckej výpovede, žalovaný mal dostatočný priestor
pozrieťsicelývideozáznamaklásťsvedkoviotázky.PánW.Í.uviedol,žežalobcabolprítomnýpripokuse
dostať sa na pracovisko a ak mal žalovaný pochybnosti o čase, dátume, príp. iných okolnostiach, mal
právo klásť svedkovi otázky, avšak toto svoje právo nevyužil.
4. Žalovaný vo svojom vyjadrení k vyjadreniu žalobcu zotrval na svojich námietkach a argumentoch

uvedených v odvolaní. Uviedol, že jedno z konaní, v ktorom sa riešila otázka, či W. F. N. boli v čase
podpisu pracovnej zmluvy konateľmi spoločnosti žalovaného už bolo právoplatne skončené a poukázal
na uznesenie KS BA sp.zn. 4Cob/111/2019 - 165. Ďalej poukázal na nález Ústavného súdu SR zo dňa
02.04.2020 sp. zn. II. ÚS 587/2018, z ktorého vyplýva, že W.N. sa nikdy nestal spoločníkom spoločnosti
žalovaného, nemohol teda rozhodovať o odvolaní a menovaní konateľov tejto spoločnosti. Je teda

zrejmé, že W. F. N. boli konateľmi len do 14.07.2017. Ďalej namietal, že vedomosť žalobcu o obsahu
neodkladného opatrenia OS BA V v čase podpisu pracovnej zmluvy nevyplynula z jeho podaní a ani
z jeho výpovede. V žalobe a vo vyjadrení uviedol svoj právny názor, podľa ktorého z neodkladného
opatrenia vyplýva, že W.Í. a N. boli v čase podpisu pracovnej zmluvy konateľmi žalovaného. Žaloba však
bola podaná až niekoľko mesiacov po podpise pracovnej zmluvy a nemožno preto dospieť k záveru,

že žalobca mal o neodkladnom opatrení OS BA V vedomosť už v čase podpisu pracovnej zmluvy.
Takéto tvrdenie v žalobe uvedené nie je. Keďže žalobca v konaní neuplatnil skutkové tvrdenie, že v čase
podpisu zmluvy mal vedomosť o obsahu neodkladného opatrenia, nemohlo byť ani preukazované a
preukázané. Svedok K. spomenul len nešpecifikované rozhodnutie súdu, ktoré žalovaný nerešpektoval,
a to v súvislosti s jeho pokusmi dostaviť sa na pracovisko, avšak nepovedal nič z čoho by vyplývalo, že

toto rozhodnutie bolo známe žalobcovi pred podpisom pracovnej zmluvy. Zotrval aj na námietkach, že
nebolo preukázané, že žalovaný bránil žalobcovi vo vstupe na pracovisko a uviedol, že sporným zostalo
aj kto konkrétne mu mal zabrániť vo vstupe na pracovisko, ktorá SBS, keďže priestory strážili dve SBS.
5. Žalobca vo svojom vyjadrení k vyjadreniu žalovaného taktiež zotrval na svojich predchádzajúcich
tvrdeniach a uviedol, že tvrdenia žalovaného v jeho vyjadrení považuje za účelové.

6. Odvolací súd preskúmal rozsudok súdu prvej inštancie vo vyhovujúcej časti v medziach uplatnených
odvolacích dôvodov, ktorými je viazaný (§ 380 ods. 1 C.s.p.), bez nariadenia odvolacieho pojednávania
podľa § 385 ods. 1 C.s.p. a contrario a dospel k záveru, že v tejto časti napadnutý rozsudok nie je vecne
správny. V časti, v ktorej súd prvej inštancie žalobu vo zvyšku zamietol, odvolací súd dospel k záveru,
že odvolanie bolo podané neoprávnenou osobou.

7. Predmetom odvolacieho konania bol nárok žalobcu na náhradu mzdy v sume 30 101,40 eur s
príslušenstvom, uplatnený žalobcom na základe pracovnej zmluvy uzavretej dňa 02.10.2017 medzi
žalobcom ako zamestnancom a W.. S. W. a R.. E. N. ako štatutármi zamestnávateľa
- žalovaného. Vykonaným dokazovaním súd prvej inštancie zistil, že mimoriadne valné zhromaždenie
žalovaného rozhodnutím zo dňa 24.07.2017 odvolalo z funkcie konateľov L. K. F. W. Q. a do funkcie

konateľov boli menovaní W.. W. F. R.. N.. Žalovaný namietal absolútnu neplatnosť pracovnej zmluvy
uzavretej so žalobcom z dôvodu, že ju za žalovaného podpísali neoprávnené osoby, ktoré neboli
konateľmi žalovaného, pretože rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 24.07.2017
je neplatné.
8. Správne súd prvej inštancie pri posudzovaní dôvodnosti žalobcom uplatneného nároku vychádzal z

deklaratórnehoúčinkuzápisuštatutárnehoorgánuspoločnostidoObchodnéhoregistraakonštatoval,že
nedostatok takéhoto zápisu neodníma voľbe alebo vymenovaniu štatutárneho orgánu alebo jeho člena
účinnosť. Nesprávne však v danom prípade aplikoval len ust. § 27 ods. 3 Obch. zák., upravujúce účinky
údajov zapísaných do Obchodného registra voči tretím osobám, keď v prejednávanej veci je nesporné,že W.. W. a R.. N. v čase podpisu pracovnej zmluvy so žalobcom neboli ako
konatelia zapísaní v Obchodnom registri a žalobca v konaní poukazoval, pokiaľ ide o ich oprávnenie
konať za žalovaného, na neodkladné opatrenie nariadené uznesením Okresného súdu Bratislava V

(nesprávne uviedol OS BA I) zo dňa 23.08.2017 sp.zn. 23Cb 136/2017 v spojení s opravným uznesením
zo dňa 05.09.2017, ktoré bolo nariadené na základe rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti žalovaného zo dňa 24.07.2017, čo je zrejmé aj z výroku uvedeného uznesenia. Obsah
predmetného neodkladného opatrenia podľa názoru odvolacieho súdu zohľadňuje deklaratórny účinok
zápisu štatutárneho orgánu spoločnosti a jeho členov do Obchodného registra a že určitá osoba je

konateľom spoločnosti od jej ustanovenia a reflektuje stav vyplývajúci aj z rozhodnutia mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 24.07.2017, pričom nariadené bolo za účelom dočasnej
úpravy pomerov strán sporu z dôvodu vzniku sporov medzi nimi o tom, kto je oprávnený konať za
žalovaného. Irelevantné sú preto námietky žalovaného, že na základe neodkladného opatrenia sa W..
W. F. R.. N. nemohli stať konateľmi žalovaného, že neodkladné opatrenie zaväzovalo iba p. Q. F. B.. K.,
a nie strany sporu, a že nebolo porušené. Okresný súd Bratislava V uvedenými uzneseniami nariadil

neodkladné opatrenie, ktorým L. K. F. R.. W. Q. uložil povinnosť zdržať sa výkonu funkcie konateľov
spoločnosti žalovaného do rozhodnutia vo veci samej a povinnosť strpieť výkon práv a povinností W..
S. W. F. R.. E. N. O. J. N.T. Ž. na E. L. W. O. zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa 24.07.2017.
Z uvedeného je zrejmé, že neodkladným opatrením W.. W. F. R.. N. neboli ustanovení do funkcie
konateľov žalovaného, ale súd vychádzal zo skutočnosti, že do tejto funkcie boli ustanovení rozhodnutím

mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, a preto L.. K. F. R.. Q. uložil povinnosť strpieť
výkonichprávapovinnostívtejtofunkcii,medziktorépatríajkonanievmenespoločnosti.Žalovanýďalej
namietal, že neodkladné opatrenie bolo nezákonné už v čase jeho nariadenia, a teda aj v čase uzavretia
pracovnej zmluvy, keď odvolacím súdom bolo zmenené uznesenie súdu prvej inštancie tak, že návrh
na nariadenie neodkladného opatrenia bol zamietnutý. V tejto súvislosti žalovaný v odvolaní poukázal

na uznesenie KS BA č.k. 4 Cob 211/2017 - 799, ktoré nepredložil, pričom v odpore proti platobnému
rozkazu uviedol, že išlo o uznesenie KS BA č.k. 4 Cob 210/2017 zo dňa 30.11.2017, právoplatné dňa
05.01.2018, ktoré aj predložil, avšak týmto uznesením KS BA bolo zmenené uznesenie Okresného súdu
Bratislava V zo dňa 07.07.2017 č.k. 23 Cb/136/2017 - 64, a nie unesenie Okresného
súdu Bratislava V zo dňa 23.08.2017 č.k. 23 Cb/136/2017 - 196 v spojení s opravným

uznesením zo dňa 05.09.2017 č.k. 23 Cb/136/2017 - 218, vykonateľné dňa 20.09.2017,
ktorým bolo nariadené predmetné neodkladné opatrenie.
9. Súd prvej inštancie posúdil pracovnú zmluvu uzavretú so žalobcom ako platnú, keď na základe
vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žalobca pred uzavretím pracovnej zmluvy mal vedomosť
o vydanom neodkladnom opatrení, z obsahu ktorého pre právneho laika vyplývalo, že W.. W. F. R..

N. sú oprávnení konať za žalovaného, a teda v čase uzavretia pracovnej zmluvy bol v dobrej viere, že
ju uzatvára s oprávnenými osobami. Uvedené závery však podľa názoru odvolacieho súdu vychádzajú
aj z nesprávneho právneho posúdenia veci, keď súd prvej inštancie neaplikoval dôsledne zákonné
ustanovenia, ktoré sa na vec vzťahujú a skutkový záver o vedomosti žalobcu o neodkladnom opatrení v
čase podpisu pracovnej zmluvy nevyplýva z vykonaného dokazovania; súd prvej inštancie v odôvodnení

napadnutého rozsudku ani neuviedol akými dôkazmi mal túto skutočnosť preukázanú.
10. Podľa § 27 ods. 5 Obch. zák. tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov,
ktoré ešte neboli zapísané do Obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak
ich účinky nastanú až zápisom do Obchodného registra.
11. Podľa § 131 ods. 1 Obch. zák. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,

vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.
Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o

uznesení dozvedieť.
12. Podľa § 131 ods. 4 Obch. zák. neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka
práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli
práva v dobrej viere.
13. Podľa § 131 ods. 5 Obch. zák. právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre

každého.
14. Podľa komentára k ust. § 27 Obch. zák. „Pri deklaratórnom charaktere zápisov (na rozdiel od
konštitutívnych) môžu nastať ich účinky aj pred dňom zápisu do Obchodného registra za predpokladu,
že tretia osoba má vedomosť o týchto údajoch alebo o obsahu listín ešte pred zápisom do Obchodnéhoregistra.“... „V konečnom dôsledku to znamená, že vo vzťahu k tretej osobe je účinný iný právny stav
ako bol zverejnený v Obchodnom vestníku a ako je zapísaný v Obchodnom registri. Napríklad pri zmene
štatutárnych orgánov obchodných spoločností (ktorých zápis a výmaz z Obchodného registra počas

existencie spoločnosti má deklaratórny charakter) uplatnenie uvedeného princípu znamená, že odo dňa
nadobudnutia vedomosti treťou osobou o zmene v osobe štatutárneho orgánu je táto skutočnosť voči nej
účinná (vrátane všetkých orgánov, peňažných ústavov a podobne), t.j. aj pred dňom zápisu tohto údaju
do Obchodného registra.“ (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 4. vydanie. Bratislava:
C. H. Beck, 2013, 94 s.)

15. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti môže súd určiť v zmysle §
131 Obchod. zák. len na základe návrhu podaného osobou uvedenou v tomto ustanovení v zákonom
stanovenej lehote. Podľa názoru Najvyššieho súdu SR uvedeného v uznesení sp.
zn. 5Cdo/2/2020 zo dňa 28.09.2021 „Súd je oprávnený zasahovať do vnútorných pomerov obchodnej
spoločnosti len v zákonom stanovených prípadoch. Vyplýva to predovšetkým z ustanovení Obch. zák.
určujúcich prípustnosť a podmienky zásahu súdu do vnútorných záležitostí spoločnosti. Jedným z

týchto ustanovení je § 131 Obch. zák. (vzťahujúce sa na spoločnosť s ručením obmedzeným), ktoré
stanovuje podmienky napadnutia platnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde. Inak ako podľa
príslušnýchustanoveníObch.zák.saneplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždeniadovolávaťnemožno.
Za hlavný účel osobitnej právnej úpravy a taxatívneho vymedzenia okruhu osôb spôsobilých dovolávať
sa neplatnosti sa považuje minimalizácia zásahov súdov a tretích osôb do vnútorných pomerov

spoločnosti a zamedzenie šikanóznych súdnych žalôb. Judikatúra (napr. 2Obo/112/01) aj odborná
spisba dospeli k záveru, že rozpor uznesenia valného zhromaždenia nemá za následok absolútnu
neplatnosť, pretože nejde o rozpor so všeobecne záväznými právnymi predpismi. Ide o relatívnu
neplatnosť,ktorúmôžesúdnanávrhlegitimovanejosobyvysloviť,atonazáklade§131Obch.zák.,ktoré
vyhlasuje uvedené uznesenia za neplatné, ak je v rozpore so spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Na uznesenie valného zhromaždenia sa až do určenia jeho neplatnosti hľadí ako na platné.“ Účinky
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nastávajú až okamihom nadobudnutia právoplatnosti
rozhodnutia súdu o jeho neplatnosti, a to spätne, t.j. ex tunc ku dňu prijatia uznesenia. Podľa § 131 ods. 5
Obchod. zák. je právoplatné rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia záväzný
pre každého, zároveň však odsek 4 uvedeného ust. poskytuje osobitnú ochranu tretím osobám, ktoré

nadobudli svoje práva v dobrej viere. „Ide teda o ochranu práv tretích osôb (stojacich mimo spoločnosti)
v prípade ich dobromyseľnosti, t.j. ak im nie je známe, že uznesenie valného zhromaždenia je neplatné
alebo im nie sú známe okolnosti spôsobujúce neplatnosť valného zhromaždenia. Preukazovanie
dobromyseľnosti tretej osoby v prípade súdneho konania bude predmetom dokazovania, pričom v
pochybnostiach platí vyvrátiteľná domnienka, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere. Dobrá

viera je subjektívny predpoklad, ktorého preukazovanie môže byť v súdnom konaní náročné. Právna
domnienka dobrej viery (v pochybnostiach sa predpokladá, že tretia osoba
nadobudla práva v dobrej viere) pripadá do úvahy len v prípade, že súd vyhlási uznesenie valného
zhromaždenia za neplatné. V prípade zamietnutia žaloby alebo v prípade neuplatnenia práva podľa §
131 aplikácia odseku 4 neprichádza do úvahy vzhľadom k tomu, že na uznesenie valného zhromaždenia

sa hľadí ako na platné. Zachovanie nadobudnutých práv v dobrej viere v prípade rozhodnutia súdu o
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa môže napr. prejaviť pri uzatváraní zmlúv s konateľom
spoločnosti, ktorý bol vymenovaný do tejto funkcie uznesením valného zhromaždenia, ktoré následne
bolo vyhlásené za neplatné. Ak tretia osoba uzavrie s takýmto konateľom zmluvu (na základe dobrej
viery z dôvodu jeho zápisu v Obchodnom registri) a za predpokladu, že tretia osoba nemá vedomosť o

neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia alebo okolnostiach, ktoré by mohli viesť k jeho neplatnosti,
nebude takýto právny úkon postihnutý neplatnosťou pri vyhlásení uznesenia valného zhromaždenia za
neplatné, vzhľadom na nadobudnutie práv z tejto zmluvy v dobrej viere. Osobitne vo vzťahu k neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o vymenovaní (voľbe) štatutárneho orgánu, poskytuje
voči tretím osobám Obchodný zákonník ochranu aj prostredníctvom ust. § 27 ods. 6, založenú na

princípe uprednostnenia účinkov zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu do Obchodného registra pred
vadami pri ich kreovaní do funkcie štatutárneho orgánu za splnenia podmienok v uvedenom ustanovení
(pozri výklad k tomuto ustanoveniu). Ustanovenie odseku 4 preto poskytuje ochranu tretím osobám
pred následkami neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vo všeobecnosti, keďže vychádzajúc z
pôsobnosti valného zhromaždenia, toto má oprávnenie rozhodovať o zásadných otázkach spoločnosti

(nielen vo vzťahu k menovaniu štatutárneho orgánu) a jeho rozhodnutia môžu spôsobovať právne
účinky aj voči tretím osobám. Ochrana práv tretích osôb pred dôsledkami neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia pri kreovaní štatutárneho orgánu je okrem úpravy v odseku 4 teda poskytnutá aj
prostredníctvom ust. § 27 ods. 6, ktorá sa bude aplikovať v štádiu po zverejnení zápisu štatutárnehoorgánu do Obchodného registra.“ (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár.
4. vydanie. Bratislava: C.H. Beck, 548 - 549 s.)
16. Vzhľadom na uvedené nedôvodne žalovaný namieta, že už bolo právoplatne skončené jedno z

konaní, v ktorom sa riešila otázka, či W.. W. F. R.. N. boli v čase podpisu pracovnej zmluvy so žalobcom
konateľmi spoločnosti žalovaného, pričom poukázal na rozhodnutie KS BA sp.zn. 4Cob/111/2019 - 165.
Z obsahu spisu, najmä z odporu žalovaného proti platobnému rozkazu, ako aj z vyjadrenia žalovaného
zo dňa 19.02.2019 vyplýva, že neplatnosť ustanovenia W.. W. F. R.. N. do funkcie konateľov spoločnosti
žalovaného je predmetom dvoch samostatných konaní vedených na Okresnom súde Bratislava I pod

sp. zn. 32Cb/133/2017 a sp. zn. 36Cb/49/2017, predmetom ktorých je určenie neplatnosti rozhodnutí
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 24.07.2017. Súd prvej inštancie sa týmito
konaniami nezaoberal, vychádzal z princípu ochrany dobrej viery tretej osoby v obsah oznámenia,
ktorým jej bolo preukázané ustanovenie štatutárneho orgánu alebo jeho členov aj pred zápisom do
Obchodného registra a pred jeho zverejnením a dospel k záveru, že žalobca bol v dobrej viere
pri uzatváraní pracovnej zmluvy na základe jeho vedomosti o vydanom neodkladnom opatrení pred

uzavretím pracovnej zmluvy. Neuviedol však žiaden dôkaz, na základe ktorého dospel k tomuto
skutkovému záveru. Vo svojej výpovedi žalobca uviedol, že jediný dokument, ktorý mu bol pri uzatváraní
pracovnej zmluvy predložený, bola pracovná zmluva a neuviedol, že by už pred jej uzatváraním mal
vedomosť o neodkladnom opatrení, nariadenom uznesením Okresného súdu Bratislava V zo dňa
23.08.2017 č.k. 23Cb/136/2017 - 196, ktorým bola R.. Q. F. L.. K. uložená povinnosť

strpieť výkon práv a povinností W.. W.N. F. R.. N. vo funkcii konateľov žalovaného na
základerozhodnutiamimoriadnehovalnéhozhromaždeniazodňa24.07.2017.Vyjadrilsa,žeakobudúci
zamestnanec si netrúfal pýtať nejaké doklady alebo preverovať budúcich zamestnávateľov. Nedôvodne
žalobca vo svojich vyjadreniach namieta nespornosť jeho skutkového tvrdenia o tejto skutočnosti z
dôvodu, že žalovaný jeho tvrdenie nepoprel, keď z obsahu spisu vyplýva, že žalobca v priebehu konania

takéto skutkové tvrdenie neuviedol. V žalobe, ako aj vo svojom vyjadrení, poukazoval na predmetné
neodkladné opatrenie v súvislosti s oprávnením W.. W. F. R.. N. konať za žalovaného pri uzatváraní
pracovnej zmluvy, ale neuviedol, že už pred podpisom pracovnej zmluvy by mal o ňom vedomosť, ani
kedy a za akých okolností sa o ňom dozvedel, či sa oboznámil s jeho obsahom a aké skutočnosti z
neho zistil.

17. Súd prvej inštancie pre prípad rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia o voľbe alebo vymenovaní
člena štatutárneho orgánu, na základe ktorého by vymenovanie člena štatutárneho orgánu bolo
považované za neplatné od počiatku, konštatoval, že právne úkony takéhoto subjektu v medziobdobí je
potrebné posudzovať v prospech tretích osôb a vychádzal z dobrej viery žalobcu, ktorú však neskúmal
a neposudzoval v zmysle § 131 ods. 4 Obch. zák.

18. Považoval za preukázanú aj skutočnosť, že žalovaný bránil vstupu zamestnancov na pracovisko a
žežalobcasanapracoviskonedostavil,pretožemuvtombránilabezpečnostnáslužba.Tentozávervšak
podľa názoru odvolacieho súdu taktiež nevyplýva zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie.
Súd prvej inštancie vychádzal z výpovede žalobcu, svedkov W.N. F. K. a z prehratého videozáznamu,
avšak tieto dôkazy nevyhodnotil v súlade s ust. § 191 C.s.p. Zamestnancovi vznikne nárok na náhradu

mzdy v zmysle § 142 ods. 3 Zák. práce len ak nemohol vykonávať prácu pre iné prekážky na strane
zamestnávateľa, ako sú uvedené v odsekoch 1 a 2. Vznik takéhoto nároku konkrétneho zamestnanca
nemožno vyvodiť zo všeobecného konštatovania, že zamestnávateľ bránil vstupu zamestnancom na
pracovisko, bez preukázania, že práve zamestnanec, ktorý sa tohto nároku domáha, sa skutočne pokúsil
o vstup na pracovisko za účelom výkonu práce podľa pracovnej zmluvy, a teda že bol pripravený prácu

vykonávať a nemohol ju vykonávať len z dôvodu, že mu bolo vo vstupe na pracovisko zabránené.
Z výpovede žalobcu nevyplýva kedy sa na základe uzavretej pracovnej zmluvy pokúsil dostaviť na
pracovisko, toto nevyplýva ani z výpovedí svedkov, na ktoré poukázal súd prvej inštancie. Z výpovede
svedka K. tiež nevyplýva, či bol prítomný pri pokuse žalobcu dostaviť sa na pracovisko alebo sa mal o
tomto dozvedieť sprostredkovane od inej osoby. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie neuviedol

aké konkrétne skutočnosti mal za preukázané prehratým videozáznamom.
19. Na základe vyššie uvedeného možno zhrnúť, že rozhodnutie súdu prvej inštancie v časti priznania
žalobcovináhradymzdyspríslušenstvomvychádzaznesprávnehoprávnehoposúdeniaotázkyplatnosti
pracovnej zmluvy, spočívajúceho v neaplikovaní zákonných ustanovení, ktoré sa na vec vzťahujú, v
dôsledku čoho sa nezaoberal všetkými podstatnými stránkami veci; dôvodne tiež žalovaný namieta

nesprávnosť skutkových zistení, ku ktorým súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov a
nedostatočné odôvodnenie záverov, ku ktorým dospel, najmä záveru, že W.. W. F. R.. N. boli oprávnení
podpísať pracovnú zmluvu v mene žalovaného; v odôvodnení absentuje vyhodnotenie vykonaných
dôkazov v súlade s § 191 C.s.p. ako aj vysporiadanie sa s podstatnými námietkami strán. Vzhľadomna absenciu dostatočného vysvetlenia myšlienkového postupu (úvah) súdu prvej inštancie z hľadiska
skutkových a právnych záverov, ku ktorým dospel pri riešení vyššie uvedených otázok, je jeho rozsudok
vo výroku, ktorým vyhovel žalobe, nedostatočne odôvodnený (nepreskúmateľný), pretože nespĺňa

zákonné náležitosti odôvodnenia v zmysle § 220 ods. 2 C.s.p. a z neho vyplývajúce požiadavky
preskúmateľnosti a presvedčivosti súdnych rozhodnutí.
20. S poukazom na tento nesprávny procesný postup, spočívajúci v nedostatočnom a nepresvedčivom
odôvodnení napadnutého rozsudku, dospel odvolací súd k záveru, že súd prvej inštancie nesprávnym
procesným postupom znemožnil žalovanému uplatňovať procesné právo na riadne odôvodnenie

rozsudku, keď mu uprel právo dozvedieť sa o príčinách rozhodnutia práve zvoleným spôsobom, a
tým aj možnosť v odvolacom konaní náležite skutkovo a právne argumentovať proti jeho záverom z
hľadiska dôvodov, pre ktoré žalobe vyhovel, a to do tej miery, že tým porušil právo žalovaného na
spravodlivýsúdnyproces.Zadanéhostavubyvšakrozhodnutievovecisamejodvolacímsúdomvcelom
rozsahu (po skutkovej aj právnej stránke) nahrádzalo prvoinštančné rozhodnutie, čím by bolo stranám
sporu odopreté právo namietať správnosť skutkových a právnych záverov, ku ktorým by (odvolací) súd

dospel. Posúdenie podstaty veci v rámci riadneho dvojinštančného súdneho konania je podľa názoru
odvolacieho súdu v preskúmavanej veci nevyhnutné z hľadiska rešpektovania práva na súdnu ochranu
a spravodlivý proces, a naplnenie tohto práva tu možno dosiahnuť iba kasačným rozhodnutím.
21. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie vo vyhovujúcej časti zrušil podľa
§ 389 ods. 1 písm. b/ a c/ C.s.p. a vec mu vrátil na ďalšie konanie podľa § 391

ods. 1 C.s.p., v ktorom súd prvej inštancie opätovne spor prejedná, posúdi vec v zmysle uvedených
ustanovení, vyhodnotí vykonané dokazovanie v súlade s § 220 ods. 2 C.s.p., svedecké výpovede aj
z hľadiska ich vierohodnosti, vysporiada sa okrem iného aj s námietkami žalovaného, týkajúcimi sa
videozáznamu prehratého na pojednávaní. Keďže W.. W. F. R.Q.. N. neboli zapísaní v Obchodnom
registri posúdi na základe výsledkov vyhodnotenia vykonaných dôkazov, či žalobca mal takú vedomosť

v čase uzatvárania pracovnej zmluvy o zmene v osobách štatutárneho orgánu žalovaného, resp. o
tom, že osoby konajúce za žalovaného boli ustanovené do funkcie konateľov (ktorú vedomosť mohol
získať aj z obsahu nariadeného neodkladného opatrenia), na základe ktorej by bola táto skutočnosť
voči nemu účinná aj pred jej zápisom do Obchodného registra v zmysle § 27 ods. 5 Obch. zák.;
keďže boli podané návrhy o určenie neplatnosti rozhodnutí mimoriadneho valného zhromaždenia zo

dňa 24.07.2017, zistí aj v akom štádiu sú tieto konania, pretože v prípade vyslovenia ich neplatnosti
súdom podľa § 131 ods. 1 Obch. zák., ktoré rozhodnutie je záväzné pre každého, je potrebné posúdiť,
či žalobca bol v dobrej viere podľa § 131 ods. 4 Obch. zák., resp. či existujú okolnosti zakladajúce
pochybnosť, pretože v zmysle tohto ustanovenia by sa na jeho práva vyplývajúce z pracovnej zmluvy
v takom prípade vzťahovala osobitná ochrana aj v prípade určenia neplatnosti týchto rozhodnutí.

Ak by vykonaným dokazovaním neboli preukázané tieto skutočnosti , týkajúce sa dobrej viery, je
potrebnézvážiťprerušeniekonaniadoprávoplatnéhoskončeniakonaníourčenieneplatnostirozhodnutí
mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 24.07.2017. Ďalej pre posúdenie uplatneného nároku
žalobcu je potrebné vyhodnotiť dokazovanie vykonané na okolnosti, pre ktoré nenastúpil na pracovisko
dňom dohodnutým v pracovnej zmluve, príp. v nasledujúcich dňoch, t.j. týkajúce sa bránenia mu vstupu

na pracovisko a posúdiť, či bol skutočne pripravený vykonávať prácu podľa pracovnej zmluvy a od kedy
nemohol práve pre iné prekážky na strane zamestnávateľa túto prácu vykonávať.
22. Žalovaný v odvolaní uviedol, že rozsudok súdu prvej inštancie napáda v celom rozsahu, avšak
právo podať odvolanie prináleží tej strane, v neprospech ktorej bolo rozhodnuté, a preto proti zvyšnej
zamietajúcej časti rozsudku nie je žalovaný z hľadiska subjektívnej stránky osobou oprávnenou na

podanieodvolania.Odvolacísúdztohtodôvoduodvolaniežalovanéhoprotitejtočastirozsudkuodmietol
podľa § 386 písm. b/ C.s.p.
23. V novom rozhodnutí súd prvej inštancie rozhodne podľa § 396 ods. 3 C.s.p. aj o náhrade trov tohto
odvolacieho konania.
24. Toto rozhodnutie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.).
Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, ten, kto v konaní vystupoval
ako strana, nemal procesnú subjektivitu, strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v

plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, v tej istej veci sa užprv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, rozhodoval vylúčený sudca
alebo nesprávne obsadený súd, alebo súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý

proces (§ 420 C.s.p.).
Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho
súdu, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo je dovolacím súdom

rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.). Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je
prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods.
2 C.s.p.).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom
plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, napadnutý výrok
odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok

minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo
pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen
a)ab).Naurčenievýškyminimálnejmzdyvprípadochuvedenýchvodseku1jerozhodujúcideňpodania
žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 1,2 C.s.p.).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1,2 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je dovolateľom

fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, dovolateľom právnická
osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa, alebo ak je dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto
zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou
na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo

odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické
vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 C.s.p.).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania (§ 430 C.s.p.).