Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, May 16, 2019

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 18Cb/271/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5117233326
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 05. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Panáková

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2019:5117233326.8

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd v Žiline v konaní pred sudkyňou JUDr. Gabrielou Panákovou, v právnej veci žalobcu: BCI,

a.s., so sídlom Mydlárska 8718/7A, 010 01 Žilina, IČO: 31 617 794, zast. Karkó s.r.o., so sídlom Sad
na Studničkách 1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121, proti žalovanému: 1/ OHL ŽS Slovakia, a.s.
so sídlom Tuhovská 10722/29, 831 06 Bratislava, IČO: 31 365 701, zast. Winton s. r. o., so sídlom
Mostová 2, 811 02 Bratislava, IČO: 36 861 243, 2/ TuCon, a. s., so sídlom K cintorínu 63, 010 04 Žilina -
Bánová,IČO:44802030,zast.AdvokátskakanceláriaMrázovský&partners,s.r.o.,sosídlomMariánske
námestie 2, 010 01 Žilina, IČO: 36 855 278, 3/ UNISTAV spol. s r.o., so sídlom Priemyselná 279, 905
01 Senica, IČO: 31 409 539, o nahradenie prejavu vôle, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh žalovaného v rade 1/ na prerušenie konania zamieta.

Súd nahrádza vyhlásenie vôle žalovaného v rade 1/, žalovaného v rade 2/, žalovaného v rade 3/ tak,
že dáva súhlas na vyplatenie finančných prostriedkov zo súdnej úschovy, vedenej na Okresnom súde
Žilina pod č.k. XXU/X/XXXX v prospech žalobcu vo výške 2.160.712,65 Eur.

Žalobcovi sa priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v rade 1/, žalovanému v rade

2/ a žalovanému v rade 3/ v rozsahu 100% s tým, že o výške náhrady trov konania súd rozhodne
samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozhodnutia.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca žalobou zo dňa 28.11.2017 sa domáhal nahradenia súhlasu žalovaného 1/ -3/ s vydaním
sumy vo výške 2.160.712,65 Eur žalobcovi ako príjemcovi zo súdnej úschovy vedenej na tunajšom
súde pod sp.zn. XXU/X/XXXX. Svoj návrh odôvodnil tým, že uznesením zo dňa 03.04.2014, č.k. XXU/X/
XXXX-XX bola prijatá suma 2.160.712,65 Eur od zložiteľa Obec X. do súdnej úschovy, ktorý označil ako
príjemcov žalobcu a žalovaných 1/-3/, lebo má dôvodné pochybnosti, kto je veriteľom. Následne žalobca
podal na súd žiadosť o vydanie predmetu úschovy z titulu nároku na zmluvnú odmenu za vykonanie diela

v zmysle Zmluvy o dielo č.X/XXXX zo dňa 17.09.2012 v znení Dodatku č.X uzatvorenej medzi žalobcom
ako zhotoviteľom a Obcou X. ako objednávateľom. Žalovaní 1/-3/ taktiež podali žiadosť na vydanie
predmetu úschovy z dôvodu Zmluvy o postúpení pohľadávok uzatvorených so žalobcom, na základe
ktorých mali nadobudnúť vlastnícke právo k častiam danej pohľadávky žalobcu. Okresnú súd Žilina
zamietol dané žiadosti z dôvodu, že je potrebný súhlas všetkých označených príjemcov, ktorý však daný
nebol.Žalovaní1/-3/podalitaktiežobdobnéžalobyakožalobca,ktorésúvedenépodč.k.10Cb/25/2017,
25C/26/2017 a 10Cb/53/2017. Žalobca má za to, že je jediným oprávneným príjemcom na vydanie

predmetu úschovy, nakoľko všetky zmluvy o postúpení sú neplatné, keďže za žalobcu podpisoval G..
N. ako predseda predstavenstva a súčasne aj ako zástupca podpredsedu predstavenstva, avšak výkon
funkcie člena štatutárneho orgánu je nezastupiteľný, teda G.. N. nemohol takto konať. Dokonca plná
moc bola prečiarknutá, teda konal na základe neplatnej plnej moci.2. Uznesením zo dňa 10.05.2018 súd rozhodol, že pokračuje v konaní s právnym nástupcom pôvodne
označeného žalovaného 1/. (l.č. 220) Súd posúdil, že je daná vecná legitimácia.

3. Žalovaný 1/ sa k žalobe vyjadril tak, že je nedôvodná, nakoľko čo sa týka neplatnosti zmlúv
o postúpení, v platných právnych predpisoch nie je explicitne obmedzená a ani vylúčená možnosť
udeliť plnomocenstvo inému členovi predstavenstva, preto plná moc I. J. pre V.N.a je platná, ani sa
neobchádzala ich vôľa. Dve čiary vedené do podoby kríža na danom plnomocenstve nezakladajú jeho

neplatnosť, či zánik. (l.č. 86)

4. Žalovaný 2/ sa vyjadril k žalobe tak, že udelené plnomocenstvo I. J. pre V.N.a je platné a nie je v
rozpore s platnými právnymi predpismi a dve čiary vedené do podoby kríža na danom plnomocenstve
nezakladajú jeho neplatnosť, či zánik. (l.č. 100)

5. Žalovaný 3/ sa k žalobe vyjadril podaním zo dňa 26.01.2018 doručené súdu dňa 30.01.2018, v
ktorom uviedol, že právny úkon, pri ktorom jeden člen predstavenstva udelil plnú moc druhému členovi
predstavenstva na čas, kým dôjde k vymenovaniu nového člena, nie je v rozpore so žiadnym zákonom.
Zároveň dve čiary vedené do podoby kríža na danom plnomocenstve nezakladajú jeho neplatnosť, či
zánik. Žalovanému 3/ nie sú známe okolnosti, ani dôvody, v rámci ktorých boli dané čiary vyznačené na

plnej moci. Zmluvu o postúpení považuje za platný úkon, keďže aj V.N.om bolo dané uistenie, že plná
moc v čase podpisu je platná. (l.č. 137)

6. Súd zistil, že žalovaný 1/, žalovaný 2/ a žalovaný 3/, každý osobitne, podal žalobu a tie žaloby sú
vedené na tunajšom súde pod č.k. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a 10Cb/53/2017, pričom všetky dané

konania sú prerušené do právoplatného skončenia tohto konania. Súd mal zistené, že všetky uvedené
konania boli začaté pred podaním predmetnej žaloby. Žalovaný 1/ navrhol prerušiť toto konanie do
právoplatného skončenia daných konaní (l.č. 160) a žalovaný 2/ vyslovil s tým súhlas (l.č. 182), žalobca
nesúhlasil s prerušením konania (l.č. 189). Súd poznamenáva, že návrh na prerušenie konania bol daný
aj v konaní 10Cb/25/2017. Vzhľadom k tomu, že jednak toto konanie bolo začaté až po podaní žalôb

vedených pod č.k. 10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a 10Cb/53/2017 a jednak dané konania sú prerušené
do právoplatného skončenia tohto konania, nebol daný žiadny dôvod pre prerušenie tohto konania tak,
ako to navrhovali žalovaní s poukazom na § 164 CSP a taktiež nebol podaný ani zhodný návrh na
prerušenie konania v zmysle § 163 CSP, preto súd nevyhovel návrhu žalovaných a konanie neprerušil.
Z toho dôvodu návrh na prerušenie konania súd zamietol.

7. Žalovaný 1/ a žalovaný 2/ a žalovaný 3/ podali návrh na spojenie vecí vedených pod č.k.
10Cb/25/2017, 25C/26/2017 a 10Cb/53/2017, pod toto konanie. Súd uznesením zo dňa 13.09.2018
zamietol návrh žalovaných na spojenie vecí. (l.č. 355)

8. Po vykonaní všetkých procesných úkonoch súd nariadil pojednávania, na ktorých vykonal
dokazovanie a zistil nasledovný skutkový stav:

9. Okresný súd Žilina uznesením zo dňa 03.04.2014, č.k. XXU/X/XXXX, rozhodol o prijatí do úschovy
finančných prostriedkov vo výške 2.160.712,65 Eur zložiteľa Obec X. za účelom splnenia záväzku v

prospech príjemcov BCI, a.s., OHL ŽS SK, a.s., TuCon, a.s. a UNISTAV spol. s r.o. (l.č. 10) Dôvodom
úschovy bola skutočnosť, že uschovávateľ nevedel, kto je oprávnený na plnenie, teda kto je veriteľom.

10. Súd mal preukázané, že žalobca a žalovaní 1/-3/ podali žiadosť na vydanie predmetu úschovy v
konaní XXU/X/XXXX. Je nepochybné, že nebol daný súhlas všetkých označených príjemcov. Predmet

úschovy do vydania rozhodnutia v danej veci nebol vydaný.

11. Súd mal preukázané, že žalobca ako zhotoviteľ uzatvoril s objednávateľom Obec X. Zmluvu o dielo
č. X/XXXX dňa 17.09.2012 a Dodatok č. 1 k zmluve. Za zhotoviteľa konal a zmluvu podpísal E. N. ako
predseda predstavenstva a I. J. ako podpredseda predstavenstva. (l.č. 20)

12. Súdu bola predložená:- Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom ako postupcom a OHL Pozemné stavby
a.s. ako postupníkom zo dňa 30.10.2013, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči
dlžníkovi Obec X. vo výške 915.140,43 Eur. (l.č. 26)

-ZmluvaopostúpenípohľadávokuzatvorenámedzižalobcomakopostupcomaUNISTAVspol.sr.o.ako
postupníkom zo dňa 30.10.2013, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi
Obec X. vo výške 700.742,19 Eur. (l.č. 27)
- Zmluva o postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom ako postupcom a TuCon, a.s. ako
postupníkom zo dňa 30.10.2013, predmetom ktorej bolo postúpenie pohľadávky žalobcu voči dlžníkovi

Obec X. vo výške 544.833,03 Eur. (l.č. 29)

13. Všetky predložené Zmluvy o postúpení sú za postupcu - žalobcu podpísané dňa 30.10.2013 E.om
N.om ako predsedom predstavenstva a zároveň tou istou osobou, t.j. E.om N.om na základe plnej moci,
čo je uvedené na danej zmluve. K daným zmluvám však nie je pripojená žiadna plná moc.

14. V.N. vo svojom mene ako predseda predstavenstva a zároveň na základe plnej moci za J.J., oznámil
Obci X. postúpenie pohľadávok, a to listom zo dňa 30.10.2013 doručeným dňa 05.11.2013. (l.č. 140)

15.SúdubolopredloženéPlnomocenstvoIng.I.J.,ktorýmpoverilvýkonompodpredsedupredstavenstva
E.a N.a, predsedu predstavenstva, v súvislosti s ukončením pracovného pomeru ku dňu 11.10.2013 a

vzdania sa mandátu podpredsedu predstavenstva ku dňu 11.10.2013, aby v období od 11.10.2013 do
30.10.2013podpisovaldokumentyzasplnomocniteľaakopodpredsedupredstavenstva.Plnomocenstvo
je zo dňa 10.10.2013 a je podpísané Ing. I.om J.om a aj E.om N.om s uvedením, že plnomocenstvo
prijíma. Predložené plnomocenstvo je dvoma čiarami celé prečiarknuté.

16. Žalovaní zhodne uviedli, že pri podpísaní zmluvy o postúpení nebola predložená aj plná moc.
Pokiaľ bola následne predložená, bola prečiarknutá, ale nemajú vedomosť, za akých okolností bola
prečiarknutá.

17. Súd mal preukázané, že žalobca listom doručeným Obci X. dňa 20.11.2013 oznámil zánik funkcie

E.a N.a ako predsedu a člena štatutárneho orgánu žalobcu k 25.10.2013 s tým, že boli mu odvolané
všetky udelené plné moci.

18. Medzi stranami bolo sporné, či plná moc udelená J.J.om E.ovi N.ovi je platná a teda či Zmluvy o
postúpení sú platné.

19.Podľa§185dods.1O.s.p.predmetúschovyvydásúdpríjemcovinajehožiadosť.Akkzloženiudošlo
preto, že niekto iný než príjemca uplatňuje právo na vydanie predmetu úschovy alebo že niekto iný, koho
súhlas je potrebný, nesúhlasí s vydaním predmetu úschovy príjemcovi, je na vydanie predmetu úschovy
potrebný súhlas všetkých účastníkov konania a osoby, pre ktorej nesúhlas s plnením došlo k zloženiu do

úschovy. Súhlas zložiteľa je však potrebný len vtedy, ak bolo plnenie zložené pre neznámeho veriteľa.

20. Podľa § 185e 1 O.s.p. ak bol súhlas s vydaním predmetu úschovy odopretý, možno ho nahradiť
právoplatným rozhodnutím súdu, ktorým bolo rozhodnuté, že ten, kto vydaniu odporoval, je povinný
súhlasiť s vydaním predmetu úschovy žiadateľovi.

21. Podľa § 396 ods.3 CMP konania o úschovách začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto
zákona sa dokončia podľa doterajších predpisov.

22. Súd poznamenáva, že konanie o úschovách nie je sporovým konaním, čo svedčí o tom aj jeho

zaradenie v OSP, ako aj stanovenie podmienok pre vydanie úschovy, ako aj v súčasnosti v civilnom
mimosporovom poriadku. Preto predmet úschovy môže byť vydaný len za podmienok v ňom uvedených.
Ak k vydaniu chýba podmienka súhlasu niektorého účastníka, možno tento súhlas nahradiť súdnym
rozhodnutím.

23. Pre nahradenie súhlasu s vydaním úschovy súd musel prejudiciálne posúdiť, kto je oprávneným
príjemcom a teda či došlo k platnému postúpeniu pohľadávky žalobcu na žalovaných.24. Z predložených zmlúv o postúpení pohľadávky žalobcu na žalovaných dňa 30.10.2013 vyplýva, že
za žalobcu podpísal zmluvy V.N. tak, že uviedol svoje 2 podpisy, a to ako predseda predstavenstva a
zároveň na základe plnej moci udelenej J.J.om.

25. Z výpisu z obchodného registra na žalobcu nepochybne vyplýva, že v spornom období, t.j. v čase
uzavretia zmlúv o postúpení a v čase udelenia plnomocenstva, spôsob konania žalobcu bol taký, že „V
menespoločnostikonajúpredsedaaktorýkoľvekpodpredsedaspoločnealeboobidvajapodpredsedovia
spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu

spoločnosti, menu a funkcii podpisujúci pripojí svoj podpis.“ Súd teda zdôrazňuje, že pre platnosť úkonu
je nutné, aby za žalobcu sa konalo tak, ako to vyplýva zo zápisu v obchodnom registri, t.j. konajú
predseda a ktorýkoľvek podpredseda spoločne alebo obidvaja podpredsedovia spoločne.

26. Z výpisu z obchodného registra na žalobcu nepochybne vyplýva, že v spornom období predsedom
predstavenstva bol E. N. do 25.10.2013 a I. J. bol podpredsedom predstavenstva do 25.10.2013.

27. Medzi stranami je nesporné, že zmluvy o postúpení boli uzavreté dňa 30.10.2013.

28. Zo záznamu zo zasadnutia predstavenstva žalobcu zo dňa 07.10.2013 vyplýva, že J.J. oznámil
ukončenie pracovného pomeru, keďže bol generálnym riaditeľom a zároveň ukončenie funkcie

podpredsedu predstavenstva ku dňu 11.10.2013. Zároveň aj V.N. predložil žiadosť o ukončenie jeho
funkcie predsedu predstavenstva. Z rozhodnutia predstavenstva vyplynulo, že súhlasí s ukončením J.J.
vofunkciipodpredseduk11.10.2013aV.N.vofunkciipredsedukudňuskončeniaodchodudodôchodku.
Zároveň z rozhodnutia vyplýva, že vzhľadom k tomu, že nie je možné k dátumu 11.10.2013 previesť
zmenu funkcie členov predstavenstva zápisom do obchodného registra, bude dané splnomocnenie na

výkon činnosti podpredsedu predstavenstva pre V.N.a na obdobie od 11.10.2013 do 30.10.2013. (l.č.
139)

29. Napriek takému rozhodnutiu predstavenstva, zápis do obchodného registra bol vykonaný v zmysle
§ 194 Obchodného zákonníka tak, že V.N.ovi a J.J.ovi skončila funkcia dňa 25.10.2013, pričom zápis

do obchodného registra má deklaratórny charakter.

30. Podľa § 194 ods.1 veta prvá Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť
päť rokov.

31. Podľa § 66 ods.2 Obchodného zákonníka v znení do 28.04.2015, ak zákon neustanovuje alebo
spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého
zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po
doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti,

ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite.
Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti,
nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od
prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva
alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom

spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol
odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba
urobiť na jej odvrátenie.

32.Zuvedenéhovyplýva,akoajzvýpisuzobchodnéhoregistra,žeJ.J.aV.N.včasepodpisovaniazmlúv

o postúpení pohľadávky už neboli členmi predstavenstva, ako ani vo funkcii predsedu, či podpredsedu
predstavenstva. Napriek tomu V.N. zmluvy podpísal.

33. Je nepochybné, že V.N. podpísal zmluvy ako predseda predstavenstva, hoci v tom čase už nebol
predsedom predstavenstva. Taktiež je nepochybné, že V.N. podpísal zmluvy aj za ďalšieho člena

predstavenstva na základe plnej moci, ako je uvedené v daných zmluvách. Podľa žalovaných však plná
moc im pri podpise zmlúv nebola predložená, ale iba tvrdená. Pokiaľ im bola predložená následne, tak
bola predložená prečiarknutá. Napriek tomu nezisťovali okolnosti prečiarknutia, resp. nespochybňovalidanú plnú moc, pravdepodobne z dôvodu, že by to bolo pre nich nevýhodné, nakoľko predsa sa stali
veriteľmi na základe daných zmlúv.

34. Žalovaní 1/, 2/ a 3/ sú právnickými osobami, teda predpokladá sa u nich určitá profesionalita, určité
právne vedomie, určité znalosti. Na predloženej plnej moci bolo uvedené, že J.J. sa vzdal funkcie k
11.10.2013, napriek tomu žalovaní akceptovali plnú moc J.J. udelenú V.N.ovi na podpísanie zmlúv, ku
ktorým došlo po skončení funkcie J.J.. Je irelevantné, že J.J. udelil plnú moc V.N.ovi na obdobie do
30.10.2013, pokiaľ mu skončila funkcia pred týmto dátumom, nakoľko nie je možné konať za niekoho,

komu už skončila funkcia. Je neprípustné, aby niekto konal na základe plnej moci za J.J. aj po skončení
jeho funkcie a to bez ohľadu na to, že plná moc bola udelená ešte počas jeho funkcie.

35. Výmaz predsedu a podpredsedu z obchodného registra má iba deklaratórny charakter, pričom údaje
zapísané v obchodnom registri sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. V zmysle § 27
ods.3 Obchodného zákonníka to neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch

alebo o obsahu listín vedela. Na plnej moci je výslovne uvedené, že podpredseda predstavenstva sa
vzdáva funkcie k 11.10.2013, teda žalovaní mali o tom vedomosť, resp. museli mať pochybnosti o trvaní
funkcie J.J., napriek tomu akceptovali takú plnú moc.

36. Hoci žalovaní nemuseli mať vedomosť, že J.J.ovi skončila funkcia dňa 25.10.2013, keďže

pravdepodobne to ešte nebolo v tom čase zrejmé z výpisu z obchodného registra, nepochybne však
museli z plnej moci mať vedomosť, že sa funkcie vzdal k 11.10.2013, aj keď v skutočnosti skončila jeho
funkcia dňa 25.10.2013, teda pred uzavretím zmlúv. Zároveň uviedli, že plná moc im bola predložená
až po uzavretí zmlúv, teda zmluvu podpisovali iba s V.N.om a bez predloženia plnej moci a dokonca
plná moc im bola predložená prečiarknutá. Napriek tomu zmluvy podpísali bez plnej moci, resp. s

prečiarknutou plnou mocou, čo vyvoláva pochybnosti o jej platnosti, avšak napriek tomu bez nejakého
prevereniazmluvypodpísali,akoajbezprevereniaspôsobukonaniažalobcupodľavýpisuzobchodného
registra, podľa ktorého V.N. sám nemohol konať, ale iba s podpredsedom. Z výpisu z obchodného
registra im muselo byť známe, že za žalobcu podpisuje predseda a podpredseda spoločne alebo dvaja
podpredsedovia. Zmluvy však za žalobcu podpísal iba V.N..

37. Dokonca predložená plná moc bola prečiarknutá, čo aj laickým pohľadom vyvoláva pochybnosti o
platnosti plnej moci a aký je skutočný prejav vôle. Žalovaní sa napriek tomu uspokojili s tvrdením V.N.a,
že plná moc je platná. V.N. však nebol splnomocniteľom, o čom žalovaní mali vedomosť.

38. V zmysle ustálenej súdnej praxe súd skonštatoval, že hoci právna úprava pripúšťa zastúpenie, nie
je možné akceptovať zastúpenie medzi členmi predstavenstva navzájom. Pokiaľ si valné zhromaždenie
určilo konkrétne osoby za predsedu a za podpredsedov, nie je možné ich vzájomné zastúpenie.
Je vylúčené, aby v prípade, že má konať predseda a podpredseda spoločne, aby podpredseda
splnomocnil na úkony predsedu a tak by konal za spoločnosť iba samotný predseda. Taký postup je

obchádzaním zákona a v rozpore s vôľou valného zhromaždenia, nakoľko v takom prípade by predsa
valné zhromaždenie nestanovilo spôsob konania dvoch členov predstavenstva, ale postačovalo by
konaniepredsedusamostatneapod.Tedakebyvalnézhromaždeniemalovôľu,abyzaspoločnosťkonal
iba predseda samostatne, tak by neurčoval spôsob predseda a podpredseda spoločne. Z toho dôvodu
nemožno akceptovať žiadne splnomocnenie predsedu podpredsedom.

39. Podľa § 191 ods.1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného
zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti

každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým
tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

40. Podľa § 187 ods.1 písm. a) a c) Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí
zmena stanov a voľba a odvolanie členov predstavenstva...

41. Súd uvádza, že stav, keď v prípade zakotveného spôsobu konania - spoločne predseda a
podpredseda predstavenstva, podpredseda splnomocní predsedu na svoje zastupovanie pri všetkých
úkonoch spojených s jeho funkciou, neguje, obchádza vôľu akcionárov, valného zhromaždenia, čidozornej rady vyjadrenú v stanovách a tým sa obchádza aj zákon, ktorý práve im zveruje určenie
spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti. Ich vôľou bolo bezvýnimočné spoločné
konanie vždy predsedu a podpredsedu alebo dvoch podpredsedov. Ak by predsa valné zhromaždenie

chcelo prejaviť svoju vôľu, aby v mene spoločnosti konal iba predseda samostatne, prejavil by túto
svoju vôľu v stanovách a následne by sa táto jeho vôľa prejavila aj zápisom do obchodného registra.
Nemožno súhlasiť s tým, aby podpredseda predstavenstva udelil plnú moc predsedovi predstavenstva,
na základe čoho by jedna osoba vystupovala ako predseda a zároveň ako podpredseda predstavenstva.
Obdobný názor vyslovil aj ÚS SR v rozhodnutí 198/2009, v ktorom síce neuviedol záväzné stanovisko,

ale poukázal na podstatné skutočnosti a dôvody, ktoré treba brať do úvahy s tým, že vyhodnotenie
platnosti právneho úkonu nie je v kompetencii ÚS SR, ale patrí to do právomoci všeobecných súdov.

42. Súd pripúšťa situáciu, keď v čase podpísania Zmluvy o postúpení, t.j. dňa 30.10.2013, žalovaní
nemuseli mať z výpisu z obchodného registra vedomosť o skončení funkcie V.N.a a J.J. k 25.10.2013.
Avšak o spôsobe konania museli mať v tom čase vedomosť, nakoľko bol v tom čase v nezmenenej

forme zapísaný v obchodnom registri, avšak je nutné poukázať, že minimálne z plnej moci museli mať
vedomosť o vôli J.J. vzdať sa funkcie.

43. Súd s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti skonštatoval, že výkon funkcie v predstavenstve
je nezameniteľný a nie je možné splnomocniť iného člena. Dokonca pri uzavretí zmlúv žalovaní nemali

k dispozícii plnú moc, napriek tomu akceptovali V.N.a ako splnomocneného, iba mu verili, avšak taký
postup z ich strany je neakceptovateľný, neprístupný, nepostupovali obozretne, starostlivo, odborne.

44. V danom konaní je podstatné, že za žalobcu nekonali oprávnené osoby, keďže jednak nie je možné
zastúpenie podpredsedu predsedom predstavenstva a jednak V.N. a J.J. skončili funkciu ešte pred

uzavretím zmlúv o postúpení a to k 25.10.2013 a hoci to žalovaní nemuseli vedieť, museli vedieť
minimálne to, že menovaní sa na zasadnutí predstavenstva vzdali funkcie a J.J. k 11.10.2013. Teda na
plnej moci, ktorú žalovaní akceptovali, je výslovne uvedený dôvod splnomocnenia - vzdanie sa funkcie
k 11.10.2013, pričom splnomocnenie je na obdobie do 30.10.2013, čo je taktiež neprípustné, keďže
nemožno splnomocniť inú osobu na výkon funkcie na obdobie, kedy už ani splnomocniteľ nebol v danej

funkcii.

45. Súd má za to, že bolo aj vecou žalovaných konať obozretne a dôsledne a mali požadovať
plnú moc a vychádzať z výpisu z obchodného registra, podľa ktorého za žalobcu koná spoločne
predseda predstavenstva s podpredsedom alebo dvaja podpredsedovia. Uvedené vylučuje, aby sa

dal podpredseda predstavenstva zastupovať predsedom. Zastupovanie ako také nie je samozrejme
vylúčené, avšak zastúpením nemôže sa obchádzať zákon, preto nie je možné zastúpenie podpredsedu
predsedom predstavenstva.

46. Štatutárny orgán je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, ako aj s náležitou

starostlivosťou, konať profesionálne, so záujmami spoločnosti a povinnosť konať tak, aby zabránil vzniku
škody a je povinný konať zodpovedne a svedomito.
- Z uvedeného je zrejmé, že žalovaní tak nekonali, keďže si nepreverili existenciu a platnosť
plnomocenstva, ako ani spôsob konania žalobcu, čo bolo aj v ich záujme a zároveň s poukazom na
vyššie uvedené bolo to aj ich povinnosťou, napriek tomu sa bez relevantného dôvodu spoliehali na

žalobcu a dôverovali mu.

47. Súd zdôrazňuje, že v zmysle ustálenej súdnej praxe a v zmysle výkladu zákonných ustanovení, ak
má spoločnosť stanovené, že konajú v jej mene dvaja konatelia/členovia predstavenstva spoločne, nie
je možné, aby jeden z nich splnomocnil druhého z nich, taká plná moc je neplatná a ide o obchádzanie

zákona. Tzv. pravidlo „štyroch očí“ nie je síce upravené v slovenskom právnom poriadku na rozdiel
od ČR, avšak je doktrinálne prevzaté a sleduje účel kontrolovať jeden druhého. /Súd poznamenáva,
že pokiaľ žalovaní poukazujú na nejaké rozhodnutie NS ČR z roku 2011, podľa ktorého je možné
individuálne zastúpenie, súd poukazuje na to, že jednak súd nie je viazaný rozhodnutím NS ČR, zároveň
taký názor je v rozpore s výkladom slovenských zákonných ustanovení a taktiež vyslovený názor je už

prekonaný s poukazom na súčasnú judikatúru ČR./

48. Súd teda skonštatoval, že nie je možné, aby jeden člen štatutárneho orgánu splnomocnil na
konanie za spoločnosť alebo na výkon funkcie člena štatutárneho orgánu, iného člena štatutárnehoorgánu. Iná osoba ako člen predstavenstva nemôže konať za predstavenstvo, pretože môže konať
iba ako jeho člen, ale môže konať iba za spoločnosť ako jej zástupca. Takúto plnú moc však členovi
predstavenstva nie je možné udeliť. Za situácie, keď stanovy spoločnosti určujú, že v mene spoločnosti

môže konať a musí konať spoločne, musia spoločne konať najmenej dvaja jej členovia a zakladajú
teda pre každý úkon, ktorým predstavenstvo koná menom spoločnosti, povinnosť vzájomnej kontroly, to
znamená zodpovednosti a nie je možné takú kontrolu a zodpovednosť vylúčiť tým, že by dvaja členovia
predstavenstva udelili generálnu plnú moc iba jednému z nich. Takýto postup by bol v rozpore s právnou
úpravou konania štatutárneho orgánu v zákone a v stanovách spoločnosti a to zvlášť, ak jednou z osôb

konajúcich pri udelení plnej moci menom predstavenstva je sám splnomocnený člen predstavenstva.
Podľa názoru súdu je vylúčené, aby osoba, ktorá v mene spoločnosti koná priamo, mohla v mene
spoločnosti konať aj nepriamo ako jej zástupca, či už na základe udeleného splnomocnenia, poverenia,
resp. na základe konania v zmysle § 15 Obchodného zákonníka. Ak by to bola pripustená možnosť
súčasne priameho aj nepriameho konania jednej osoby vystupujúcej ako člena štatutárneho orgánu, v
danom prípade predseda predstavenstva a súčasne ako zákonný zástupca, dôsledkom takého postupu

byboloobchádzaniezodpovednostičlenovštatutárnehoorgánu vprípade,žejeprekonaniepredpísané
súčasné konanie dvoch osôb spoločne. Nie je možné, aby predseda predstavenstva obišiel zákon tým,
že bude konať naraz ako predseda predstavenstva a zároveň ako splnomocnený podpredseda. (rozh.
NS ČR 29Obo/1082/2005, rozsudok KS v Trenčíne 16Cob 259/2017,...)

49.Konaniečlenapredstavenstvajepriamymkonanímprávnickejosoby.Pokiaľkonallenpredseda,hoci
mal konať s podpredsedom spoločne, nekonala právnická osoba riadne a úkon je absolútne neplatný.
(rozhodnutie NS ČR 29Cdo 659/00)

50. Pokiaľ žalovaní odkazujú na Ústavu SR, podľa ktorej čo nie je zakázané, je dovolené, tak je nutné

zdôrazniť, že nie je dovolené, aby takýmto spôsobom sa obchádzal zákon.

51. Pokiaľ boli uzavreté zmluvy o postúpení, za žalobcu boli zmluvy podpísané V.N.om za dve osoby, a
to na základe prečiarknutej plnej moci. V bežnej praxi je vylúčené, aby takto niekto konal, t.j. na základe
prečiarknutej plnej moci a aby druhá strana takú plnú moc bez náležitého preukázania akceptovala.

Pokiaľ postúpenie bolo oznámené, toto oznámenie je podpísané len V.N.om, teda bez vedomia iných
osôb žalobcu v spojitosti so splnomocnením. Žalovaní dokonca uviedli, že neboli oboznámení s plnou
mocou, konali v dobrej viere s V.N.om s tým, že V.N. pozná spôsob konania žalobcu a že podpisuje
zmluvu v súlade so spôsobom zapísaným. Uvedené uviedol JM. na pojednávaní v konaní 25C/26/2017
(l.č. 414). Súd poznamenáva, že spôsob konania je zapísaný v obchodnom registri, takže verejnosti bol

známy daný spôsob, preto bolo vecou žalovaných si to preveriť a konať v súlade s daným zápisom.
Dokonca aj V.N. ako svedok v tom konaní uviedol, že nevylučuje, že predložil k zmluve prečiarknutú
plnú moc. Následne uviedol, že k postúpeniu predložil už prečiarknutú plnú moc. (l.č. 417-418) Ing. S.J.
uviedol, že predmetnú plnú moc odvolal a on ju prečiarkol dňa 25.10.2013. (l.č. 418)

52. Pokiaľ žalovaní 1/-3/ sa spoliehali na to, že V.N. koná správne, hoci bez predloženia plnej moci, resp.
následne predloženej prečiarknutej plnej moci a zároveň v rozpore so spôsobom konania zapísaným
v obchodnom registri, takýto postup žalovaných 1/, 2/, 3/ je neakceptovateľný a neprijateľný. Každý
je povinný konať obozretne a tak, aby sa predišlo k vzniku nejakej škody,... Tvrdenie, že konali v
dobrej viere, a že verili V.N.ovi, je neakceptovateľné a neprípustný takýto postup medzi podnikateľskými

subjektmi. Pokiaľ žalovaní 1/-3/ tvrdia prípustnosť zastúpenia J.J. V.N.om, súd poukazuje na zaužívanú
súdnu prax a na zásady práva, v zmysle čoho nie je také zastúpenie možné, prípustné, keďže v mene
spoločnosti koná predseda a podpredseda vždy spoločne, čím je takto prejavená vôľa spoločnosti a nie
je možný iný spôsob konania a ani zastúpenie podpredsedu predsedom, teda nepriame konanie.

53. Čo sa týka listiny predloženej žalovaným 3/ zobrazujúca poslednú stranu nejakej zmluvy, tak súd
posúdil danú listinu za nehodnovernú a nemá vplyv na rozhodnutie vo veci. Nebola totiž predložená celá
zmluva, ale iba posledná strana nejakého dokumentu, nie je zrejmé, kto vpísal na danú stranu dátum
31.10.2013 a mali byť tam podpísané viaceré subjekty a pokiaľ je podpísaná J.J.om a V.N.om, z ničoho
nevyplýva, kedy danú stranu podpísali a či ju nepodpísali ešte počas trvania ich funkcie u žalobcu.

Daná listina je irelevantná a nič podstatné nepreukazuje. Z predloženého čestného prehlásenia V.Y.
zo dňa 11.03.2019 tiež uvedené nevyplýva, pričom prehlásenie nemožno považovať za hodnoverné,
keďže ide o listinu s prehlásením osoby mimo súd a bez náležitého poučenia a zároveň ide o vyhlásenie
so značným časovým odstupom. Avšak napriek tomu súd uvádza, že daná listina pre toto konanieje irelevantná, nakoľko nič ohľadom predmetu veci nepreukazuje. Súd poznamenáva, že obsahom
čestného prehlásenia konateľa spol. CORAX SK, s.r.o. vyplýva, že podpísal zmluvu o postúpení dňa
31.10.2013 so žalobcom v zastúpení V.N.a a J.J., ktorí mu neoznámili, že nie sú oprávnenými osobami

za žalobcu. K uzavretiu zmluvy však nedošlo, nakoľko S.J. oznámil odvolanie V.N.a a J.J. k 25.10.2013,
preto od investora nebol daný súhlas k uzavretiu zmluvy.

54. Svedok J.J. potvrdil, že bol podpredsedom žalobcu, následne bola jeho funkcia ukončená, avšak
nevedel uviesť, z akých dôvodov. Nepamätal si, či dával V.N.ovi nejaké splnomocnenie, ale podpis

na predloženom plnomocenstve potvrdil. Uviedol však, že ak nejaké splnomocnenie dával, tak na
prevádzkové záležitosti, keďže zároveň bol aj generálnym a ekonomickým riaditeľom. Znenie plnej moci
však nevedel vysvetliť. Čo sa týka postúpenia pohľadávok, nesúhlasil s postúpením.

55. Svedok V.N. uviedol, že uzavrel zmluvy o postúpení a to po vzdaní sa funkcie. Nevedel sa vyjadriť
k dôvodu prečiarknutia plnej moci, ani si nepamätal, kto ju prečiarkol. Zároveň uviedol, že plnú moc mu

doniesol J.J., ale kto vypracoval zmluvy o postúpení, to nevedel uviesť, hoci na rozdiel od J.J. podpisoval
dané zmluvy, pričom bol si vedomý, že je oprávnený podpisovať zmluvy spolu s podpredsedom.

56. Zo svedeckých výpovedí sa nič relevantné nepreukázalo okrem potvrdenia, že V.N. podpisoval
predmetné zmluvy.

57. Súd ďalšie dokazovanie nevykonal, nakoľko to nepovažoval za potrebné, keďže mal za to,
že vykonané dokazovanie bolo postačujúce na zistenie skutkového stavu a strany v konaní už ani
ďalšie dokazovanie nenavrhovali. Vykonané dôkazy súd hodnotil v zmysle § 191 CSP podľa svojej
úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti. S poukazom na vyššie

uvedené skutočnosti a na zákonné ustanovenia súd posúdil skutkovú a právnu dôvodnosť žaloby tak,
že žalobnému návrhu vyhovel. Keďže súd skonštatoval, že je vylúčené také zastúpenie podpredsedu
predstavenstva predsedom predstavenstva pre obchádzanie zákona, súd posúdil dané splnomocnenie
za neplatné a teda aj zmluvy o postúpení pohľadávok za neplatné z dôvodu, že neboli podpísané zo
strany žalobcu oprávnenými osobami, keďže jednak v tom čase už J.J. nebol vo funkcii podpredsedu

predstavenstva žalobcu, čo však žalovaní nemuseli vedieť, že 25.10.2013 mu skončila funkcia, aj keď
z plnej moci sa dozvedeli, že J.J. sa vzdal funkcie a napriek tomu splnomocnil V.N.a na podpisovanie
jeho osoby počas doby, keď už nemal byť vo funkcii, avšak podstatné je to, že je vylúčené zastúpenie
podpredsedu s predsedom predstavenstva, ináč by došlo k obchádzaniu zákona, čo nemôže požívať
právnu ochranu, a preto nemohlo dôjsť k platnému splnomocneniu. Z toho dôvodu aj Zmluvy o postúpení

pohľadávok, ktoré uzavrel žalobca so žalovanými 1/, 2/, 3/, súd posúdil za neplatné, nakoľko neboli
uzavreté oprávnenými osobami. Keďže súd posúdil dané zmluvy za neplatné, nedošlo k platnému
postúpeniu pohľadávky žalobcu na žalovaných a preto veriteľom predmetnej pohľadávky, ktorá je
predmetom úschovy, je žalobca. Na základe uvedeného vyplýva, že oprávneným príjemcom je žalobca,
preto súd žalobe vyhovel tak, ako je uvedené vo výrokovej časti rozhodnutia.

58. Podľa § 255 CSP
(1) Súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.
(2) Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne
vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

59. Podľa § 262 ods.1 a ods.2 CSP
(1)Onárokunanáhradutrovkonaniarozhodneajbeznávrhusúdvrozhodnutí,ktorýmsakonaniekončí.
(2) O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým
sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

60. V zmysle citovaných zákonných ustanovení súd priznal žalobcovi ako plne úspešnej strane v konaní
trovy konania, keďže bol úspešný v celom rozsahu voči žalovaným 1/, 2/ a 3/, pričom o výške bude
rozhodnuté v zmysle § 262 ods.2 CSP až po právoplatnosti tohto rozhodnutia.

Poučenie:Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia prostredníctvom
podpísaného súdu ku Krajskému súdu v Žiline.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§127 CSP), t.j. ktorému súdu je určené, kto ho robí,
ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, musí byť podpísané, uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha. (§ 363 CSP)

Podľa § 365 CSP
1) Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
(2) Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu
prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto
vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
(3) Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na

podanie odvolania.

Podľa ustanovenia § 366 CSP prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré
neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,

b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal
na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh

na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a
exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov); ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh
na súdny výkon rozhodnutia.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, pri ktorom vznikla poplatková

povinnosť zaplatiť súdne poplatky, trovy trestného konania, pokuty, svedočné, znalečné a iné náklady
súdneho konania, ktoré vznikli štátu, vedie sa výkon rozhodnutia z úradnej moci (zákon č.
65/2001 Z.z. o správe a vymáhaní súdnych pohľadávok v znení neskorších predpisov).