Rozsudok Judgement was issued on Friday, February 17, 2017

Súd: Okresný súd Veľký Krtíš
Spisová značka: 7Cb/120/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6215204943
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 02. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dagmar Komadová

ECLI: ECLI:SK:OSVK:2017:6215204943.10

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Veľký Krtíš sudkyňou JUDr. Dagmar Komadovou vo veci sporu žalobcu REVERIZ7 s. r. o.,

J. Kráľa 5/A, Lučenec, IČO: 47 472 481, zastúpeného Advokátska kancelária Krnáč s. r. o., Horná 65A,
Banská Bystrica proti žalovanému I. DRUŽSTEVNÁ, a. s. Dačov Lom, IČO: 36 023 604, zastúpeného
JUDr. Edinou Kocsisovou splnomocnenou zástupkyňou, so sídlom Viničky, Vojtecha Gondu 31/33, o
určenie neplatnosti uznesení prijatých na Mimoriadnom valnom zhromaždení, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a.

Žalovanému sa p r i z n á v a náhrada trov konania vo výške 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Podanou žalobou žalobca žiadal súd, aby určil, že všetky uznesenia prijaté na Mimoriadnom

valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti I. DRUŽSTEVNÁ, a. s. Dačov Lom, ktoré sa uskutočnilo
dňa 10.04.2015 o 10.00h v sídle žalovaného sú neplatné a to na tom skutkovom základe, že
žalobca je právnickou osobou, akcionárom žalovaného, pričom má vo vlastníctve cenné papiere spolu
1.493 akcií znejúcich na meno. Zároveň v žalobe ďalej uviedol, že 10.04.2015 v sídle žalovaného
o 10.00h sa uskutočnilo Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov v spoločnosti žalovaného,
ktorého programom bolo podľa pozvánky zo dňa 02.03.2015 jednak otvorenie a kontrola počtu
akcionárov a nimi prezentovaných hlasov, voľba orgánov Mimoriadneho valného zhromaždenia,

rokovanie akcionárov o kúpnej cene za predaj akcií spoločnosti, rozhodnutie o výmene akcií za akcie
s vyššou menovitou hodnotou, zmena stanov spoločnosti a záver. Zároveň uviedol, že sa ako akcionár
akciovej spoločnosti žalovaného dozvedel o tomto Mimoriadnom valnom zhromaždení na základe
pozvánky zo dňa 02.03.2015 a tohto Mimoriadneho valného zhromaždenia sa aj zúčastnil, v priebehu
Mimoriadneho valného zhromaždenia bolo akcionármi prijatých niekoľko rozhodnutí formou uznesení
valného zhromaždenia, pričom za prijatie týchto rozhodnutí hlasoval aj sám žalovaný a to s jeho
vlastnými akciami. V tejto súvislosti poukázal žalobca na ustanovenie § 161 a) ods. 1 Obchodného

zákonníka ako aj na ustanovenia § 161 b) ods. 1 písm. d) a ods. 2 Obchodného zákonníka, tiež uviedol,
že žalovaný nadobudol bezodplatne vlastné akcie spoločnosti krátko po jej založení v roku 1997, pričom
tieto mal v zákonnej lehote buď previesť na inú osobu, alebo mal povinnosť znížiť základné imanie
o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Zo strany žalovaného však
táto zákonná povinnosť nebola v celom rozsahu splnená, pričom žalovaný na Mimoriadnom valnom
zhromaždení konanom 10.04.2015 v rozpore so zákonom vykonával hlasovacie práva spojené s vyššie
uvedenými vlastnými akciami na základe čoho došlo na tomto zhromaždení k prijatiu rozhodnutí v

rozpore so zákonom. Žalobca zároveň poukázal na ďalšie ustanovenia Obchodného zákonníka a
to § 155 ods. 3, 4 v spojení s § 157 ods. 1 Obchodného zákonníka, kedy žalobca má za to, že
ustanovenia Stanov žalovaného priamo odporujú ustanoveniu § 157 Obchodného zákonníka, keďže
v zmysle ustanovenia druhej časti článku 3 ods. 3 Stanov je základné imanie spoločnosti rozdelenéna 116.542 akcií znejúcich na meno v listinnej podobe, menovitá hodnota jednej akcie na meno v
listinnej podobe je 33,19 Eur, pričom podľa žalobcu však menovitá hodnota akcie v zmysle ustanovení
Obchodného zákonníka musí byť vyjadrená kladným celým číslom, čo číslo 33,19 Eur nie je a teda

ak sa na Mimoriadnom valnom zhromaždení hlasovalo akciami, ktoré na základe stanov boli vydané
v rozpore so zákonom je takéto hlasovanie neplatné. Zároveň žalobca v podanej žalobe uviedol, že
akcie na meno ktoré žalovaný vydal neobsahujú zákonom predpísané náležitosti v zmysle ustanovenia
§ 155 ods. 3, 4 Obchodného zákonníka - neobsahujú číselné označenie, zákonnú menovitú hodnotu a
bydlisko akcionára a teda žalobca má za to, že tieto sú vydané v rozpore so zákonom a aj hlasovanie

s takýmito akciami je teda neplatné. Žalobca zároveň namietal, že Mimoriadne valné zhromaždenie
nebolo uznášania schopné nakoľko pre posudzovanie uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia je
rozhodujúci počet prítomných hlasov, pričom v danom prípade do tohto počtu boli započítané aj hlasy,
ktoré pripadali na vlastné akcie žalovaného. Žalobca ďalej uviedol, že bolo porušené ustanovenie časti
IV písm. A) článok 9 ods. 3 resp. ods. 4 Stanov nakoľko do počtu prítomných hlasov boli pre účely
posúdenia uznášania schopnosti Mimoriadneho valného zhromaždenia započítané aj vlastné akcie

žalovaného. Z hlasov, s ktorými hlasoval žalovaný by Mimoriadne valné zhromaždenie nebolo uznášania
schopné podľa časti IV písm. A) článku 9 ods. 3 Stanov, ale muselo by sa postupovať podľa časti IV
písm. A) článok 9 ods. 4 Stanov a muselo by sa teda konať náhradné valné zhromaždenie, čo sa
však v danom prípade nestalo. Zároveň žalobca v podanej písomnej žalobe uviedol, že pri nezarátaní
hlasov priradených na vlastné akcie žalovaného by na Mimoriadnom valnom zhromaždení nedošlo

k prijatiu žiadnych uznesení a už vôbec nie uznesenia o zmene stanov, na ktoré sa vyžaduje 2/3
väčšina prítomných hlasov akcionárov v zmysle časti IV písm. A) článok 10 ods. 3 Stanov. Žalobca
zároveň poukázal na ustanovenie § 183 a § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pričom uviedol,
že zo strany žalobcu ako akcionára bola splnená podmienka na domáhanie sa práva podľa vyššie
citovaného ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pričom žalobca na Mimoriadnom valnom

zhromaždení dňa 10.04.2014 podal voči všetkým rozhodnutiam uznesenia Mimoriadneho valného
zhromaždenia protest do zápisnice. Zápisnicu však k dispozícii nemá, keďže napriek výzvam žalovaný
mu uvedenú nevydal. Žalovanému bola doručená žaloba s výzvou na vyjadrenie sa k žalobe, kedy
žalovaný podaním zo dňa 29.09.2015 v predmetnom vyjadrení poukázal na tú skutočnosť, že dovolávať
sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v tých prípadoch, keď je

napadnuté uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou, alebo stanovami, či už pre vecno-
právne ako aj formálno-právne vady. Zároveň musia byť splnené ďalšie dve podmienky, teda akcionár,
ktorý sa zúčastnil na valnom zhromaždení sa môže domáhať vyhlásenia uznesení za neplatné iba
ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona spoločenskej zmluvy,
alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, pričom všetky tieto podmienky musia byť splnené

súčasne. Poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obo 112/01. Uviedol,
že rozpor uznesenia valného zhromaždenia so zákonom, spoločenskou zmluvou, alebo so stanovami
musíbyťtaký,abynímmohlodôjsťkobmedzeniuprávaspoločníka,ktorýsadomáhaurčenianeplatnosti
uznesenia. V prípade ak akcionár nepreukáže obmedzenie jeho práv alebo to, že mohlo dôjsť k
obmedzeniu jeho práv spoločníka, súd takúto žalobu zamietne. Poukázal na rozsudok Krajského

súdu Bratislava II sp. zn. Cob 114/2012. Zároveň poukázal na ustanovenie § 131 ods. 2 v spojení
s § 183 Obchodného zákonníka, kedy súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia, tak ako boli v žalobe pretože podľa ustanovenia § 131 ods. Obchodného
zákonníka sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej

republiky sp. zn. 2 Ob 46/2002. Z uvedených dôvodov podľa názoru žalovaného z podanej žaloby
nebolo dostatočným spôsobom zrejmé a ani tvrdené akým spôsobom prijatím jednotlivých uznesení
mohlo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu. Nie je teda splnená zákonná požiadavka pre rozhodnutie súdu
podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Uviedol, že žalobca namieta porušenia zákona resp. stanov
a neplatnosť vydaných akcií, ktoré nesúvisia s napádanými uzneseniami a nemajú vplyv ani nemôžu

obmedziť práva akcionára vo vzťahu k prijatým uzneseniam, preto potom aj v súlade a s poukazom na
rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 Obo 112/01 je podľa žalovaného potrebné
odmietnuťžalobupretožebolaodôvodnenátakýminezávažnýminedostatkami,ževyhlásenieuznesenia
za neplatné by bolo v rozpore s dobrými mravmi a takýto návrh menšinového akcionára kvalifikoval ako
zneužitie práva.

2. Žalobca v reakcii na vyjadrenie žalovaného podaním zo dňa 19.11.2015 uviedol s poukazom na
ustanovenie§131ods.1Obchodnéhozákonníka,kedyuvedenézákonnéustanovenievymedzujeokruh
osôb oprávnených podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia ktorými súkaždý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnací správca, člen dozornej rady,
bývalý spoločník a bývalý konateľ za predpokladu ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.
Zároveň poukázal na ustanovenie § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, kedy od 01.01.2002 podľa

citovaného zákonného ustanovenia môže na návrh spoločníka súd určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia len, ak porušenie zákona spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Uviedol, že z povahy tohto zákonného ustanovenia
vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa teda reálne
obmedzenie jeho práva na to, aby bola žaloba podľa tohto ustanovenia úspešná. Uviedol, že uvedený

záver bol uvedený aj v náleze Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 16.06.2011 sp. zn. IV
434/2010-39 z ktorého okrem iného vyplýva, že podľa názoru Ústavného súdu Najvyšší súd formálne
konštatoval, že sťažovateľka nepreukázala v zákonnej lehote obmedzenie svojich práv ako akcionára
v konaní Mimoriadneho valného zhromaždenia; opomenul pritom skutočnosť, resp. nevysporiadal sa s
otázkou, že každé rozhodovanie o právach akcionára sa ho dotýka, najmä otázky, ktorá sa týka podielu
akcionára na zisku akciovej spoločnosti o ktorom v danom prípade rozhodovalo aj Mimoriadne valné

zhromaždenie, ktoré napáda sťažovateľka. Uviedol, že ústavný súd sa naopak vo vzťahu k splnenia
kumulatívnej podmienky uvedenej v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom spore
podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka stotožňuje s právnym názorom sťažovateľky
podľa ktorého v takomto právnom spore stačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípade stanovami
spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného

zhromaždenia sa týkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné v rozpore s
právnounormouaajvrozporesuplatnenýmnárokomnatakomtoskutkovomzákladetaktopostihnutého
akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli. Stačí preukázať, že v rozpore so zákonom
prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k
obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýka akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by

nadbytočné v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom
základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli.

3. Žalobca svojim podaním zo dňa 19.01.2016 uviedol, že keďže nemal k dispozícii dokumenty ktorým
bola jednak zápisnica z Mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 10.04.2015 anonymizovaná listina

prítomných akcionárov na Mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 10.04.2015 a aktuálne
znenie stanov zo dňa 10.04.2015, upresnil žalobný petit a to tak, že žiadal, aby súd určil, že uznesenie
prijaté na Mimoriadnom valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti I. DRUŽSTEVNÁ, a. s. Dačov Lom,
ktoré sa uskutočnilo dňa 10.04.2015 o 10.00h v sídle žalovaného, uznesenie v znení:

I.) Mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré bolo zvolané v zmysle stanov I. DRUŽSTEVNEJ, a. s. sa
konalo s celkovým počtom 74.379 platných hlasov, t. j. 63,82 % na základnom imaní I. DRUŽSTEVNEJ,
a. s. Dačov Lom:

II.) Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje:

g) predseda Mimoriadneho valného zhromaždenia pán U. R.
h) zapisovateľ a zápisnice Y.. A. Y. T. K.) I. A. T. L. R., T.Á. I. Y. L..
j) skrutátorov páni Y. E., L. V. A., T. Q. A., T. K. E., T. Y. Ľ.
k) odsúhlasenú cenu akcionármi v hodnote 14 Eur jednu akciu
l) Mimoriadne valné zhromaždenie ruší pôvodné znenie stanov zo dňa 14.05.2009 a schvaľuje nové

znenie stanov v navrhovanej podobe s dnešného Mimoriadneho valného zhromaždenia je neplatné.

V predmetnom podaní žalobca uviedol, že tak ako tvrdil žalovaný nadobudol bezodplatné vlastné akcie
spoločnosti krátko po jej založení v roku 1997, pričom tieto mal v zákonnej lehote previesť na inú osobu,
alebo mal povinnosť znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie

vziať z obehu. Zo strany žalovaného však táto zákonná povinnosť nebola v celom rozsahu splnená,
pričom žalovaný na Mimoriadnom valnom zhromaždení konanom 10.04.2015 v rozpore so zákonom
vykonával hlasovacie právo spojené s uvedenými vlastnými akciami na základe čoho došlo na tomto
zhromaždení k prijatiu rozhodnutí resp. uznesení v rozpore so zákonom. Poukázal na ustanovenie
§ 161 a),b) ods. 1, 2 a § 161 d) ods. 1 Obchodného zákonníka. Uviedol, že z notársky overenej

zápisnice z Mimoriadneho valného zhromaždenia vyplynulo, že jednotlivé body resp. uznesenia boli
prijaté buď na polovičnou alebo viac ako 2/3 väčšinou hlasov, avšak zo žalovaného predloženej
anonymizovanej listiny prítomných akcionárov na Mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa konalo
10.04.2015 nie je zrejmé, či sa predmetného Mimoriadneho valného zhromaždenia zúčastnil aj žalovanýako akcionár a teda či žalovaný vykonával hlasovacie práva s vlastnými akciami, ktoré má žalovaný
navyše vo vlastníctve v rozpore so zákonom. Uviedol, že uvedená informácia má význam preto, že z
vyššie citovaných zákonných ustanovení vyplýva, že žalovaný nemôže hlasovať s vlastnými akciami,

ktoré má žalovaný navyše vo vlastníctve v rozpore so zákonom. Ďalej uviedol, že pri nezarátaní
hlasov priradených na vlastné akcie žalovaného by na predmetnom valnom zhromaždení nedošlo
k prijatiu žiadnych rozhodnutí resp. uznesení a už vôbec by nedošlo k zmene stanov (na ktoré
sa vyžaduje až 2/3 väčšina prítomných hlasov akcionárov v zmysle časti IV písm. A) čl. 10 ods. 3
Stanov) s poukazom na ustanovenie § 186 ods. 3 Obchodného zákonníka podľa ktorého pri hlasovaní

na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie
právo. Na základe uvedeného žalobca navrhol, aby žalovaný predložil listinu prítomných akcionárov na
Mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa konalo dňa 10.04.2015 a to v neanonymizovanej podobe,
keďže z anonymizovanej podoby nie je možné zistiť, či žalovaný vykonával hlasovacie právo s vlastnými
akciami, ktoré má navyše v rozpore so zákonom. Zároveň poukázal aj na ustanovenie § 189 ods. 2
Obchodného zákonníka. V uvedenom vyjadrení zároveň uviedol, že žalobca má za to, že ustanovenia

Stanov žalovaného priamo odporujú ustanoveniu § 157 Obchodného zákonníka, keďže v zmysle časti
II článku 3 ods. 3 Stanov je základné imanie spoločnosti rozdelené na 116.542 akcií znejúcich na meno
v listinnej podobe, pričom menovitá hodnota jednej akcie na meno v listinnej podobe je 33,19 Eur. Podľa
žalobcu však menovitá hodnota akcie v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka musí byť vyjadrená
kladným celým číslom, čo číslo 33,19 Eur nie je a teda ak sa na predmetnom Mimoriadnom valnom

zhromaždení hlasovalo akciami, ktoré na základe Stanov boli vydané v rozpore so zákonom je aj takéto
hlasovanie neplatné. Zároveň poukázal na ustanovenie § 155 ods. 3, 4 Obchodného zákonníka, kedy
žalovaného akcie na meno ktoré vydal neobsahujú číselné označenie, zákonnú menovitú hodnotu a
bydlisko akcionára a teda žalobca má za to, že tieto sú vydané v rozpore so zákonom a aj hlasovanie
s takýmito akciami je neplatné. Preto porušenie zákona resp. Stanov mohlo obmedziť práva žalobcu

ako akcionára, ktorý sa domáha vyhlásenia tohto uznesenia za neplatné. Zároveň uviedol, že pokiaľ
sa týka aj odsúhlasenej ceny jednej akcie vo výške 14 Eur, uvedená skutočnosť mohla obmedziť aj
obmedzila majetkové práva žalobcu ako akcionára, keďže nominálna hodnota akcie je viac ako 33
Eur. uviedol, že v prípade, ak by sa valné zhromaždenie platne uznieslo na vyššej cene za jednu
akciu, čo by objektívne aj zodpovedalo skutočnému stavu spoločnosti, mohol žalobca v prípade predaja

svojich akcií inkasovať vyššiu kúpnu cenu. Uviedol, že zmena stanov bezpochyby v najväčšej možnej
miere obmedzila práva žalobcu ako akcionára, kedy v stanovách došlo k viacerým zmenám, ktoré
spôsobili zmeny bezprostredne sa dotýkajúce nielen žalobcu ako akcionára. Poukázal na zmenu článku
III Stanov, kedy došlo k zmene bodu 6 a k doplneniu tohto článku o body 7 a 8, pričom podľa jeho
názoru podstatou týchto zmien je zrejme zabezpečiť čo najrýchlejší prevod akcií na žalovaného resp.

zabezpečiť predkupné právo v prospech žalovaného. Uviedol, že v týchto ustanoveniach je dokonca
upravená aj situácia, keď by žalovaný nemal záujem využiť predmetné predkupné právo. Zároveň tiež
uviedol, že žalovaný v prípade, ak by nemal záujem o dokúpenie akcií od akcionára, tak akcionár musí
požiadať predstavenstvo žalovaného, aby mu udelil súhlas s prevodom akcií na tretiu osobu, pričom
žalovaný môže odmietnuť udeliť takýto súhlas v prípade, že by zmenou akcionárskeho portfólia mohlo

dôjsť k zmene obchodnej produkčnej stratégie spoločnosti, k zmene predmetu podnikania spoločnosti,
k nepriateľskému previatiu spoločnosti. Uviedol, že uvedená formulácia bez pochyby obmedzuje práva
žalobcu ako akcionára v najvyššej možnej miere a to napr. právo na prevoditeľnosť akcií a teda ide
o podstatný zásah do práv akcionára. V prípade, že by akcionár mal záujem previesť svoje akcie na
tretiu osobu, tak by predstavenstvo spoločnosti muselo skúmať obchodnú a produkčnú stratégiu tretej

osoby v súvislosti s nadobúdanými akciami žalovaného, ďalej by predstavenstvo muselo skúmať, či by
tretia osoba nemala záujem meniť predmet podnikania žalovaného, ba dokonca by musela skúmať,
či tretia osoba nepriateľsky neprevezme spoločnosť. Uvedené je nemysliteľné a to najmä vo vzťahu k
nepriateľskému prevzatiu spoločnosti. Poukázal na slovné spojenie, nepriateľské prevzatie spoločnosti.
Uviedol, že keďže tento pojem nie je definovaný, záležalo by výlučne od posúdenia predstavenstva, či

dovolí previesť akcionárovi akcie na tretiu osobu. Uviedol, že pokiaľ by nastala situácia, že žalovaný
nebude mať záujem nadobúdať akcie akcionára, pričom ani neudelí súhlas prevodom na tretiu osobu
napr. z dôvodu možného nepriateľského prevzatia spoločnosti tu by bol akcionár nútený zotrvať v
spoločnosti aj v prípade, že by o to už nemal záujem resp. aj v prípade, že by už nechcel byť
akcionárom. Uviedol, že zmena článku III. Stanov spôsobuje, že akcie žalovaného môže nadobúdať

buď spoločnosť, alebo tretia osoba resp. subjekt s ktorým bude žalovaný súhlasiť, čo je v príkrom
rozpore s nadobúdaním akcií ako takých, ba dokonca je možné dôvodne pochybovať o platnosti a
zákonnosti takýchto dojednaní. Žalobca zároveň poukázal na zmenu článku IV. Stanov, keďže článok
IV. Stanov bol doplnený o body 3, 4 a 5 pričom v rámci citovaného dojednania je možné pochybovaťo pojme hrozba nepriateľského prostredia. Záver citovaného ustanovenia podobne nevylučuje ďalšie
dôvody, ktoré môžu byť jednostranne určené žalovaným. Uvedené ustanovenie bezpochyby porušuje
zákon resp. stanovy a obmedzuje práva nielen žalobcu ako akcionára a to napr. právo podieľať sa

na riadení spoločnosti a teda ide o podstatný zásah do práv žalobcu, pričom prijaté ustanovenia
jednostranne zlepšujú postavenie žalovaného, ktorý si môže takpovediac robiť čokoľvek bez ohľadu na
vôľu akcionárov, pričom však aj bez ohľadu na uvedené, v zmysle prijatého uznesenia na Mimoriadnom
valnom zhromaždení došlo k zhoršeniu postavenia žalobcu ako akcionára a teda na základe všetkých
ním uvádzaných skutočností a tvrdení je možné konštatovať, že žalobca v zmysle ustanovenia § 131

v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka namieta porušenie zákona resp. stanov a
neplatnosť napádaného uznesenia, ktoré má vplyv a môže obmedziť práva akcionára. Uviedol záverom,
že žalovaný vykonával hlasovacie práva s vlastnými akciami, ktoré má navyše v majetku, v rozpore
so zákonom, že akcie žalovaného neobsahujú zákonom predpísané náležitosti a teda aj hlasovanie s
nimi je neplatné, že stanovy žalovaného obsahujú ustanovenia, ktoré sú v rozpore so zákonom a že
bez hlasov pripadajúcich na vlastné akcie žalovaného by na Mimoriadnom valnom zhromaždení neboli

prijaté žiadne uznesenia.

4. Žalovaný vo svojom vyjadrení zo dňa 07.03.2016 uviedol, že podľa jeho názoru žalobca nemôže
doplňovať a upresňovať žalobný petit po uplynutí viac ako 9 mesiacov od prijatia uznesení na
Mimoriadnom valnom zhromaždení, pričom poukázal na ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného

zákonníka (viď čl.103), kedy právo zaniká ak ho oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia. Dôvody pre ktoré takto žalobca konal považuje za irelevantné,
kedy však Y.. Y. S., ktorý bol konateľom žalobcu na predmetnom Mimoriadnom valnom zhromaždení
bol osobne prítomný, čo znamená, že sa oboznámil s obsahom prijatých uznesení priamo počas
rokovania Mimoriadneho valného zhromaždenia. K tvrdeniu žalobcu, že žalovaný mal vykonávať

hlasovacie práva na Mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 10.04.2015 vlastnými akciami na základe
čoho došlo k prijatiu rozhodnutí v rozpore so zákonom, uvedené tvrdenie žalobca žiadnym spôsobom
nepreukázal. Uviedol, že žalovaný spĺňa zákonný predpoklad v zmysle ustanovenia § 161 a) ods.
1 Obchodného zákonníka, kedy vlastné akcie nadobudol žalovaný v súlade s rozsudkom Krajského
súdu v Banskej Bystrici v konaní vedenom pod sp. zn. 52 Cbi 19/2009 ktorým rozhodnutím súd

rozhodol o vylúčení majetku zo súpisu konkurznej podstaty PD Dačov Lom. Zároveň uviedol, že
tvrdenia žalobcu, že z predloženej anonymizovanej listiny prítomných akcionárov nie je zrejmé, či
sa predmetného Mimoriadneho valného zhromaždenia zúčastnil aj žalovaný ako akcionár a teda, či
žalovaný vykonával hlasovacie práva s vlastnými akciami avšak zároveň žalobca tvrdí, že pri nezarátaní
hlasov priradených na vlastné akcie žalovaného by na predmetnom Mimoriadnom valnom zhromaždení

nedošlo k prijatie žiadnych rozhodnutí resp. uznesení a ani k zmene stanov, tieto tvrdenia si vzájomne
podľa jeho názoru odporujú, keďže žalobca tvrdí, že žalovaný na Mimoriadnom valnom zhromaždení
v rozpore so zákonom vykonával hlasovacie práva spojené s vlastnými akciami a to bez toho, aby
svoje tvrdenia podložil akýmkoľvek dôkazom a dokonca sám uvádza, že nie je zrejmé, či žalovaný
na predmetnom Mimoriadnom valnom zhromaždení vykonával hlasovacie práva vlastnými akciami.

Zároveň uviedol, že žalovaný nemôže vyhovieť žiadosti žalobcu o predloženie listiny prítomných
akcionárov na Mimoriadnom valnom zhromaždení konanom 10.04.2015 v neanonymizovanej podobe
a to z dôvodu ochrany záujmov akcionárov žalovaného ako aj z dôvodu ochrany osobných údajov
akcionárov. Zároveň uviedol, že pokiaľ žalobca tvrdí, že akcie žalovaného sú vydané v rozpore so
zákonom a neobsahujú zákonom predpísané náležitosti a to číselné označenie, zákonnú menovitú

hodnotuabydliskonavrhovateľaapretojeajhlasovaniestakýmiakciamineplatné,jepotrebnépoukázať
na ochranu práv dobromyseľného nadobúdateľa akcií, ktoré zakladá domnienku platnosti vydanej
akcie aj v prípade nedodržania postupu vydania. Uvedená právna domnienka prispieva k zachovaniu
právnej istoty akcionárov, ktorí akcie nadobudli v dobrej viere. Podpisom členov predstavenstva na
akcií je viazaný v rozsahu práv a povinností inkorporovaných do akcie nadobúdateľa, ktorých nadobúda

dobromyseľne. Pokiaľ ide o nesplnenie obsahových náležitostí ako vyplýva aj z rozhodovacej činnosti
NS ČR (29 Cdo 1281/2011 zo dňa 27.07.2011) vo výnimočných prípadoch môže súd akciu považovať za
platnú aj bez splnenia obsahových náležitostí, pokiaľ je nesplnenie týchto náležitostí tak marginálneho
rozsahu, že by neplatnosť akcií pôsobila značne neprimerane. Zároveň uviedol, že pokiaľ žalobca
tvrdí, že porušením zákona resp. stanov mohlo dôjsť k obmedzeniu práva žalobcu ako akcionára

uzneseniami prijatými na Mimoriadnom valnom zhromaždení, však k obmedzeniu práva akcionára, ani
ostatných akcionárov nedošlo ani k takémuto obmedzeniu dôjsť nemohlo. Žalobca aj ostatní akcionári
mali zachované právo podieľať sa na spoločnosti, zúčastniť sa valného zhromaždenia osobne, alebo na
základeplnomocenstva,právohlasovaťnaňom.Zároveňuviedol,žežalobcabolokonaníMimoriadnehovalného zhromaždenia spoločnosti riadne informovaný pozvánkou zo dňa 02.03.2015, zúčastnil sa na
zasadnutí konateľ žalobcu osobne, nebolo mu odopreté ani právo hlasovať na ňom. Zároveň žalobca
počas rokovania využil aj právo na informácie a vysvetlenia a vzniesol niekoľko námietok a protestov.

Poukázal na právnu úpravu českého Občianskeho zákonníka a to § 260, ktorej cieľom je eliminovať
rizikozneužitiaprávakcionárov,podaťžalobuovyslovenieneplatnostiuzneseniavalnéhozhromaždenia
a vytvárania stavu právnej neistoty akciovej spoločnosti. Zneužívaniu právu spoločníka v Slovenskej
právnej úprave má brániť ustanovenie § 56 a) Obchodného zákonníka podľa ktorého zneužitie práv
spoločníka najmä zneužitie väčšiny, alebo menšiny hlasov v spoločnosti sa zakazuje. Zároveň podľa

názoru K..T. ( komentář k Obchodnímu zákonníku druhý díl Linde Praha 1998) neplatnosť ako najtvrdšia
sankciazaurčitúvadumábyťpoužitáveľmiobozretne,uvážlivoaodôvodnene.Poukázalnarozhodnutie
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 Obo 112/01 ktorým NS SR zamietol žalobu z dôvodu,
že bola odôvodnená takými nezávažnými nedostatkami, že vyhlásenie uznesenia za neplatné by bolo
v rozpore s dobrými mravmi. Zároveň uviedol, že nie je na mieste tvrdenie žalobcu podľa ktorého
odsúhlasená cena jednej akcie vo výške 14 Eur mohla obmedziť a aj obmedzila majetkové práva

navrhovateľa. Na zaradení tohto bodu do programu rokovania sa vyhovelo požiadavke akcionárov, ktorí
ponúkli svoje akcie na predaj. Cieľom bolo zjednotenie kúpnej ceny, ktorú môže žalovaný ponúkať za 1
ks akcie v prípade ak akcionár ponúkne svoje akcie na predaj. Prijaté uznesenie valného zhromaždenia
je možné vnímať len v rovine odporúčania. Zároveň žalovaný v uvedenom vyjadrení uviedol, že
podľa žalobcu práva žalobcu ako akcionára najviac obmedzila zmena stanov žalovaného, pričom však

uznesením o zmene stanov spoločnosti schválilo valné zhromaždenie akciovej spoločnosti zmeny v
ustanovení v súlade s Obchodným zákonníkom. Doplnilo sa predkupné právo akciovej spoločnosti
na nákup akcií akciovej spoločnosti od akcionárov v súlade s Obchodným zákonníkom a doplnila sa
možnosť akciovej spoločnosti nakúpiť svoje vlastné akcie, tiež zmenami sa sledovalo okrem iného
odstránenie chyby v článku VIII. Bod 1 Stanov a schválilo sa predĺženie termínu zvolania valného

zhromaždenia a uvedeným uznesením nebol naplnený základný predpoklad na vyslovenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nakoľko zmenami neboli
ani nemohli byť ohrozené práva žalobcu a ani ostatných akcionárov, teda podmienka vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia splnená nebola. Zároveň žalovaný vo svojom vyjadrení
uviedol, že na Mimoriadnom valnom zhromaždení bolo prijatých viacero uznesení o ktorých prítomní

akcionári hlasovali s poukazom na ustanovenie § 183 Obchodného zákonníka, kedy podľa uvedeného
protest akcionára podaný do zápisnice je predpokladom podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia akciovej spoločnosti u akcionárov, ktorí sa zúčastnili valného zhromaždenia,
ktoré prijalo sporné uznesenie. Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje obsah protestu akcionára,
člena predstavenstva, alebo dozornej rady. Na splnenie podmienky podania protestu nepostačuje ak

akcionár podá protest iba všeobecne proti priebehu valného zhromaždenia, pričom nekonkretizuje
uznesenie voči ktorému protest podáva. Žalobca síce vyslovil protest do zápisnice z Mimoriadneho
valného zhromaždenia, avšak žiadny z protestov sa netýka konkrétneho rozhodnutia t. j. uznesenia
valnéhozhromaždeniaaaniuzneseniavyslovenianeplatnostiktoréhosažalobcavupresnenížalobného
petitudožaduje.Žalobcadalprotestprotiplatnostizasadnutiavalnéhozhromaždeniaavďalšomuviedol,

že Mimoriadne valné zhromaždenie je neplatné a neskôr vyslovil protest proti priebehu a opäť vyhlásil
Mimoriadne valné zhromaždenie za neplatné, a takýto neurčito formulovaný protest v ktorom nie je
určené voči ktorému uzneseniu valného zhromaždenia smeruje nemôže byť podmienkou a základným
predpokladom žaloby na určenie neplatnosti uznesenia akciovej spoločnosti. To, že protest žalobcu ani
v jednom prípade nesmeruje voči konkrétnemu uzneseniu potvrdzuje aj skutočnosť, že žalobca protest

vyslovil počas diskusie k jednotlivým bodom pred hlasovaním o návrhoch uznesení, čo znamená, že
v čase keď protest vyslovil ešte nepoznal výsledok hlasovania t. j. nevedel, či uznesenie bude prijaté,
preto žalovaný žiadal, aby súd žalobu zamietol.

5. Okresný súd Veľký Krtíš vyzval sporové strany, výzvou zo dňa 18.10.2016, aby v zmysle ustanovenia

§ 153 CSP, keďže sú strany povinné uplatniť prostriedky procesného útoku a procesnej obrany včas,
uplatnili tieto v lehote 10 dní inak na ne súd nebude prihliadať. Zároveň strany poučil, že prostriedky
procesného útoku a procesnej obrany pokiaľ nie sú uplatnené včas, ak ich strana mohla predložiť už
skôr, ak by konala starostlivo so zreteľom na rýchlosť a hospodárnosť konania, pričom na prostriedky
procesnej útoku a procesného obrany, ktoré strana nepredložila včas, nemusí súd na ne prihliadnuť

najmä, ak by to vyžadovalo nariadenie ďalšieho pojednávania alebo vykonanie ďalších úkonov súdu.
V súvislosti s výzvou žalobca podaním zo dňa 02.11.2016 podal vyjadrenie (viď na čl. 176). Zároveň
žalobca pokiaľ sa týka splnenia podmienok na určenie neplatnosti prijatého uznesenia na Mimoriadnom
valnom zhromaždení trval na svojom stanovisku zo dňa 19.11.2015, ale aj na dôvodoch ktoré uviedoljednak v žalobnom návrhu dňa 09.07.2015 s tým, že žalovaný vykonával hlasovacie práva s vlastnými
akciami ktoré má navyše v majetku v rozpore so zákonom. Zároveň, že akcie žalovaného neobsahujú
zákonom predpísané náležitosti a teda aj hlasovanie s nimi je neplatné. Tiež, že stanovy žalovaného

obsahujú ustanovenia, ktoré sú v rozpore so zákonom ako aj dôvod, že bez hlasov pripadajúcich na
vlastné akcie žalovaného by na Mimoriadnom valnom zhromaždení neboli prijaté žiadne uznesenia.

6. Žalovaný dňa 01.12.2016 doručil súdu vyjadrenie, kedy v predmetnom vyjadrení poukázal na
nevyhnutnosť skúmať aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu. Zároveň žiadal, aby súd ako predbežnú otázku

vyriešilspôsobnadobudnutiaakciížalobcomatiežpoukázalnatúskutočnosť,žežalobcavyslovilprotest
do zápisnice na Mimoriadnom valnom zhromaždení, avšak žiadny z protestov sa netýka konkrétneho
rozhodnutia t. j. uznesenia valného zhromaždenia, teda podľa názoru žalovaného takýto neurčito
formulovaný protest v ktorom nie je určené voči ktorému uzneseniu valného zhromaždenia smeruje
nemôže byť podmienkou a základným predpokladom žaloby na určenie neplatnosti uznesenia akciovej
spoločnosti. Tiež uviedol a poukázal na zmenu žaloby, ktorou sa domáhal žalobca, pričom o takomto

rozhodnuté súdom nebolo.

7. Žalobca uviedol, že počas súdneho konania žalobu nedopĺňal a petit nemenil. Poukázal na pozvánku
zo dňa 02.03.2015 na Mimoriadne valné zhromaždenie konané 10.04.2015, kedy prvý bod programu
Mimoriadneho valného zhromaždenia uvedený v pozvánke bol dodržaný, keďže zástupca žalobcu bol

pred konaním predmetného Mimoriadneho valného zhromaždenia riadne legitimovaný ako konateľ
žalobcu. Následne zodpovedné osoby prezentovali žalobcu ako akcionára podľa zoznamu akcionárov
žalovaného a následne udelili žalobcovi hlasovacie práva v rozsahu počtu jeho akcií. Tiež konateľ
žalobcu sa musel zapísať aj do listiny prítomných akcionárov z Mimoriadneho valného zhromaždenia,
kedy žalobca bol zapísaný a podpísaný ako v poradí 124-tý akcionár. Pokiaľ sa týka zmluvy o

prevode cenných papierov ktorú žalovaný požaduje od žalobcu na predloženie ako aj predloženie
žiadosti o zmenu v osobe akcionára v zozname akcionárov, poukázal na ustanovenie § 156 ods. 7
Obchodného zákonníka, kedy na účinnosť prevodu podľa tohto zákonného ustanovenia akcie na meno
voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa
osobitnýchpredpisov.Spoločnosťjepovinnázabezpečiťvykonaniezmenyzápisuvzoznameakcionárov

bezodkladne po tom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Na základe citovaného
ustanovenia je zrejmé, že žalovaný ako akciová spoločnosť bol povinný zabezpečiť vykonanie zmeny
zápisu v zozname akcionárov a to bezodkladne po tom, čo mu bola zmena v osobe akcionára
preukázaná a táto mohla byť žalovanému preukázaná jedine zmluvou o prevode cenných papierov
ktorou žalobca získal akcie a stal sa akcionárom. Preto žalovaný, nakoľko na základe preukázanej

zmeny v osobe akcionára zapísal žalobcu do zoznamu akcionárov, tieto zákonné povinnosti splnil
a preto bolo aj žalobcovi umožnené zúčastniť sa a hlasovať na Mimoriadnom valnom zhromaždení
dňa 10.04.2015. S prihliadnutím na uvedené žalovaný zmluvou o prevode cenných papierov musel
disponovať, musel ju mať ako aj žiadosť o zmenu v osobe akcionára ktorou žalobca požiadal o zmenu
v osobe akcionára, nakoľko len na základe týchto dokumentov mohla byť žalovanému preukázaná

zmena v osobe akcionára. Preto keďže týmito dokumentmi sám žalovaný disponuje, tieto môže súdu
predložiť sám. Záverom žalobca v uvedenom vyjadrení uviedol, že pokiaľ by sa žalovaný domnieval, že
žalobca nie je akcionárom žalovaného a teda sa nemohol zúčastniť a hlasovať na Mimoriadnom valnom
zhromaždení v tom prípade, ak by teda žalovaný umožnil inej osobe ako akcionárovi zúčastniť sa a
hlasovať na valnom zhromaždení v tomto prípade na Mimoriadnom valnom zhromaždení, tak žalovaný

by tým sám spôsobil neplatnosť všetkých uznesení prijatých na uskutočnenom valnom zhromaždení.

8. Na pojednávaní sa žalobca i žalovaný pridržiavali svojich vyjadrení a prednesov, či už ústnych
alebo písomných. Žalobca naďalej trval na svojej žalobe s poukazom na ustanovenie § 131 v spojení
s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka, kedy svojou žalobou namietal platnosť uznesenia

prijatého na Mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 10.04.2015 a to z dôvodu, jednak jeho rozporu so
zákonom resp. so stanovami, pričom ním vytýkané porušenia zákona resp. stanov spôsobuje neplatnosť
uznesenia, ktoré bolo na predmetnom Mimoriadnom valnom zhromaždení prijaté, keďže tieto porušenia
majú vplyv na práva žalobcu ako akcionára a reálne obmedzili práva žalobcu ako akcionára.

9. Splnomocnená zástupkyňa žalovaného žiadala, aby súd žalobu zamietol v celom rozsahu. Poukázala
na tú skutočnosť, že tvrdenia žalovaného považuje za nepreukázané, kedy nedošlo k prijatiu neplatných
uznesení na Mimoriadnom valnom zhromaždení konanom 10.04.2015. Zároveň aj pokiaľ sa týka
namietané obmedzenie práv žalobcu ako akcionára, predmetné uznesenia ktoré boli prijaté naMimoriadnom valnom zhromaždení riadnym spôsobom a práva akcionára obmedziť nemohli. Poukázala
na tú skutočnosť, že k porušeniu právnych predpisov nedošlo a nedošlo ani k porušeniu stanov a
podľa názoru žalovaného táto podaná žaloba nespĺňa základné predpoklady na jej prejednanie a neboli

naplnené zákonné podmienky na podanie žaloby.

10. Štatutárny zástupca žalovaného na pojednávaní dňa 23.05.2016 uviedol, že nie je si vedomý toho,
že by akcie neobsahovali náležitosti ktoré predpisuje zákon. Poukázal na transformáciu z roku 1997,
kedy prostredníctvom poskytovaných právnych služieb boli spracované aj tieto údaje a preto tvrdí, že

všetko čo bolo potrebné a čo akcie obsahovať mali bolo v nich obsiahnuté. Jediným problémom to však
zákon pripúšťal bolo to, že akcie neboli vydávané jednotlivo. Boli vydávané ako jednotlivá súhrnná akcia
a zároveň aj tá skutočnosť, že akcie by mali byť vyjadrené kladným celým číslom na túto skutočnosť boli
uistení, že uvedené by nemalo predstavovať chybu, ktorá by potom mala za následok spochybnenie
platnosti takýchto akcií. Tento na pojednávaní potvrdil, že žalovaný nadobudol 45.540 ks akcií.

11.Zvykonanéhodokazovaniamalsúdnespornepreukázané,žežalobcajevlastníkomakciíspoločnosti
žalovaného a tento žalobu uplatnil v zákonom stanovenej lehote s poukazom na podanie tejto žaloby
doručenej súdu dňa 09.07.2015 (pričom Mimoriadne valné zhromaždenie sa konalo dňa 10.04.2015).
Podaním súdu doručeným 17.02.2016 došlo k vyjadreniu sa k podanej žalobe, kedy žalobca sa
nedomáhal zmeny žaloby, keďže naďalej trval na tom, aby súd rozhodol, že uznesenie prijaté na

Mimoriadnom valnom zhromaždení konanom 10.04.2015 súd určil, že je neplatné. Je nesporné, že dňa
10.04.2015 sa konalo Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov a to v jedálni I. DRUŽSTEVNEJ, a.
s. Dačov Lom o 10.00h, kedy pozvánka zo dňa 02.03.2015 obsahovala nasledovný program:

I. otvorenie a kontrola počtu akcionárov a nimi prezentovaných hlasov

II. voľba orgánov Mimoriadneho valného zhromaždenia
III. rokovanie akcionárov o kúpnej cene za predaj akcií spoločnosti
IV. rozhodnutie o výmene akcií za akcie s vyššou menovitou hodnotou
V. zmena stanov spoločnosti
VI. záver

Notárskou zápisnicou napísanou na Notárskom úrade JUDr. Alžbety Kondrlíkovej vo Veľkom Krtíši
pod sp. zn. N305/2015 dňa 11.06.2015 zo zasadnutia Mimoriadneho valného zhromaždenia I.
DRUŽSTEVNEJ, a. s. Dačov Lom konaného dňa 10.04.2015 o 10.00h bol osvedčený priebeh
Mimoriadneho valného zhromaždenia. Zároveň z predmetnej notárskej zápisnice po tom ako bolo

otvorené rokovanie Mimoriadneho valného zhromaždenia I. DRUŽSTEVNEJ, a. s. Dačov Lom bolo
zistené, že do diskusie vstúpil s námietkou pán S. (vtedajší konateľ spoločnosti) - zastupujúci firmu
REVERIZ7 s. r. o., ktorý vyslovil nedôveru uznášaniaschopnosti zasadnutia Mimoriadneho valného
zhromaždenia, pričom predseda predstavenstva I. DRUŽSTEVNEJ teda žalovaného konštatoval, že
z celkového počtu 116.542 akcií je prítomných 74.379 platných hlasov, čo predstavuje 63,82 %, čo

znamená,žezasadnutieMimoriadnehovalnéhozhromaždeniajeuznášaniaschopné.Zároveňzástupca
žalobcu na Mimoriadnom valnom zhromaždení namietal platnosť Stanov I. DRUŽSTEVNEJ, a. s. Dačov
Lom s tým, že tvrdil, že stanovy nie sú platné, keďže podľa § 131 OZ bolo náhradné zasadnutie
valného zhromaždenia zrušené. Následne bol zvolený predseda Mimoriadneho valného zhromaždenia,
ktorý oboznámil s programom, kedy následne zástupca žalobcu protestoval proti platnosti zasadnutia

Mimoriadneho valného zhromaždenia a poukázal na formálnu neplatnosť akcií z dôvodu, že akcia
má mať určité označenie, menovitú hodnotu a akcia na sumu musí byť hodnotená inak je akcia
formálne neplatná. Ďalej bol prednesený predsedom Mimoriadneho valného zhromaždenia návrh na
voľbu orgánov Mimoriadneho valného zhromaždenia s kandidátmi - zapisovateľ Y.. Y., overovatelia
zápisnice R. L.C., Y. I. E. L. E. Y., A. Q., A. V., E. K. E. Ľ. Y.. Za schválenie tohto návrhu hlasovalo 69.445

prítomných hlasov t. j. 59,6 % proti 33 prítomných hlasov, čo je 0,02 % a zdržalo sa 4.901 prítomných
hlasov čo je 4,2 %, kedy bolo konštatované, že návrh predstavenstva na voľbu orgánov Mimoriadneho
valného zhromaždenia je prijatý. V treťom bode programu, čo predstavovalo rokovania akcionárov o
kúpnej cene za predaj akcií spoločnosti sa vyjadril zástupca žalobcu, kedy vzniesol podľa § 183 (podľa
notárskej zápisnice) Obchodného zákonníka protest proti platnosti zasadnutia Mimoriadneho valného

zhromaždenia, následne vystúpil predseda predstavenstva R. Y., ktorý uviedol, že akcie boli do roku
2013 predmetom súdneho sporu, informoval, že nie je možné zverejniť, kde sa akcie nachádzajú ale
ubezpečil, že sú použité v zmysle zákona, kedy zástupca žalobcu vyjadril protest v ktorom uviedol,
že akciová spoločnosť teda žalovaný nemôže vlastniť akcie a keďže sú spomenuté akcie súčasťouuznášania schopnosti Mimoriadneho valného zhromaždenia, uvedené Mimoriadne valné zhromaždenie
jeneplatné.Kuvedenémuboduboloprijatéuznesenieaprednesenýnávrhnakúpnucenuzajednuakciu
vovýške13Eurhlasovalo6.742prítomnýchhlasov,čoje5,79%,protinávrhu6.041čoje5,18%,zdržalo

sa 61.596 čo je 52,85 %. Z uvedeného vyplynulo, že návrh kúpnej ceny za jednu akciu nebol prijatý.
Následne bol prednesený ďalší návrh na kúpnu cenu za jednu akciu a to 14 Eur. Za schválenie tohto
hlasovalo 14.055 prítomných hlasov čo je 12,06 %, proti 1.300 prítomných hlasov čo je 1,13 % a zdržalo
sa 59.006 hlasov čo je 50,63 %, ani uvedený návrh kúpnej ceny vo výške 14 Eur prijatý nebol. Zároveň z
notárskejzápisnicemalsúdpreukázané,žebodprogramuč.4atorozhodnutieovýmeneakciízaakcies

vyššoumenovitouhodnotoubolzrokovaniaprogramuvypustený,tiežpiatybodprogramuzmenastanov.
V diskusii k uvedenému bodu vyslovil protest proti priebehu Mimoriadneho valného zhromaždenia
zástupca žalobcu pán S., ktorý vyhlásil Mimoriadne valné zhromaždenie za neplatné. Poukázal na proti
zákonnosť hlasovania žalovaného so svojimi vlastnými akciami. Ďalej bol prednesený návrh k bodu
programu a to hlasovanie o možnosti vrátiť sa k hlasovaniu o kúpnej cene. Za uvedený návrh hlasovalo
72.240 prítomných hlasov čo je 61,99 %, kedy bolo odsúhlasené (podľa notárskej zápisnice znovu

prejednanie bodu 3 a to rokovanie o kúpnej cene. Následne bol Mimoriadnym valným zhromaždením
návrh schválený a to 14 Eur za jednu akciu. Následne pristúpilo Mimoriadne valné zhromaždenie k
rokovaniu k navrhovanej zmene stanov, za schválenie návrhu hlasovalo 70.335 prítomných hlasov čo
je 60,35 %, čo predstavovalo viac ako 2/3 prítomných hlasov (49.586) a navrhované zmeny stanov boli
prijaté. Posledným bodom programu pod bodom 6 bol prednesený návrh na uznesenie Mimoriadneho

valného zhromaždenia I. DRUŽSTEVNEJ, a. s. konaného dňa 10.04.2015 o 10.00h v znení:

I.Mimoriadnevalnézhromaždenie,ktorébolozvolanévzmyslestanovI.DRUŽSTEVNEJ,a.s.sakonalo
s celkovým počtom 74.379 platných hlasov t. j. 68,32 % na základnom imaní I. DRUŽSTEVNEJ, a. s.

II. Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje predsedu Mimoriadneho valného zhromaždenia R. U.
- A. Y.. A. Y. overovateľov zápisnice T. L. R. E. I. Y. E. skrutátorov Y. E., V. A., Q. A., K. E. E. Ľ. Y.
odsúhlasenú cenu akcionármi v hodnote 14 Eur (pod písmenom e), f) Mimoriadne valné zhromaždenie
ruší pôvodné znenie stanov zo dňa 14.05.2009 a schvaľuje nové znenie stanov v navrhovanej podobe
z dnešného Mimoriadneho valného zhromaždenia. Zároveň z notárskej zápisnice bolo na jedenástej

strane konštatované, že k prednesenému návrhu zo strany prítomných akcionárov neboli ďalšie podnety
na ani doplňujúce návrhy. Na výzvu predsedu sa o predmetnom návrhu uskutočnilo hlasovanie. Za
schválenie návrhu hlasovalo 69.209 prítomných hlasov čo je 59,38 %, proti hlasovalo 0 prítomných čo
je 0 % a zdržalo sa 5.170 prítomných hlasov čo je 4,44 %. Notárka Notárskeho úradu vo Veľkom Krtíši
JUDr. E. V. priebeh Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti I. DRUŽSTEVÁ, a. s. Dačov Lom

konaného 10.04.2015 svedčila.

12. Podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor,
správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd
na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou

zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie
valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

13. Podľa ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo
stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

14. Podľa ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia

za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa
môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

15. Súd pri svojom rozhodovaní vychádzal z vyššie citovaných ustanovení zákona. Je nesporené, že
dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď

napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, či už pre
vecno-právne alebo formálno-právne vady. Zároveň však musia byť splnené aj ďalšie dve podmienky
a teda akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom zhromaždení sa môže domáhať vyhlásenia uznesení
za neplatné iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona,spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, pričom všetky tieto podmienky
musia byť splnené súčasne (viď rozsudok NS SR sp. zn. 4 Obo 112/01). Rozpor uznesenia valného
zhromaždenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami musí byť taký, aby ním mohlo

dôjsť k obmedzeniu práva spoločníka, ktorý sa domáha určenia neplatnosti uznesenia. Ak spoločník
nepreukáže, že uznesením valného zhromaždenia ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou, alebo stanovami došlo k obmedzeniu jeho práva, alebo ním mohlo dôjsť k obmedzeniu jeho
práva spoločníka, súd takúto žalobu zamietne. Ustanovenie § 131 ods. 2 v spojení s ustanovením § 183
Obchodného zákonníka ustanovuje osobitné podmienky pre uplatnenie neplatnosti rozhodnutia valného

zhromaždenia, ktoré majú zamedziť šikanóznemu výkonu práva zo strany akcionárov, ktorí by tak
mohli znefunkčniť fungovanie akciovej spoločnosti, t. j. žalobca - akcionár musí v žalobe na vyslovenie
neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia špecifikovať ustanovenia zákona, alebo stanov s ktorými
je rozhodnutie valného zhromaždenia v rozpore a musí poukázať na to aké práva a akým spôsobom
mohli byť obmedzené rozhodnutím valného zhromaždenia s tým, že akcionár prítomný na valnom
zhromaždení bude musieť predložiť zápisnicu z konania valného zhromaždenia, ktorá obsahuje jeho

protest, alebo predložiť iný dôkaz o tom, že bol odmietnutý zápis jeho protestu do zápisnice. Súd je
viazaný pri svojom rozhodovaní dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, tak ako boli
uvedenévžalobepretožepodľacitovanéhoustanovenia§131ods.1Obchodnéhozákonníkasadôvody
neplatnosti koncentrujú súčasne s právom na podanie žaloby do 3 mesiacov od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia. Z vyššie citovaného ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a

z jeho povahy vyplýva, že nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného
zhromaždenia ktorým by bol porušený zákon, spoločenská zmluva, alebo stanovy ale len takého
uznesenia, ktoré súčasne mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. Postačuje
možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, pričom sa nevyžaduje reálne obmedzenie jeho
práva na to, aby bola žaloba podľa tohto zákonného ustanovenia úspešná. V danom prípade podľa

názoru súdu, rozpor uznesenia valného zhromaždenia nemá za následok absolútnu neplatnosť, pretože
nejde o rozpor so všeobecne záväznými predpismi a ide teda o relatívnu neplatnosť. Práva a povinnosti
akcionárov sú spojené s vlastníctvom akcií. Medzi ich najvýznamnejšie práva akcionárov patrí právo na
podiel na zisku, likvidačnom zostatku, ale aj právo zúčastniť sa na riadení spoločnosti prostredníctvom
valného zhromaždenia, právo hlasovať na valnom zhromaždení, domáhať sa neplatnosti uznesenia

valného zhromaždenia ako aj právo požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti,
uplatňovanie návrhov na valnom zhromaždení, právo voliť a byť volený do orgánov a právo požadovať
zvolanie Mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí, tiež právo
nahliadať do listín, vyžiadať si z nich kópie na svoje náklady a iné. Akcionári majú právo zúčastniť
sa na valnom zhromaždení a svoje právo riadiť spoločnosť akcionári môžu vykonávať zásadne na

valnom zhromaždení. Výkon tohto práva im spoločnosť odoprieť nesmie. Právna úprava kogentným
spôsobom upravuje pravidlá zvolávania a konania valného zhromaždenia to znamená, že musí byť
zvolané predpísaným spôsobom. Prezentácia akcionárov a ich zástupcov sa musí vykonať a overiť
predpísaným spôsobom, musí byť dodržaný program valného zhromaždenia. Doplniť program na
valnom zhromaždení možno iba za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov, priebeh a rozhodovanie

valného zhromaždenia sa musia predpísaným spôsobom zapísať a overiť a archivovať. Nedodržanie
ustanoveného postupu zvolávania, priebehu a rozhodovania valného zhromaždenia môže byť dôvodom
na určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia. Pokiaľ sa týka protestu a jeho obsahu
podľa názoru súdu právna úprava nekladie žiadne požiadavky na obsah tohto, pričom v súvislosti
s ustanovením § 183 v spojení s ustanovením § 131 Obchodného zákonníka protest akcionára by

mal obsahovať aspoň určenie uznesenia alebo uznesení voči ktorým akcionár podáva protest. Protest
môže obsahovať označenie dôvodov nesúhlasu s rozhodnutím valného zhromaždenia nie je však jeho
obligatórnou súčasťou. Určenie dôvodov nesúhlasu s rozhodnutím valného zhromaždenia teda nie je
ani podmienkou na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Na splnenie
podmienky podľa § 183 podľa prevažujúceho právneho názoru stačí podanie protestu s určením voči

ktorému uzneseniu valného zhromaždenia je protest podaný. Dôkazom splnenia podmienky podľa §
183 je zápisnica z valného zhromaždenia. Z predloženej zápisnice z valného zhromaždenia vyplýva, že
žalobcaktorýbolzastúpenýnaMimoriadnomvalnomzhromaždeníkonateľompánomS.síceprotestoval
najmä v prebiehajúcej diskusii, pričom však uvedené protesty v zápisnici obsiahnuté neboli hneď po tom
ako sa hlasovalo o jednotlivých uzneseniach ktorých neplatnosti sa žalobou tento domáha. Súd nemal

preukázané, že by Notárska zápisnica obsahovala písomne vyhotovené protesty, ktoré by obsahovali
jednak číselné označenie bodu rokovania ku ktorému malo byť uznesenie prijaté a je nesporné, že z
predmetnej Notárskej zápisnice to vyplynulo, že protesty resp. námietky, ktoré podal žalobca nepodal
vždy po hlasovaní o konkrétnom uznesení. Preto potom súd ani nemohol považovať s poukazom navyššie uvedené zákonné ustanovenie a uvádzané skutočnosti žalobcu za aktívne legitimovaného v
predmetnom spore. Je potrebné podčiarknuť, že protest akcionárov podaný do zápisnice z valného
zhromaždenia je predpokladom podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

Podľa § 183 je v súvislosti s § 131 Obchodného zákonníka iba u akcionárov, ktorí sa zúčastnili na valnom
zhromaždení predpokladom, že akcionári, ktorí sa na valnom zhromaždení nezúčastnili sa táto právna
úprava nevzťahuje a preto môžu podať žalobu za podmienok ustanovených v § 131. Protest akcionára a
jeho obsah je obligatórnou súčasťou zápisnice z valného zhromaždenia, ak akcionár požiada na valnom
zhromaždení o uvedenie protestu do zápisnice. Podanie protestu s určením voči ktorému uzneseniu

valného zhromaždenia je protest podaný by postačoval podľa názoru súdu na splnenie podmienky v
zmysle vyššie citovaného ustanovenia § 183. Z hľadiska formy podanie protestu do zápisnice vyžaduje,
aby akcionár na valnom zhromaždení výslovne požiadal o uvedenie jeho protestu do zápisnice z valného
zhromaždenia. Zápisnica z valného zhromaždenia je dôkazom splnenia podmienky podľa § 183. V
prípade, že nie je protest akcionára uvedený v zápisnici z valného zhromaždenia (z rôznych dôvodov)
musí potom už akcionár uniesť dôkazné bremeno, že podmienku podľa § 183 splnil to znamená, že musí

inými dôkaznými prostriedkami súdu preukázať, že na valnom zhromaždení proti určitému uzneseniu
valného zhromaždenia vyslovil protest a súčasne požiadal o jeho zaznamenanie do zápisnice. Uvedené
však žalobca nepreukázal, preto potom súd jeho žalobu musel zamietnuť.

16. O náhrade trov konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP podľa ktorého, súd prizná

strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Keďže mal žalovaný v konaní úspech,
súd mu priznal náhradu trov konania vo výške 100 %.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd
Veľký Krtíš v troch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie musí byť podpísané. Rozsah, v akom sa
rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.