Uznesenie ,
Zrušujúce Judgement was issued on Thursday, July 26, 2017

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/93/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6215204943
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 07. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Drahomíra Dibdiaková
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2017:6215204943.2

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.
Drahomíry Dibdiakovej, členiek senátu JUDr. Evy Kmeťovej a JUDr. Márie Jamriškovej, PhD. v právnej
veci žalobcu REVERIZ7 s. r. o., J. Kráľa 5/A, 984 01 Lučenec, IČO: 47 472 481, zast. Advokátska
kancelária Krnáč s. r. o., Horná 65A, 974 01 Banská Bystrica, za ktorú koná JUDr. Ján Krnáč, advokát - V.
proti žalovanému I. DRUŽSTEVNÁ, a. s., 991 35 Dačov Lom, IČO: 36 023 604, zast. advokátkou JUDr.

Edinou Kocsisovou, Vojtecha Gondu 31/33, 076 31 Viničky o určenie neplatnosti uznesení prijatých na
Mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 10.04.2015, o odvolaní žalobcu proti rozhodnutiu Okresného
súdu Veľký Krtíš č.k. 7Cb/120/2015-275 zo dňa 17. februára 2017 takto

r o z h o d o l :

Rozhodnutie Okresného súdu Veľký Krtíš č.k. 7Cb/120/2015-275 zo dňa 17. februára 2017 z r u š u j
e a vec v r a c i a na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozhodnutím zamietol okresný súd žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal určenia všetkých
uznesení prijatých na Mimoriadnom valnom zhromaždení (ďalej MVZ) žalovaného, ktoré sa uskutočnilo
dňa 10.04.2015 o 10.00 hod. v jeho sídle za neplatné.

2. Okresný súd v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia MVZ súdnou
cestou, či už pre vecno-právne alebo formálno-právne vady je možné s poukazom na § 131, v

nadväznosti na § 183 Obch. zák. len v prípade, ak je napádané rozhodnutie v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Zároveň však musia byť splnené aj ďalšie dve podmienky, a
to že akcionár, ktorý sa MVZ zúčastnil sa môže domáhať vyhlásenia neplatnosti uznesení prijatých na
MVZ, iba ak podal protest do zápisnice z MVZ a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov
mohlo obmedziť jeho akcionárske práva, pričom všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne.
Rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami musí byť taký, aby ním mohlo dôjsť k

obmedzeniu práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti uznesení domáha. Ak akcionár nepreukáže,
že napádaným uznesením došlo k obmedzeniu jeho akcionárskych práv alebo ním len mohlo dôjsť, súd
takúto žalobu zamietne.

3. Žalobca ako akcionár prítomný na MVZ mal preto predložiť zápisnicu z konania VZ, ktorá obsahuje
jeho protest alebo iný dôkaz o tom, že bol odmietnutý zápis jeho protestu do zápisnice, čo žalobca

neurobil. Súd je pritom pri rozhodovaní viazaný dôvodmi, ktoré uviedol žalobca pri podaní žaloby na súd,
pretože dôvody neplatnosti sa koncentrujú súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od
prijatia uznesenia MVZ. Z § 131 ods.1 Obch. zák. totiž vyplýva, že nie je možné sa domáhať neplatnosti
akéhokoľvek uznesenia MVZ, ktorým mal byť porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, ale
len takého, ktoré súčasne mohlo obmedziť práva akcionára domáhajúceho sa neplatnosti uznesení
MVZ. Podľa názoru súdu prvej inštancie mohol žalobca akcionárske práva upravené v Obchodnom

zákonníku, medzi ktoré patrí aj jeho právo zúčastniť sa nariadení spoločnosti, právo na podiel na zisku,
na likvidačnom zostatku, právo hlasovať na MVZ, právo domáhať sa neplatnosti uznesení MVZ, ako ajprávo žiadať informácie a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, uplatňovať návrhy na MVZ, právo voliť
a byť volený do orgánov, žiadať zvolanie MVZ na prerokovanie navrhovaných záležitostí, nahliadať do
listín, vyžiadať si z nich kópie na svoje náklady, vykonávať riadne. Pritom v konaní nepreukázal, že by

bol býval v ich výkone žalovaným obmedzený.

4. Rovnako mal právo podať na MVZ do zápisnice protest, na obsah ktorého právna úprava nekladie
žiadne požiadavky. Z obsahu § 183, v spojení s § 131 Obch. zák. však vyplýva, že tento musí obsahovať
aspoň určenie uznesenia alebo viacerých uznesení, voči ktorým akcionár protest podáva a z obsahu by

malo byť zrejmé aj to, prečo s rozhodnutiami, ktoré boli prijaté na MVZ, nesúhlasil. Pritom relevantným
dôkazom o tom, že akcionár podal protest proti konkrétnemu uzneseniu prijatému na MVZ je práve
zápisnica z MVZ. Z predloženej zápisnice z MVZ však vyplýva, že žalobca, ktorý bol v tom čase na MVZ
zastúpený bývalým konateľom p. S. síce protesty podal, avšak tieto podával v prebiehajúcich diskusiách
pred hlasovaním, a nie až po hlasovaní o prijatí, či neprijatí jednotlivých uznesení, ktorých určenia
neplatnosti sa žalobca domáha. Súd nemal preukázané, že by notárska zápisnica, ktorou bol osvedčený

priebeh MVZ dňa 10.04.2015 obsahovala písomne vyhotovené protesty obsahujúce jednak číselné
označenie bodu rokovania podľa programu, ku ktorému malo byť prijaté uznesenie a nevyplynulo z nej
ani to, že by protesty, ktoré žalobca podal bol podával po vykonanom hlasovaní o každom konkrétnom
uznesení, neplatnosti ktorého sa v konaní domáha.

5. Z tohto dôvodu preto súd prvej inštancie nepovažoval žalobcu za aktívne legitimovaného na podanie
žaloby podľa § 183, v nadväznosti na § 131 Obch. zák., pretože protest akcionára podaný do zápisnice
z MVZ je jedným zo základných predpokladov úspešnosti žaloby o určenie neplatnosti uznesení MVZ.
Výnimkou je len tá situácia, kedy sa akcionári osobne na konaní MVZ nezúčastnia a hlasujú elektronicky.
Tí potom môžu podať žalobu podľa § 183, v nadväznosti na § 131 Obch. zák. bez preukázania podaného

protestu.

6. Z hľadiska formy vyžaduje podanie protestu do zápisnice, aby akcionár na MVZ výslovne požiadal o
zápis protestu do zápisnice z VZ, pretože ak tento nie je v zápisnice z MVZ uvedený, nesie akcionár,
ktorý tvrdí, že protest do zápisnice na MVZ podal, dôkazné bremeno o tom, že podmienku podľa § 183

Obch. zák. splnil. Inak by musel inými dôkaznými prostriedkami preukázať, že protest skutočne proti
konkrétnemu rozhodnutiu na MVZ podal a že súčasne o jeho zaznamenanie do zápisnice požiadal.
Žalobca na tieto skutočnosti a jeho tvrdenia nepredložil relevantné dôkazy, preto súd jeho žalobu
zamietol.

7. S rozhodnutím okresného súdu sa neuspokojil žalobca a podal proti nemu odvolanie. Namietal,
že rozhodnutie okresného súdu je potrebné s poukazom na § 365 ods.1 písm. f) a h) CSP zrušiť,
pretože nie je správne, je arbitrárne a vydané v rozpore so zákonnou úpravou. Podľa názoru žalobcu
sa súd prvej inštancie nedostatočne venoval okolnostiam uvádzaným v žalobe, ako aj priebehu konania
a svoje rozhodnutie o zamietnutí žaloby nezdôvodnil dostatočne. Jeho rozhodnutie preto vychádza z

nesprávneho právneho posúdenia veci a je pre neúplne zistený skutkový stav vydané predčasne. Súd
preto rozhodol alibisticky, keď prílišným formalizmom dospel k záveru, že na MVZ žalobca nepodal
protest do zápisnice správnym spôsobom napriek tomu, že podával protesty opakovane a sú v zápisnici
zaznamenané.

8. Z ust. § 183 Obch. zák. vyplýva, že na obsah protestu nekladie žiadne požiadavky a neupravuje ani
jeho formu, preto ho je možné podať aj len ústne. Môže byť podaný aj takou formou, že nemusí byť
presne označený ako protest, keďže každý právny úkon sa posudzuje podľa jeho obsahu. Je vždy na
protestujúcom, aby o zápis svojho protestu požiadal, čo žalobca nepochybne učinil, pričom vyhotovenie
zápisnicezMVZjenazodpovednostizapisovateľa,ktoréhopovinnosťoujedbaťnato,abyvšetkydotazy,

návrhy a protesty boli v zápisnici zaznamenané. Zapisovateľ mal preto overiť, čo protestujúci žiada, a
to aj za súčinnosti predsedu MVZ, ktorý celé zhromaždenie riadi, a to zaznamenať.

9. Keďže bol štatutárny orgán žalobcu presvedčený o porušovaní zákona a stanov zo strany žalovaného,
využíval svoje oprávnenie poskytnuté mu zákonom, a preto podal do zápisnice viacero protestov.

Žalobca podával protesty v priebehu prejednávania každého jedného bodu programu predmetného
MVZ, v rámci ktorého sa hlasovalo a vždy upozornil na porušovanie zákona, resp. stanov. Spochybňoval
všetky závery a uznesenia prijaté na predmetnom MVZ, ako aj celé MVZ ako celok. Jeho protest sa
týkal nielen vyslovenia nedôvery uznášaniaschopnosti zasadnutia MVZ, ale aj platnosti stanov, formálnejplatnosti akcií z dôvodu, že každá akcia má mať o značenie, menovitú hodnotu, inak je formálne
neplatná, chcel vedieť, či akcie žalovaného boli zahrnuté počtom hlasov do uznášaniaschopnosti
konaného MVZ a ak áno, tak vzniesol podľa § 183 Obč. zák. protest proti platnosti zasadnutia a

vyjadril protest aj proti tomu, že žalovaný nemôže vlastniť akcie a keďže sú jeho akcie súčasťou
uznášaniaschopnostiMVZ,jeMVZneplatné.ProtestovalajprotipriebehuMVZavyhlásilhozaneplatné.
Poukázal aj na protizákonnosť hlasovania žalovaného so svojimi vlastnými akciami, čo vyplýva z
notárskej zápisnice, ktorá je súčasťou súdneho spisu. Svojimi protestmi žalobca deklaroval, že má
určité výhrady, ktoré nemohli byť vyriešené na MVZ, keďže ich môže preskúmať výlučne súd, preto

si podanými protestmi pripravil žalobca pôdu na to, aby mohol vytýkané nedostatky súd preskúmať. Z
protestov žalobcu vyplýva, proti ktorým uzneseniam MVZ smerujú, a teda že smerujú k uzneseniam
prijatým ku konkrétnym, v protestoch uvedených bodov programu MVZ.

10. S právnym názorom súdu prvej inštancie o tom, že protest žalobcu ako akcionára nie je v zápisnici
z MVZ umiestnený v tej časti, v ktorej mal byť, a teda za každým jedným MVZ schváleným uznesením

uviedol, že o tom, ako a kde sú protesty zaznamenávané, ako podmienke obsahu zápisnice uvedenej v §
188ods.2Obch.zák.nebolupovedomený.Malvedomosťlenotom,žezápisnicazMVZmusíobsahovať
protest akcionára. Ak takýto protest bol podaný, bola zákonná podmienka pre podanie žaloby splnená.
Za to, čo má zápisnica obsahovať je podľa jeho názoru zodpovedná notárka JUDr. Kondrlíková, ktorá
zápisnicu z MVZ vyhotovila a mala v zápisnici správne, t. j. na správnom mieste a so správnym obsahom

zaznamenať jeho protesty. Podľa názoru žalobcu nemôže ísť na jeho ťarchu ako akcionára to, že jeho
protest nebol podľa názoru súdu prvej inštancie správne zaznamenaný, keď sám žalobca nemal na to,
kde v zápisnici protest poverený notár zaznamená, žiaden vplyv.

11. Keďže mu žalovaný s poukazom na § 189 ods.2 Obch. zák. odmietol predložiť kópiu zápisnice z

MVZ s jej prílohami a túto získal až dňa 10.12.2015 počas súdneho konania, keď mu ju zaslal súd
prvej inštancie, nemohol navrhnúť prípadnú opravu zápisnice. Opakovane zdôraznil, že podal viacero
protestov do zápisnice z MVZ, a to najmä vo vzťahu k hlasovaniu žalovaného so svojimi vlastnými
akciami, na ktoré opätovne poukázal a ktoré sa nachádzajú na str. 2, 3 a 8 zápisnice z MVZ. Takéto
konanie žalovaného je v rozpore s § 161d ods.1 Obch. zák., pretože ak má spoločnosť v majetku vlastné

akcie, nemôže vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Uznesenia prijaté na MVZ boli prijaté buď
nadpolovičnou alebo 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pričom zo žalovaným predloženej
anonymizovanej listiny nie je zrejmé, či sa na hlasovaní zúčastnil aj žalovaný ako akcionár, ktorý má
len vlastné akcie a potom by bola jeho účasť a hlasovanie v rozpore so zákonom alebo sa hlasovania
nezúčastnil. Bez jeho hlasov by totiž neprišlo podľa názoru žalobcu k prijatiu žiadnych rozhodnutí a ani

k zmene stanov.

12. V odvolaní poukázal žalobca aj na to, že následne, a to dňa 19.12.2015 sa v sídle žalovaného
uskutočnilo riadne VZ, ktorého sa žalobca ako akcionár zúčastnil a proti uzneseniam prijatým aj na
tomto VZ podal žalobu o ich neplatnosť, o ktorej sa vedie konanie na Okresnom súde Veľký Krtíš

sp.zn. 7Cb/31/2016. Z tohto VZ si žalobca vyžiadal z obchodného registra Okresného súdu Banská
Bystrica notársku zápisnicu spolu so stanovami, z ktorých zistil, že pod bodom 9 notárskej zápisnice o
priebehu riadneho VZ zo dňa 19.12.2015 sa prejednávalo zrušenie vlastných akcií a zníženie a súčasne
zvýšenie základného imania žalovaného s tým, že žalovaný má 45.540 ks vlastných akcií, legálnosť
vlastníctva ktorých potvrdil Krajský súd v Banskej Bystrici svojim rozhodnutím. Ak je teda v obehu

116.542 ks akcií žalovaného a sám žalovaný vlastní 45.540 ks akcií, potom z tejto informácie vyplýva, že
na MVZ konanom dňa 10.04.2015, na ktorom boli prítomní akcionári s počtom hlasov 74.379 a žalovaný
vlastní 45.540 ks vlastných akcií, sa na hlasovaní zúčastnil aj žalovaný, čo je v zmysle zákonnej úpravy
neprípustné.

13. Znamená to, že všetky uznesenia prijaté na MVZ dňa 10.04.2015 boli prijaté aj s hlasmi pripadajúcimi
na žalovaného, preto bol postup žalovaného nesporne v rozpore s § 186 ods.3 Obch. zák.. Takýto jeho
postup bol aj žalobcom namietaný vo forme protestu v priebehu hlasovania rovnako, ako bol podaný
protest aj proti nedostatkom v označení akcií, keďže ich obsah nezodpovedá § 155 ods.3 a 4 Obch. zák.
a ich menovitú hodnotu neurčujú ani stanovy, ktoré z tohto dôvodu odporujú § 157 Obch. zák., keďže

akcie nemajú menovitú hodnotu vyjadrenú kladným celým číslom, ktorým číslo 33,19 Eur určite nie je.
Tieto akcie preto nemôžu byť platnými akciami a sú vydané v rozpore so zákonom, v dôsledku čoho je
aj hlasovanie na ich základe neplatné.14. Podľa názoru žalobcu preto prijatými uzneseniami MVZ došlo k porušeniu a obmedzeniu jeho
akcionárskych práv, a to aj schválením kúpnej ceny pre jednu akciu 14,- Eur, ktorú žalobca považuje
za nízku a tiež aj zmenou stanov, a to v ich čl. III. body 6, 7 a 8, ako aj čl. IV., ktorý bol doplnený o

body 3, 4 a 5, ktoré oprávňujú žalovaného jednostranne určiť dôvody, pre ktoré by prevod akcií žalobcu
na tretiu osobu mohol byť zo strany žalovaného obmedzený. V zmysle prijatých uznesení na MVZ tak
došlo k zhoršeniu postavenia žalovaného ako akcionára, keď pre vyhovenie žaloby stačilo preukázať,
že rozhodnutia žalovaného boli prijaté v rozpore so zákonom, prípadne stanovami, keďže sa vo vzťahu
k obsahu programu MVZ dotýkali akéhokoľvek práva patriaceho žalobcovi ako akcionárovi. Pritom je

nadbytočné skúmať, či právo aj reálne porušené bolo. V tejto súvislosti poukázal na nález Ústavného
súdu SR, sp. zn. IV.ÚS 434/2010 zo dňa 16.06.2011.

15. Záverom uviedol, že pokiaľ odvolací súd nezmení rozhodnutie súdu prvej inštancie a jeho žalobe
nevyhovie, aby rozhodnutie súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Pre prípad, že by rozhodnutie
súdu prvej inštancie potvrdzoval, navrhol rozhodnúť o trovách konania s prihliadnutím na str. 2 zápisnice

o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa 23.11.2016, ktoré pojednávanie bolo odročené z dôvodov
na strane žalovaného, pričom právny zástupca žalobcu zbytočne cestoval na toto pojednávanie tak, že
mu bude priznaný nárok na náhradu trov konania vrátane trov právneho zastúpenia.

16. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný podaním zo dňa 24.04.2017. Uviedol v ňom, že nesúhlasí

s názorom žalobcu uvedeným v odvolaní o tom, že by bolo rozhodnutie súdu prvej inštancie nesprávne
a arbitrárne a v rozpore so zákonnou úpravou a že by sa nebol súd dôsledne oboznámil s existujúcim
stavom a nevykonal dôkazy, ktoré by následne bol vyhodnotil v súlade s procesnými zásadami, ako ani
s tým jeho názorom, že by nebolo rozhodnutie súdu dostatočne zdôvodnené a presvedčivé. Z obsahu
odvolania vyplýva, že toto smerovalo hlavne proti odôvodneniu rozsudku, proti ktorému s poukazom na

§ 358 CSP nie je odvolanie prípustné.

17. Tvrdenie žalobcu, že súd prvej inštancie dospel na základe ním vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam nie je akceptovateľné, pretože súd vychádzal z dôkazov a z preukázaných
skutočností, keď pri svojom rozhodovaní vychádzal z § 131 ods.1 a § 183 Obch. zák. a dospel k

záveru, že žalobca nepodal protest proti uzneseniam MVZ. Poukázal pritom na § 188 ods.2 písm. f)
Obch. zák., podľa ktorého zápisnica o MVZ obsahuje obsah protestu akcionára, člena predstavenstva
alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia VZ, ak o to protestujúci požiada. Aj keď právna úprava
obsiahnutá v Obchodnom zákonníku neupravuje požiadavky na obsah protestu, mala by zápisnica
obsahovať označenie uznesenia alebo uznesenie, voči ktorým akcionár protest podáva a protest by mal

obsahovať aj presvedčenie akcionára o existencii právneho dôvodu neplatnosti prijatého uznesenia a
jeho načrtnutie, aj keď pre splnenie podmienky podania protestu podľa § 183 Obch. zák. stačí, ak v ňom
akcionár označí, voči ktorému uzneseniu VZ protest podal.

18. Na splnenie podania protestu podľa názoru žalovaného nestačí, ak žalobca ako akcionár

podala viacero protestov iba všeobecne, a to v priebehu VZ a spochybňoval VZ ako celok, pričom
nekonkretizoval uznesenie, voči ktorému protest podáva. Protest by mal podľa názoru žalovaného v
takomto prípade spĺňať základné zákonné predpoklady platnosti právnych úkonov podľa § 37 Obch. zák.
(zrejme Obč. zák.), ktorými sú okrem iného určitosť a zrozumiteľnosť, absencia ktorých spôsobuje jeho
neplatnosť.AjkeďžalobcavyslovilprotestdozápisnicezriadnehoVZkonanéhodňa19.12.2015(zrejme

z MVZ konaného dňa 10.04.2015), tento sa netýka konkrétneho rozhodnutia, a teda uznesenia MVZ.
Jeho protest znel nasledovne: Protest na základe § 183 Obch. zák. v platnom znení - akcie boli vydané
v rozpore so zákonom a sú neplatné, nakoľko nemajú zákonné náležitosti, a teda aj celé VZ je neplatné.
Z tohto textu vyplýva, že protest nesmeroval voči konkrétnemu uzneseniu VZ, ale len konštatoval, že
samotné VZ je neplatné. Takto formulovaný protest, v ktorom nie je určené, voči ktorému uzneseniu VZ

smeruje nemôže byť podmienkou a základným predpokladom žaloby na určenie neplatnosti uznesenia
akciovej spoločnosti. Protest žalobcu ani v jednom prípade nesmeruje voči konkrétnemu uzneseniu
MVZ, žalobca ho vyslovil počas diskusie k jednotlivým bodom rokovania, pred hlasovaním o návrhu
uznesenia, čo znamená, že v čase keď protest vyslovil, ešte výsledok hlasovania nepoznal, a teda
nevedel, či uznesenie bude alebo nebude prijaté, čo potvrdzuje aj sám žalobca v ním podanom odvolaní.

19. Podľa názoru žalovaného rozpor so zákonom nespočíva v umiestnení protestov do zápisnice,
ale v tom, že chýba základná podmienka pre platnosť protestu, a to aby smeroval voči konkrétnemu
uzneseniu a bol určitý a zrozumiteľný. Navyše žalobca mohol pri zachovaní odbornej starostlivosti podaťprotest aj písomne, aby obsah prejavu vôle a protestu zodpovedal jeho predstavám a nezbavoval sa tak
zodpovednosti, resp. ju neprenášal na osoby, ktoré vykonávajú zápis z priebehu VZ, čo však žalobca
neurobil, preto žalovaný považuje rozhodnutie okresného súdu za vecne správne.

20. K arbitrárnosti rozsudku, ktorú žalobca namietal v odvolaní žalovaný uviedol, že v zmysle judikatúry
Ústavného súdu SR znamená arbitrárne rozhodnutie všeobecného súdu aj extrémny nesúlad právnych
záverov s vykonaným dokazovaním, skutkovými a právnymi zisteniami, interpretáciou, ktorá je v
extrémnom nesúlade s obsahom právnej praxe, nerešpektovanie kogentnej normy, interpretáciu v

extrémnom rozpore s prioritami spravodlivosti a hodnotenie dôkazov vykonané bez akéhokoľvek
akceptovateľného racionálneho základu tak, že pri žiadnej možnej interpretácii nevyplývajú prijaté
skutkové základy, čo sa na rozhodnutie súdu prvej inštancie nedá aplikovať. Súd rešpektoval právne
normy a dôkazy hodnotil racionálne, v súlade s prioritami spravodlivosti. Naopak, pokiaľ by bol takto
podané protesty žalobcu akceptoval, bol by svojim právnym záverom naplnil znaky arbitrárnosti.

21. Neobstojí podľa názoru žalovaného ani tvrdenie žalobcu, podľa ktorého boli v notárskej zápisnici
nesprávne zaznamenané jeho protesty, pretože priebeh VZ bol zaznamenaný v notárskej zápisnici
riadne a prípadné nedostatky notárskej zápisnice, chyby v písaní či iné zrejmé nesprávnosti žalobca
nenamietal. Rovnako nesúhlasil s jeho tvrdeniami, že uzneseniami prijatými na MVZ dňa 10.04.2015
došlo k obmedzeniu jeho práv, ako akcionára a ani k obmedzeniu práv ostatných akcionárov a ani

nemohlo dôjsť, pretože všetci mali zachované právo podieľať sa na riadení spoločnosti, hlasovať na
MVZ, požadovať informácie a vysvetlenia a právo zaradiť nimi určenú záležitosť do programu rokovania
MVZ. Žalobca bol o konaní MVZ riadne a včas informovaný pozvánkou, zúčastnil sa na ňom a nebolo
mu upreté ani právo hlasovať. Zmena stanov nemohla obmedziť práva žalobcu ako akcionára v žiadnom
prípade, ako ani práva ostatných akcionárov, keďže vychádzala z § 156 ods. 9 Obch. zák., preto

obmedzenie prevoditeľnosti akcií zakotvené v stanovách nemôže reálne obmedzovať práva žalobcu ako
akcionára, keďže je v súlade s Obchodným zákonníkom.

22. Žalovaný uviedol, že ak by aj došlo k porušeniu právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo
stanov, je z programu rokovania MVZ zrejmé, že uzneseniami MVZ nemohlo dôjsť k podstatnému

porušeniu práv akcionárov a prípadné porušenie ani nemohlo mať závažné právne následky. Podľa
jeho názoru akcionár nemôže zneužívať svoje právo na súdny prieskum platnosti uznesení VZ a na
presadzovaní svojich súkromných záujmov, k zneužívaniu práv spoločníka bráni ust. § 56a Obch. zák.
a pokiaľ sa nejedná o závažné nedostatky, nie je dôvod vyhlásiť uznesenia za neplatné, a to aj s
prihliadnutím k tomu, že návrh menšinového akcionára môže byť aj zneužitím jeho práva.

23. Žalovaný okrem nedostatku v proteste, ktorý nebol podaný v súlade s § 183 Obch. zák. vyslovuje
pochybnosť aj o aktívnej vecnej legitimácii žalobcu z dôvodu, že podľa žalobcu nedošlo k účinnému
nadobudnutiu akcií spoločnosti žalovaného žalobcom. V tejto súvislosti poukázal na čl. 3 ods.6 stanov
žalovaného platných a účinných pred dňom konania MVZ dňa 10.04.2015 a na účinnosť prevodu akcie

na meno, ktorá vyžaduje zápis o prevode akcie do zoznamu akcionárov vedeného Strediskom cenných
papierov, v súčasnosti Centrálny depozitár cenných papierov SR. Spoločnosť dá pokyn Centrálnemu
depozitárovi cenných papierov na zápis týkajúci sa zmeny akcionárov bez zbytočného odkladu potom,
čo sa jej predloží zmluva o prevode listinných akcií na meno. Žalovaný dodnes neeviduje žiadosť
žalobcu o zaradenie do zoznamu akcionárov žalovaného, preto žiadal súd prvého stupňa, aby sa ako

s predbežnou otázkou najskôr zaoberal spôsobom nadobudnutia akcií žalobcom a zmluvou o prevode
cenných papierov, na základe ktorej nadobudol žalobca predmetné akcie vydané žalovaným, pretože
od vyriešenia tejto otázky závisí otázka jeho aktívnej vecnej legitimácie.

24. Poukázal aj na tú skutočnosť, že dňa 19.12.2015 riadne VZ rozhodlo o znížení a následne o zvýšení

základného imania a o výmene akcií na akcie s menovitou hodnotou vyjadrenou kladným celým číslom,
čím došlo k zosúladeniu menovitej hodnoty jednotlivých akcií so zákonnými požiadavkami, ako aj k
odstráneniu prípadných nedostatkov. Pri akceptovaní tvrdenia žalobcu, podľa ktorého akcie vydané
spoločnosťou sú neplatné a z tohto dôvodu je neplatné aj hlasovanie, by bolo následkom to, že by žiaden
z akcionárov, a teda ani žalobca nemohol vykonávať práva spojené s akciami ako cennými papiermi, a

teda by nemohol podať ani žalobu, lebo by nemal vecnú legitimáciu.

25. Zdôraznil preto, že je potrebné dbať na ochranu práv dobromyseľného nadobúdateľa akcií,
ktoré zakladá domnienku platnosti vydanej akcie aj v prípade nedodržania postupu vydania, čoprispieva k zachovaniu právnej istoty akcionárov, ktorí akcie nadobudli v dobrej viere. Podpisom
členov predstavenstva na akcii je emitent viazaný v rozsahu práv a povinností inkorporovaných do
akcie nadobúdateľa, ktorý ich nadobudol dobromyseľne a vo výnimočných prípadoch môže súd akciu

považovať za platnú aj bez splnenia obsahových náležitostí, pokiaľ je nesplnenie týchto náležitostí
takého rozsahu, že by neplatnosť akcií pôsobila značne neprimerane. Podľa názoru žalovaného nie je
možnéžalobcupovažovaťzadobromyseľnéhonadobúdateľaakcií,pretonanehoniejemožnéaplikovať
domnienku platnosti akcií žalobcu.

26. Poukázal tiež na tú skutočnosť, že v priebehu konania došlo zo strany žalobcu k zmene petitu
listom zo dňa 19.01.2015, pričom súd prvého stupňa sa s prípustnosťou zmeny žaloby nevysporiadal.
Žalobca pritom môže návrh dopĺňať a spresňovať len v zákonom stanovenej lehote 3 mesiacov od
prijatia uznesenia, určenia neplatnosti ktorého sa domáha a nie po 9 mesiacoch od jeho prijatia tak, ako
to urobil v prípade vyjadrenia zo dňa 19.01.2015 a následne pri zmene zo dňa 02.11.2016, inak jeho
právo zanikne. K vlastným akciám žalovaného žalovaný uviedol, že tvrdenia žalobcu o tom, že hlasoval

s vlastnými akciami sú neakceptovateľné. Navrhol preto rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdiť.

27. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379, § 380 ods.1 a § 385 ods.1
Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP) bez nariadenia pojednávania, pričom dospel k záveru, že
odvolanie žalobcu je dôvodné.

28. Zo spisového materiálu odvolací súd zistil, že predmetom sporu bolo pôvodne právo žalobcu na
vyhlásenie všetkých uznesení prijatých na Mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa
uskutočnilo dňa 10.04.2015 o 10.00 hod. v jeho sídle za neplatné. Aj keď pôvodne navrhoval vyhlásiť
za neplatné všetky uznesenia, z jeho podaní označených ako upresnenie žaloby zo dňa 19.01.2016

vyplýva, že za neplatné navrhuje vyhlásiť uznesenia, pod bodom I. a II. konkretizované písmenami g),
h), i) j) k) a l), ktoré však s obsahom uznesenia zaznamenaného v zápisnici z MVZ konaného dňa
10.04.2015 pod bodom 6, pri uznesení II., nekorešpondujú, pritom vo vyjadreniach zo dňa 27.04.2016
a 02.11.2016 žalobca uvádzal správne označenie písmen, ktoré súhlasia s údajmi v ním napádanom
uznesení II. MVZ.

29. Žalobca ako právnická osoba je akcionárom žalovaného a tvrdí, že má vo vlastníctve listinné cenné
papiere - akcie na meno, v menovitej hodnote 33, 19 Eur spolu v počte 1.493 ks. Žalobca bol na MVZ
ako akcionár žalovaného pozvaný pozvánkou zo dňa 02.03.2015, ktorého sa v jeho mene zúčastnil jeho
bývalý konateľ, p. S..

30. Žalovaný je akciovou spoločnosťou, ktorá bola zapísaná do obchodného registra dňa 20.08.1997 so
základným imaním 142 150 000 Sk, ktoré zodpovedalo listinným akciám v počte 142.150 ks vydaných
na meno, v menovitej hodnote 1.000,- Sk za každú akciu. Ku dňu 13.10.2003 došlo k zmene počtu
listinných akcií na meno, a to na 116.542 ks, čomu zodpovedala aj zmena výšky základného imania

na sumu 116 542 000 Sk, ktoré bolo v takomto rozsahu zapísané v obchodnom registri do 03.09.2009.
V čase konania MVZ bolo zapísané základné imanie pre žalovaného vo výške 3.868.028,96 Eur, a to
až do dátumu 18.03.2016, kedy došlo k zníženiu základného imania na sumu 1.630.815,- Eur, pričom
došlo aj k zmene menovitej hodnoty akcie na 1,- Eur pri ich počte 1. 630 815 ks, ako aj k obmedzeniu
prevoditeľnosti akcií na meno vydaných spoločnosťou žalovaného podľa čl. 3 bod 6 stanov spoločnosti

tak, ako to vyplýva z aktuálneho výpisu z obchodného registra okresného súdu Banská Bystrica, vložka
č. 446/S z 12.06.2017.

31. Z obsahu Notárskej zápisnice o priebehu konania MVZ žalovaného dňa 10.04.2015 o 10.00 hod. v
jeho sídle, spísanej na Notárskom úrade JUDr. Alžbety Kondrlíkovej vo Veľkom Krtíši sp.zn. N 305/2015

dňa 11.06.2015, ktorou osvedčila priebeh MVZ vyplýva, že žalobca podal do zápisnice v priebehu
diskusie ku každému jednému bodu programu predmetného MVZ viacero protestov a upozorňoval na
porušovanie zákona, resp. stanov.

32. Mimoriadne valné zhromaždenie sa riadilo programom, ktorého I. bodom bolo otvorenie a kontrola

počtu akcionárov a nimi prezentovaných hlasov. Do diskusie k tomuto bodu programu vstúpil s
námietkou p. S. - vtedajší konateľ žalobcu, ktorý vyslovil nedôveru uznášaniaschopnosti zasadnutia
MVZ. Predseda predstavenstva žalovaného konštatoval, že z celkového počtu 116.542 ks akcií, a
teda aj hlasov, je prítomných 74.379 platných hlasov, čo predstavuje 63,82%, preto je zasadnutie MVZuznášaniaschopné. T. S. vzniesol námietku neplatnosti stanov žalovaného, pretože náhradné VZ bolo
zrušené.

33. Druhým bodom programu bolo voľba orgánov MVZ, a teda zvolenie predsedu MVZ, ktorý oboznámil
prítomných akcionárov s programom. Bývalý konateľ žalobcu protestoval proti platnosti zasadnutia MVZ
a poukázal na formálnu neplatnosť akcií z dôvodu, že nemajú určité označenie, neobsahujú menovitú
hodnotu v súlade s § 183 Obch. zák..

34. Tretím bodom programu bolo stanovenie kúpnej ceny za predaj jednej akcie žalovaným. Pri rokovaní
tretieho bodu programu o kúpnej cene za predaj akcií žalovaného bývalý konateľ žalobcu vzniesol podľa
§ 183 Obch. zák. protest proti platnosti zasadnutia MVZ a vzniesol protest aj proti tomu, že žalovaný
nemôže hlasovať s vlastnými akciami a keďže sú tieto akcie súčasťou uznášaniaschopnosti MVZ, je toto
MVZ neplatné. Chcel preto vedieť, či 45.549 ks akcií, ktoré žalovaný získal v roku 2009, sú zahrnuté
do uznášaniaschopnosti MVZ.

35. Štvrtým bodom programu bolo opätovné hlasovanie akcionárov o zaradení bodu 3/ do programu.
Väčšinou prítomných akcionárov došlo k schváleniu výmeny jednej akcie za cenu 14,-Eur. V diskusii
k tomuto bodu vyslovil bývalý konateľ žalobcu protest proti priebehu MVZ, ktoré vyhlásil za neplatné s
poukazom na protizákonnosť hlasovania žalovaného so svojimi vlastnými akciami.

36. Piatym bodom programu bola zmena stanov, ktorá bola odsúhlasená. Pán S. vzniesol námietku
neplatnosti stanov žalovaného, pretože náhradné VZ bolo zrušené už pri prerokovaní prvého bodu
programu.

37. Šiestym bodom programu bolo hlasovanie o návrhu dvoch uznesení. Predsedom MVZ bol
prednesený návrh uznesenia MVZ pod bodom I. o počte platných hlasov v znení: Mimoriadne valné
zhromaždenie, ktoré bolo zvolané v zmysle stanov žalovaného sa konalo s celkovým počtom 74.379
platných hlasov, t. j. 63,82% na základnom imaní I Družstevnej, a.s., Dačov Lom a návrh uznesenia
pod bodom II. v znení: Mimoriadne valné zhromaždenie schvaľuje: pod písm. a) predsedu MVZ p. U.

R., pod písm. b) zapisovateľa zápisnice Y.. A. Y., pod písm. c) overovateľov zápisnice p. L. R. a p. I. Y.
st., pod písm. d) skrutátorov p. Y. E., sl. V. A., p. Q. A., p. K. E. a p. M. Y., pod písm. e) odsúhlasenú
cenu akcionármi v hodnote 14,- Eur/1 akcia a pod písm. f) MVZ ruší pôvodné znenie stanov zo dňa
14.05.2009 a schvaľuje nové znenie stanov v navrhovanej podobe z dnešného MVZ.

38. Z notárskej zápisnice tiež vyplýva, že k prednesenému návrhu bodu 6/ programu neboli zo strany
prítomných akcionárov žiadne ďalšie podnety ani doplňujúce návrhy, preto sa na výzvu predsedu o tomto
návrhu uskutočnilo hlasovanie. Za schválenie návrhov oboch uznesení hlasovalo 69.209 prítomných
hlasov, čo je 59,38%, proti nehlasoval nikto a zdržalo sa 5.170 prítomných hlasov, čo je 4,44%.

39. Podľa § 131 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej Obch. zák.) v znení účinnom
ku dňu 10.04.2015 každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací
správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké
právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto

právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení
dozvedieť.

40. Podľa § 131 ods. 2 cit. zák. súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného

zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

41. Podľa § 183 cit. zák. o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa

§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.42. Podľa § 188 ods. 2, písm. f) cit. zák. zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje obsah protestu
akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia,
ak o to protestujúci požiada.

43. Preskúmaním veci dospel odvolací súd k záveru, že okresný súd nerozhodol správne, ak žalobu
zamietol z dôvodu nesplnenia jednej zo zákonných podmienok obsiahnutých v § 183 Obch. zák., a to
pre nezvládnutie dôkazného bremena o tom, že žalobca podal do zápisnice z MVZ, ktoré sa konalo dňa
10.04.2015 riadny protest proti konkrétnemu uzneseniu prijatému v tento deň, v dôsledku čoho nebol

na podanie žaloby aktívne legitimovaný.

44. S právnym názorom okresného súdu uvedeným v odvolaním napadnutom rozhodnutí o tom, že
dovolávať sa neplatnosti uznesenia MVZ súdnou cestou je možné s poukazom na § 131 v nadväznosti
na § 183 Obch. zák. len v prípade, ak je napádané rozhodnutie v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami, či už pre vecno-právne alebo formálno-právne vady odvolací súd súhlasí.

Súhlasí aj s tým názorom, že súčasne musia byť splnené aj ďalšie dve podmienky, a to že žalobca je
akcionárom, ktorý sa na MVZ zúčastnil a podal protest do zápisnice z MVZ, príp. ho doručil v písomnej
forme a že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho akcionárske
práva. (rozsudok NS SR sp.zn. 4Obo/112/01)

45. Okrem vyššie uvedených podmienok je však pri podaní žaloby o neplatnosť uznesení MVZ
nevyhnutné najskôr zistiť, či má žalobca aktívnu legitimáciu na podanie žaloby, a to o to skôr, že
nedostatok aktívnej legitimácie žalobcu v konaní namietal aj žalovaný. Okresný súd sa žalovaným
vznesenou námietkou nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu, ktorú odôvodňoval tým, že žalobca nie je
vlastníkom akcií na meno, keďže nie je zapísaný do zoznamu akcionárov napriek tomu, že sa podľa čl.

3 ods.6 stanov žalovaného platných a účinných pred dňom konania MVZ dňa 10.04.2015 na účinnosť
prevodu akcie na meno vyžadoval zápis o prevode akcie do zoznamu akcionárov vedeného Strediskom
cenných papierov, v súčasnosti Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, ku ktorému podľa
tvrdenia žalovaného nedošlo, nezaoberal. Žalovaný tiež tvrdil, že Centrálnemu depozitárovi cenných
papierov je povinný dať pokyn na zápis týkajúci sa zmeny akcionárov bez zbytočného odkladu potom,

čo sa mu predloží zmluva o prevode listinných akcií na meno. Žalovaný dodnes neeviduje žiadosť
žalobcu o zaradenie do zoznamu akcionárov žalovaného, preto žiadal súd prvého stupňa, aby sa ako
s predbežnou otázkou najskôr zaoberal spôsobom nadobudnutia akcií žalobcom a zmluvou o prevode
cenných papierov, na základe ktorej nadobudol žalobca predmetné akcie vydané žalovaným, pretože
od vyriešenia tejto otázky závisí otázka jeho aktívnej vecnej legitimácie.

46. Pre úspešnosť žaloby o neplatnosť uznesenia MVZ je preto nevyhnutné, aby žalobca v konaní
preukázal, že je aktívne legitimovanou stranou sporu na podanie takejto žaloby. Len ak žalobca, ktorý sa
žalobou domáha vyslovenia neplatnosti uznesení prijatých MVZ preukáže, že je aktívne legitimovanou
stranou sporu na podanie takejto žaloby, že túto podal včas a že podal do zápisnice z konania MVZ

protest, preskúma súd, či k prijatiu napádaných uznesení došlo v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami a či schválením napádaných uznesení MVZ došlo, ale aj len mohlo dôjsť k
obmedzeniu akcionárskych práv žalobcu.

47. Odvolací súd sa nestotožnil s právnym názorom okresného súdu, že protesty žalovaného nespĺňali

Obchodným zákonníkom v § 183 a § 188 stanovené požiadavky na ich formu a obsah, keď tieto vznášal
žalobca len v priebehu diskusie k jednotlivým bodom programu pred hlasovaním o prijatí uznesení, a nie
až po hlasovaní o nich, pričom v protestoch neuviedol, ktorého konkrétneho uznesenia sa jeho protest
týka.

48. Zo zápisnice z MVZ, ktoré sa konalo dňa 10.04.2015, o priebehu ktorého bola spísaná notárska
zápisnica vyplýva, že žalobca, ktorý bol v tom čase na MVZ zastúpený bývalým konateľom p. S. podal
viaceré protesty, námietky a pripomienky tak, ako to okresný súd uviedol, a teda v čase pred hlasovaním
o uzneseniach, ktoré boli MVZ prijaté až na záver MVZ, a to už pri prerokovaní jednotlivých bodov
programu. Obsah námietok a protestov je zaprotokolovaný v zápisnici pri každom bode programu. Z

obsahu protestov podaných žalobcom do zápisnice dostatočne jasne vyplýva, že prvý z nich sa týkal
nesúhlasu údajov o počte hlasov prítomných akcionárov, ktorí mali právo hlasovať tak, ako ho deklaroval
predseda MVZ. (bod 1/ programu a uznesenie I. zo zápisnice z MVZ uvedené v jej bode 6) Argumentoval
tým, že ak sa do počtu hlasov prítomných akcionárov započítali aj hlasy žalovaného, vyplývajúce z jehovlastných akcií, s ktorými žalovaný nemá právo hlasovať, nie je MVZ uznášaniaschopné, a teda celé
konanie MVZ je neplatné. Tvrdil tiež, že bolo porušené ustanovenie časti IV., čl. 9 ods.3, písm. a), resp.
ods. 4 stanov, pretože bez hlasov žalovaného by nebolo bývalo MVZ uznášaniaschopné, muselo by

sa konať náhradné MVZ, ku ktorému však nedošlo. Protestoval aj proti tomu, že každá akcia má mať
označenie, menovitú hodnotu vyjadrenú celým číslom, ktorá nie je na akciách uvedená správne, preto je
formálne neplatná. Obsahom ďalšieho protestu je jeho nesúhlas so stanovením výmennej ceny jednej
akcie (bod 3/, resp. 4/ programu) a nesúhlas so zmenou stanov (bod 1 a 5 programu a uznesenie II. zo
zápisnice z MVZ uvedené v jej bode 6)

49. Svojimi protestmi žalobca deklaroval, že má určité výhrady, ktoré nemohli byť vyriešené na MVZ,
keďže ich môže preskúmať výlučne súd. Z protestov žalobcu dostatočne jasne vyplýva, proti ktorým,
následne po diskusii schváleným uzneseniam MVZ smerujú, a teda že sa v konečnom dôsledku týkajú
uznesení prijatých ku konkrétnym bodom programu MVZ. Vyplýva z nich aj to, ktoré ustanovenia
Obchodného zákonníka a stanov boli konaním žalovaného porušené, aj keď právna argumentácia

podmienkou podania protestu nie je. ( § 155 ods. 3 a 4 v spojení s § 157 ods.1, § 161a) ods.1 a b) ods.1
písm.d) a ods.2 Obch. zák.. časť IV., čl. 9 ods.3, písm.a), resp. ods.4 stanov)

50.Odvolacísúdnesúhlasíanistvrdenímžalovanéhovnímpodanomvyjadreníkodvolaniu,ženámietky
žalobcu ohľadom porušenia stanov a neplatnosti akcií nesúvisia s napádanými uzneseniami.

51. Všetky námietky a protesty žalobcu sa týkali výlučne prerokovaných bodov programu a boli vecné,
zamerané na obsahy prerokovávaných záležitostí MVZ. Či boli aj odôvodnené, okresný súd zatiaľ
neskúmal.

52. Z ust. § 183 v nadväznosti na § 131 Obch. zák. vyplýva, že neplatnosti uznesenia VZ sa nemôže
dovolávať akcionár, ak nebol proti uzneseniu VZ podaný protest. Uznesením VZ sa rozumie každé jeho
rozhodnutie, o ktorom sa na VZ hlasovalo, t. j. každý jednotlivý návrh predložený ku konkrétnemu bodu
programu konania VZ, o ktorom akcionári vytvárajú svoju vôľu. Ak teda rozhodnutie VZ nie je napadnuté
protestom,nemôžeakcionártotorozhodnutieVZnapadnúťžaloboupreneplatnosťuzneseniaVZ,pritom

nie je nutné vady následne prijatých uznesení právne kvalifikovať. Stačí, ak sú zrozumiteľne a určite
vyjadrené.

53. Podanie protestu do zápisnice zo zasadnutia MVZ je jedným z predpokladov, ktoré zakladá právo
akcionára domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia MVZ na súde, pričom súd je oprávnený

preskúmavať platnosť uznesení len v rozsahu vznesených protestov a na to nadväzujúcich prípadných
tvrdení akciovej spoločnosti.

54. Legitímny cieľ protestu tkvie v požiadavke bezpečnosti vzťahov, a teda vyššej právnej istoty ohľadom
platnosti alebo neplatnosti uznesení VZ vzhľadom k ich záväznosti nielen pre jej účastníkov, ale aj pre

samotnú právnickú osobu, ktorej valné zhromaždenie sa koná. Protest je prejavom vôle osoby, ktorá ním
zamýšľa vyvolať následky vyplývajúce zo zákona, príp. stanov, pričom je prejavom slobodným, vážnym,
určitým a zrozumiteľným a ako taký je nesporne právnym konaním.

55. Nie je preto možné dospieť k záveru, že by sa jednalo o právne konanie voči tomu, kto vyhotovuje

zápisnicu tak, ako to žalobca v odvolaní tvrdil, a to napriek tomu, že je potrebné vzniesť požiadavku
na jeho zaznamenanie v zápisnici z VZ a že vyhotovenie zápisu z konania VZ je na zodpovednosti
zapisovateľa, ktorý musí dbať na to, aby všetky dožiadania, návrhy, protesty boli zaznamenané. Z
obsahu § 188, ako aj § 183 Obch. zák. je možné vyvodiť, že akcionár môže využiť akýkoľvek protest,
o zápis ktorého bolo ním ako protestujúcim na VZ požiadané. Obchodný zákonník neupravuje formu

protestu, preto je možné dospieť k záveru, že je bezformálny a že je ho možné vykonať ako ústne, tak
aj písomne, pričom protestujúci nemusí svoje vyjadrenie výslovne označiť ako protest s ohľadom na
to, že sa každé právne konanie posudzuje podľa jeho obsahu. Je však na protestujúcom, aby o zápis
svojho protestu požiadal.

56. Protest preto slúži k tomu, aby v ňom protestujúci vyjadril nesúlad uznesenia VZ s právnymi
predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, prípadne dobrými mravmi, pričom môže ísť ako
o nesúlad v zmysle formálnom, tak aj materiálnom, ktorý by mal byť vyjadreným prostredníctvom
uznesenia.57. Z judikatúry a komentárovej literatúry vyplýva, že k dôvodom, ktoré neboli na MVZ uplatnené
formou protestu súd v konaní o neplatnosť uznesenia MVZ nemôže prihliadnuť. Súd je tak viazaný

rozsahom návrhu na neplatnosť uznesenia MVZ a samotný návrh je viazaný obsahom protestu, ktorý
sa prijatých uznesení týka. Je však treba uviesť, že protest nemôže nahradiť samotný návrh na
vyslovenie neplatnosti uznesenia MVZ, preto nie je možné uplatňovať striktný formalizmus a nepresnosti
v proteste považovať automaticky za nedostatok, ktorý vedie k nemožnosti následnej aktívnej legitimácie
akcionára. V priebehu MVZ môže kvôli jeho organizácii dochádzať k rôznym obmedzeniam práv

akcionára, preto nie je nevyhnutne nutné vyžadovať od akcionárov podrobnú špecifikáciu a precizáciu
protestu.

58. Odvolací súd je preto toho právneho názoru, že protestovať môže akcionár kedykoľvek v priebehu
konania MVZ, proti akémukoľvek uzneseniu bez ohľadu na to, či už bolo uznesenie prijaté alebo nie,
avšak protest musí byť vecne odôvodnený, určitý, zrozumiteľný a musí sa týkať programu, ktorý je pre

prejednávanie konkrétneho VZ odsúhlasený akcionármi. Z obsahu cit. ustanovenia § 183 Obch. zák.
vyplýva aj to, že po skončení konania VZ už nie je možné protest do zápisnice podať.

59. Odvolací súd je na základe vyššie uvedených skutočností toho právneho názoru, že aj keď sa s
právnym názorom T.. T. vyjadrenom v Komentári Obchodného zákonníka, 4. vydanie, vydavateľstva

C.H.Beck, rok vydania 2013, str. 735, s ktorým korešponduje aj odôvodnenie odvolaním napadnutého
rozhodnutia okresného súdu o tom, že ...“Protest by mal obsahovať označenie uznesenia alebo
uznesení, voči ktorým akcionár podáva protest a mal by tiež obsahovať presvedčenia akcionára o
existencii právneho dôvodu neplatnosti prijatého uznesenia alebo uznesení a jeho načrtnutie. Na
splnenie podmienky podania protestu však bude postačovať, ak v ňom akcionár označí, voči ktorému

uzneseniu smeruje.“.., stotožňuje, neznamená to, že za konkrétnych okolností, ktoré sú pri každom
jednom konaní valného zhromaždenia rôzne a špecifické, by nebolo možné „vyjadrenie“ alebo aj
„námietky“ podané akcionárom, pokiaľ ich akcionár podal v priebehu MVZ pri rokovaní o konkrétnom
bode programu, a nie až po hlasovaní a prijatí uznesenia MVZ, posúdiť ako riadne podaný protest. Podľa
názoru odvolacieho súdu je možné akýkoľvek prejav akcionára, ktorý je zaznamenaný v zápisnici z MVZ,

pokiaľ je vecný a týka sa témy určenej v programe, o ktorej sa navyše nehlasuje hneď po skončení
diskusie o jednotlivých bodoch programu, ale až na záver, ako tomu bolo aj v prejednávanej veci, posúdiť
podľa jeho obsahu ako protest. Plne postačí, že je zaznamenaný v zápisnici. Ak totiž musí protestujúci
akcionár splniť zákonnú podmienku pre uplatnenie žaloby na neplatnosť uznesení MVZ, ktorou je, pokiaľ
ide o protest len to, aby bol protest zaznamenaný v zápisnici, potom z obsahu tohto ustanovenia vyplýva

len to, že ak ho musí protestujúci podať na MVZ, môže ho podať kedykoľvek, a teda v čase od jeho
začatia až do ukončenia. Protest tak môže byť podľa názoru odvolacieho súdu podaný akcionárom proti
uzneseniu nielen pri prejednávaní, ale aj po schválení uznesenia, a teda v priebehu celého konania
MVZ a proti ktorémukoľvek uzneseniu, a to bez ohľadu na práve prejednávaný bod programu a bez
ohľadu na to, či už bolo alebo nebolo o uznesení hlasované. Takémuto výkladu nasvedčuje znenie §

183 Obch. zák., ktoré akcionárovi, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia ukladá len povinnosť podať
protest do zápisnice z valného zhromaždenia. Neupravuje striktne, že by tak musel urobiť po hlasovaní
o každom MVZ schválenom bode programu prejednávaného MVZ a neurčuje ani jeho vecný obsah.
Obsah protestu musí byť zaznamenaný v zápisnici len podľa § 188 ods. 2, písm. f) cit. zák. a jedinou
podmienkou je, že sa má „týkať“ rozhodnutia valného zhromaždenia. Čo je treba do protestu uviesť,

aby sa týkal rozhodnutí MVZ a kedy presne ho musí protestujúci podať a zapisovateľ zaznamenať do
zápisnice z MVZ, Obchodný zákonník neupravuje.

60. Podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky sa každý môže domáhať zákonom ustanoveným
postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na

inom orgáne Slovenskej republiky.

61. Podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru má každý právo na to, aby jeho záležitosť bola spravodlivo, verejne a v
primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom.

62. Odvolací súd je toho právneho názoru, že viazanosť súdu zákonom neznamená bezpodmienečne
nutnosť doslovného výkladu aplikovaného ustanovenia, ale skôr viazanosť jeho zmyslom a účelom.
V prípade konfliktu medzi doslovným znením zákona a jeho zmyslom a účelom je dôležité stanoviť
podmienky priority výkladu e ratione legis pred výkladom jazykovým, a teda podmienky, ktoré by malipredstavovať bariéru možnej svojvôle pri aplikácii práva. Aj keď pri aplikácii právneho ustanovenia je
nutné najskôr vychádzať z jeho doslovného znenia, za podmienky jeho nejasnosti a nejednoznačnosti,
umožňujúcej napr. viac interpretácií, ako aj rozporu doslovného znenia daného ustanovenia s jeho

zmyslom a účelom, ak o ich jednoznačnosti a výlučnosti nie je akákoľvek pochybnosť, je možné
uprednostniť výklad e ratione legis pred výkladom jazykovým.

63. Pri právnom hodnotení veci vychádzal preto odvolací súd z takého výkladu obsahu ustanovení §
183, § 131 Obch. zák., ale aj § 188 Obch. zák., ktorý je priaznivejší pre toho, kto protest podáva, aby tak

mohol realizovať svoje právo na súdnu ochranu zaručenú mu čl. 46 Ústavy SR a čl. 6 ods.1 Dohovoru.

64. Podľa názoru odvolacieho súdu zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva, že by zápisnica z
MVZ musela nutne obsahovať, a to pod sankciou straty práva akcionára uplatniť si žalobou na súde
právo na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na MVZpodmienku písomne vyhotoveného protestu
s číselným označením bodu rokovania podľa programu, ku ktorému mali byť prijaté uznesenie, ako

ani to, že by podmienkou takejto žaloby boli len také protesty, ktoré boli vznesené až po hlasovaní o
jednotlivýchuzneseniachtak,akotovodvodneníuviedolokresnýsúd,akzobsahuvyjadrení,námietoka
protestov zaprotokolovaných v zápisnici z MVZ protestujúcim akcionárom vyplýva dôvod jeho nesúhlasu
s obsahom neskôr prijatého uznesenia.

65. Pokiaľ žalobca vo svojich námietkach a protestoch proti platnosti uznesení MVZ tvrdí, že na MVZ
hlasoval žalovaný ako akcionár, ktorého hlasy nemali byť započítané do počtu hlasov prítomných
akcionárov, spochybňuje tým nesporne uznášaniaschopnosť MVZ, resp. namieta, že uznesenia neboli
prijaté potrebnou väčšinou hlasov. Jeho námietka a protesty, že uznesenia neboli prijaté potrebnou
väčšinou hlasov sa preto nesporne týka oboch uznesení MVZ, a to nielen prijatého pod bodom I. ale aj II.

a pre posúdenie ich platnosti má nesporne význam. Takéto námietky a protesty sú formulované vecne,
určito a zrozumiteľne a z ich povahy bez ďalšieho vyplýva, že môžu mať dosah na všetky uznesenia,
ktoré MVZ žalovaného konané dňa 10.04.2015 prijalo.

66. Právny názor okresného súdu, podľa ktorého nie je možné uznesenia MVZ prijaté dňa 10.04.2015

preskúmať pre absenciu konkrétnych protestov proti konkrétnym uzneseniam nie je preto správny.

67. Okresný súd nielenže mal na žalobcom podané protesty prihliadnuť, ale mohol a mal na ich základe
posúdiť,čiMVZbolouznášaniaschopnéačinapadnutéuzneseniaboliprijatépotrebnouväčšinouhlasov
a následne sa vysporiadať aj s ďalšími tvrdeniami žalobcu a zvážiť, či je splnená zákonná podmienka

rozporu MVZ prijatých uznesení so zákonom alebo stanovami žalovaného a ak áno, či nimi došlo aj k
obmedzeniu akcionárskych práv žalobcu, a teda, či zistený rozpor odôvodňuje vyslovenie neplatnosti
žalobcom napadnutých uznesení MVZ, príp. aj len jedného z nich alebo nie tak, ako to žalobca tvrdí.

68. Skutočnosť, že dňa 19.12.2015 riadne VZ žalovaného rozhodlo o znížení a následne o zvýšení

základného imania a o výmene akcií na akcie s menovitou hodnotou vyjadrenou kladným celým číslom,
čím došlo k zosúladeniu menovitej hodnoty jednotlivých akcií so zákonnými požiadavkami svedčí o tom,
že protest žalobcu ohľadom formy a obsahu akcií bol zrejme dôvodný. Či však mala táto žalobcom
namietaná vada akcií za následok porušenie zákona alebo stanov a aj obmedzenie akcionárskych práv
žalobcu, okresný súd neskúmal.

69. K tvrdeniu žalovaného, že žalobca nemôže dopĺňať a spresňovať žalobný petit po uplynutí zákonom
stanovenej 3-mesačnej lehoty stanovenej v § 131 Obch. zák. od prijatia žalobcom napádaných uznesení
MVZ, a to o to skôr, že konateľ žalobcu bol na MVZ prítomný, s obsahom prijatých uznesení bol priamo
počas rokovania oboznámený a mohol vykonávať svoje hlasovacie práva, odvolací súd súhlasí. Zároveň

však uvádza, že žalobca spochybňoval všetky uznesenia prijaté na MVZ, ako aj celé MVZ ako celok. Je
preto nevyhnutné upresnenie návrhu a vyjadrenia žalobcu týkajúce sa petitu posúdiť podľa ich obsahu
a ustáliť, či žalobca len konkretizoval všetky tie uznesenia, ktoré boli na MVZ dňa 10.04.2016 schválené
a ktorých vyslovenia neplatnosti sa domáha („všetky“ znamenajú v prejednávanej veci uznesenie MVZ
pod bodom I. a II., zaradené v zápisnici pod bodom 6/) tak, aby korešpondovali s textom uvedeným pod

bodom I. a II. zápisnice z MVZ, ktorú žalobca v čase podania žaloby k dispozícii nemal alebo či ním
uplatnený nárok rozšíril, príp. zúžil.70. Je treba uviesť, že označenie písmen pred samotným textom žalobcom označených častí
schváleného uznesenia pod bodom II.- 6/ bod zápisnice nekorešponduje s tým, čo je zaznamenané v
zápisnici, aj keď v niektorých jeho podaniach sú uvedené pri jednotlivých bodoch uznesenia II. MVZ aj

správne písmená. Neuvedenie správnych písmen však nemôže mať za následok stratu práva žalobcu
uplatneného v tomto konaní.

71. V tejto súvislosti odvolací súd upozorňuje, že Obchodný zákonník v § 183 v nadväznosti na §
131 Obch. zák. nevyžaduje, aby sa pri uplatnení práva akcionára vyžadovalo uvádzať do petitu žaloby

presné a úplné znenie každého jedného uznesenia schváleného MVZ. Plne postačí, ak žalobca v žalobe
o neplatnosť uvedie, že sa domáha neplatnosti všetkých uznesení schválených MVZ na konkrétnom
zasadnutí MVZ v presne stanovený deň, príp. len niektorých z nich, ktoré v takom prípade musí
identifikovať.

72. Vzhľadom k tomu, že právne posúdenie veci okresným súdom nie je správne, musel odvolací súd

odvolaním napadnuté rozhodnutie podľa § 389 ods.1 písm. c) CSP zrušiť a podľa § 391 ods.2 CSP
mu vrátiť vec na ďalšie konanie.

73. V novom rozhodnutí o veci okresný súd predovšetkým zistí, či je žalobca aktívne legitimovaný na
podanie žaloby podľa § 183 v nadväznosti na § 131 Obch. zák. a následne s poukazom na § 131 v

spojení s § 183 Obch. zák. zistí, či sú tvrdenia žalobcu uvedené v jeho proteste k jednotlivým bodom
programu, výsledky rokovania ktorých sú zhmotnené práve v uzneseniach I. a II., neplatnosti ktorých
sa žalobca domáha dôvodné, a teda či došlo ich prijatím k porušeniu zákona alebo stanov a či mohli
obmedziť práva žalobcu ako akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

74. Podľa § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

75. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 1 a
2 CSP aj bez návrhu v rozhodnutí, ktorým sa konanie u neho skončí.

76. Rozhodnutie odvolacieho senátu bolo prijaté jednohlasne.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).