Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, October 28, 2021

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 8Co/44/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8219200462
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 10. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martin Fiľakovský

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2021:8219200462.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Martina Fiľakovského a sudcov

JUDr.BranislavaBrezuaJUDr.MichalaBoroňavprávnejvecižalobcov:Ing.X.M.,P.,nar.XX.XX.XXXX,
bytom X. XXX/X, XXX XX W., proti žalovaným: 1/ G.. Q. M., I.., nar. XX.XX.XXXX, bytom J. L. XXXX/
XX, XXX XX W. a 2/ TRADIHAJ, s.r.o., so sídlom Radničné námestie 35, 085 01 Bardejov, IČO: 36 448
699, o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bardejov
zo dňa 14.07.2020 č.k. 9C 2/2019-94 takto jednohlasne

r o z h o d o l :

Potvrdzuje rozsudok.

Žalobca nemá nárok na náhradu trov odvolacieho konania a žalovanému 1/ a žalovanému 2/ sa ich
náhrada nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol. Žalovanému 1/ a žalovanému 2/
spoločne a nerozdielne priznal voči žalobcovi 100 % nárok na náhradu účelne vynaložených trov
konania.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobou doručenou Okresnému súdu Bardejov (ďalej
len „okresný súd“) 28.02.2019 sa žalobca domáhal voči žalovaným určenia neplatnosti kúpnej zmluvy

uzavretej 01.03.2017 medzi žalovaným 2/ (TRADIHAJ, s.r.o.) ako predávajúcim na jednej strane a
žalovaným 1/ (Ing. Q. M., I..) ako kupujúcim na strane druhej, vo veci prevodu vlastníckeho práva kúpo-
predajom k nehnuteľnostiam vedeným Okresným úradom W., katastrálny odbor (ďalej len „katastrálny
úrad“), pre okres W., obec W. a katastrálne územie W. na LV XXXXX (pôvodne evidovaných na LV
XXXXX) a to konkrétne:
- parcely CKN XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 12 882 m2;
- parcely CKN XXXX/ X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 91 m2;

- parcely CKN XXXX/X - zastarané plochy a nádvoria o výmere 3129 m2;
- parcely CKN XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 402 m2;
- parcely CKN XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 124 m2;
- parcely CKN XXXX/X - zastarané plochy a nádvoria o výmere 76 m2;
- parcely CKN XXXX/XX - zastarané plochy a nádvoria o výmere 563 m2;
- parcely CKN XXXX - vodné plochy a nádvoria o výmere 249 m2;
- vrátnice so súpisným č. XXXX;

- budovy so súpisným č. XXXX;
- dielne so súpisným č. XXXX;
- skladu so súpisným č. XXXX (ďalej len „sporné nehnuteľnosti“).3. Žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že je menšinovým spoločníkom žalovaného 2/, t.j. spoločnosti
TRADIHAJ, s.r.o. a to s 25% podielom na jeho základnom imaní, pričom žalovaný 2/ bol výlučným
vlastníkom označených sporných nehnuteľností evidovaných pôvodne na LV XXXXX, ktoré žalovaný 1/

ako väčšinový spoločník a súčasne konateľ žalovaného 2/, previedol do svojho výlučného vlastníctva
a to kúpnou zmluvou z 01.03.2017, uzavretou jednako bez vedomia žalobcu, ako taktiež spoločníka
žalovaného 2/, o uzavretí ktorej sa žalobca dozvedel iba z internetového portálu katastra nehnuteľností
kde bola na LV XXXXX vyznačená plomba V-XXX/XXXX a jednako za kúpnu cenu ktorou mala byť,
podľa kamarátom žalovaného 1/ spracovaného znaleckého posudku, značne podhodnotená skutočná

trhová cena sporných nehnuteľností a navyše spôsob splatnosti ktorej (rozumej „kúpnej ceny“) bol
dojednaný v tzv. Dohode o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 (na inom mieste žaloby
je uvedený dátum „21.12.2016“; ďalej len „Dohoda o započítaní“), ktorá Dohoda o započítaní podľa
žalobcu cit. „... bola určená rozsudkom Okresného súdu W. za neplatnú“. Podľa žalobcu, žalovaný 1/
ako majoritný spoločník a súčasne konateľ žalovaného 2/, konal pri prevode sporných nehnuteľností
špekulatívne, keďže v postavení štatutárneho orgánu žalovaného 2/ uzavrel sám so sebou jednako

02.01.2016 Dohodu o urovnaní a uznaní záväzku a taktiež 31.12.2016 aj Dohodu o započítaní, ktorej
obsahom malo byť započítanie v účtovníctve žalovaného 2/ neevidovanej pohľadávky žalovaného 1/,
čím žalovaný 1/ podľa žalobcu konal zneužijúc postavenie väčšinového spoločníka bez možnosti zásahu
menšinového spoločníka, pretože cit. „... disponoval a nakladal s vlastníckymi právami na nehnuteľnom
majetku spoločnosti v rozpore s dobrými mravmi a v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka.“

a to konkrétne v rozpore s § 135a a § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka, v ktorom dôsledku došlo k
zníženiu majetku žalovaného 2/, ktorého je žalobca taktiež spoločníkom. Podľa žalobcu cit. „... konateľ
spoločnosti nekonal pri nakladaní s nehnuteľným majetkom spoločnosti s odbornou starostlivosťou,
úkony konateľa spoločnosti nie sú v súlade so záujmami spoločnosti, v súlade so záujmami žalobcu ako
menšinového spoločníka spoločnosti, a znižujú majetok spoločnosti na úkor iných.

O zneužití väčšiny v obchodnej spoločnosti TRADIHAJ,s.r.o. rozhodol a v odôvodnení rozsudku uviedol
aj Okresný súd W. v konaní pod sp. zn. 1Cb/33/2017, keď rozsudkom Okresného súdu zo dňa
06.02.2019 rozhodol, že Uznesenie valného zhromaždenia žalovaného z 28.02.2017 v časti, ktorým
valné zhromaždenie vzalo na vedomie Správu o výsledku hospodárenia spoločnosti za rok 2016 a
Dohodu o urovnaní a uznaní záväzku z 02.01.2016 a tiež schválilo Dohodu o vzájomnom započítaní

pohľadávok z 31.12.2016 je neplatné.“

4. Podľa žalobcu sa podanou určovacou žalobou podľa § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku
(ďalej len „CSP“) domáha určenia právnej skutočnosti podľa osobitného predpisu, keďže cit. „...nárok
na určenie neplatnosti zmluvy je svojou podstatou nárokom na určenie právnej skutočnosti podľa

§ 137 písm. d/ C.s.p.“, pričom podľa žalobcu v danom prípade cit. „... právnym predpisom, ktorý
výslovne umožňuje domáhať sa určenia neúčinnosti právneho úkonu je § 42a Občianskeho zákonníka.“
Okrem toho však kvalifikovane právne zastúpený žalobca pripúšťa, že v danom prípade by sa mohlo
jednať aj o žalobu na určenie podľa § 137 písm. c) CSP, pri ktorej žalobe je nevyhnutné preukazovať
naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení, v ktorej súvislosti žalobca v žalobe sám tiež

uviedol cit. „Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je
vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou môže dosiahnuť
odstránenie spornosti práva, a či snáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak
nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie alebo konania. Súdna prax sa ustálila na názore, že určovacia
žaloba je prípustná pri spornosti práv (právnych vzťahov) k nehnuteľnostiam evidovaných v katastri

nehnuteľností, (...) ... Naliehavý právny záujem je preukázaný aj skutočnosťou, že jedine žalobou o
určenie neplatnosti právneho úkonu je možné dosiahnuť spravodlivý právny stav, nakoľko samotná
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného v 2. rade, ktorá bola vyhlásená
rozsudkom OS W. sp. zn. 1Cb/33/2017 zo dňa 06.02.2019, nezakladá neplatnosť zmluvy.“ Prílohou
žaloby bol iba rozsudok okresného súdu sp. zn. 1 Cb 33/2017 zo 06.02.2019.

5. Žaloba s prílohami bola za účelom vyjadrenia doručená žalovanému 1/ dňa 28.03.2019 a žalovanému
2/ dňa 01.04.2019, ku ktorej sa v mene žalovaného 2/ (TRADIHAJ s.r.o.) ako jeho konateľ vyjadril
žalovaný 1/ podaním doručeným okresnému súdu 12.04.2019 v ktorom v prvom rade ozrejmil akým
spôsobom vznikala pohľadávka žalovaného 1/ ako spoločníka voči spoločnosti, tj. voči žalovanému

2/ s tým, že objekt pekárne žalovaný 2/ kúpil od spoločnosti Šarišské pekárne a cukrárne Prešov
a.s. a to kúpnou zmluvou z 30.09.2010, ktorej predchádzala Zmluva o budúcej kúpnej zmluve z
08.06.2010, v ktorom objekte chcel žalovaný 1/ vykonávať podnikateľskú obchodnú činnosť v oblasti
umelých hnojív, avšak keďže jej vykonávanie nebolo možné bez vlastných a úverových zdrojov, pretožalovaný 1/ celý svoj zisk nechával na účte spoločnosti ako „obratové finančné prostriedky“, ktoré
slúžili ako garancia pre banky pri poskytovaní spoločnosti revolvingových úverov, takto sa žalovanému
1/ u žalovaného 2/ kumulovali jeho vlastné finančné prostriedky, ktoré si žalovaný 1/ nevyplácal a

takto mu vznikla voči žalovanému 2/ (spoločnosť) pohľadávka. Žalovaný 1/ konštatoval, že tvrdenia
žalobcu,žejehopohľadávkanebolaevidovanávúčtovníctvežalovaného2/ješpekulatívnou,pričomvtej
súvislosti predložil ako dôkaz obraty na účtoch žalovaného 2/ na ktorých má byť evidovaná pohľadávka
žalovaného 1/ voči žalovanému 2/ kumulovaná za roky 2009 - 2018. Žalovaný 1/ tiež podotkol, že potom
ako v roku 2010 skončil s obchodnou činnosťou s umelými hnojivami sa prestal u žalovaného 1/ vytvárať

zisk z obchodnej činnosti, pričom v tom istom roku žalovaný 2/ kúpil objekt pekárne a začal s výstavbou
polyfunkčného objektu, avšak keďže žalovaní 1/ neuvažuje o ďalšom rozvoji obchodnej činnosti a jej
prevádzkovanie sa nedá očakávať ani od žalobcu, ako ďalšieho spoločníka žalovaného 2/, žalovaný
1/ mal za to, že jedinou možnosťou ako mohol uspokojiť svoju pohľadávku voči žalovanému 2/ bolo
jej započítanie proti hodnote nehnuteľného majetku žalovaného 2/. Žalovaný 1/ poukázal na to, že v
roku 2016 predal zrekonštruovanú halu „Garáže“ žalobcovi (svojmu synovi) a to na naliehanie žalobcu,

pričom túto halu „Garáže“ žalovaný 1/ najsamprv vyčlenil z objektu pekárne a to tak, že Dohodou o
urovnaní a uznaní záväzku z 02.01.2016 a Dohodou o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016
žalovaný 1/ túto nehnuteľnosť formou zápočtu previedol najprv na seba, ktoré dohody aj v tom čase
žalovaný 1/ podpisoval „sám medzi sebou“ a vzápätí túto halu „Garáže“ kúpnou zmluvou z 22.02.2016
predal za sumu 3,- Eur žalobcovi, pričom príslušná správa katastra povolila vklad vlastníckeho práva

pre žalobcu k tejto nehnuteľnosti 15.03.2016. Navyše žalovaný 1/ podotkol, že jeho ústretovosť voči
synovi (žalobcovi) bola veľkorysá aj v tom smere, že spolu s uvedeným predajom previedol k tejto hale
na žalobcu aj podpísanú nájomnú zmluvu uvedenej haly s nemeckým partnerom za mesačný nájom
1 000,- Eur a to napriek tomu, že sám žalovaný 1/ potreboval existenčne finančné prostriedky, takže
týmto spôsobom v podstate žalovaný 1/ daroval žalobcovi na nájom 37 000,- Eur. Okrem toho žalovaný

1/ podotkol, že rovnakým postupom kúpnou zmluvou z 26.11.2018 predal halu Dielne so súpisným č.
XXXX druhému synovi H. za cenu taktiež 3,- Eur, na základe čoho príslušná správa katastra povolila
vklad vlastníckeho práva 16.01.2019. Napokon v súvislosti so žalobou žalovaný 1/ uviedol, že cit. „Je
poľutovania hodné, že žalobca sa uchýlil k tak nízkym obvineniam, že ako konateľ som konal v rozpore s
dobrými mravmi, že som postupoval špekulatívne, že som dokonca nekonal s odbornou starostlivosťou.“

Napokon v spojitosti s konaní vedeným okresným súdom pod sp. zn. 1 Cb 33/2017 žalovaný 1/ uviedol
cit. „...konania č. 1 Cb/33/2017-109 som sa nezúčastňoval nie z dôvodu ľahostajnosti, ale preto, že
som o ňom nemal žiadne informácie nakoľko všetka korešpondencia zo súdu mi bola posielaná do
elektronickej schránky, ktorú som nemal certifikovanú. Certifikáciu elektronickej schránky som previedol
až 1.4.2019.“ Prílohou vyjadrenia žalovaných 1/ a 2/ boli: Dohoda o odovzdaní a prevzatí predmetu

kúpy uzavretá 18.11.2010 medzi Šarišské pekárne a cukrárne, a.s. na jednej strane a žalovaným 2/,
ako predmet kúpy preberajúcim na strane druhej, spolu s prílohou, ako aj s rozhodnutím príslušného
katastrálneho úradu č. V XXXX/XX z 08.11.2010 o povolení vkladu vlastníckeho práva k predmetu kúpy
na základe tejto kúpnej zmluvy v prospech žalovaného 2/; obraty na účtoch žalovaného 2/ za obdobie
rokov 2009 - 2018 s evidenciou vkladov žalovaného 1/ do spoločnosti (žalovaného 2/); ďalej rozhodnutie

príslušného katastrálneho úradu č. V XXX/XXXX z 15.03.2016, ktorým na základe kúpnej zmluvy z
22.02.2016 uzavretej medzi žalobcom ako kupujúcim a žalovaným 1/ ako predávajúcim bol povolený
vklad vlastníckeho práva k stavbe garáží a priľahlým pozemkom v prospech žalobcu; taktiež rozhodnutie
príslušného katastrálneho úradu č. V XXXX/XXXX zo 16.01.2019, ktorým na základe kúpnej zmluvy z
26.11.2018 uzavretej medzi H. M. ako kupujúcim a žalovaným 1/ ako predávajúcim bol povolený vklad

vlastníckeho práva k stavbe dielne a priľahlým pozemkom v prospech H. M.; kópia katastrálnej mapy
z 15.05.2013 k sporným nehnuteľnostiam; rozhodnutie Mesta W. č. ŽP XXXX/XXXXX zo 07.05.2013
o povolení na odstránenie stavby skladu a archívu; potvrdenie z 01.04.2019 o aktivácii el. schránky
žalovaným 1/; ďalej Dohoda o urovnaní a uznaní záväzku uzavretá 02.01.2016 medzi žalovaným 1/ a
žalovaným 2/ a na túto dohodu nadväzujúca Dohoda vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016

a napokon prvá a posledná strana Znaleckého posudku č. X/XXXX z 09.01.2017.

6. K vyjadreniu žalovaného 2/ zaujal svoje stanovisko (replika) žalobca prostredníctvom svojho právneho
zástupcu podaním doručeným okresnému súdu 24.09.2019 v ktorom v prvom rade proklamoval, že
na podanej žalobe trvá v celom rozsahu, pretože má za to, že dostatočne preukázal jednako aktívnu

ako aj pasívnu vecnú legitimáciu sporových strán a jednako aj danosť naliehavého právneho záujmu
na požadovanom určení neplatnosti kúpnej zmluvy z 01.03.2017, ktorú žalobca považuje za neplatnú
jednako z dôvodu podhodnotenia kúpnej ceny a jednako z dôvodu jej nezaplatenia v prospech
žalovaného 2/ a jej započítania proti neexistujúcej pohľadávke žalovaného 1/ voči žalovanému 2/. Okremtoho žalobca tiež poukázal, že tým, že vyjadrenie žalovaného 2/ k žalobe je podpísané len žalovaným
1/ ako jeho konateľom, že aj z uvedeného je zrejmé, že žalovaný 1/ sa plne identifikuje so žalovaným
2/, takže vystupuje len ako jeden subjekt, pričom tiež uviedol že vyjadrenie žalovaného 1/ ohľadom

prevodu majetku žalovaného 2/ najprv na žalovaného 1/ a následne na jeho synov, že toto vyjadrenie
s prejednávanou vecou nesúvisí a ide len o emocionálny výlev žalovaného 1/. Podľa žalobcu konflikt
medzi ním a žalovaným 1/ (jeho otcom), ako spoločníkmi v spoločnosti žalovaného 2/ vznikol v dôsledku
toho, že žalovaný 1/ sa ako majoritný spoločník správal ako keby bol jediným spoločníkom žalovaného
2/, obchádzal žalobcu ako minoritného spoločníka a nebral na neho ohľad, cit. „… viedol spoločnosť len

v prospech seba ...“, čo začalo žalobcovi prekážať.

7. K stanovisku žalobcu sa žalovaní 1/ a 2/ vyjadrili (duplika) v podaniach doručených okresnému súdu
26.11.2019. Žalovaný 2/ uviedol, že zotrváva na svojom skoršom písomnom vyjadrení k žalobe s tým,
že nie je pravdou, žeby sa žalovaný 1/ identifikoval s osobou žalovaného 2/ v jedno, pretože žalovaný
1/ podpísal vyjadrenie žalovaného 2/ k žalobe ako jeho konateľ, na čo mal plné právo a pokiaľ ide o

žalovaného 1/, ako žalovanú fyzickú osobu, je a bolo len na ňom či využije svoje právo a k žalobe
sa vyjadrí alebo nevyjadrí. Za cieľavedomé zavádzanie súdu označil žalovaný 2/ vyjadrenie žalobcu o
neúčinnosti započítania kúpnej ceny z kúpnej zmluvy z 01.03.2017 proti pohľadávke žalovaného 1/ z
dôvodu neexistencie tejto pohľadávky žalovaného 1/, pretože žalovaný 2/ poukázal, že na rozdiel od
žalobcu predložil k svojmu vyjadreniu k žalobe aj písomný dôkaz a to obraty na účtoch žalovaného

2/, kde je pohľadávka žalovaného 1/ voči žalovanému 2/ riadne evidovaná. Podľa žalovaného 2/,
keďže žalobca nepredložil žiadny dôkaz svedčiaci o neplatnosti kúpnej zmluvy z 01.03.2017, je žaloba
nedôvodná a preto ju navrhuje ako celok zamietnuť. Žalovaný 1/ vo svojom vyjadrení uviedol, že sa plne
stotožňuje s vyjadrením žalovaného 2/ a taktiež navrhuje žalobu zamietnuť.

8. Na pojednávaní 14.07.2020 právny zástupca žalobcu uviedol, že na podanej žalobe trvá v celom
rozsahu tak ako bola podaná, stotožňuje sa s právnym názorom súdu, že v danom prípade sa žalobca
nedomáha plnenia, ale domáha sa určenia danosti právnej skutočnosti. Poukazuje na to, že určovacia
žaloba v zmysle svojej preventívnej funkcie má zabrániť, aby sa predišlo porušovaniu práv, ktoré sú
v prípade žalobcu porušované, keďže žalobca je obmedzený vo svojom práve nakladať s majetkom

žalovaného 2/. Pokiaľ ide o neplatnosť kúpnej zmluvy, žalobca má za to, že jej neplatnosť možno
vyvodiť z § 42a Občianskeho zákonníka a jej neplatnosť napáda jednako z dôvodu neuhradenia kúpnej
ceny, ktorá bola započítaná na neexistujúcu pohľadávku žalovaného 1/ a jednako z dôvodu, nereálneho
určenia tejto kúpnej ceny. Pokiaľ ide o započítanie kúpnej ceny na neexistujúcu pohľadávku žalovaného
1/ voči žalovanému 2/, žalobca má za to, že táto otázka bola riešená už v konaní okresného súdu sp.

zn. 1 Cb/33/2017, v ktorom súd vyslovil neplatnosť uznesenia Valného zhromaždenia a teda neplatnosť
dohody o započítaní pohľadávok. Pokiaľ ide o určenie kúpnej ceny, táto je jednako netransparentnou,
pretože bola určená znalcom Ing. P., ktorý je blízkym priateľom žalovaného 1/ a to znaleckým posudkom,
ktorý v zmysle § 27 ods. 2 zákona č. 431/2002 Z.z. pre určenie reálnej hodnoty majetku prichádza do
úvahy až v prípade, ak cenu tohto majetku nie je možné určiť jeho trhovou cenou, ktorá podľa žalobcu

sa v tomto prípade dala určiť. Pokiaľ ide o otázku obohatenia sa žalovaného 1/ na úkor žalovaného 2/
uviedol, že nehnuteľnosti, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy z 01.03.2017, boli predmetom nájmu,
z prenájmu ktorých mal žalovaný 2/ príjem cca 2 500,- Eur mesačne, takže v dôsledku ich predaja
sa tento príjem stal výlučným príjmom žalovaného 1/ na úkor jednako spoločnosti, t.j. žalovaného
2/, ako aj na úkor žalobcu ako minoritného s spoločníka žalovaného 2/. Uviedol, že § 125 ods. 3

Obchodného zákonníka jasne vymedzuje rozsah kompetencii Valného zhromaždenia s.r.o. s tým, že
Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovať o veciach patriacich do pôsobnosti iných orgánov
spoločnosti, pričom z uznesenia Valného zhromaždenia z 28.02.2017 vyplýva, že Valné zhromaždenie
rozhodovalo o schválení dohody o urovnaní ako aj dohody o započítaní, uznesenie z ktorého bolo
vyhlásené za neplatné rozsudkom Okresného súdu W. 1Cb/33/2017, ktorým bola konštatovaná teda aj

neplatnosť samotnej dohody. Žalobu považuje za dôvodnú, žalobca preukázal, že sporové strany majú
vecnú, aj procesnú legitimáciu a preukázal aj existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom
určení tak ako to ukladá zákon.

9. Na pojednávaní 14.07.2020 žalovaný 1/, ktorý je súčasne konateľom žalovaného 2/ uviedol, že sa

pridržiava svojich písomných vyjadrení k veci, ktoré podal ako osoba kompetentná, tieto vyjadrenia
považuje za kompletné a ich sa dovoláva. S majetkom žalovaného 2/ nakladal oprávnene, v súlade so
zákonom, ako jeho konateľ. Má za to, že zákon nezakazuje nakladať s majetkom s.r.o. bez schválenia
Valným zhromaždením. Pokiaľ ide o určenie ceny, má za to, že zákon vymedzuje štyri možnosti jejurčenia, pričom žiadnu z nich neuprednostňuje. Určenie ceny znaleckým posudkom bolo v tomto prípade
jedinou objektívnou možnosťou určenia ceny tak veľkého predmetu predaja ako je objekt pekárni, ktorý
objekt nebolo možné predať ako celok a preto znalecký posudok bol jedinou objektívnou možnosťou

určenia jeho ceny. Nie je pravdou, že by znalec bol blízkym priateľom žalovaného 1/, ide o znalca,
ktorý je v okolí všeobecne známy a v takej miere ako ho pozná žalovaný 1/, ho pozná aj sám žalobca.
Takisto nie je pravdou, že kúpna cena nebola zaplatená, pretože forma jej úhrady bola v kúpnej zmluve
jasne zadefinovaná a to započítaním pohľadávok zmluvných strán, ktorý spôsob je bežným spôsobom
používaným v obchodno-záväzkových vzťahoch. Za priame klamstvo označil tvrdenie žalobcu, že

kúpna cena bola započítaná proti neexistujúcej pohľadávke žalovaného 1/ voči žalovanému 2/, pretože
žalovaný 1/ predložil o existencii tejto svojej pohľadávky voči žalovanej spoločnosti jej 10 ročnú históriu z
účtovníctva spoločnosti, takže tvrdenia o jej neexistencii sú klamlivé. Poukázal, že podstata veci je podľa
žalovaného 1/ v tom, že spoločnosť žalovaného 2/ viedol žalovaný 1/ sám až do roku 2011 a všetok
majetok, ktorý v rámci tejto spoločnosti nadobudol, bol iba jeho osobným zainteresovaním. To, že prijal
do spoločnosti ďalšieho spoločníka a to žalobcu, ktorý je jeho synom, bolo iba z dôvodu, že žalobca v

tom čase mal problémy v svojom bývalom zamestnaní a preto ho žalovaný 1/ ako jeho otec, ktorému
ho bolo ľúto a nechcel, aby skončil na úrade práce, prijal do spoločnosti ako minoritného spoločníka
s 25 % podielom na jej majetku. Vzhľadom na tieto okolnosti žalovaný 1/ vníma tento súdny spor iba
ako snahu syna (žalobcu) okradnúť svojho otca (žalovaného 1/). Súčasne podotkol, že keď 01.01.2016
identickým spôsobom, ako to bolo aj v prípade napádanej kúpnej zmluvy z 01.03.2017, teda identickým

spôsobom taktiež žalovaný 1/ uzavrel so žalovaným 2/ kúpnu zmluvu, ktorou na seba previedol majetok
žalovaného 2/ a to dielňu, a to taktiež bez schválenia Valným zhromaždením a ktorú následne previedol
na žalobcu (syna), teda jednalo sa o identický spôsob prevodu majetku, aký sa udial aj v tomto sporom
dotknutom prípade, preto považuje za nemorálne tvrdenie žalobcu, že v tomto prípade žalovaný 1/ konal
na úkor žalovaného 2/ ako aj na úkor žalobcu ako minoritného spoločníka, ktorý postup však žalobca

nenapádal v roku 2016, kedy tým istým spôsobom nadobudol skrz žalovaného 1/ do svojho vlastníctva
dielňu, ktorá bola taktiež pôvodne majetkom žalovaného 2/.

10. Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní zistil skutkový stav, podľa ktorého z výpisu z
obchodného registra na žalovaného 2/ vyplýva, že spoločníkom žalovaného 2/, ktorý bol založený

Spoločenskou zmluvou z 29.05.1997, je od 08.03.2005 žalovaný 1/ (Ing. Q. M.. CSc.) s výškou vkladu od
18.02.2011vsume4979,-Eur,ktorýjezároveňod21.01.1998aod08.03.2005ajkonateľomžalovaného
2/ a od 18.02.2011 je spoločníkom aj žalobca (Ing. X. M.) s výškou vkladu v sume 1 660,- Eur.

11. Z Okresným úradom W., katastrálnym odborom, pre okres W., obec W. a katastrálne územie W.

vedeného LV XXXXX (v stave vyhotovenia k 03.07.2020) vyplýva, že na tomto LV sú evidované: parcely
registra „C“ a to parcela CKN XXXX/X - zastavaná plocha a nádvorie o výmere 12305 m2; parcela
CKN XXXX/X - zastavaná plocha a nádvorie o výmere 91 m2; parcela CKN XXXX/X - zastaraná plocha
a nádvorie o výmere 3129 m2; parcela CKN XXXX/X - zastavaná plocha a nádvorie o výmere 124
m2; parcela CKN XXXX/X - zastaraná plocha a nádvorie o výmere 76 m2; parcela CKN XXXX/XX -

zastaraná plocha a nádvorie o výmere 563 m2 a parcela CKN XXXX - vodná plocha o výmere 249 m2;
ako aj budovy a to vrátnica so súpisným č. XXXX postavená na parcele CKN XXXX/X a priemyselná
budova so súpisným č. XXXX postavená na parcele CKN XXXX/X, ktorých výlučným vlastníkom je
žalovaný 1/ (Ing. Q. M., CSc., nar. XX.XX.XXXX) a to titulom kúpnej zmluvy z 01.03.2017 - V XXX/
XXXX zo dňa 13.04.2017. V časti “B“ LV XXXXX je na žiadosť žalobcu uvedená poznámka cit. „...že

bola podaná žaloba Okresnému súdu W. o určenie neplatnosti valného zhromaždenia spoločnosti a o
určenie neplatnosti zmluvy vedeného pod sp. zn. 1Cb/33/2017, v súvislosti so zmluvou o prevode práv
k nehnuteľnostiam na LV XXXXX, vyznačená plomba vkladu V -XXX/XXXX. P XXX/XXXX.“ V časti “C“
LV XXXXX je zapísané (i) vecné bremeno v prospech žalobcu ako oprávneného z vecného bremena
spočívajúce v práve prechodu a prejazdu osobnými motorovými vozidlami, nákladnými motorovými

vozidlami a pešo cez parcelu CKN XXXX/X a to na základe zmluvy o zriadení vecného bremena - V
XXXX/XXXX zo 04.08.2016; ako aj (ii) zmena výmery na parcele CKN XXXX/X zastavaná plocha a
nádvorie o výmere 12654 m2 na základe geometrického plánu č. XXXXXXXX-XX/XXXX zo 17.12.2019
- V XXXX/XXXX z 28.01.2020 a napokon aj zápis (iii) vecného bremena v prospech vlastníka parciel
CKN XXXX/XX, CKN XXXX/X a CKN XXXX/XX ako oprávneného z vecného bremena, spočívajúceho v

práve prechodu a prejazdu osobnými motorovými vozidlami, nákladnými motorovými vozidlami a pešo
cez parcelu CKN XXXX/X a to na základe kúpnej zmluvy z 20.12.2019 a dodatku č.1 z 27.01.2020 - V
XXXX/XXXX z 28.01.2020.12. Z Okresným úradom W., katastrálnym odborom, pre okres W., obec W. a katastrálne územie W.
vedeného LV XXXXX (v stave vyhotovenia k 03.07.2020) vyplýva, že na tomto LV je evidovaná stavba a
to polyfunkčný dom so súpisným č. XXXX postavenom na parcele č. XXX/X, ktorej výlučným vlastníkom

je žalovaný 1/ (Ing. Q. M., CSc., nar. XX.XX.XXXX) a to titulom kúpnej zmluvy zo 17.12.2018 - V XXXX/
XXXX z 03.01.2019. Časť „C“ tohto LV - bez zápisu.

13. Zo žalobcami, v konaní vedenom okresným súdom pod sú. zn. 1 Cb 33/2017 (viď bod 9 rozsudku,
pozn.)predloženéhoLVXXXXX,vedenéhoprekatastrálneúzemieW.vyplýva,žekudňu31.03.2017boli

na tomto LV XXXXX evidované tieto nehnuteľnosti: parcela CKN XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria
o výmere 12 882 m2; parcela CKN XXXX/X - zastavené plochy a nádvoria o výmere 91 m2; parcela CKN
XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 3129 m2; parcela CKN XXXX/X - zastavané plochy
a nádvoria o výmere o výmere 402 m2; parcela CKN XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere
124 m2; parcela CKN XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria o výmere 76 m2; parcela CKN XXXX/
XX - zastavané plochy a nádvoria o výmere 563 m2; parcela CKN XXXX - vodné plochy a nádvoria

o výmere 249 m2; vrátnica so súpisným č. XXXX; budova so súpisným č. XXXX; dielne so súpisným
č. XXXX a polyfunkčný dom so súpisným č. XXXX, postavený na parcele č. XXX/X, pričom výlučným
vlastníkomvšetkýchoznačenýchnehnuteľnostíbolžalovaný2/(TRADIHAJs.r.o.).Vovzťahukuvšetkým
nehnuteľnostiam na uvedenom LV bola, okrem polyfunkčnej budovy so súpisným č. XXXX, vyznačená
plomba na základe V- XXX/XXXX.

14. Z kúpnej zmluvy z 01.03.2017 (bola súčasťou pripojeného spisu Okresného súdu W. vedeného
pod sp. zn. 1 Cb 33/2017) vyplýva, že bola uzavretá podľa Občianskeho zákonníka, medzi žalovaným
2/ (TRADIHAJ, s.r.o. W.) ako predávajúcim na jednej strane a žalovaným 1/ (Ing. Q. M., CSc.) ako
kupujúcim na strane druhej, pričom jej predmetom bol predaj na LV XXXXX vedených jednako parciel

evidovaných ako zastavené plochy a nádvoria a parcelnými číslami: XXXX/X o výmere 12 882 m2;
XXXX/ 2 o výmere 91 m2; XXXX/X o výmere 3129 m2; XXXX/X o výmere 402 m2; XXX/X o výmere
124 m2; XXXX/X o výmere 76 m2; XXXX/XX o výmere 563 m2; ďalej parcely so súpisným č. XXXX -
vodné plochy o výmere 249 m2, ako aj stavieb a to konkrétne vrátnice so súpisným č. XXXX postavenej
na parcele č. XXXX/X; priemyselnej budovy so súpisným č. XXXX postavenej na parcele č. XXXX/X a

dielne so súpisným č. XXXX postavenej na parcele č. XXXX/X a to za v čl. III. tejto zmluvy dohodnutú
kúpnu cenu v sume 476 000,- Eur bez DPH určenú znaleckým posudkom (bez jeho bližšej identifikácie,
pozn.) pričom cit. „V súlade s Dohodou o urovnaní a uznaní záväzku medzi Predávajúcim a Kupujúcim
zo dňa 2.1.2016 sa Zmluvné strany dohodli na úhrade kúpnej ceny nefinančnou formou započítaním
vzájomných pohľadávok a záväzkov. Záväzok Predávajúceho voči Kupujúcemu bude tak znížený o

kúpnu cenu Predmetu kúpy. Podpísaním Dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok medzi Kupujúcim
a Predávajúcim sa Kúpna cena považuje za uhradenú.“ Podľa čl. IV., bodu 4 tejto kúpnej zmluvy
cit. „Zmluvné strany sa dohodli, že Predávajúci odovzdá Predmet kúpy Kupujúcemu dňa 18.2.2017.
Dokladom o odovzdaní Predmetu kúpy bude Protokol o prevzatí a odovzdaní Predmetu kúpy podpísaný
oboma Zmluvnými stranami. Súčasne s odovzdaním Predmetu kúpy odovzdá Predávajúci Kupujúcemu

technickú dokumentáciu týkajúcu sa Predmetu kúpy.“

15. Zo zápisnice z Valného zhromaždenia žalovaného 2/ (TRADIHAJ s.r.o.) konaného 28.02.2017
(bola súčasťou spisu Okresného súdu W. vedeného pod sp. zn. 1 Cb 33/2017) vyplýva, že sa ho
zúčastnili žalobca (25 % podiel) a žalovaný 1/ (75 % podiel), ako spoločníci žalovaného 2/ a taktiež

prizvaná zapisovateľka, pričom v zmysle spoločníkmi schváleného programu rokovania pod bodom 2.,
boli prerokované záväzky žalovaného 2/ voči jeho spoločníkom, t.j. voči žalobcovi a voči žalovanému
1/. V zmysle zápisu predseda Valného zhromaždenia (bol ním žalovaný 1/) oznámil, že žalovaný 2/ voči
žalovanému1/(Ing.Q.M.,CSc.)evidujecit.„...záväzokvsume832246,13€.Tentozáväzokspoločnosti
vznikol ako peňažný vklad spoločníka na kúpu objektu Pekárne v W.e a na výstavbu polyfunkčného

domu na ul. Stocklova 16/A v W.e.“ a voči žalobcovi (Ing. X. M.) eviduje cit. „... záväzok v sume 13 160,60
€. Tento záväzok spoločnosti vznikol ako peňažný vklad spoločníka na zaplatenie projektu na výstavbu
polyfunkčného domu na ul. Stocklova v W.e vo výške 11 790,00 € a na prepravu bágra vo výške 1 370,60
€.“ Následne, v spojitosti s uvedeným, predseda Valného zhromaždenia cit. „... oboznámil s Dohodou o
urovnaní a uznaní záväzku zo dňa 2.1.2016, na základe ktorej výška záväzku spoločnosti, podľa čl. 1/

predmetnej dohody, bola voči spoločníkovi Ing. Q.ovi M., CSc., k 31.12.2015, vo výške 862 466,86 €.
Keďže k 31.12.2016 nedošlo v zmysle vyššie predmetnej dohody k finančnému vyrovnaniu v prospech
spoločníka Ing. Q.a M., CSc., v súlade s čl. 2 ods. 2.1.3. dohody o urovnaní a uznaní záväzku zo dňa2.1.2016, spoločník spoločnosti Ing. Q. M., CSc., ako veriteľ dlžníka spoločnosti TRADIHAJ, s.r.o. W.,
predkladá Dohodu o vzájomnom započítaní pohľadávok v tomto znení:
Výška pohľadávky spoločníka voči spoločnosti k 31.12.2016 predstavuje hodnotu 832 322,32 € - istina.

Vzhľadom k tomu, že dlžník - spoločnosť TRADIHAJ, s.r.o. W. nemá dostatok finančných prostriedkov na
zníženie či vyrovnanie svojho záväzku, strany pristúpili k jeho vyrovnávaniu započítaním nehnuteľnosti
a to objektu Pekárne v W.e na základe Kúpnej zmluvy, kde výška nehnuteľností bola určená znaleckým
posudkom vypracovaným znalcom z odboru stavebníctva.“
Po oboznámení predmetnej Dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok (ďalej len „dohoda o

započítaní“) žalobca (Ing. X. M.) ako spoločník žalovaného 2/ cit. zo zápisnice o konaní Valného
zhromaždenia „... vyslovil nesúhlas s Dohodou o vzájomnom započítaní pohľadávok. Poukázal na to, že
jeho pohľadávka voči spoločností je vyššia ako 13 160,60 €. Dlh (záväzok) spoločnosti voči nemu ako
spoločníkovi je v hodnote minimálne 40 000,00 €, ktorý pozostáva z finančných prostriedkov, ktoré boli
po častiach poskytované spoločnosti pri výstavbe Polyfunkčného domu a rekonštrukcií Pekárni. Nakoľko
účtovníctvo spoločnosti bolo jednostranne vedené bez jeho zásahu, je možné, že finančné prostriedky

poskytnuté spoločnosti neboli riadne zaevidované, ako dlh spoločnosti voči nemu ako spoločníkovi.
Spoločník spoločnosti - Ing. Q. M., CSc., poukázal na to, že domnienky spoločníka Ing. X.a M. sú
neopodstatnené. Poukázal na to, že okrem uvedenej pohľadávky 13.160,60 € neposkytol spoločnosti
jeho spoločník žiadne iné finančné prostriedky. Drobné nákupy materiálov spojených s výstavbou
Polyfunkčného domu a rekonštrukcie Pekárne, ktoré jeho spoločník kupoval, vyplácal mu z vlastných

finančných prostriedkov hneď po predložení takýchto dokladov o zaplatení, ktoré osobne prevzal.
Spoločník Ing. X. M. poprel, že mu boli poskytnuté peňažné úhrady za poskytnuté finančné prostriedky
pri výstavbe polyfunkčného domu a rekonštrukcií Pekárni.
Predseda VZ predložil návrh na vyrovnanie záväzku spoločnosti voči spoločníkovi Ing. X.ovi M. vo výške
13 160,60 € v dvoch alternatívach takto:

1. Pri zahájení obchodnej činnosti spoločnosti s hnojivami alebo inými komoditami pri dostatku
finančných prostriedkov, bude záväzok spoločnosti voči spoločníkovi Ing. X.ovi M. okamžite jednorázovo
vyrovnaný.
2. Jednorázové vyrovnanie záväzku spoločnosti voči spoločníkovi Ing. X.ovi M. sa uskutoční pri podpise
zmluvy o bezodplatnom prevode 25% obchodného podielu spoločníka Ing. X.a M. ako prevodcu na

iného spoločníka - Ing. Q.a M., CSc., ako nadobúdateľa.
Svoj návrh v 2. alternatíve označil predseda VZ ako max. ústretový voči spoločníkovi. Akceptovaním
tohto návrhu by sa značne eliminovali silne narušené pracovné aj osobné vzťahy nie len medzi
spoločníkmi ale aj medzi súrodencami. Tu predseda VZ zdôraznil, že 25% svojho podielu dal Ing. X.ovi
M.ovibezodplatneaokremtohomuv2/2016darovaltaktiežbezodplatnezrekonštruovanúhaluvobjekte

Pekárne zároveň aj Nájomnou zmluvou na jej využívanie. Na základe tejto zmluvy dostáva mesačne
1.000,- € bez akejkoľvek práce. Je to dostatočne nato, aby bol povďačný jeho návrhu.
Spoločník Ing. X. M. k navrhovanej 1. alternatíve nezaujal žiadne stanovisko a k 2. alternatíve sa vyjadril,
že súhlasí s prevodom svojho 25% obchodného podielu na iného spoločníka, ale za kúpnu cenu 100
000.- €.

Spoločník Ing. Q. M., CSc., nemá záujem o nadobudnutie obchodného podielu spoločníka Ing. X.a M.
za kúpnu cenu 100 000.- €. Túto ponuku hodnotí ako chamtivosť a stratu vedomia a svedomia Ing. X.a
M. jak k majoritnému vlastníkovi tak aj k jeho otcovi.“
Následne po uvedenej diskusii k tomuto bodu programu spoločníci pristúpili k hlasovaniu o k schvaľovaní
Dohodyovzájomnomzapočítanípohľadávok,pričomzahlasovalo75%,proti25%,zdržalsa0,takžecit.

„Predseda VZ konštatoval, že Dohoda o vzájomnom započítaní pohľadávok medzi dlžníkom TRADIHAJ,
s.r.o. W. a veriteľom Ing. Q.om M., CSc., bola schválená.“
V zmysle záverečného uznesenia Valné zhromaždenie žalovaného 2/ jednako „zobralo na vedomie“
Správu o výsledku hospodárenia spoločnosti za rok 2016, ako aj Dohodu o urovnaní a uznaní záväzku a
jednako „schválilo“ Dohodu o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016, ako aj Zmluvu o nájme

bytu z 02.01.2017.

16. Z rozsudku Okresného súdu W. č. k. 1 Cb 33/2017-109 zo 06.02.2019 je zrejmé, že predmetom
tohto konania bol nárok žalobcu voči v tomto konaní žalovanému 2/ (TRADIHAJ s.r.o.) jednako (i)
nárok na určenie neplatnosti uznesenia Valného zhromaždenia žalovaného 2/ konaného 28.02.2017 a

jednako (ii) nárok žalobcu na určenie neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej 01.03.2017 medzi žalovaným
2/ ako predávajúcim a žalovaným 1/ ako kupujúci. Z označeného rozsudku je zrejmé, že pokiaľ ide
o prvý určovací nárok žalobcu, ten bol okresným súdom vyhodnotený ako žaloba podľa § 137 písm.
d) CSP, t.j. ako žaloba na určenie právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu, ktorýmosobitným právnym predpisom bol v tomto prípade Obchodný zákonník a konkrétne jeho ustanovenie
§ 131 umožňujúce spoločníkovi obchodnej spoločnosti podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Pričom pokiaľ ide o určenie neplatnosti uznesenia Valného zhromaždenia žalovaného 2/ z
28.02.2017 okresný súd žalobe vyhovel v rozsahu určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
z 28.02.2017 v časti, ktorým valné zhromaždenie zobralo na vedomie Správu o výsledku hospodárenia
spoločnosti za rok 2016 a Dohodu o urovnaní a uznaní záväzku z 02.01.2016 a tiež v časti, ktorou Valné
zhromaždenie schválilo Dohodu o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016, takže uznesenie

Valného zhromaždenia z 28.02.2017 v týchto častiach vyhlásil okresný súd za neplatné.
Pričom pokiaľ ide o toto uznesenie v časti, ktorou Valné zhromaždenie zobralo na vedomie Správu
o výsledku hospodárenia spoločnosti za rok 2016, okresný súd svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že
žalobcovi ako spoločníkovi žalovaného 2/ neboli pred hlasovaním o tejto správe poskytnuté všetky
relevantné informácie o hospodárení spoločnosti, pričom okresný súd v tejto spojitosti v rozsudku tiež
uviedol cit.:

„S ohľadom na uvedené súd dospel k záveru, že žalobca na konanom valnom zhromaždení nedostal
žiadne konečné, účtovníctvom žalobcu overiteľné informácie, resp. správu o hospodárskej činnosti a
hospodárskych výsledkoch žalovaného, čím nepochybne na konanom valnom zhromaždení došlo k
porušeniu práva žalobcu vyplývajúceho z jeho postavenia spoločníka obchodnej spoločnosti daného mu
ustanovením § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka na informácie o záležitostiach spoločnosti a to na

valnom zhromaždení, kde spoločníci v zmysle § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka vykonávajú svoje
práva na riadení a kontrole obchodnej spoločnosti. Pokiaľ bolo na valnom zhromaždení napriek tomu
prijaté uznesenie, ktorým bola takáto v skutočnosti neexistujúca správa o hospodárení spoločnosti za
rok 2016 zobratá na vedomie, čím sa nepochybne myslí, že najneskôr v priebehu konania valného
zhromaždenia boli všetci zúčastnení spoločníci žalovaného oboznámení s jej obsahom (resp. mali

relevantnú možnosť sa s ňou oboznámiť), takýmto uznesením valného zhromaždenia bolo porušené
zákonom garantované právo spoločníka oboznámiť sa s výsledkami hospodárenia žalovaného, čo
napĺňa podmienku stanovenú § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Uvedený záver súdu posilňuje tiež
skutočnosť vyvodená z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia, že počas a ani pred týmto valným
zhromaždením nebola valnému zhromaždeniu predložená žiadna riadna ani mimoriadna účtovná

závierka o hospodárení spoločnosti za rok 2016 a tiež absencia akéhokoľvek záznamu o výsledku
hlasovania k tomuto bodu programu, čo je nielen v rozpore s § 127a ods. 2 písm. e) Obchodného
zákonníka, ale vedie súd k dôvodným pochybnostiam v tom smere, či o tomto bode uznesenia bolo
vôbec na valnom zhromaždení žalovaného hlasované a teda či takýto bod uznesenia bol v konečnom
dôsledku spoločníkmi obchodnej spoločnosti prijatý. Z uvedených dôvodov súd v prvom výroku tohto

rozsudku vyslovil, že uznesenie valného zhromaždenia, ktorým valné zhromaždenie vzalo na vedomie
správu o výsledku hospodárenia spoločnosti za rok 2016 je neplatné.“
Pokiaľ išlo o vyslovenie neplatnosti uznesenia Valného zhromaždenia z 28.02.2017 v časti, ktorou bola
vzatá na vedomie Dohoda o urovnaní a uznaní záväzku z 02.01.2016 okresný súd svoje rozhodnutie
odôvodnil tým, že zo zápisnice z Valného zhromaždenia nevyplývalo, žeby o tomto bode prebehlo na

Valnom zhromaždení voľajaké hlasovanie pričom v tejto spojitosti okresný súd v rozsudku tiež uviedol
cit.:
„Pokiaľ ide o tú časť obsahu napádaného uznesenia valného zhromaždenia, ktorým valné zhromaždenie
vzalo na vedomie Dohodu o urovnaní a uznaní záväzku z 2.1.2016 súd prihliadajúc na preukázaný
obsah zápisnice z valného zhromaždenia v prvom rade poznamenáva, že z jej obsahu nevyplýva

žiadne hlasovanie vzťahujúce sa k tejto dohode, len oboznámenie jej obsahu s poukazom na záväzok
spoločnosti voči majoritnému spoločníkovi Ing. Q.ovi M., CSc. vyčíslený v sume 862.466,86 Eur. V tejto
súvislostijespoukazomna§127aods.2písm.e)Obchodnéhozákonníkaajpritomtobodenapádaného
uznesenia valného zhromaždenia potrebné konštatovať dôvodné pochybnosti, či takýto bod uznesenia
bol vôbec na valnom zhromaždení žalovaného prijatý.“

V súvislosti s vyhlásením za neplatnú tej časti uznesenia Valného zhromaždenia z 28.02.2017, ktorou
Valné zhromaždenie schválilo Dohodu o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 okresný
súd svoje rozhodnutie, v nadväznosti aj na predchádzajúcu Dohodu o urovnaní a uznaní záväzku
z 02.01.2016, odôvodnil tým, že pri hlasovaní o týchto dohodách došlo jednako k disproporcionalite
v postavení oboch spoločníkov žalovaného 2/, pretože na tomto Valnom zhromaždení aj napriek

konštatovanou o existencii záväzkov spoločnosti voči obom spoločníkom, bol napokon na tomto Valnom
zhromaždeníschválenýibapostupohľadomvyrovnaniatohtozáväzkuvočimajoritnémuspoločníkovinie
však voči minoritnému spoločníkovi a jednako schválený spôsob uspokojenia pohľadávky majoritného
spoločníka voči spoločnosti mal výrazne zasiahnuť do majetku spoločnosti čo je v rozpore so zásadoulojality spoločníkov medzi sebou navzájom a súčasne voči obchodnej spoločnosti, pričom okresný súd
v tejto súvislosti tiež uviedol cit.:
„... valné zhromaždenie rozhodlo o čiastočnom uspokojení záväzku žalovaného voči majoritnému

spoločníkovi, ktorého výška bola žalobcom namietaná ako nereálna bez toho, aby súčasne došlo k
relevantnému rozhodnutiu o spôsobe a uspokojení záväzku žalovaného voči žalobcovi vzniknutého z
obdobného titulu, t.j. realizovania vkladov v prospech žalovaného, a to napriek tomu, že existencia
takéhoto záväzku je v zápisnici konštatovaná nielen konateľom žalovaného, ale aj žalobcom (hoci vo
väčšom rozsahu ako pripúšťal majoritný spoločník žalovaného), čo je potrebné vo vzťahu k žalobcovi

vyhodnotiť za rozporné so zásadou zákazu uprednostňovania jedného spoločníka na úkor iného
spoločníka,
- obsahom Dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 bolo zjavne započítanie
pohľadávky žalovaného na zaplatenie kúpnej ceny za nehnuteľnosti prevedené do vlastníctva
majoritného spoločníka žalovaného s vyššie uvádzanou pohľadávkou tohto spoločníka voči spoločnosti,
preto tento právny úkon nepochybne prispel k zmenšeniu majetku žalovaného a prinajmenšom

negatívnemu dosahu na celkové príjmy žalovaného pri jeho ďalšom hospodárení (v konaní sa ukázalo
medzi stranami ako nesporné, že tento majetok mal byť zdrojom príjmu žalovaného z jeho prenájmu),
čím sa javí napádané uznesenie v tejto časti ako rozporné s princípom lojality spoločníkov medzi sebou
navzájom a súčasne voči obchodnej spoločnosti ako takej, pretože na úkor menšinového spoločníka
môže takáto dohoda v konečnom dôsledku viesť až k insolventnosti obchodnej spoločnosti bez zákonom

preferovaného spôsobu ukončenia jej činnosti a účasti spoločníkov v nej napríklad rozhodnutím o jej
zrušení a likvidácii.
Tieto zistenia vedú súd k záveru, že presadením uvedených dvoch bodov uznesenia valného
zhromaždenia väčšinovým spoločníkom proti vôli žalobcu ako menšinového spoločníka postupom
opísaným v zápisnici z valného zhromaždenia došlo k zneužitiu práv väčšinového spoločníka na

úkor žalobcu ako menšinového spoločníka, ktorého zákaz je zakotvený v § 56a ods. 1 Obchodného
zákonníka, keďže opísané konanie a rozhodnutie väčšinového spoločníka má voči žalobcovi
nespochybniteľné diskriminačné prvky (väčšinový spoločník váhou svojej väčšiny rozhodoval o veciach
dotýkajúcich sa menšinového spoločníka iným spôsobom ako o veciach dotýkajúcich sa väčšinového
spoločníka) a následky tohto rozhodnutia možno vyhodnotiť vo väčšej miere ako prínosné len pre

väčšinového spoločníka, nie však pre obchodnú spoločnosť ako celok. Preto aj v tejto časti súd prvým
výrokom tohto rozsudku určil neplatnosť tej časti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, ktorým
bola vzatá na vedomie Dohoda o urovnaní a uznaní záväzku z 2.1.2016 a následne schválená Dohoda o
vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 a to pre rozpor s § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka
obsahujúcim kogentnú právnu normu zakazujúcu zneužitie práv spoločníka voči ostatným spoločníkom,

najmä zneužitie väčšiny hlasov v spoločnosti.“
Okresný súd žalobu žalobcu zamietol pokiaľ išlo o určenie neplatnosti uznesenia Valného zhromaždenia
z 28.02.2017 v časti, ktorou bola schválená Zmluva o nájme bytu z 02.01.2017, pričom v tejto spojitosti
okresný súd tiež uviedol cit.:
„Pokiaľ na predmetnom valnom zhromaždení došlo k schváleniu zmluvy o nájme tohto bytu, nepochybne

tak ešte týmto rozhodnutím takáto zmluva uzavretá nebola, došlo len k právne relevantnému vyjadreniu
vôle väčšiny spoločníkov žalovaného upraviť právne vzťahy s užívateľom tohto bytu.“
A napokon v súvislosti s tou časťou žaloby, ktorou sa žalobca (rovnako, ako aj v tomto konaní, pozn.)
domáhal určenia neplatnosti kúpnej zmluvy z 01.03.2017, okresný súd konštatoval, že v tejto časti sa
jednáourčovaciužalobupodľa§137písm.c)CSP,pričomžalobuvtejtočastizamietolzdôvodujednako

nepreukázania naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení a jednako z dôvodu,
že žalobca neoznačil za žalovaných všetky subjekty, ktoré boli zmluvnými stranami označenej kúpnej
zmluvy, pričom na tomto mieste okresný súd tiež uviedol cit.:
„Pokiaľ ide o druhý žalobu uplatnený nárok na určenie neplatnosti zmluvy o prevode nehnuteľností
uzatvorenejmedzižalovanýmatreťouosobou,nazákladektorejbolavyznačenávkatastrinehnuteľností

plomba pod sp. zn. V XXX/XXXX na LV č. XXXXX (z vykonaného dokazovania vyplýva že ide o
kúpnu zmluvu z 1.3.2017 uzavretú medzi žalovaným a Ing. Q.om M., CSc.), vyššie uvádzanú procesnú
podmienku existencie osobitného hmotnoprávneho predpisu pre uplatnenie nároku na určenie právnej
skutočnosti podľa § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku nemožno považovať za splnenú. Zo
žiadneho právneho predpisu nie je možné vyvodiť naplnenie tejto podmienky pre procesnú prípustnosť

žaloby na určenie neplatnosti žalobou napádanej zmluvy. Na uvedenom závere nič nemení ani
skutočnosť, že za platnosti skoršieho procesného predpisu (zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny
poriadok v znení neskorších predpisov) sa takéto žaloby spravidla subsumovali pod prípady žalôb
dnes upravených v § 137 písm. c) Civilného sporového poriadku, pričom sa skúmala len existencianaliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, pretože táto konkrétna žaloba bola podaná
dávno po nadobudnutí účinnosti nového procesného kódexu. Okrem tohto dôvodu pre zamietnutie
žaloby na určenie neplatnosti v žalobe označeného právneho úkonu, ďalším dôvodom je skutočnosť,

že účastníkmi toho konania nie sú všetci účastníci žalobou napádaného právneho úkonu. Ako žalobca
správne v žalobe poukázal, ak má byť určená neplatnosť zmluvy (napr. kúpnej zmluvy, darovacej
zmluvy,... predmetom ktorej je nehnuteľnosť), musia byť účastníci konania všetci, ktorí ju uzavreli
(rozhodnutia NSSR sp. zn. 3Cdo 122/2002, 1Cdo 11/2003). Žalobca však za žalovaného v konaní
označil len jedného účastníka predmetnej zmluvy a to predávajúceho, avšak osobu kupujúceho v žalobe

vôbec neoznačil a to či už na strane žalobcu, alebo na strane žalovaného.“

17. Z Dohody o urovnaní a uznaní záväzku uzavretej 02.01.2016 medzi žalovaným 1/ ako veriteľom a
žalovaným 2/ ako dlžníkom vyplýva, že žalovaný 1/ má voči žalovanému 2/ k 31.12.2015 pohľadávku
v sume 862 466,86 Eur, ktorá sa postupne kumulovala od roku 2009 do roku 2015 a ktoré prostriedky
žalovaný 1/ postupne v označených rokoch požičal žalovanému 2/ na kúpu objektu pekárne a na

výstavbu polyfunkčného domu. Podľa čl. 2 tejto dohody sa zmluvné strany dohodli, že ak v roku 2016
žalovaný 2/ obnoví obchodnú činnosť s umelými hnojivami, tak z dosiahnutého zisku bude splátkami
splácať svoj dlh voči žalovanému 1/ a to podľa svojich možností, avšak ak do konca roku 2016 žalovaný
2/ tento svoj dlh nesplatí aspoň v rozsahu 30%, zmluvné strany sa dohodli, že pristúpia k vyporiadaniu
dlhu žalovaného 2/ voči žalovanému 1/ započítaním hodnoty nehnuteľného majetku vo vlastníctve

žalovaného 2/, ktorého hodnota mala byť určená znaleckým posudkom s tým, že bude zohľadnená
skutočnosť, že žalovaný 1/ ako veriteľ si po celú dobu trvania svojej pohľadávky voči žalovanému
2/ neuplatňoval žiadne úroky, s tým, že nehnuteľnosť bude z majetku žalovaného 2/ prevedená do
vlastníctva žalovaného 1/ ako veriteľa kúpnou zmluvou. V zmysle dojednaní sa podľa uvedených kritérií
malo pristúpiť k vyhodnoteniu plnenia tejto dohody 31.12.2016 a to v podobe Dohody o vzájomnom

započítaní pohľadávok.

18. Dohodou o vzájomnom započítaní pohľadávok z 31.12.2016 uzavretou medzi žalovaným 1/ ako
veriteľom a žalovaným 2/ ako dlžníkom, došlo k vyhodnoteniu plnenia Dohody o urovnaní a uznaní
záväzku uzavretej 02.01.2016 s tým, že zmluvné strany konštatovali, že žalovaný 2/ ako dlžník na

splatenie svojho dlhu voči žalovanému 1/ neučinil žiadnu úhradu a preto sa zmluvné strany dohodli,
že žalovaný 2/ z dôvodu nedostatku finančných prostriedkov uhradí svoj dlh prevodom svojho majetku
a to konkrétne objektu pekárne do vlastníctva žalovaného 1/ a to za kúpnu cenu určenú znaleckým
posudkom.

19. Z prvej a poslednej strany Znaleckého posudku č. X/XXXX z XX.XX.XXXX vyplýva, že na zadanie
žalovaného 2/, ho vypracoval znalec z odboru stavebníctvo, odvetvie pozemné stavby a odhad hodnoty
nehnuteľností Ing. U. P., a to na určenie hodnoty bývalého areálu Šarišských pekární s príslušenstvom,
ktorého hodnota bola určená sumou 476 000,- Eur.

20. Následne súd prvej inštancie po uvedení zákonných ustanovení, podľa ktorých vec právne posúdil,
uviedol, že v danom prípade je zrejmé, že žalobca sa podanou žalobou domáha určenia neplatnosti
kúpnej zmluvy z 01.03.2017 uzavretej medzi žalovanými 1/ a 2/, a to z dôvodu ním tvrdeného
podhodnotenia kúpnej ceny, ako aj z dôvodu neúčinnosti započítania proti kúpnej cene pohľadávky
žalovaného 1/ voči žalovanému 2/, k započítanou ktorých malo dôjsť na základe Dohody o započítaní

z 31.12.2016, ktorá podľa žalobcu cit. „... bola určená rozsudkom Okresného súdu W. za neplatnú.“, v
ktorom dôsledku táto kúpna cena nebola vyplatená žalovanému 2/ ako predávajúcemu, t.j. spoločnosti,
ktorej je so svojou majetkovou účasťou aj žalobca spoločníkom a ktorá spoločnosť a teda aj na jej
majetku sa podieľajúci spoločníci (t.j. aj žalobca) boli ukrátení.

21. V súvislosti s uvedeným okresný súd v interakcii na, v tomto prípade, formuláciu žalobného petitu,
v prvom rade konštatuje, že v danom prípade sa nejedná o žalobu podľa cit. § 137 písm. d) CSP,
t.j. nejedná sa o žalobu na, cit. „… určenie právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu“,
pretože zo žiadneho ustanovenia osobitného hmotnoprávneho predpisu nevyplýva resp. nie je explicitne
zakotvená možnosť vyslovene takúto žalobu „na určenie neplatnosti kúpnej zmluvy pre podhodnotenie

kúpnej ceny resp. pre neplatnosť Dohody o započítaní“ podať, tak, ako je tomu napr. v prípade podania
žaloby na určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru [v § 77 Zákonníka práce, zákonodarca
vyslovene uvádza cit. „Neplatnosť skončenia pracovného pomeru výpoveďou, okamžitým skončením,
skončením v skúšobnej dobe alebo dohodou môže zamestnanec, ako aj zamestnávateľ uplatniť nasúde najneskôr v lehote dvoch mesiacov odo dňa, keď sa mal pracovný pomer skončiť.“] alebo v
prípade určenia neplatnosti dražby [v § 21 ods. 2 zákona č. 527/2002 Z.z. o dobrovoľných dražbách,
zákonodarca vyslovene uvádza cit. „V prípade, ak sa spochybňuje platnosť záložnej zmluvy alebo boli

porušené ustanovenia tohto zákona, môže osoba, ktorá tvrdí, že tým bola dotknutá na svojich právach,
požiadať súd, aby určil neplatnosť dražby.“] alebo v prípade určenia neplatnosti výpovede z nájmu bytu
[v § 711 ods. 3 Občianskeho zákonníka, zákonodarca vyslovene uvádza cit. „Neplatnosť výpovede
môže nájomca uplatniť na súde do troch mesiacov odo dňa doručenia výpovede.“] alebo v prípade
určenia neúčinnosti právneho úkonu [v § 42a Občianskeho zákonníka, zákonodarca vyslovene uvádza

cit. „Veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 5, ak
ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné.“] poprípade v
prípade určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným [v
§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, zákonodarca vyslovene uvádza cit. „Každý spoločník, konateľ,
likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať
návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom,

spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.“].

22. Inými slovami, o žalobu na cit. „… určenie právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného
predpisu“ podľa § 137 písm. d) CSP, sa jedná iba v prípade, že konkrétny hmotnoprávny predpis
vyslovene (explicitne) určuje (zakotvuje, deklaruje), že sa možno určenia určitej konkrétnej právnej

skutočnosti domáhať na súde, ktoré ustanovenie zároveň upravuje prípadné ďalšie podmienky
uplatnenia tohto práva, napríklad pomenúva osobu/osoby oprávnenú/oprávnené na podaniu takejto
žaloby. Pri týchto žalobách teda z konkrétneho hmotnoprávneho predpisu vyplýva logický dôvod, kvôli
ktorému je potrebné, aby súd tú ktorú právnu skutočnosť určil, pretože rozhodnutie súdu je osobitným
predpokladom, aby sa na právny úkon mohlo hľadieť ako na neplatný. V danej veci však o takýto prípad

nejde.

23. Zo žaloby vyplýva, že kvalifikovane právne zastúpený žalobca sa síce snažil subsumovať svoju
žalobu pod žaloby podľa § 137 písm. d) CSP, keď tvrdil, že sa jedná o žalobu podľa § 42a Občianskeho
zákonníka o určenie neúčinnosti právneho úkonu, avšak tomuto tvrdeniu vôbec nekorešponduje

formulácia v žalobe uvedeného žalobného petitu (žalobného návrhu), ktorého znením je podľa cit. § 216
ods. 1 CSP súd viazaný a tomuto tvrdeniu nekorešponduje ani odôvodnenie žaloby. A contrario, ak by
sa v danom prípade malo jednať o žalobu podľa cit. § 42a Občianskeho zákonníka, v žalobnom petite
(návrhu) by sa žalobca musel domáhať určenia nie neplatnosti kúpnej zmluvy z 01.03.2017, ale určenia,
že tento právny úkon je voči nemu konkrétne ako veriteľovi majúcemu voči dlžníkovi vymáhateľnú

pohľadávku,žejeprávneneúčinnýmatosamozrejmezapredpokladupreukázaniaexistencieveriteľsko-
dlžníckehovzťahumedzisporovýmistranami,preukázaniaexistencievymáhateľnejpohľadávkyžalobcu
(veriteľa) voči žalovanému (dlžníkovi), preukázania dodržania lehoty na podanie žaloby a preukázania
úmyslu žalovaného (dlžníka) ukrátiť svojho veriteľa. Okrem toho určenie neúčinnosti právneho úkonu
neznamená, že tento právny úkon je vo všeobecnosti automaticky aj neplatným pre kohokoľvek iného,

ale znamená to len to, že tento inak platný právny úkon je neúčinným len voči subjektu, ktorý sa jeho
neúčinnosti voči sebe dovolal. V danom prípade sa však o takúto žalobu nejedná a napokon aj sám
kvalifikovane právne zastúpený žalobca priamo v žalobe a neskôr aj vo svojom vyjadrení (replika)
pripúšťa, že v danom prípade sa jedná o určovacou žalobu podľa § 137 písm. c) CSP, pri ktorej je
nevyhnutné žalobcom preukazovať naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, ktorého

danosť žalobca podľa jeho vyjadrení v danom prípade aj náležite preukázal.

24. Okresný súd teda uzatvára, že v danom prípade sa naozaj jedná o určovacou žalobu podľa § 137
písm. c) CSP, čo napokon ustálil okresný súd aj v konaní o identickej žalobe žalobcu vedenom pod sp.
zn. 1 Cb 33/2017, kedy okresný súd tiež konštatoval cit. „Pokiaľ ide o druhý žalobu uplatnený nárok na

určenie neplatnosti zmluvy o prevode nehnuteľností uzatvorenej medzi žalovaným a treťou osobou, na
základe ktorej bola vyznačená v katastri nehnuteľností plomba pod sp. zn. V XXX/XXXX na LV č. XXXXX
(z vykonaného dokazovania vyplýva že ide o kúpnu zmluvu z 1.3.2017 uzavretú medzi žalovaným a Ing.
Q.omM.,CSc.),vyššieuvádzanúprocesnúpodmienkuexistencieosobitnéhohmotnoprávnehopredpisu
pre uplatnenie nároku na určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku

nemožno považovať za splnenú. Zo žiadneho právneho predpisu nie je možné vyvodiť naplnenie tejto
podmienky pre procesnú prípustnosť žaloby na určenie neplatnosti žalobou napádanej zmluvy. Na
uvedenom závere nič nemení ani skutočnosť, že za platnosti skoršieho procesného predpisu (zákon
č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov) sa takéto žaloby spravidlasubsumovali pod prípady žalôb dnes upravených v § 137 písm. c) Civilného sporového poriadku, pričom
sa skúmala len existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení...“

25. Keďže sa jedná o určovaciu žalobu, okresný súd zdôrazňuje, že elementárnou procesnou
podmienkou každej určovacej žaloby podľa cit. § 137 písm. c) CSP, je naliehavý právny záujem na
požadovanom určení, pričom otázku (ne)existencie naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe
musí súd riešiť prioritne a ak ju vyrieši záporne, musí byť žaloba bez ďalšieho zamietnutá.

26. Zákon trvá na tom, aby v prípade určovacej žaloby išlo o právny záujem naliehavý, ktorý je daný
spravidla v prípade, ak by bez požadovaného určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa
bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým (napr. R 17/1972). Právny záujem musí byť
naliehavý v tom zmysle, že žalobca môže navrhovaným určením dosiahnuť odstránenie spornosti a
ochranu svojich práv a oprávnených záujmov. Naliehavý právny záujem sa viaže na konkrétny určovací
žalobný petit (t.j. to, čoho sa žalobca v konaní domáha) a súvisí s vyriešením otázky, či sa žalobou

s daným petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva alebo právnej neistoty. Záver súdu o
(ne)existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu predpokladá posúdenie, či podaný určovací petit
je vhodným, správne zvoleným a prípustným procesným nástrojom ochrany jeho práva, t.j. či sa ním
môže skutočne dosiahnuť odstránenie spornosti, alebo spornosť neodstraňuje a len zbytočne vyvoláva
súdne konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať ešte iné súdne konanie. Určovací žalobný

petit sa uplatní najmä v prípade, keď je určovací výrok potrebný z hľadiska občianskoprávnej prevencie
(predchádzania ďalším sporom) alebo v prípade, keď výrok o určení je potrebný v konaní pred iným
orgánom právnej ochrany alebo pred orgánom, ktorému bola zverená časť právomoci inak patriacej
súdom (napr. pred správou katastra nehnuteľností a pod.). Určovacia žaloba má skôr preventívny
charakter a má miesto jednak tam, kde jej pomocou možno eliminovať stav ohrozenia práva či neistoty v

právnom vzťahu a k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť inak, a jednak tam, kde určovacia žaloba
účinnejšie než iné právne prostriedky vystihuje obsah a povahu príslušného právneho vzťahu a
jej prostredníctvom možno dosiahnuť úpravu vzťahov, ktorá je zárukou odvrátenia budúcich sporov
účastníkov. Tieto funkcie určovacej žaloby korešpondujú s podmienkou naliehavého právneho záujmu
a ak nemožno v konkrétnom prípade očakávať, že ich určovacia žaloba bude plniť, nebude daný ani

právny záujem na takomto určení. Určovacia žaloba tak spravidla nebude úspešná tam, kde možno
žalovať priamo na splnenie povinnosti podľa § 137 písm. a) CSP.

27. Procesná povinnosť preukázať danosť naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení
zaťažuje toho, kto sa tohto určenia domáha t.j. v danom prípade žalobcu, ktorý svoj naliehavý právny

záujem na požadovanom určení v tomto prípade odôvodňuje tým, že iba rozhodnutím súdu o ňom
navrhovanomžalobnomnávrhumôžedôjsťvoperátochkatastrakzjednaniunápravyatedaknavráteniu
stavu pred uzavretím žalobou napádanej kúpnej zmluvy z 01.03.2017. V tejto spojitosti však okresný
súd uvádza, že príslušný katastrálny úrad v zmysle katastrálneho zákona nevykonáva zo záznamov
operátu katastra výmazy právnych úkonov, ktoré by boli súdom vyhlásené za neplatné, ale vykonáva

zápis vlastníckych práv k nehnuteľnostiam a to aj v prospech subjektov, ktorým bolo toto ich vlastnícke
právo deklarované (určené) súdnym rozhodnutím. Inými slovami povedané, pre konanie katastrálneho
úradu je nevyhnutným určenie vlastníckeho práva konkrétneho subjektu k nehnuteľnosti, v rámci ktorého
konania súd môže riešiť otázku platnosti/neplatnosti právneho úkonu, ktorým bolo toto vlastnícke právo
prevedené, iba ako otázku predbežnú. Napokon aj sám žalobca, ktorý je v tomto konaní kvalifikovane

právne zastúpený, v žalobe správne uviedol, že naliehavý právny záujem na požadovanom určení je
daný iba v prípade, ak sa navrhovaným určením nadobro odstráni spornosť práva a nebude sa jednať len
o spor vyvolávajúci potrebu ďalšieho sporu. V danom prípade by sa však určovacím výrokom v žalobcom
navrhovanom znení, ktorého znením je súd, ako už bolo uvedené, viazaný, spornosť práva (vlastníckeho
práva) neodstránila a na základe tohto výroku by príslušný katastrálny úrad konať nemohol, ale bolo

by potrebným vyvolať ďalší súdny spor o určenie vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam, preto
podľa okresného súdu v danom prípade kvalifikovane právne zastúpený žalobca nepreukázal naliehavý
právny záujem na požadovanom určení a z tohto dôvodu musel okresný súd žalobu ako celok zamietnuť.

28. V uvedených súvislostiach okresný súd dopĺňa, že tomuto jeho záveru nie je možné vyčítať

formalistický prístup, pretože jednako o týchto skutočnostiach bol žalobca v konaní o svojej identickej
žalobe „poučený“ (inštruovaný) už aj v rozsudku okresného súdu č. k. 1 Cb 33/2017 - 109 zo 06.02.2019,
ktorýmbolažalobavčastipožadovanéhourčenianeplatnostikúpnejzmluvyz01.03.2017zamietnutánie
len pre neoznačenie všetkých účastníkov (zmluvných strán) tohto právneho úkonu, ale aj pre nedostatoknaliehavého právneho záujmu na tomto požadovanom určení a jednako žalobca je v tomto súdnom
konaní kvalifikovane právne zastúpený advokátom, t.j. osobou právne znalou, suplovanie činnosti ktorej
nie je úlohou súdu.

29. Nad rámec okresný súd pre úplnosť veci podotýka, že aj keby bola žaloba žalobcom správne podaná
a okresný súd by predbežne skúmal neplatnosť kúpnej zmluvy, treba mať na zreteli, že rozhodnutím
okresného súdu č. k. 1 Cb 33/2017 - 109 zo 06.02.2019 nebola konštatovaná neplatnosť Dohody o
urovnaní z 02.01.2016, ani neplatnosť Dohody o započítaní z 31.12.2016, tak ako to v žalobe uvádza

žalobca a od čoho odvíja aj neplatnosť kúpnej zmluvy z 01.03.2017, ale týmto označeným rozsudkom
bola konštatovaná iba neplatnosť uznesenia Valného zhromaždenia žalovaného 2/ z 28.02.2017, ktorým
uznesenímValnézhromaždenietietodohodybuďzobralonavedomie(Dohoduourovnaníz02.01.2016)
alebo ich schválilo (Dohodu o započítaní z 31.12.2016), takže inými slovami, v tomto prípade bola
okresným súdom vyhlásená za neplatnú iba prejavená vôľa väčšiny spoločníkov žalovaného 2/
upraviť vzťah medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/ vzájomným započítaním pohľadávok zhmotneným

v predmetných dohodách, nebola však posúdená samotná vecná správnosť (platnosť) týchto dohôd a
to obdobne, ako keď okresný súd v rozsudku č. k. 1 Cb 33/2017 - 109 zo 06.02.2019 v súvislosti s
Valným zhromaždením schválenou zmluvou o nájme uviedol, že cit. „Pokiaľ na predmetnom valnom
zhromaždení došlo k schváleniu zmluvy o nájme tohto bytu, nepochybne tak ešte týmto rozhodnutím
takáto zmluva uzavretá nebola, došlo len k právne relevantnému vyjadreniu vôle väčšiny spoločníkov

žalovanéhoupraviťprávnevzťahysužívateľomtohtobytu.“Anavyšekeďžežalobcavkonanínepredložil
ani úplné a v rozhodnom čase konania Valného zhromaždenia účinné znenie Spoločenskej zmluvy
a ani znenie Stanov žalovaného 2/, z ktorých by bolo zrejmé či v spoločnosti žalovaného 2/ bola/
nebola interne upravená povinnosť schvaľovania akéhokoľvek nakladania s majetkom spoločnosti
Valným zhromaždením, nie je ani zrejmé či pre účinnosť takéhoto právneho úkonu bolo takéto

schválenie nevyhnutným alebo nie. Takže inými slovami, na spochybnenie zmluvného dojednania
o kúpnej cene a jej splatnosti v kúpnej zmluve z 01.03.2017 by bolo nevyhnutným v prvom rade
preukázať neplatnosť označených dohôd, ktorých neplatnosť doposiaľ deklarovaná nebola. Okresný
súd označeným rozsudkom vyslovil iba neplatnosť uznesenia Valného zhromaždenia z 28.02.2017 a
to podľa cit. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pre jeho rozpor so zákonom a to konkrétne pre

jeho rozpor s § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka. Okresný súd však nevyslovil neplatnosť uznesenia
Valného zhromaždenia kvôli nezákonnosti samotných označených dohôd, toto je téma oddelená a
v označenom súdnom konaní neriešená. Taktiež pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu o neplatnosti kúpnej
zmluvy z 01.03.2017 z dôvodu podhodnotenia kúpnej ceny, okresný súd podotýka, že okrem tohto
tvrdenia žalobca o tejto skutočnosti nepredložil žiadny relevantný dôkaz (napr. iný znalecký posudok),

pričom je nutné v tejto súvislosti poznamenať, že o pravdivosti autorizovaným znalcom (zapísaným
odborníkom) vypracovaného znaleckého posudku súd nemá bez ďalšieho dôvod pochybovať. Pokiaľ ide
o Dohodu o započítaní z 31.12.2016 táto nadväzuje na Dohodu o urovnaní z 02.01.2016, v ktorej bola
konštatovaná výška pohľadávky žalovaného 1/ voči žalovanému 2/, ktorú sumu žalobca taktiež nijako
relevantne (predložením dôkazu) nespochybnil a to ani na samotnom Valnom zhromaždení 28.02.2017,

na ktorom žalobca vyjadril iba bližšie nezdôvodnený nesúhlas s Dohodou o započítaní z 31.12.2016
avšak argumentačne sa vyjadroval iba k výške svojej pohľadávky voči žalovanému 2/. Taktiež, ak by
žalobca napádal neplatnosť kúpnej zmluvy z 01.03.2017 z dôvodu neuhradenia žalovaným 1/ v nej
dojednanie kúpnej ceny v prospech žalovaného 2/, treba mať na zreteli, že ako už bolo uvedené,
by bolo nevyhnutným preukázať neplatnosť v kúpnej zmluve dojednaného spôsobu jej zaplatenia, ale

taktiež by bolo potrebným zvážiť, či žalobca, ako taktiež spoločník žalovaného 2/, by za tým účelom
nemohol využiť žalobu podľa cit. § 122 ods. 3 ObchZ, na náhradu škody, ktorá by neuhradením kúpnej
ceny mohla žalovanému 2/ vzniknúť, samozrejme po preukázaní už uvedených predpokladov, pretože
samotnýpredajmajetkuspoločnostibezďalšiehoneznamenáautomatickyvtomdôsledkuzmenšeniejej
majetku, pretože hmotný majetok nahrádza v jej majetku cena za jeho predaj utržená. Suma sumárum,

okresný súd podotýka, že aj v prípade, žeby na strane žalobcu bol preukázaný naliehavý právny záujem
na požadovanom určení (čo vzhľadom na formulovaný žalobný petit nie je, pozn.), žalobca relevantne
nepreukázal dôvod neplatnosti kúpnej zmluvy z 01.03.2017. Na tomto mieste záverom okresný súd
tiež podotýka, že týmto rozhodnutím a posúdením veci, žalobca nebol nijako ukrátený na svojich ani
hmotných a ani procesných právach na podanie žaloby, ktorou by bola, samozrejme po preukázaní

relevantných skutočností, vyriešená otázka vlastníctva k sporným nehnuteľnostiam, pretože vlastnícke
právo sa nepremlčuje (§ 100 ods. 2 OZ).30. Žalobca v podanom odvolaní navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil na
ďalšie konanie, resp. napádané rozhodnutie zmenil tak, že vyhovie žalobnému návrhu žalobcu v celom
rozsahu.

31. Ďalej uviedol, že má za to, že ako žalobca splnil všetky predpoklady určovacej žaloby. Nestotožňuje
sa s úvahou prvostupňového súdu, že vo veci nebol preukázaný naliehavý právny záujem. Ďalej trvá
na argumentácii v samotnom žalobnom návrhu, kde poukázal na skutočnosť, že pri skúmaní procesnej
podmienky prerokovania žalobou uplatneného nároku, má za to, že z hľadiska obsahu žaloby a ňou

uplatneného nároku, nárok na určenie neplatnosti zmluvy je svojou podstatou nárokom na určenie
právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) CSP. Táto žaloba je prípustná, nakoľko táto možnosť vyplýva
priamo z právneho predpisu, to znamená, že konkrétny právny predpis určuje, že sa možno určenia
určitej právnej skutočnosti domáhať. V tomto prípade právnym predpisom, ktorý výslovne umožňuje
domáhať sa určenia neúčinnosti právneho úkonu, je § 42a Občianskeho zákonníka.

32. Odvolateľ súhlasí s názorom prvostupňového súdu, že zákon trvá na tom, aby v prípade určovacej
žaloby išlo o právny záujem naliehavý, ktorý je daný spravidla v prípade, ak by bez požadovaného
určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez takého určenia stalo jeho právne postavenie
neistým. Veď žalovaný 1/ ohrozil bez akéhokoľvek právneho dôvodu vlastnícke práva žalovaného 2/ a
tým aj žalobcove vlastnícke práva ako 25 % -ného spoločníka žalovaného 2/.

33. Žalobca trvá na tom, že kúpna zmluva zo dňa 01.03.2017 uzavretá medzi žalovaným 1/ a
žalovaným 2/ je neplatná, osvojujúc si argumentáciu o tom, že tento právny úkon nespĺňa podmienky
písomnej formy, keďže skutočná cena bola dohodnutá a aj plnená v sume inej, ako bola uvedená v
samotnej kúpnej zmluve, ako aj z dôvodu obchádzania daňových predpisov. Žalovaný 1/ pri prevode

vlastníckych práv k nehnuteľnostiam, o ktorých v konaní ide postupoval špekulatívne, kedy v postavení
štatutárneho orgánu - konateľa žalovaného 2/ podpísal dňa 02.01.2016 „sám medzi sebou“ Dohodu o
urovnaní a uznaní záväzku, následne podpísal opätovne „sám medzi sebou“ dňa 31.12.2016 Dohodu
o vzájomnom započítaní pohľadávok, ktorej obsahom mal byť zápočet v účtovníctve neevidovanej
pohľadávky žalovaného 1/ voči žalovanému 2/ a nehnuteľnosti (objekt „Pekárne“) vo vlastníctve

žalovaného 2/. To všetko si žalovaný 1/ plánoval a následne dal schváliť na Valnom zhromaždení
spoločnosti (žalovaného 2/) za zneužitia postavenia konateľa a väčšinového spoločníka, bez možnosti
zásahu menšinového spoločníka a v jeho neprospech. V konečnom dôsledku aj v neprospech samotnej
spoločnosti, nakoľko kúpna cena bola stanovená znaleckým posudkom kamaráta žalovaného 1/, táto
cena bola podhodnotená a nezodpovedala trhovej hodnote nehnuteľností.

34. K neexistencii započítanej pohľadávky žalovaného 1/ voči žalovanému 2/ svedčí aj fakt, že
nehnuteľnosti - objekt „Pekárni“, o ktorých v konaní ide, boli zakúpené na základe kúpnej zmluvy zo dňa
30.09.2010 do výlučného vlastníctva spoločnosti TRADIHAJ, s.r.o. (žalovaného 2/) a kúpna cena bola
zaplatená výlučne z finančných prostriedkov žalovaného 2/, nie z peňažného vkladu alebo finančných

prostriedkov žalovaného 1/ požičané žalovanému 2/.

35. V zmysle ust. § 580 Občianskeho zákonníka započítanie je spôsobom zániku navzájom sa kryjúcich
pohľadávok veriteľa a dlžníka. Zánik nastáva okamihom, keď sa stretli pohľadávky spôsobilé na
započítanie a boli splnené všetky podmienky na to potrebné. V tomto prípade sa nestretli pohľadávky

spôsobilé na započítanie, nakoľko pohľadávka žalovaného 1/ voči žalovanému 2/ neexistovala a nebola
vedená v účtovníctve 2/. Započítaná pohľadávka je sporná a teda nespĺňa náležitosti a podmienky
započítania. Ďalšou podmienkou započítania je, že ide o dva záväzky medzi tými istými subjektmi,
keď je veriteľ jednej pohľadávky súčasne dlžníkom druhej pohľadávky a dlžník naopak (vzájomnosť
pohľadávok). Plnenie musí byť rovnakého druhu a pohľadávky musia byť spôsobilé na započítanie. Tu

odvolateľ uvádza, že pohľadávky neboli rovnakého druhu a pohľadávka žalovaného 2/ voči žalovanému
1/ na peňažné plnenie vznikla až momentom jej „spornej“ splatnosti v kúpnej zmluve, teda v čase
započítania neexistovala.

36. Odvolací súd v zmysle zásad ust. § 379, § 380 a § 381 CSP preskúmal napadnutý rozsudok spolu

s konaním, ktoré mu predchádzalo, vec prejednal bez nariadenia pojednávania a zistil, že odvolanie
žalobcu nie je opodstatnené.37. Vo veci sa v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav a zo zistených skutočností bol vyvodený
správny právny záver. Keďže ani v priebehu odvolacieho konania sa na týchto skutkových a právnych
zisteniach nič nezmenilo, odvolací súd si osvojil náležité a presvedčivé odôvodnenie rozhodnutia

prvoinštančným súdom, na ktoré v plnom rozsahu odkazuje.

38. Len na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku odvolací súd poukazuje na dôvody, ktoré
žalobcu viedli k podaniu žaloby o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy a ktoré jeho právny zástupca
špecifikoval na pojednávaní dňa 14.07.2020. „Žalobou sa má zabrániť, aby sa predišlo porušovaniu

práv, ktoré sú v prípade žalobcu porušované, keďže žalobca je obmedzený vo svojom práve nakladať
s majetkom žalovaného 2/.“

39. „V dôsledku predaja nehnuteľností, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy z 01.03.2017 a ktoré boli
predmetom prenájmu, z ktorých má žalovaný 2/ príjem cca 2.500,- Eur mesačne..., tento príjem sa stal
výlučným príjmom žalovaného 1/ na úkor jednak spoločnosti, t.j. žalovaného 2/, ako aj na úkor žalobcu

ako minoritného spoločníka žalovaného 2/.“ (bod 7. rozsudku).

40.Nazákladeuvedenéhojemožnoprijaťzáver,žežalobcapodanoužalobousledujeodstrániťspornosť
práva (vlastníckeho práva), k prevodu ktorého došlo na žalovaného v 1. rade kúpnou zmluvou zo dňa
01.03.2017.

41. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že odstrániť spornosť
vlastníckeho práva možno súdnym rozhodnutím o určení vlastníckeho práva, ktoré je podkladom na
vykonanie zmeny v katastri nehnuteľností. Žaloba o určenie vlastníckeho práva je tak spôsobilým
právnym prostriedkom na odstránenie neistoty o skutočných právnych vzťahoch medzi stranami sporu.

42.Otázkuplatnosti/neplatnostiprávnehoúkonujevrámcikonaniaourčenievlastníckehoprávamožné
riešiť iba ako otázku predbežnú.

43. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia vyslovil správny záver, s ktorým sa stotožňuje

v celom rozsahu aj odvolací súd. V danom prípade by sa však určovacím výrokom v žalobcom
navrhovanom znení, ktorého znením je súd, ako už bolo uvedené, viazaný, spornosť práva (vlastníckeho
práva) neodstránila a na základe tohto výroku by príslušný katastrálny úrad konať nemohol, ale bolo
by potrebné vyvolať ďalší súdny spor o určenie vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam, preto
podľa okresného súdu v danom prípade kvalifikovane právne zastúpený žalobca nepreukázal naliehavý

právny záujem na požadovanom určení a z tohto dôvodu musel okresný súd žalobu ako celok zamietnuť
(bod 36. rozsudku).

44. Čo sa týka odvolacích námietok, že súd prvej inštancie na danú vec neaplikoval ust. § 42a OZ, k
tým treba uviesť, že sa s nimi súd prvej inštancie v celom rozsahu vysporiadal v odôvodnení svojho

rozhodnutia (bod 32. rozsudku).

45. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd postupom vyplývajúcim z ust. § 387 CSP rozsudok ako
vecne správny potvrdil.

46. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v spojení s ust. §
255 ods. 1 CSP. Dôvodom takéhoto rozhodnutia o trovách bola skutočnosť, že žalovaným v odvolacom
konaní úspešným v súvislosti s týmto štádiom konania žiadne trovy nevznikli.

47. Rozhodnutie bolo prijaté pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorýrozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 odsek 1 C.s.p.).

Dovolateľmusíbyťsvýnimkouprípadovpodľa§429odsek2vdovolacomkonanízastúpenýadvokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 odsek 1 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).