Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, March 29, 2021

Súd: Okresný súd Topoľčany
Spisová značka: 5C/9/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4621200831
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 03. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Dagmar Snopeková
ECLI: ECLI:SK:OSTO:2021:4621200831.1

Uznesenie

Okresný súd Topoľčany sudkyňou Mgr. Dagmar Snopekovou v právnej veci žalobcu: D.. J. Š.,
Z.. XX.XX.XXXX, B. B. B. - Q., X. XXXX/X, občan SR, právne zast.: Advokátska kancelária ULC
Čarnogurský s.r.o., so sídlom Bratislava, Tvarožkova 5, IČO: 35 975 016 proti žalovaným: X/ D.. J. V.,
Z.. XX.XX.XXXX, B. O. H. XXX, občan SR, X/ D.. O. A., Z.. XX.XX.XXXX, B. X., Z. B. XXXX/XX, občan
SR, X/ H. U., Z.. XX.XX.XXXX, B. B., F. XXXX/XX, občianka SR, X/ D.. P. U., Z.. XX.XX.XXXX, B. L. E.

XX, Č. J., v konaní o nariadenie zabezpečovacieho a neodkladného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

I. 1. Súd n a r i a ď u j e zabezpečovacie opatrenie zriadením záložného práva v prospech žalobcu na
nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného v 1/rade, a to:
- pozemku registra „E“ s parc. č.XXX/X, druh pozemku orná pôda, o výmere 400 m2, evidovaného na
liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Topoľčany, katastrálnym odborom pre okres:
Topoľčany, obec: Horné Obdokovce, katastrálne územie: Horné Obdokovce, v spoluvlastníkom podiele

vo veľkosti 1/840 z celku,
na zabezpečenie pohľadávky žalobcu vo výške 6.000 eur s prísl. titulom nároku na náhradu škody vo
výške 6.000 eur s prísl. proti žalovanému v 1/rade ako predsedovi predstavenstva Arca Capital Slovakia,
a.s., IČO: 35 868 856 v dôsledku porušenia zákonných povinností vyplývajúcich najmä z § 194 ods. 5
Obch. zákonníka, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto zabezpečovacieho opatrenia.

2. Súd n a r i a ď u j e zabezpečovacie opatrenie zriadením záložného práva v prospech žalobcu na
nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného v 2/rade, a to:
- pozemku registra „C“ s parc. č.XXX/XX, druh pozemku trvalý trávny porast, o výmere 646 m2,
evidovaného na liste vlastníctva č. XXXXX, Okresným úradom Pezinok, katastrálnym odborom pre
okres: Pezinok, obec: Pezinok, katastrálne územie: Pezinok, v spoluvlastníckom podiele 1/1 z celku,
na zabezpečenie pohľadávky žalobcu vo výške 6.000eur s prísl. titulom nároku na náhradu škody vo

výške 6.000 eur s prísl. proti žalovanému v 2/rade ako členovi predstavenstva Arca Capital Slovakia,
a.s., IČO: 35 868 856 v dôsledku porušenia zákonných povinností vyplývajúcich najmä z § 194 ods. 5
Obch. zákonníka, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto zabezpečovacieho opatrenia.
3. Súd návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia voči žalovanej v 3/rade zamieta.

II. Súd n a r i a ď u j e neodkladné opatrenie, ktorým:

1. Súd ukladá žalovanej v 3/rade povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov smerujúcich k nakladaniu s
nehnuteľnosťami vo vlastníctve žalovanej v 3/rade, a to:
- pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 94 m2,
- pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 37 m2,
- pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 138 m2,
- stavby, druh stavby - rodinný dom, popis stavby rodinný dvojdom XX so súpisným číslom XXXXX

postaveného na pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/X, o výmere 138 m2, druh pozemku zastavaná
plocha a nádvorie, evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, Okresným úradom Bratislava, katastrálnym
odborom pre okres: Bratislava III, obec: BA-m.č. Nové Mesto, katastrálne územie: Vinohrady, v
spoluvlastníckom podiele 1/1 z celku, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto neodkladného
opatrenia.
2. Súd ukladá žalovanému v 4/rade povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov smerujúcich k výkonu

záložného práva zriadeného v prospech žalovaného v 4/rade na nasledovných nehnuteľnostiach, a to:- pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 94 m2,
- pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 37 m2,
- pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 138 m2,

- stavby, druh stavby - rodinný dom, popis stavby rodinný dvojdom XX so súpisným číslom XXXXX
postaveného na pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/X, o výmere 138 m2, druh pozemku zastavaná
plochaanádvorie, evidovanýchnalistevlastníctvač.XXXX,OkresnýmúradomBratislava,katastrálnym
odborom pre okres: Bratislava III, obec: BA-m.č. Nové Mesto, katastrálne územie: Vinohrady, v
spoluvlastníckom podiele 1/1 z celku, ku ktorým bol povolený vklad záložného práva v prospech

žalovaného v 4/rade podľa V.-XXXXX/XXXX zo dňa 08.10.2020.
3. Súd návrh na nariadenie neodkladného opatrenia voči žalovaným v 1/ a v 2/rade zamieta.
III. Súd ukladá žalobcovi podať v lehote 30 dní od právoplatnosti tohto uznesenia na súde žalobu vo veci
samej, na náhradu škody vo výške 6.000 eur s prísl. voči žalovaným v 1/ a v 2/rade, prípadne žalobu na
určenie neúčinnosti právnych úkonov žalovaných v 1/ až v 3/rade. Stranami sporu vo veci samej budú
subjekty, ktorým bude svedčiť aktívna a pasívna legitimácia z hľadiska uplatnenia hmotného práva.

IV. Žiadna zo strán nemá právo na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa podaným návrhom domáhal nariadenia zabezpečovacieho a neodkladného opatrenia
voči žalovaným s tým, že je fyzická osoba, ktorá investovala finančné prostriedky do cenných papierov
(dlhopisov) spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., IČO: 35 868 856, so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09

Bratislava,Slovenskárepublika,podľaúčtovnejzávierkyžalovanéhozarok2019súhlavnýmpredmetom
činnosti žalovaného poradenské služby v oblasti podnikania a riadenia, Arca Capital Slovakia patrí
do finančnej skupiny Arca Capital a je zahrnutá do konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti Arca
Investments, a.s., IČO: 35 975 041, so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika.
Žalovaný 1) je predseda predstavenstva Arca Capital Slovakia a Arca Investments a je vlastníkom

nehnuteľného majetku v k.ú. Topoľčany. Žalovaný 2) je člen predstavenstva Arca Capital Slovakia.
Žalovaná 3) je blízka osoba žalovaného 1), na ktorú bol prevedený nehnuteľný majetok - rodinný dom a
pozemky v Bratislave v k.ú. Vinohrady (list vlastníctva č. 7245, k.ú. Vinohrady), ktorý bol vo vlastníctve
žalovaného 1). Žalovaný 4) je záložným veriteľom vo vzťahu k nehnuteľnému majetku evidovaného
na liste vlastníctva č. 7245, k.ú. Vinohrady, pričom žalovaný 4) bol členom predstavenstva spoločnosti

Arca Aviation a.s., IČO: 28504861.Arca Capital Slovakia ako emitent vydal dňa 12. augusta 2015 emisiu
dlhopisov v celkovom objeme emisie 25 500 000 eur, s názvom: Dlhopisy ARCA CAIPTAL SLOVAKIA
2020, ISIN: SK 412 001 0927, séria 01, emisný kurz: 100%, menovitá hodnota jedného dlhopisu:
3.000eur, forma cenného papiera: dlhopis na doručiteľa, podoba cenného papiera: zaknihovaný cenný
papier v CDCP, emisný kurz: pevná úroková sadzba vo výške 7% p.a. - vyplácaný ročne k 12. augustu

príslušného roka , čo vyplýva zo sumáru emisných podmienok Dlhopisov ARCA 2020 a Prospektu
Dlhopisov ARCA 2020. Dlhopisy ARCA 2020 mali podľa sumáru emisných podmienok Dlhopisov ARCA
2020 splatnosť 12. augusta 2020. Dlhopisy boli ponúkané a umiestňované aj prostredníctvom SALVE
INVESTMENTS, o.c.p., a.s., IČO: 35 871 211, toho času s obchodným menom: Arca Brokerage House
o.c.p. a.s. Dňa 04.05.2016 žalobca uzatvoril so spoločnosťou SALVE INVESTMENTS, o.c.p., a.s., IČO:

35 871 211 Rámcovú komisionársku zmluvu o obstaraní kúpy alebo predaja finančných nástrojov č.
XXXXXX-3 , na základe zmluvy dal žalobca spoločnosti SALVE INVESTMENTS, o.c.p., a.s., IČO: 35
871 211 pokyn na obstaranie 2 ks Dlhopisov ARCA 2020. SALVE INVESTMENTS, o.c.p., a.s., IČO:
35 871 211 dňa 18.05.2016 oznámil žalobcovi, že dňa 18.05.2015 vykonal pokyn žalobcu na základe
Zmluvy a zrealizoval pre žalobcu kúpu 10 kusov Dlhopisov ARCA 2020 celkovo za sumu obchodu vo

výške 6.385,22 eur, pričom žalobca dňa 18.06.2016 vložil na klientsky účet sumu celkovo vo výške
6.500eur.Listom zo dňa 04.09.2020 Arca Brokerage House o.c.p. a.s. oznámil žalobcovi ako držiteľovi
Dlhopisov Arca 2020, že Arca Capital Slovakia ako emitent, ktorý vydal Dlhopisy Arca 2020, ku dňu
26.08.2020, nevyplatil výnosy z týchto dlhopisov a ani nesplatil ich menovitú hodnotu.

Napriek tomu, že Dlhopisy ARCA 2020 majú podľa sumáru emisných podmienok splatnosť 12. augusta
2020, Arca Capital Slovakia žalobcovi do dnešného dňa menovitú hodnotu Dlhopisov ARCA 2020
neuhradil. Pohľadávka žalobcu voči Arca Capital Slovakia k dnešnému dňu predstavuje minimálne
istinu vo výške 6.000eur s príslušenstvom titulom neuhradenej menovitej hodnoty Dlhopisov ARCA
2020. Žalobca okrem iného listom zo dňa 23.03.2021 na základe bodu 8 Prospektu upozornil emitenta

Dlhopisov ARCA 2020, a to Arca Capital Slovakia, na neplnenie záväzkov uvedených v bode 4, písm.a) a b) Prospektu Dlhopisov ARCA 2020, ako aj uvedených v bode 8, písm. a) a b) Prospektu Dlhopisov
ARCA 2020 a zároveň vyzval Arca Capital Slovakia ako emitenta Dlhopisov ARCA 2020 na nápravu.
Arca Capital Slovakia ako emitent Dlhopisov ARCA 2020 zvolal na deň 1.10.2020 schôdzu majiteľov

Dlhopisov ARCA 2020 s bodom programu „Prerokovanie opatrení smerujúcich k úhrade výnosu z
Dlhopisov ARCA 2020 a menovitej hodnoty Dlhopisov ARCA 2020, pričom žalobcovi zvolanie schôdze
oznámil listom zo dňa 10.09.2020 Arca Brokerage House o.c.p. a.s., IČO: 35 871 211. Žalobca e-
mailomzodňa17.09.2020oznámilArcaCapitalSlovakia,žemázáujemzúčastniťsaschôdzevlastníkov,
ktorá sa bude konať dňa 1.10.2020. Následne Arca Capital Slovakia oznámil žalobcovi zrušenie

schôdze majiteľov Dlhopisov Arca 2020 z dôvodu rozhodnutia Ústredného krízového štábu Slovenskej
republiky uverejneného v tlačovej správe Ministerstva vnútra Slovenskej republiky zo dňa 28.09.2020 o
zákaze organizovania hromadných podujatí na území Slovenskej republiky, a to s účinnosťou odo dňa
01.10.2020. Z uvedených skutočností vyplýva, že Arca Capital Slovakia je dlžníkom žalobcu a žalobca
má voči žalovanému pohľadávku vo výške 6.000 eur s príslušenstvom titulom neuhradenia menovitej
hodnoty Dlhopisov ARCA 2020 v lehote splatnosti. Je nesporné, že Arca Capital Slovakia nerozporuje

uvedený nárok žalobcu. Ďalej z uvedených skutočností vyplýva, že Arca Capital Slovakia je v omeškaní
s výplatou výnosov z Dlhopisov ARCA 2020 a menovitej hodnoty Dlhopisov ARCA 2020 a uskutočňuje
kroky potrebné k zabezpečeniu dostatočných prostriedkov na úhradu výnosov z Dlhopisov ARCA 2020 a
menovitej hodnoty Dlhopisov ARCA 2020, čo preukazuje, že Arca Capital Slovakia nemá na ich úhradu
prostriedky.

PrávnyvzťahžalobcuaNovaRealEstateFinance,a.s.apohľadávkažalobcuvočiArcaCapitalSlovakia
-spol. Nova Real Estate Finance, a. s., IČO: 50 788 701 (ďalej aj ako „NREF“) ako emitent vydal dňa
03.04.2018 prospekt cenného papiera v celkovom objeme emisie do 15 000 000eur, s názvom: Dlhopisy
NREF 2028 I, ISIN: SK 412 001 39271, emisný kurz: 64,392768%, menovitá hodnota jedného dlhopisu:

1,00eur, forma cenného papiera: dlhopis na doručiteľa, podoba cenného papiera: zaknihovaný cenný
papier v CDCP, emisný kurz: pevná úroková sadzba vo výške 0% p.a., pričom výnos do splatnosti je 4,50
%p.a.-splatnájednorázovodňa3.apríla2028,pokiaľnedôjdekpredčasnémusplateniudlhopisovalebo
k odkúpeniu Dlhopisov NREF a ich zániku (ďalej aj ako „Dlhopisy NREF 2028 I“), čo vyplýva z Prospektu
Dlhopisov NREF 2028. Dňa 27.04.2020 žalobca uzatvoril so spoločnosťou Arca Brokerage House o.c.p.

a.s. Rámcovú komisionársku zmluvu o obstaraní kúpy a predaja finančného nástroja dlhopis NREF 2028
I č. XXXXXXXX.
Žalobca na základe Zmluvy dal spoločnosti Arca Brokerage House o.c.p. a.s., pokyn na kúpu 5236 ks
Dlhopisov NREF 2028 za menovitú hodnotu každého dlhopisu vo výške 1 euro.
Arca Capital Slovakia dňa 12.05.2020 vložil na klientský účet sumu celkovo vo výške 4.000eur.

Arca Capital Slovakia ako ručiteľ sa v zmysle Prospektu cenného papiera zo dňa 03.04.2018
zaviazal nasledovne. „Ručiteľ sa bezpodmienečne a neodvolateľne zaväzuje podľa ustanovenia §
303 Obchodného zákonníka každému Majiteľovi Dlhopisov, že ak Emitent z akéhokoľvek dôvodu
nesplní akýkoľvek Zabezpečený záväzok (ako je definovaný nižšie) v deň jeho splatnosti a takéto
neplnenie pretrváva dlhšie ako 10 dní, Ručiteľ na písomnú výzvu Majiteľa Dlhopisov zaplatí takú čiastku

nepodmienene a bezodkladne namiesto Emitenta v súlade s časťou 4 tohto Ručiteľského vyhlásenia.“
Dlhopis NREF 2028 I je zabezpečený ručiteľským vyhlásením Arca Capital Slovakia.

Jediným akcionárom Nova Real Estate Finance, a. s., IČO: 50 788 701 je Arca Capital Slovakia, a.s.,
IČO: 35 868 856, teda Arca Capital Slovakia. NREF je priamo závislý od spoločnosti Arca Capital

Slovakia, čo vyplýva z vlastníctva sto percent podielu na základnom imaní a hlasovacích právach
v NREF. Arca Capital Slovakia je súčasťou skupiny Arca, pričom je nepriamo závislý od akcionárov
spoločnosti Arca Investments, a.s. a priamo závislý od spoločnosti Arca Investments, a.s. Vyššie
uvedenéinformácieoskupineArca,ktorejsúčasťoujeArcaCapitalSlovakiaajNREF,akoajorganizačná
štruktúra skupiny Arca a začlenenie Arca Capital Slovakia a NREF v nej, sú zverejnené aj v Prospekte

cenného papiera. Z uvedeného je zrejmé, že Arca Capital Slovakia je závislý od príjmov od svojich
dcérskych spoločností. Spoločnosť Arca Brokerage House o.c.p. a.s. ako správca, resp. poskytovateľ
vedľajšej služby správa a úschova cenných papierov vrátane držiteľskej správy informovala listom
žalobcu zo dňa 01.02.2021 o nasledovných skutočnostiach:
Arca Capital Slovakia ako emitent, ktorý vydal Dlhopisy Arca Capital Slovakia 2020, nesplatil do

dnešného dňa výnos z dlhopisov za úrokové obdobie od 12.08.2019 do 12.08.2020 a nevyplatil ani
menovitú hodnotu dlhopisov splatnú 12.08.2020. Zároveň dcérska spoločnosť Arca Capital Slovakia,
Nova Real Estate Finance, a.s. ako emitent dlhopisov s názvom Dlhopisy NREF 2027 II s pevnýmúrokovým výnosom 5,50 % nesplnil riadne a včas povinnosť splatiť výnos za úrokové obdobie odo dňa
29.9.2019 do 29.9.2020.
Z uvedených dôvodov Arca Brokerage House o.c.p. a.s. okrem iného

- vyzýva emitentov na plnenie nesplatených záväzkov, - vyzýva Arca Capital Slovakia, ktorý je ručiteľom
niektorých emisií Dlhopisov emitentov Nova Real Estate Finance, a.s. a Nova Green Finance, a.s. na
úhradu záväzkov, ktoré nesplnil emitent, - vyzval emitenta Nova Real Estate Finance, a.s., Nova Green
Finance, a.s a adminitrátora emisií Slovenskú sporiteľňu, a.s. na zvolanie Schôdze Majiteľov Dlhopisov
za účelom hlasovania o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť dlhopisov, atď. Podľa verejne

dostupných informácií Okresný súd Bratislava I začal konkurzné konanie na Arca Capital Slovakia.

Pohľadávka žalobcu voči Nova Real Estate Finance, a. s. k dnešnému dňu predstavuje minimálne
istinu vo výške 5.236eur s príslušenstvom titulom neuhradenej menovitej hodnoty Dlhopisov NREF
2028 I a neuhradených výnosov z Dlhopisov NREF 2028 I. Záväzky z Dlhopisov NREF 2028 I sú
zabezpečené ručiteľským vyhlásením Arca Capital Slovakia. Začatie konkurzného konania nepochybne

zakladá dôvodnú obavu, že uspokojenie pohľadávky žalobcu z titulu ručenia bude zmarené. V dôsledku
začatia konkurzného konania môže byť negatívne ovplyvnená finančná a hospodárska situácia Arca
Capital Slovakia, jeho podnikateľská činnosť, postavenie na trhu a schopnosť žalovaného plniť svoje
záväzky z ručiteľského vyhlásenia. S poukazom na zásadu právnej istoty a legitímnych očakávaní je
zrejmé, že aj v tejto veci žalobcu proti Arca Capital Slovakia by súd mal poskytnúť žalobcovi právnu

ochranu v zmysle nižšie navrhovaného petitu. Z poslednej relevantnej účtovnej závierky Nova Real
Estate Finance, a. s. je nepochybné, že Nova Real Estate Finance, a. s. je vo finančnej strate. Nova Real
Estate Finance, a. s. ako vyplýva z jeho účtovnej závierky rok 2019, evidoval Výsledok hospodárenia
za účtovné obdobie 2019 po zdanení (riadok č. 61 - výkaz ziskov a strát) vo výške - 89.378eur, čiže v
roku 2019 bol v strate cca. 90 tisíc eur.

Hoci žalobca nedisponuje hodnovernými aktuálnejšími údajmi o Nova Real Estate Finance, a. s., z
racionálneho uhlu pohľadu je celkom zrejmé, že tohto času rovnako tak nie je v priaznivej ekonomickej
situácii. Právny a faktický stav nasvedčujú skutočnostiam, ktoré osvedčujú tvrdenia o bezprostrednom
vyžadovaní dočasnej a rýchlej súdnej ochrany.
Práve nariadením navrhovaného zabezpečovacieho, resp. neodkladného opatrenia sa však zabezpečí

účel konania, a to zamedzenie vzniku nenávratnej ujmy žalobcu a ohrozeniu a zmareniu exekúcie. Na
základe lustrácie v katastri nehnuteľností je Arca Capital Slovakia k 22.10.2020 výlučným vlastníkom
nehnuteľností:

- na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym odborom pre okres:

Bratislava IV, obec: BA - m.č. DÚBRAVKA, katastrálne územie: Dúbravka, v spoluvlastníkom podiele
vo veľkosti 1/1 z celku,

- evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Ružomberok, katastrálnym
odborom pre okres: Ružomberok, obec: LIPTOVSKÁ OSADA, katastrálne územie: Liptovská Osada, v

spoluvlastníkom podiele vo veľkosti 1/1 z celku,

- evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Topoľčany, katastrálnym
odborom pre okres: Topoľčany, obec: PRESEĽANY, katastrálne územie: Preseľany, v spoluvlastníkom
podiele vo veľkosti 1/1 z celku.

Ako vyplýva z listu vlastníctva č. XXXX pre k.ú. Liptovská Osada, tieto nehnuteľnosti v Liptovskej Osade
sú predmetom nájmu v prospech spoločnosti Gothal Residence, a.s., čiže ich reálna hodnota je nízka.

Ako vyplýva z listu vlastníctva č. XXXX pre k.ú. Dúbravka, tieto nehnuteľnosti v Dúbravke sú predmetom

záložného práva v prospech Privatbanka, a.s., IČO: 31 634 419, čiže ich reálna hodnota je nízka a
možnosť uspokojenia z tohto majetku je sťažená.

Nehnuteľnosť v Topoľčanoch, evidovaná na listu vlastníctva č. XXXX vedenom Okresným úradom
Topoľčany, katastrálnym odborom pre okres: Topoľčany, obec: PRESEĽANY, katastrálne územie:

Preseľany, má nepatrnú výmeru (4 m2), čiže aj hodnotu.

V účtovnej závierke žalovaného za rok 2019 v časti. A. II.1 (aktíva) je uvedená hodnota pozemkov vo
výške 65.000eur. Z uvedeného vyplýva, že reálna hodnota nehnuteľností Arca Capital Slovakia je nízkaa aj pre prípad ich predaja by ich hodnota bola vzhľadom na existujúce ťarchy, či už ide o záložné právo
na nehnuteľnostiach Dúbravka, alebo nájom na nehnuteľnostiach Liptovská Osada, nízka. V účtovnej
závierke Arca Capital Slovakia za rok 2019 v časti. A. II.1 (aktíva) je uvedená hodnota pozemkov

žalovaného za predchádzajúce účtovné obdobie, čo je rok 2018, kde je uvedená hodnota pozemkov vo
výške 2.446.802eur. Z uvedenej skutočnosti je nepochybné, že sa Arca Capital Slovakia v roku 2019
zbavovala nehnuteľností obrovskej hodnoty cca. 2,4 milióna Eur.

Podľa ročnej finančnej správy Arca Capital Slovakia za rok 2019, ako regulovanej informácie v zmysle §

34 zákona č. 429/2002 Z.z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, bol celkový počet
upísaných Dlhopisov ARCA 2020 vo výške 8.500 ks, čo pri menovitej hodnote jedného dlhopisu 3.000
eur, predstavuje hodnotu 25 miliónov Eur.

Z uvedeného vyplýva, že Arca Capital Slovakia ako emitent Dlhopisov ARCA 2020 má v dôsledku emisie
Dlhopisov ARCA 2020 záväzok voči majiteľom Dlhopisov ARCA 2020 celkovo vo výške 25.000.000eur.

V účtovnej závierke Arca Capital Slovakia za rok 2019 v časti Účty v bankách (221A, 22X +/- 261) je
uvedený ich stav v roku 2019 vo výške 33.503eur, pričom za predchádzajúce účtovné obdobie, čo je rok
2018, je uvedená výška 2.151.952eur. Uvedené preukazuje, že Arca Capital Slovakia, napriek splatnosti
Dlhopisov ARCA 2020, zrejme použila finančné prostriedky nie na uspokojenie veriteľov z dlhopisov, ale
na iný účel. V účtovnej závierke Arca Capital Slovakia za rok 2019 boli pôžičky prepojeným účtovným

jednotkám vo výške 48.566.946eur a v roku 2018 vo výške 89.893.263eur, čiže je dôvodné prijať záver,
že Arca Capital Slovakia napriek tomu, že má veriteľov poskytuje pôžičky spriazneným spoločnostiam
zo skupiny Arca Capital.

Zároveň vyššie uvedené skutočnosti, najmä ohľadom nevyplatenia menovitej hodnoty Dlhopisov ARCA

2020 veriteľom a finančného stavu Arca Capital Slovakia, sú dôkazom, že Arca Capital Slovakia má
finančné problémy. Z verejne dostupných informácií je zrejmé, že finančné problémy má aj finančná
skupina Arca Capital, do ktorej je Arca Capital Slovakia zaradený. Arca Capital Slovakia patrí do
finančnej skupiny Arca Capital a je zahrnutá do konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti Arca
Investments, a.s. Plynárenská 7/A, Bratislava, IČO: 35 975 041. Podľa registra účtovných závierok

Konsolidovaná účtovná závierka skupiny Arca Capital za rok 2019 však nebola zverejnená a bola tým
porušená zákonná povinnosť. Stav skupiny Arca Capital je z verejne dostupných informácií veľmi zlý,
nakoľko nebola zverejnená účtovná závierka skupiny Arca Capital za rok 2019, je aj ťažko overiteľný. K
situácii v skupine Arca Capital sa vyjadril aj jej bývalý líder X. A., ktorý uviedol: „Ja ju už nevlastním, no
nech ju majitelia konečne zachraňovať, inak to dopadne zle“

Uvedené skutočnosti tiež nemajú pozitívny vplyv na finančnú situáciu Arca Capital Slovakia.
3.7 Porušenie povinností na strane štatutárneho orgánu Arca Capital Slovakia a vymáhanie škody
od štatutárov Arca Capital Slovakia Zo skutočností uvádzaných v tomto návrhu je zrejmé, že
medzi žalobcom a Arca Capital Slovakia existuje právny vzťah, ako aj to, že Arca Capital Slovakia
nespochybňuje pohľadávku žalobcu vo výške 6.000eur s prísl. titulom dosiaľ neuhradenej menovitej

hodnoty dlhopisov žalovaného ARCA CAPITAL SLOVAKIA 2020, ISIN Q., séria 01. V skutkovom stave
je preukázané, že nielen Arca Capital Slovakia, ale aj celá finančná skupina Arca Capital má finančné
problémy. Arca Capital Slovakia ako emitent Dlhopisov ARCA 2020 má v dôsledku emisie Dlhopisov
ARCA 2020 pohľadávku voči majiteľom Dlhopisov ARCA 2020 celkovo vo výške 25.000.000eur, čiže
vymoženie pohľadávok veriteľov Arca Capital Slovakia z uvedených dlhopisov je ohrozené, ak nie

zmarené, a to vzhľadom na uvedené skutočnosti a verejne dostupné informácie ohľadom skupiny
Arca Capital. Zo skutkového stavu je nepochybné a nesporné, že sa Arca Capital Slovakia zbavuje
majetku, ktorý by mohol slúžiť na uspokojenie pohľadávky žalobcu, dôkazom čoho je zníženie hodnoty
nehnuteľností vo vlastníctva Arca Capital Slovakia o cca. 2,4 milióna Eur, ako aj skutočnosť, že Arca
CapitalSlovakianapriektomu,žemáveriteľovposkytujepôžičkyspriaznenýmspoločnostiamzoskupiny

Arca (za rok 2019 boli pôžičky prepojeným účtovným jednotkám vo výške 48.566.946eur a v roku
2018 vo výške 89.893.263eur). Z poslednej relevantnej účtovnej závierky Arca Capital Slovakia ku dňu
31.12.2018 a to vzhľadom na absenciu konsolidovanej účtovnej závierky skupiny Arca Capital (pozn.
časť skupiny napojenú na Arca Investments, a.s. Plynárenská 7/A, Bratislava, IČO: 35 975 041) za rok
2018 vyplýva, že Arca Capital Slovakia je vo finančnej strate.

ArcaCapitalSlovakiarok2018evidovalvýsledokhospodáreniaminulýchrokovvovýškemínus-462.822
eur, čiže je dlhodobo v strate. V neposlednom rade, vo vzťahu k Arca Capital Slovakia ako subjektu
zo skupiny Arca celkom zrejme nedošlo k predloženiu konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2019,
a tak došlo k porušeniu zákonnej povinnosti. V účtovnej závierke Arca Capital Slovakia za rok 2019v časti Účty v bankách (221A, 22X +/- 261) je uvedený ich stav v roku 2019 vo výške 33.503
eur, pričom za predchádzajúce účtovné obdobie, čo je rok 2018, je uvedená výška 2.151.952eur,
čo tiež osvedčuje, že Arca Capital Slovakia nemá prostriedky na uhradenie pohľadávky žalobcu.

Uvedené skutočnosti zároveň preukazujú, že spoločnosti Arca Capital Slovakia hrozí konkurz a zároveň
uvedené skutočnosti odôvodňujú záver, že členovia predstavenstva Arca Capital Slovakia nekonali
s odbornou starostlivosťou, v záujme spoločnosti Arca Capital Slovakia a jej akcionára, ktorým je
spoločnosť Arca Investments, ktorá je tiež v zlej finančnej situácii. Citoval § 194 ods. 5, 7 ,9Obchodného
zákonníka .Vzhľadom na skutočnosť, že nesporná pohľadávka žalobcu, ktorú Arca Capital Slovakia

nerozporuje, nebola uhradená, je zrejmé, že žalobca si nemôže uspokojiť svoju pohľadávku priamo z
majetku Arca Capital Slovakia.

Keďže z majetku spoločnosti Arca Capital Slovakia pohľadávka žalobcu nebola uhradená vôbec
je potrebné uviesť, že zákon nevyžaduje absolvovanie a ukončenie exekučného alebo obdobného
konania voči spoločnosti dlžníka, iba konštatuje potrebu nemožnosti uspokojenia pohľadávky z majetku

spoločnosti dlžníka. Samotné neuspokojenie pohľadávky žalobcu riadne a včas z majetku Arca Capital
Slovakia zakladá dôvodné podozrenie, že bude uspokojenie pohľadávky žalobcu z majetku Arca Capital
Slovakia zmarené, a to v dôsledku konania členov predstavenstva Arca Capital Slovakia, ktorým porušili
zásady odbornej starostlivosti a pri ktorom nekonali v dobrej viere v záujme Arca Capital Slovakia.
Následky ich konania pravdepodobne spôsobia konkurz na spoločnosť Arca Capital Slovakia.

Žalobca si preto vo svojom mene a na vlastný účet bude prostredníctvom súdu uplatňovať pohľadávku z
titulu náhrady škody spôsobenej členmi predstavenstva Arca Capital Slovakia v sume 6.000 eur i priamo
voči členom predstavenstva Arca Capital Slovakia, v zmysle ustanovenia § 194 ods. 9 Obch. zák., a to
konkrétne voči žalovaným 1) a 2):

a) D.. J. V., Z.. XX.XX.XXXX, B. O. H. XXX, XXX XX, O. H., SR; b) IZ.. O. A., Z.. XX.XX.XXXX, B. Z.
B. XXXX/XX, XXX XX X., SR. Vyššie uvádzané dôvody preukazujú, že je vysoko pravdepodobné, že
si žalobca nebude môcť uspokojiť svoju pohľadávku z majetku Arca Capital Slovakia ani v budúcnosti,
nakoľko v dôsledku konania členov predstavenstva je Arca Capital Slovakia v situácii, v ktorej jej hrozí
konkurz, čo je následkom skutočnosti, že členovia predstavenstva nekonali z odbornou starostlivosťou.

Rovnako dodnes nie je známe, či členovia predstavenstva a to žalovaní 1) a 2) konali s odbornou
starostlivosťou pri získavaní investícií od žalobcu a ďalších osôb, ktoré investovali do spoločnosti Arca
Capital Slovakia, pretože je zjavné, že aj prostriedky žalobcu boli zrejme použité na pôžičky spriazneným
spoločnostiam zo skupiny Arca a teda neboli primárne použité v prospech spoločnosti Arca Capital
Slovakia, ale zrejme na sanovanie zlej finančnej situácie spriaznených spoločností, v dôsledku čoho,

členovia predstavenstva zjavne nevykonali zmierňujúce opatrenia, ale docieli stav, že spoločnosti Arca
Capital Slovakia hrozí konkurz. Za konanie v rozpore so záujmami spoločnosti Arca Capital Slovakia je
možné tiež považovať, že sa uvedená Arca Capital Slovakia zbavila rozsiahleho nehnuteľného majetku,
ako aj finančných prostriedkov, pričom v uvedených prípadoch sa jedná zároveň o porušenie zásad
odbornej starostlivosti členmi predstavenstva, v dôsledku ktorých spoločnosti Arca Capital Slovakia

vznikla škoda a možno dôvodne predpokladať, že u spoločnosti Arca Capital Slovakia neboli chránené
jej oprávnené záujmy, nebolo ochránené jej finančné zdravie a boli ohrozené jej vlastné zdroje. V článku
zverejnenom na Denníku N dňa 13.11.2020, vyplývajú závažné skutočnosti ohľadom skupiny Arca, a
to najmä, že:
„Arca posielala milióny eur za poradenstvo vlastnému manažérovi a firme, čo narýchlo prešla na bieleho

koňa“ ,Zadlžená Arca vlani zaplatila za poradenské služby až 21,7 milióna eur“
Žalobca má preto ako veriteľ na základe § 194 ods. 9 Obch. zák. nárok na náhradu škody vo výške
6.000eur s prísl. proti členom predstavenstva Arca Capital Slovakia a to žalovanému 1) a žalovanému
2) v dôsledku porušenia ich zákonných povinností vyplývajúcich najmä z § 194 ods. 5 Obch. zák.

Ukracujúce úkony žalovaného 1) :Podľa článku zverejneného na TREND.sk s názvom „Šéf Arcy J..
V. sa zbavuje majetku. Za zmenky ručí aj on“ zo dňa 08.10.2020 sa žalovaný 1) zbavuje osobného
majetku, nakoľko previedol rodinný dom v Bratislave na žalovanú 3). Podľa článku zverejneného na
Hlavnydennik.sk s názvom „Šéf Arcy J. V. sa zbavuje osobného majetku. A nie je sám! Odborníci

neveštia nič dobré“ zo dňa 09.10.2020 žalovaná 3) (H. U.) je blízka osoba Q. U., ktorá by mala byť
partnerka žalovaného 1). Na základe uznesenia Mestského súdu v Prahe, č. k. F./2020-A-17 zo dňa
19.11.2020, bol v insolvenčnom konaní vedenom v Českej republike proti žalovanému 1) predbežným
opatrením žalovanému 1) ustanovený predbežný správca, ktorého úlohou je zistenie a zaistenie majetkužalovaného 1), pričom uvedené rozhodnutie (str.2 záver ods.1) tiež konštatuje, že žalovaný 1) previedol
nehnuteľný majetok - rodinný dom a pozemky v Bratislave v k.ú. Vinohrady (list vlastníctva č. XXXX, k.ú.
Vinohrady). Uvedenú skutočnosť prevodu majetku žalovaného 1) potvrdzuje aj lustrácia nehnuteľného

majetku žalovaného 1) zo dňa 20.11.2020, z ktorej je nepochybné, že žalovaný 1) už nehnuteľný majetok
-rodinnýdomapozemkyvBratislavevk.ú.Vinohrady(listvlastníctvač.XXXX,k.ú.Vinohrady)nevlastní.
Žalovaný 1) je toho času v Slovenskej republike iba podielovým spoluvlastníkov ornej pôdy v okrese
Topoľčany, ktorej hodnota zjavne nepostačuje na uspokojenie nároku žalobcu, preto je potrebné pre
účely zabezpečenia nároku žalobcu skúmať úkony žalovaného 1), ktorými nakladal s jeho majetkom v

čase, keď už bolo zrejmé, že Arca Capital Slovakia a celá skupina Arca má značné finančné problémy.
Z vyššie uvedeného je preukázané, že žalovaný 1) v čase verejne známych informácií o problémoch
skupiny Arca, previedol nehnuteľnosti (rodinný dom a pozemky v Bratislave) evidované na liste
vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym odborom pre okres:
Bratislava III, obec: BA - m.č. NOVÉ MESTO, katastrálne územie: Vinohrady. Predmetné nehnuteľnosti
mali byť podľa listu vlastníctva prevedené na základe kúpnej zmluvy pod V.-XXXXX/XXXX zo dňa

21.08.2020 žalovanej 3) ako blízkej osoby žalovaného 1), pričom v rovnakom čase bolo k predmetným
nehnuteľnostiam podľa V - XXXXX/XXXX zo dňa 08.10.2020 zriadené záložné právo v prospech
žalovaného 4), ktorý pôsobil v spoločnosti zo skupiny Arca, čiže ide o úkony vo vzťahu ku ktorým
sa žalobca môže domáhať odporovateľnosti. Citoval § 42a ods. 1,2 ,42b ods.2,3,4 OZ, z rozhodnutia
Najvyššieho súdu SR zo dňa 30.11.2009, č. k. X H. V. XX/XXXX-XXX.

Vzhľadom na vyššie uvedený skutkový stav sa žalobca na základe § 42a OZ ako osoba, ktorá
mala pohľadávku titulom náhrady škody podľa § 194 ods. 9 Obch. zák. voči žalovanému 1) v dobe,
keď žalovaný 1) urobil odporovateľný právny úkon, bude domáhať odporovateľnosti právnych úkonov
realizovaných vo vzťahu k nehnuteľnému majetku - rodinnému domu a pozemkov v Bratislave v k.ú.

Vinohrady evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú. Vinohrady), ktorý bol vo vlastníctve žalovaného
1), a to:
- kúpnej zmluvy pod V.-XXXXX/XXXX zo dňa 21.08.2020, na základe ktorej zjavne žalovaný 1) previedol
vlastnícke právo na žalovanú 3) ako blízku osobu žalovaného 1),
pretože žalobca ako veriteľ má základe § 42b ods. 2 OZ právo odporovať právnemu úkonu proti tomu,

kto mal z odporovateľného právneho úkonu dlžníka prospech,
- záložnej zmluvy pod V. - XXXXX/XXXX zo dňa 08.10.2020, na základe ktorej bolo zriadené záložné
právovprospechžalovaného4),ktorýpôsobilvspoločnostizoskupinyArcaatedazjavnemalvedomosť
o verejne dostupných informáciách o žalovanom 1) a skupine Arca,
pretože žalobca má ako veriteľ na základe § 42b ods. 3, veta za bodkočiarkou OZ, právo odporovať

právnemu úkonu aj proti tretím osobám, ktoré uzatvorili záložnú zmluvu k majetku prevedenému
odporovateľným právnym úkonom, pretože takýmto postupom a teda samotným zriadením záložného
práva, sa žalobcovi ako veriteľovi sťažuje možnosť uspokojenia sa z predmetného majetku.

Žalobca citoval §343 ods.1,2,3, § 344, § 325 ods. 1,2 písm.c), d), § 329 ods. 2 veta prvá CSP a uviedol,
že zo skutočností uvádzaných v tomto návrhu je zrejmé, že Arca Capital Slovakia nespochybňuje
splatnú pohľadávku žalobcu vo výške 6.000eur s prísl. titulom dosiaľ neuhradenej menovitej hodnoty
dlhopisov žalovaného ARCA CAPITAL SLOVAKIA 2020, D. Q., séria 01. Arca Capital Slovakia ako
emitent Dlhopisov ARCA 2020 má v dôsledku emisie Dlhopisov ARCA 2020 záväzok voči majiteľom

Dlhopisov ARCA 2020 celkovo vo výške 25.000.000 eur, čiže vymoženie pohľadávok veriteľov Arca
Capital Slovakia z uvedených dlhopisov je ohrozené, ak nie zmarené, a to vzhľadom na uvedené
skutočnosti a verejne dostupné informácie ohľadom skupiny Arca Capital. Vzhľadom na skutočnosť, že
nesporná pohľadávka žalobcu, ktorú Arca Capital Slovakia nerozporuje, nebola uhradená, je zrejmé,
že žalobca si nemôže uspokojiť svoju pohľadávku priamo z majetku Arca Capital Slovakia. Samotné

neuspokojenie pohľadávky žalobcu riadne a včas z majetku Arca Capital Slovakia zakladá dôvodné
podozrenie, že uspokojenie pohľadávky žalobcu z majetku Arca Capital Slovakia bude zmarené, a to v
dôsledku konania členov predstavenstva Arca Capital Slovakia (žalovaného 1) a žalovaného 2), ktorým
porušilizásadyodbornejstarostlivostiapriktoromnekonalivdobrejvierevzáujmeArcaCapitalSlovakia.

Žalobca vzhľadom na vyššie uvedené dôvody ako veriteľ má na základe § 194 ods. 9 Obch. zák. nárok
na náhradu škody vo výške 6.000eur s prísl. proti členom predstavenstva Arca Capital Slovakia a to
žalovanému 1) a žalovanému 2) v dôsledku porušenia ich zákonných povinností vyplývajúcich najmä
z § 194 ods. 5 Obch. zák. Zo skutkového stavu je teda nepochybné a nesporné, že sa žalovaný 1)zbavuje majetku, ktorý by mohol slúžiť na uspokojenie pohľadávky žalobcu. Je preukázané, že žalovaný
1) v čase verejne známych informácií o problémoch skupiny Arca, previedol nehnuteľnosti (rodinný
dom a pozemky v Bratislave) evidované na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom

Bratislava, katastrálnym odborom pre okres: Bratislava III, obec: BA - m.č. Nové Mesto, katastrálne
územie: Vinohrady. Vzhľadom na vyššie uvedený skutkový stav sa žalobca na základe § 42a OZ ako
osoba, ktorá má pohľadávku titulom náhrady škody podľa § 194 ods. 9 Obch. zák. voči žalovanému 1),
bude domáhať odporovateľnosti právnych úkonov realizovaných vo vzťahu k nehnuteľnému majetku -
rodinnému domu a pozemkov v Bratislave v k.ú. Vinohrady evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX,

k.ú. Vinohrady), ktorý bol vo vlastníctve žalovaného 1), a to: - kúpnej zmluvy pod V.-XXXXX/XXXX zo
dňa 21.08.2020, na základe ktorej žalovaný 1) previedol vlastnícke právo na žalovanú 3) ako blízku
osobu žalovaného 1),
- záložnej zmluvy pod V. - XXXXX/XXXX zo dňa 08.10.2020, na základe ktorej bolo zriadené záložné
právovprospechžalovaného4),ktorýpôsobil vspoločnostizoskupinyArcaatedazjavnemalvedomosť
o verejne dostupných informáciách o žalovanom 1) a skupine Arca.

Uvedené skutočnosti preukazujú dôvodnosť nárokov žalobcu a hlavne skutočnosť, že postavenie
žalobcu a jeho práva sú ohrozené, zároveň je nepochybné, že aj exekúcia nároku žalobcu proti
žalovaným 1) a 2) ako členom predstavenstva Arca Capital Slovakia, je ohrozená, čo je odôvodnené
aj nižšie.

Zo skutkového stavu je nepochybné a nesporné, že sa žalovaný 1) zbavuje majetku, ktorý by mohol
slúžiť na uspokojenie pohľadávky žalobcu. Je preukázané, že žalovaný 1) v čase verejne známych
informácií o problémoch skupiny Arca, previedol nehnuteľnosti (rodinný dom a pozemky v Bratislave)
evidované na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym odborom
pre okres: Bratislava III, obec: BA - m.č. Nové Mesto, katastrálne územie: Vinohrady. Navyše je

uvedeným bezpochyby preukázané nakladanie žalovaného 1) s nehnuteľným majetkom, ktorý podlieha
exekúcií.
Majetok žalovaného 1) je ohrozený aj tým, že Český súd poveril v insolvenčnom konaní vedenom proti
žalovanému 1) predbežného správcu na zistenie a zaistenie majetku žalovaného 1). Zastáva názor,
že žalovaný 1) má kontrolu nad úkonmi vo vzťahu k nehnuteľnostiam evidovanými na liste vlastníctva

č. XXXX, k.ú. Vinohrady, čoho dôkazom sú osoby, ktoré realizovali odporovateľné úkony, či už ide o
žalovanú 3) ako blízku osobu žalovaného 1), resp. žalovaného 4), ktorý pôsobil v spoločnosti zo skupiny
Arca. Berúc do úvahy plombu na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú. Vinohrady (pozn. V.-XXXXX/XXXX), je
preukázané, že žalovaná 3), resp. žalovaný 4) už s nehnuteľnosťami nejakým spôsobom nakladajú,
preto je potrebné ďalšiemu nakladaniu zamedziť a je potrebné ochrániť ohrozené právo žalobcu a

zamedziť ďalšiemu ohrozeniu exekúcie. Podľa listu vlastníctva č. XXXX vedenom Okresným úradom
Topoľčany, katastrálnym odborom pre okres: Topoľčany, obec: Horné Obdokovce, katastrálne územie:
Horné Obdokovce, je žalovaný 1) podielovým spoluvlastníkom v podiele 1/840 z celku nehnuteľnosti, a
to: pozemku registra „E“ s parc. č.XXX/X, druh pozemku orná pôda, o výmere 400 m2. Podľa názoru
žalobcuexistujereálnaadôvodnáobava,žežalovaný1)prevedieajpodielynanehnuteľnostievidovanej

na liste vlastníctva č. XXXX v k.ú. Horné Obdokovce, ktorej hodnota je zjavne nízka, resp. tento majetok
bude postihnutý v insolvenčnom konaní v ČR, čím sa žalobca dostane do situácie, že vymoženie jej
pohľadávky, môže byť zmarené, čiže exekúcia je ohrozená. Podľa listu vlastníctva č. XXXXX vedenom
Okresným úradom Pezinok, katastrálnym odborom pre okres: Pezinok, obec: PEZINOK, katastrálne
územie: Pezinok, je žalovaný 2) výlučným vlastníkom nehnuteľnosti, v spoluvlastníckom podiele 1/1,

a to: pozemku registra „C“ s parc. č.XXX/XX, druh pozemku trvalý trávny porast, o výmere 646
m2. Podľa názoru žalobcu existuje reálna a dôvodná obava, že uvedený, jediný nehnuteľný majetok
žalovaného 2) podľa pripojenej lustrácie, bude tiež postihnutý, resp. ho prevedie po iniciovaní konania
zo strany žalobcu, resp. ďalších veriteľov spoločnosti Arca Capital Slovakia, kde je žalovaný 2) členom
predstavenstva, čím sa žalobca dostane do situácie, že vymoženie jej pohľadávky môže byť zmarené

a teda exekúcia bude ohrozená.

Uvedené skutočnosti preukazujú, že postavenie žalobcu a jeho práva sú ohrozené, zároveň je
nepochybné, že aj exekúcia nároku žalobcu proti žalovaným 1) a 2) ako členom predstavenstva Arca
Capital Slovakia, je ohrozená. Nariadením zabezpečovacieho opatrenia a neodkladného opatrenia sa

vytvorí stav právnej istoty a zabezpečí sa plnenie pre prípad exekúcie dôvodného nároku žalobcu titulom
náhrady škody proti členom predstavenstva Arca Capital Slovakia a to žalovanému 1) a 2). Vo vzťahu
k žalovaným 3) a 4) sa tiež vytvorí stav právnej istoty a zabezpečí sa plnenie pre prípad exekúcie
dôvodného nároku žalobcu titulom odporovateľnosti právnych úkonov realizovaných k nehnuteľnémumajetku žalovaného 1) evidovaného na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú. Vinohrady, kde sa bude žalobca
domáhať neúčinnosti právnych úkonov (pozn. kúpnej zmluvy pod V.-XXXXX/XXXX zo dňa 21.08.2020
a záložnej zmluvy pod V. - XXXXX/XXXX zo dňa 08.10.2020), nakoľko neúčinnosť právneho úkonu sa

voči veriteľovi prejaví tak, že na uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky možno vykonať exekúciu,
napr. predajom veci tak, ako by k zmene vlastníctva z dlžníka na iný subjekt (t.j. na žalovaného v
konaní o určenie neúčinnosti právneho úkonu) nebolo došlo. Podmienka potreby neodkladnej úpravy
pomerov a nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy je splnená, keďže možno predpokladať, že
žalovaný 1) sa aj naďalej bude zbavovať majetku, resp. jeho majetok bude zaistený v insolvenčnom

konaní vedenom proti jeho osobe v Českej republike. Berúc do úvahy dôvodný názor, že žalovaný 1)
má kontrolu nad úkonmi vo vzťahu k nehnuteľnostiam evidovaným na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú.
Vinohrady, čoho dôkazom sú osoby, ktoré realizovali odporovateľné úkony, či už ide o žalovanú 3)
ako blízku osobu žalovaného 1), resp. žalovaného 4), ktorý pôsobil v spoločnosti zo skupiny Arca, v
spojení s tým, že toho času je evidovaná plomba na liste vlastníctva č. XXXX, k.ú. Vinohrady (pozn. V.-
XXXXX/XXXX), čiže je preukázané nakladanie, je tým splnená aj potreba neodkladnej úpravy pomerov

a nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy a je potrebné ďalšiemu nakladaniu zamedziť a je
potrebné ochrániť ohrozené právo žalobcu a zamedziť ďalšiemu ohrozeniu exekúcie. Vzhľadom na
nepriaznivú majetkovú situáciu žalovaného 1) a 2) (pozn. žalovaný 1) vlastní len podiely na ornej pôde
v okrese Topoľčany a žalovaný 2) len pozemok v k.ú. Pezinok, ku ktorému je zriadene záložné právo v
prospech Tatra banka, a.s., IČO: 00 686 930 podľa V. XXXX/XX zo dňa 5.12.2005) a celej skupiny Arca

Capital vyplývajúcu z verejne dostupných zdrojov je však celkom zrejmé, že tieto osoby môžu vykonať
úkony s cieľom zbaviť sa ďalších aktív. Teda existuje reálna hrozba, že žalovaný 1) zrealizuje úkony za
účelom zbavenia sa ďalších nehnuteľností, ktoré má v okrese Topoľčany a reálne tak zmarí možnosť
neskoršieho vymoženia pohľadávky žalobcu. Hoci žalobca nedisponuje hodnovernými aktuálnejšími
údajmi o žalovanom 2), z racionálneho uhlu pohľadu je celkom zrejmé, že tohto času rovnako tak nie je

v priaznivej ekonomickej situácii. Z verejne dostupných údajov je očividné, že spoločnosť Arca Capital
Slovakia, ktorej je žalovaný 2) členom predstavenstva a celej skupiny Arca Capital je v ekonomických
problémoch. Podľa názoru žalobcu existuje reálna a dôvodná obava, že uvedený, jediný nehnuteľný
majetok žalovaného 2) bude tiež postihnutý, resp. ho prevedie po iniciovaní konania zo strany žalobcu,
resp. ďalších veriteľov spoločnosti Arca Capital Slovakia, kde je žalovaný 2) členom predstavenstva, čím

sa žalobca dostane do situácie, že vymoženie jej pohľadávky môže byť zmarené a teda exekúcia bude
ohrozená. Prípadnou realizáciou úkonov žalovanými súvisiacich s nakladaním s dotknutým majetkom
môže dôjsť k nenávratnej ujme žalobcu. Práve nariadením navrhovaných zabezpečovacích, ako aj
neodkladných opatrení sa však zabezpečí účel konania, a to zamedzenie vzniku nenávratnej ujmy
žalobcu a ohrozeniu a zmareniu exekúcie.

Právny a faktický stav nasvedčujú skutočnostiam, ktoré osvedčujú tvrdenia o bezprostrednom
vyžadovaní dočasnej a rýchlej súdnej ochrany. Medzi žalobcom a žalovanými nedôjde vydaním
zabezpečovacích a/alebo neodkladných opatrení s navrhovaným obsahom k vzniku nenávratného
stavu, pretože zabezpečovacie a neodkladné opatrenie, ako pominú jeho dôvody, možno zrušiť.

Jedinou možnosťou ako zabezpečiť účel a cieľ konaní je nariadenie navrhovaných zabezpečovacích
a neodkladných opatrení, ktorými sa: - zriadi záložné právo k nehnuteľnému majetku žalovaných 1),
2) a 3) a žalovaným sa zakáže uskutočňovať akékoľvek úkony, ktorými by previedli vlastnícke právo
k dotknutým nehnuteľnostiam a zakáže sa im nakladanie s nimi, - žalovanému 4) sa zakáže výkon
záložného práva zriadeného k nehnuteľnostiam v k.ú. Vinohrady. V konečnom dôsledku sa v žiadnom

prípade neprimeraným spôsobom nezasiahne do práv žalovaných a žalovaní nebudú neprimeraným
spôsobom obmedzený vo vzťahu k povahe veci. Je potrebné, aby boli nariadené zabezpečovacie a
neodkladné opatrenia, nakoľko je obava, že v prípade nakladania žalovaných s dotknutým majetkom,
alebo právami, by exekúcia vo veci vymoženia dôvodného nároku žalobcu titulom nároku na náhradu
škody a žaloby o neúčinnosti právnych úkonov, bola ohrozená. Žalobcovi vznikla a vzniká ujma v

dôsledku toho, že napriek tomu, že investovala rozsiahly majetok, Arca Capital Slovakia ani čiastočne
neuspokojil jeho splatnú pohľadávku titulom neuhradenej menovitej hodnoty dlhopisov žalovaného
ARCA CAPITAL SLOVAKIA 2020, ISIN SK4120010927, séria 01, čo bolo zjavne v dôsledku konaniach
žalovaných 1) a 2), ktorí nemajú dostatočný majetok na uspokojenie dôvodného nároku na náhradu
škody a vzhľadom na úkony k nehnuteľnostiam v k.ú. Vinohrady, ktoré boli vo vlastníctve žalovaného 1)

a majetok žalovaného 2), má žalobca za to, že prípadným nevydaním zabezpečovacích a neodkladných
opatrení by bola ohrozená exekúcia uvedených nárokov. S ohľadom na povahu tejto veci, kde je reálna
hrozba, že popri žalovanom 1) v dohľadnej dobe skončí v konkurze aj žalovaný 2) a v neposlednom rade
aj Arca Capital Slovakia, ako aj zámer a ciele zákonodarcu, je podľa nášho názoru zrejmé, že je potrebnénariadiť zabezpečovacie opatrenie, resp. neodkladné opatrenie na neurčitý čas a nepodmieňovať ho
podaním žaloby vo veci, pretože vymáhanie predmetnej nespornej pohľadávky na súde, by len navýšilo
stratu žalovanej. S ohľadom na vyššie uvedené právne skutočnosti a predložené tvrdenia žalobca

navrhuje aby tunajší súd nariadil nasledovné zabezpečovacie opatrenie:
1. Súd zriaďuje v prospech žalobcu záložné právo na nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného 1), a to:
pozemku registra „E“ s parc. č.XXX/1, druh pozemku orná pôda, o výmere 400 m2,
evidovaného na liste vlastníctva č. XXXX, vedenom Okresným úradom Topoľčany, katastrálnym
odborom pre okres: Topoľčany, obec: HORNÉ OBDOKOVCE, katastrálne územie: Horné Obdokovce,

v spoluvlastníkom podiele vo veľkosti 1/840 z celku, na zabezpečenie pohľadávky žalobcu vo výške
6.000,- Eur s prísl. titulom nároku na náhradu škody vo výške 6.000,- Eur s prísl. proti žalovanému 1) ako
predsedovipredstavenstvaArcaCapitalSlovakia,a.s.,IČO:35868856vdôsledkuporušeniazákonných
povinností vyplývajúcich najmä z § 194 ods. 5 Obch. zákonníka, a to až do momentu právoplatného
zrušenia tohto zabezpečovacieho opatrenia.

2. Súd zriaďuje v prospech žalobcu záložné právo na nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného 2), a
to: pozemku registra „C“ s parc. č.XXX/XX, druh pozemku trvalý trávny porast, o výmere 646 m2,
evidovaného na liste vlastníctva č. XXXXX, Okresným úradom Pezinok, katastrálnym odborom pre
okres: Pezinok, obec: PEZINOK, katastrálne územie: Pezinok, v spoluvlastníckom podiele 1/1 z celku,
na zabezpečenie pohľadávky žalobcu vo výške 6.000,- Eur s prísl. titulom nároku na náhradu škody vo

výške 6.000,- Eur s prísl. proti žalovanému 2) ako členovi predstavenstva Arca Capital Slovakia, a.s.,
IČO: 35 868 856 v dôsledku porušenia zákonných povinností vyplývajúcich najmä z § 194 ods. 5 Obch.
zákonníka, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto zabezpečovacieho opatrenia.
3. Súd zriaďuje v prospech žalobcu záložné právo na nehnuteľnostiach vo vlastníctve žalovanej 3), a to:
pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 94 m2. pozemku registra „C“

s parc. č.XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 37 m2.
pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 138 m2,
Stavby, druh stavby - Rodinný dom, popis stavby Rodinný dvojdom XX so súpisným číslom XXXXX
postaveného na pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/X, o výmere 138 m2, druh pozemku zastavaná
plocha a nádvorie, evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, Okresným úradom Bratislava, katastrálnym

odborom pre okres: Bratislava III, obec: BA- m.č. NOVÉ MESTO, katastrálne územie: Vinohrady, v
spoluvlastníckom podiele 1/1 z celku, na zabezpečenie práv žalobcu pri jeho nároku v dôsledku žaloby
o neúčinnosť právneho úkonu žalovanej 3) k uvedeným nehnuteľnostiam evidovaných liste vlastníctva
č. XXXX pre k.ú. Vinohrady, a to kúpnej zmluvy ku ktorej bol povolený vklad vlastníckeho práva pod V-
XXXXX/XXXX zo dňa 21.08.2020, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto zabezpečovacieho

opatrenia a neodkladné opatrenie: 1. Súd ukladá žalovanému 1) povinnosť zdržať sa akýchkoľvek
úkonov smerujúcich k nakladaniu s nehnuteľnosťou vo vlastníctve žalovaného 1), a to: pozemku registra
„E“ s parc. č.XXX/X, druh pozemku orná pôda, o výmere 400 m2, evidovaného na liste vlastníctva
č. XXXX, vedenom Okresným úradom Topoľčany, katastrálnym odborom pre okres: Topoľčany, obec:
HORNÉ OBDOKOVCE, katastrálne územie: Horné Obdokovce, v spoluvlastníkom podiele vo veľkosti

1/840 z celku, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto neodkladného opatrenia.
2. Súd ukladá žalovanému 2) povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov smerujúcich k nakladaniu s
nehnuteľnosťou vo vlastníctve žalovaného 2), a to:
pozemku registra „C“ s parc. č.XXX/XX, druh pozemku trvalý trávny porast, o výmere 646 m2,
evidovaného na liste vlastníctva č. XXXXX, Okresným úradom Pezinok, katastrálnym odborom pre

okres: Pezinok, obec: PEZINOK, katastrálne územie: Pezinok, je žalovaný 2) výlučným vlastníkom
nehnuteľnosti, v spoluvlastníckom podiele 1/1 z celku, a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto
neodkladného opatrenia.
3. Súd ukladá žalovanej 3) povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov smerujúcich k nakladaniu s
nehnuteľnosťami vo vlastníctve žalovanej 3), a to:

pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 94 m2.
pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 37 m2.
pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 138
m2, Stavby, druh stavby - Rodinný dom, popis stavby Rodinný dvojdom XX so súpisným číslom
XXXXXpostaveného na pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/X, o výmere 138 m2, druh pozemku

zastavaná plocha a nádvorie, evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, Okresným úradom Bratislava,
katastrálnym odborom pre okres: Bratislava III, obec: BA-m.č. NOVÉ MESTO, katastrálne územie:
Vinohrady, v spoluvlastníckom podiele 1/1 z celku,
a to až do momentu právoplatného zrušenia tohto neodkladného opatrenia.4. Súd ukladá žalovanému 4) povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov smerujúcich k výkonu záložného
práva zriadeného v prospech žalovaného 4) na nasledovných nehnuteľnostiach, a to: pozemku registra
„C“ s parc. č.XXXX/1, druh pozemku záhrada, o výmere 94 m2.

pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/6, druh pozemku záhrada, o výmere 37 m2.
pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/1, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 138 m2,
Stavby, druh stavby - Rodinný dom, popis stavby Rodinný dvojdom XX so súpisným číslom XXXXX
postaveného na pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/X, o výmere 138 m2, druh pozemku zastavaná
plocha a nádvorie, evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX, Okresným úradom Bratislava, katastrálnym

odborom pre okres: Bratislava III, obec: BA-m.č. NOVÉ MESTO, katastrálne územie: Vinohrady, v
spoluvlastníckom podiele 1/1 z celku, ku ktorým bol povolený vklad záložného práva v prospech
žalovaného 4) podľa V.-XXXXX/XXXX zo dňa 08.10.2020.

2. Podľa § 343 ods. 1 - 3 Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP), zabezpečovacím opatrením
môže súd zriadiť záložné právo na veciach, právach alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka na

zabezpečenie peňažnej pohľadávky veriteľa, ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
Záložné právo sa zriaďuje vydaním uznesenia o zabezpečovacom opatrení. Záložné právo vzniká
zápisom do príslušného registra.
Výkon záložného práva môže nastať až po tom, ako bola pohľadávka právoplatne priznaná súdnym
rozhodnutím.

Podľa § 344 CSP, ustanovenia o neodkladnom opatrení sa použijú primerane aj na zabezpečovacie
opatrenie.
Podľa § 324 ods. 1 - 3 CSP, pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na
návrh nariadiť neodkladné opatrenie.
Na konanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia je príslušný okresný súd.

Neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel nemožno dosiahnuť
zabezpečovacím opatrením.
Podľa § 325 ods. 1 CSP, neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť
pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
Podľa § 325 ods. 2 písm. c), d) CSP, neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä, aby:

c) nenakladala s určitými vecami alebo právami.
d) niečo vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.
Podľa § 329 ods. 1 veta prvá CSP, súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia
aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania.

Podľa § 329 ods. 2 CSP, pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu
prvej inštancie.
Podľa § 330 ods. 1 CSP, súd môže určiť, že neodkladné opatrenie bude trvať len po určený čas.
Podľa § 334 CSP, súd na návrh neodkladné opatrenie zruší, ak odpadnú dôvody, pre ktoré bolo
nariadené.

Podľa § 336 ods. 1, 2 CSP, ak súd nariadi neodkladné opatrenie pred začatím konania, môže vo
výroku uznesenia uložiť navrhovateľovi povinnosť podať v určitej lehote žalobu vo veci samej. Súd túto
povinnosť neuloží najmä vtedy, ak je predpoklad, že neodkladným opatrením možno dosiahnuť trvalú
úpravu pomerov medzi stranami.
Súd vo výroku uznesenia podľa odseku 1 uvedie strany a predmet konania vo veci samej.

3. Zabezpečovacie opatrenie je jedným zo zabezpečovacích inštitútov v civilnom procese.
Zabezpečovacie opatrenie nemá charakter konečného rozhodnutia a jeho účelom je len dočasná
úprava pomerov strán sporu. Nariadením zabezpečovacieho opatrenia pred začatím konania alebo
v jeho priebehu žalobca nenadobúda práva, o ktorých bude rozhodnuté rozhodnutím vo veci samej.
Pred jeho nariadením nemusí súd zisťovať všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné pre vydanie

konečného rozhodnutia a pri ich zisťovaní nemusí byť vždy dodržaný formálny postup stanovený
na dokazovanie. Je však nutné, aby boli osvedčené aspoň základné skutočnosti potrebné pre záver
o pravdepodobnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana, ako i osvedčenie, že
existuje bezprostredné nebezpečenstvo ohrozenia exekúcie. Dôkazné bremeno spočíva výlučne na
navrhovateľovizabezpečovaciehoopatreniaajehonávrhmusíobsahovaťvšetkynáležitostiumožňujúce

jeho meritórne vybavenie, počnúc preukázaním potreby dočasnej úpravy strán sporu, osvedčenie
dôvodnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana, až po preukázanie dôvodnosti obavy,
že exekúcia bude ohrozená.4. Z ustanovenia § 343 ods. 1 CSP vyplýva, že základným predpokladom pre nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia, na ktoré sa primerane použijú ustanovenia o neodkladnom opatrení
uvedené v ustanovení § 324 a nasl. CSP, je obava veriteľa, že exekúcia bude ohrozená. Základným

účelom nariadenia zabezpečovacieho opatrenia je preto zvýšiť vymožiteľnosť peňažnej pohľadávky
veriteľa a obmedziť priestor dlžníka na zbavenie sa majetku, ktorý by inak bolo možné exekúciou
postihnúť. Zriadením zabezpečovacieho opatrenia súdom sa v podstate jedná o sudcovské záložné
právo. K jeho výkonu však môže veriteľ pristúpiť až po právoplatnosti súdneho rozhodnutia, ktorým mu
bude zabezpečovaná pohľadávka priznaná. Pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho

opatrenia súd posudzuje nielen ohrozenie úhrady dlžnej čiastky, ale aj primeranosť ujmy žalovaného,
ktorá by mu takýmto obmedzením vznikla, a to aj z dôvodu dodržania zásady proporcionality, zmyslom
ktorej je, aby zriadením záložného práva zabezpečovacím opatrením nebola spôsobená ujma na
základných právach žalovaného a aby takáto ujma nebola neprimeraná sledovanému cieľu.
5. Neodkladné opatrenie je upravené v § 324 až § 340 CSP. Súd nariadi neodkladné opatrenie,
rovnako ako zabezpečovacie opatrenie, iba na návrh, a to podaný pred začatím konania vo veci samej,

počas konania alebo po jeho skončení. Pre podanie návrhu patria rovnaké zásady pre vecnú, miestnu
príslušnosť súdu, ako pri zabezpečovacom opatrení. Neodkladné opatrenie je subsidiárnym opatrením
vo vzťahu k zabezpečovaciemu opatreniu, preto nariadenie neodkladného opatrenia je podmienené
tým, že sledovaný účel nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením. Zabezpečovacie opatrenie súd
nariadi v prípade obavy, že exekúcia bude ohrozená, z rovnakého dôvodu súd nariadi neodkladné

opatrenie. Neodkladné opatrenie súd nariadi aj v prípade, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery.
Úpravu pomerov je nutné chápať vždy ako úpravu právnych vzťahov.
6. Neodkladné opatrenie je mimoriadny inštitút súdneho konania, ktorý je na mieste použiť tam,
kde sa vyžaduje okamžitý zásah súdu z dôvodu, že žalobkyni reálne a bezprostredne hrozí ujma,
alebo že by výkon v budúcnosti očakávaného súdneho rozhodnutia bol ohrozený. Pri rozhodovaní o

takomto návrhu musí byť osvedčený hmotný nárok, ktorého ochrany sa žalobca domáha a osvedčené
skutočnosti odôvodňujúce bezodkladnú potrebu úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude
ohrozená. Osvedčenie skutočností, odôvodňujúc nariadenie predbežného opatrenia sa posudzuje len
podľa návrhu a k nemu doložených listín. Aj v prípade splnenia formálnych a vecných predpokladov
vyžadovanýchzákonomprenariadenieneodkladnéhoopatreniamusísúdeštezvažovať,čipri nariadení

neodkladného opatrenia nedôjde k nevyváženému zásahu do vzťahu strán sporu alebo tretích
osôb, a teda je potrebné posúdiť primeranosť zásahu, ktorý nariadenie neodkladného opatrenia
predstavuje. Pri nariaďovaní neodkladného opatrenia musia byť osvedčené okolnosti, z ktorých sa
vyvodzuje opodstatnenosť návrhu na toto opatrenie. Preukázanie alebo aspoň osvedčenie skutočností
odôvodňujúcich nariadenie neodkladného opatrenia sa posudzuje podľa obsahu návrhu, pripojených

listín a skutkových okolností z nich vyplývajúcich.
7. Nariadenie neodkladného opatrenia je podmienené tým, že sledovaný účel nemožno dosiahnuť
zabezpečovacím opatrením podľa § 343 CSP. Zabezpečovacie opatrenie má teda vždy prednosť,
preto je vhodné, aby návrh na nariadenie neodkladného opatrenia obsahoval zdôvodnenie a prípadne
aj osvedčenie nedosiahnuteľnosti sledovaného účelu zabezpečovacím opatrením. Splnenie uvedenej

podmienky súd skúma pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia vždy a z úradnej
povinnosti.
8. Žalobca v danej veci podal návrh na vydanie zabezpečovacieho a neodkladného opatrenia, na
preukázanie dôvodnosti návrhu predložil listinné dôkazy, a to informatívny výpis Arca Capital Slovakia
z obchodného registra, informatívny výpis Arca Investments z obchodného registra, ročnú finančnú

správu Arca Capital Slovakia za rok 2019, lustráciu nehnuteľného majetku žalovaného v 1/rade, článok z
www.trend.sk, list vlastníctva č. XXXX kat. úz. Vinohrady, výpis z obchodného registra ČR Arca Aviation,
a.s., sumár emisných podmienok Dlhopisy Arca 2020, prospekt Dlhopisov Arca 2020, zmluvu a pokyn
zo dňa 04.05.2016, oznámenie o vykonaní pokynu ku zmluve zo dňa 18.05.2016, výpis z účtu ku dňu
31.12.2020, potvrdenie o majiteľovi cenných papierov zo dňa 22.09.2020, list zo dňa 04.09.2020 list zo

dňa 23.03.2021, oznámenie o zvolaní schôdze majiteľov dlhopisov ARCA 2020 zo dňa 10.09.2020, e-
mailzodňa17.09.2020,oznámenieozrušeníschôdzemajiteľovdlhopisov,informatívnyvýpisNovaReal
Estate Finance, a.s., zmluva zo dňa 27.04.2020, výpis s účtu NREF k 31.12.2020, prospekt cenného
papiera zo dňa 03.04.2018, list zo dňa 01.02.2021, obchodný vestník 36/2021 z 23.02.2021, lustrácia
zo dňa 22.10.2020 , výpis z LV č. XXXX, výpis z LV č. XXXX, výpis z LV č. XXXX, účtovná závierka za

rok 2019, konsolidovaná účtovná závierka za rok 2018, register účtovných závierok, rozhovor s bývalým
lídrom Arcy Pavlom Krúpom, článok zo dňa 13.11.2020, uznesenie Mestského súdu v Prahe zo dňa
19.11.2020, č.k. MSPH XXINS XXXXX/XXXX-T.-XX, výpis z LV č. XXXX, výpis z LV č. XXXXX.9. Na základe oboznámenia sa s obsahom spisu, predloženými listinnými dôkazmi žalobcom, dospel
súd k záveru, že žalobca osvedčil dôvodnosť podania návrhu na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia na nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaných v 1/ a v 2/rade. Žalobca osvedčil dôvodnosť a

trvanie jeho finančného nároku, ktorému je potrebné poskytnúť ochranu a rovnako osvedčil existenciu
bezprostredného nebezpečenstva ohrozenia prípadného vedenia exekučného konania.
10. Z dokazovania vyplýva, že žalobca má splatnú pohľadávku voči Arca Capital Slovakia vo výške
6. 000 eur s prísl. titulom dosiaľ neuhradenej menovitej hodnoty dlhopisu Arca Capital Slovakia
2020, ISIN: SK XXX XXX XXXX, séria 01. Arca Capital Slovakia v liste adresovanom žalobcovi

potvrdila, že na úhradu menovitej hodnoty dlhopisov ARCA 2020 nemá finančné prostriedky a tieto
zabezpečuje.ŽalobcasitaknemôžeuspokojiťsvojupohľadávkupriamozmajetkuArcaCapitalSlovakia.
Z dokazovania tak vyplýva, že žalobca ako veriteľ má na základe ustanovenia § 194 ods. 9 Obchodného
zákonníka nárok na náhradu škody vo výške 6.000 eur s prísl. proti členom predstavenstva Arca Capital
Slovakia, ktorými sú žalovaní v 1/ a v 2/rade, a to v dôsledku porušenia ich zákonných povinností,
vyplývajúcich najmä z § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka.

11. Žalobca preukázal, že žalovaný v 1/rade sa zbavuje majetku, ktorý by mohol slúžiť na uspokojenie
pohľadávky žalobcu. Žalovaný v 1/rade, v čase keď boli verejne známe informácie o problémoch skupiny
Arca, previedol nehnuteľnosti nachádzajúce sa v kat. úz. Vinohrady zapísané na LV č. XXXX, a to na
základe kúpnej zmluvy zo dňa 21.08.2020 V. na žalovanú v 3/rade, ako blízku osobu žalovaného v 1/
rade. Na základe záložnej zmluvy zo dňa 08.10.2020 pod V. XXXXX/XXXX bolo zriadené záložné právo

na uvedené nehnuteľnosti v prospech žalovaného v 4/rade. Tieto skutočnosti tak preukazujú dôvodnosť
nárokov žalobcu a hlavne tú skutočnosť, že jeho postavenie a jeho práva sú ohrozené a zároveň
nepochybné, že aj exekúcia žalobcu proti žalovaným v 1/ a v 2/rade, ako členom predstavenstva Arca
Capital Slovakia, je ohrozená.
12. Súd sa stotožnil s tvrdením žalobcu, že existuje reálna a dôvodná obava, že žalovaný v 2/rade svoj

uvedený jediný nehnuteľný majetok prevedie na ďalšie osoby, resp. ďalších veriteľov spoločnosti Arca
Capital Slovakia, kde je členom predstavenstva, čím sa žalobca dostane do situácie, že vymoženie jeho
pohľadávky môže byť zmarené a exekúcia bude ohrozená. Preto súd vo vzťahu k žalovaným v 1/ a v 2/
rade nariadil zabezpečovacie opatrenie, tak ako je to uvedené v odseku I. bodoch 1, 2 tohto uznesenia.
13. Vzhľadom na výšku pohľadávky žalobcu voči žalovaným v 1/ a v 2/rade súd mal za to, že

bola dodržaná zásada proporcionality pri zriadení záložného práva zabezpečovacím opatrením, keď
žalovaným nebola spôsobená ujma na ich základných právach. K uvedenému súd dodáva, že výkon
záložného práva, podľa nariadeného zabezpečovacieho opatrenia, nastane až potom, ako bude
pohľadávka žalobcovi právoplatne priznaná súdnym rozhodnutím (§ 343 ods. 3 CSP), tzn. že zriadením
záložného práva na nehnuteľnosti nebudú žalovaní v 1/ a v 2/rade obmedzovaní nad prípustnú mieru

a súčasne je primerane zabezpečená pohľadávka žalobcu na prípadné uspokojenie jeho finančného
nároku.
14. Žalobca sa ďalej domáhal nariadenia zabezpečovacieho opatrenia zriadením záložného práva na
nehnuteľnosti žalovanej v 3/rade, nachádzajúcich sa v kat. úz. Vinohrady, zapísaných na LV č. XXXX, tak
akojetouvedenévyššie. Znávrhu žalobcuvyplýva,žežalobcasanazáklade§42aOZakoosoba,ktorá

mala pohľadávku titulom náhrady škody podľa § 194 ods. 9 Obchodného zákonníka, voči žalovanému v
1/rade, v dobe, keď tento urobil odporovateľný právny úkon, bude domáhať odporovateľnosti právnych
úkonovrealizovanýchvovzťahuknehnuteľnémumajetku,atorodinnéhodomuapozemkovvBratislave,
kat. úz. Vinohrady, evidovaných na LV č. XXXX, ktoré nehnuteľnosti boli vo vlastníctve žalovaného v 1/
rade a boli na základe kúpnej zmluvy pod V. XXXXX/XXXX zo dňa 21.08.2020 prevedené vlastnícky na

žalovanú v 3/rade ako blízku osobu žalovaného v 1/rade. Dňa 08.10.2020 bola uzavretá záložná zmluva
pod V. XXXXX/XXXX, na základe ktorej bolo zriadené záložné právo v prospech žalovaného v 4/rade,
ktorý pôsobil v spoločnosti zo skupiny Arca.
15. Z ustanovenia § 343 ods. 1 CSP vyplývajú základné predpoklady pre nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia, ktorými sú: a) podanie návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, b) existencia

spôsobilého predmetu záložného práva, c) zriadenie záložného práva nariadením zabezpečovacieho
opatrenia musí zabezpečovať peňažnú pohľadávku, d) musí existovať obava z budúceho zmarenia
exekúcie. Zabezpečovacie opatrenie v zmysle citovaného zákonného ustanovenia je možné nariadiť na
zabezpečenie peňažnej pohľadávky veriteľa a len v prípade, ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
K odporovateľnosti úkonov žalovaného v 1/rade a žalovaných v 3/ a v 4/rade súd uvádza, že určenie

neúčinnosti právneho úkonu prevodu predmetných nehnuteľností z dlžníka na žalovanú v 3/rade má
dôsledky vyplývajúce z hmotnoprávnej úpravy v ustanovení § 42b ods. 4 OZ, avšak nezakladá právo
žalobcu domáhať sa zriadenia záložného práva zabezpečovacím opatrením podľa ustanovenia § 343ods. 1 CSP na nehnuteľnostiach vo vlastníctve žalovanej v 3/rade na zabezpečenie pohľadávky žalobcu
voči dlžníkovi.
16. Z ustanovenia § 343 ods. 1 CSP vyplýva, že má ísť o veci dlžníka, teda k momentu zriadenia

záložného práva na nehnuteľnosti rozhodnutím súdu má ísť o nehnuteľné veci vo vlastníctve dlžníka, čo
v danej veci nebolo splnené. Na tomto závere nič nemení to, že určením právnej neúčinnosti právneho
úkonupodľa§42aOZnastávastavtzv.relatívnejbezúčinnostidotknutéhoprávnehoúkonu.Odporovaný
právny úkon zostáva platným úkonom, avšak v pomeroch účastníkov sa na neho hľadí tak, akoby
nenastali jeho účinky. Rozhodnutím, ktorým súd odporovacej žalobe vyhovie a určí, že voči žalujúcemu

veriteľovi je dlžníkom urobený právny úkon, ktorý ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky
neúčinný, je nevyhnutým podkladom na to, aby sa veriteľ na základe exekučného titulu vydaného proti
dlžníkovi mohol domáhať nariadenia exekúcie postihnutím toho, čo odporovateľným právnym úkonom
ušlo z dlžníkovho majetku. Zmysel právnej úpravy odporovateľnosti spočíva v zabezpečení ochrany
veriteľa pred právnymi úkonmi dlžníka, ktoré vedú k zmenšeniu majetku dlžníka, a tým aj k zmareniu,
či ohrozeniu možnosti, aby pohľadávka veriteľa mohla byť z majetku dlžníka uspokojená. Podstata

odporovateľnosti právneho úkonu spočíva v tom, že odporovateľný právny úkon stráca na základe
právoplatného rozhodnutia v určitých prípadoch účinnosť iba voči oprávnenej osobe, t.j. voči veriteľovi
(uznesenie NS SR, sp. zn. XCdo/XXX/XXXX).
17. Z právnych záverov vyslovených vo veci Krajského súdu v Bratislave, sp. zn. XCob/XXX/XXXX,
XCob/XXX/XXXX z ustanovenia § 343 ods. 1 CSP vyplýva, že zabezpečovacie opatrenie môže slúžiť len

na zabezpečenie peňažnej pohľadávky, z čoho možno vyvodiť, že zabezpečovacie opatrenie nemožno
nariadiťscieľomzabezpečenianepeňažnéhonároku.Zabezpečovacieopatrenietiežnebudeprichádzať
do úvahy v prípadoch, keď predmetom konania je napríklad určenie vlastníckeho práva, alebo iný
určovací nárok. Ak predmetom súdneho konania vo veci samej je určovacia (odporovacia) žaloba, čo
znamená, že zriadenie záložného práva na veci, práva, alebo iné majetkové hodnoty žalovanej v danom

prípade nezabezpečujú peňažnú pohľadávku žalobcu, ktorú by tento evidoval proti žalovanej. Zriadenie
záložného práva na nehnuteľnosti žalovanej v konaní o odporovacej žalobe neslúži na zabezpečenie
peňažného nároku a žalovaná v konaní o odporovacej žalobe nie je dlžníčkou. Zabezpečovacie
opatrenie možno nariadiť v konaniach, v ktorých premetom je zaplatenie peňažnej sumy, ak je obava,
že exekúcia bude ohrozená.

18. Podľa § 343 ods. 1 CSP ,zabezpečovacím opatrením môže súd zriadiť záložné právo na veciach,
právach alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka. K momentu zriadenia záložného práva na
nehnuteľnostiach rozhodnutím súdu, musia byť tieto vo vlastníctve dlžníka, čo však v danej veci nebolo
splnené. Nehnuteľnosti, nachádzajúce sa v kat. úz. Vinohrady zapísané na LV č. XXXX, ku ktorým
sa žalobca domáhal nariadenia zabezpečovacieho opatrenia neboli v čase podania žaloby a ani v

čase rozhodovania súdu, nie sú vo vlastníctve žalovaných v 1/ a v 2/rade, ako uvádzaných dlžníkov
žalobcu. Preto bolo potrebné návrh zamietnuť, pretože neboli splnené podmienky pre nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia voči žalovanej v 3/rade.
19. Žalobca sa tiež domáhal voči žalovaným nariadenia neodkladného opatrenia. Neodkladné
opatrenie voči žalovaným v 1/ a v 2/ rade sa týkalo uloženia povinnosti zdržať sa akýchkoľvek

úkonov smerujúcich k nakladaniu s nehnuteľnosťami vo vlastníctve žalovaných v 1/ a v 2/rade
totožnými s nehnuteľnosťami, ku ktorým bolo zriadené, v prospech žalobcu, záložné právo na tieto
nehnuteľnosti. Neodkladné opatrenie je subsidiárnym opatrením vo vzťahu k zabezpečovaciemu
opatreniu, preto nariadenie neodkladného opatrenia je podmienené tým, že sledovaný účel nemožno
dosiahnuť zabezpečovacím opatrením. Neodkladné opatrenie súd nariadi z rovnakého dôvodu ako

zabezpečovacie opatrenie, t.j. že exekúcia bude ohrozená.
20. Neodkladné opatrenie môže súd nariadiť ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery, alebo ak
je obava, že exekúcia bude ohrozená. Žalobca podal návrh na neodkladné opatrenie vyslovením
obavy, že budúci nútený výkon exekučného titulu by mohol byť ohrozený. V súvislosti s existenciou
obavy ohrozenia možnej exekúcie je však nutné rozlišovať, či sa neodkladným opatrením má

poskytnúť ochrana peňažnej alebo nepeňažnej pohľadávke strany, ktorá navrhuje jeho nariadenie.
Z ustanovenia § 324 ods. 3 CSP vyplýva, že súd nariadi neodkladné opatrenie len vtedy, ak
sledovaný účel nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením. Zabezpečovacím opatrením môže
súd zriadiť záložné právo na veciach, právach, alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka, a to
na zabezpečenie peňažnej pohľadávky a ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. To znamená, že

ak existuje obava z ohrozenej exekúcie, predmetom ktorej je uspokojenie peňažnej pohľadávky, účel
sledovaný neodkladným opatrením, ktorým je urýchlená ochrana ohrozenia práva ja možné v tomto
prípade dosiahnuť zabezpečovacím opatrením. Súd tak môže nariadiť iba zabezpečovacie nariadenie.
Zabezpečovacím opatrením v zásade je možné dosiahnuť účel sledovaný neodkladným opatrením,teda urýchlenú ochranu peňažnej pohľadávky veriteľa. Preto súd pri existencii obavy z ohrozenej
exekúcie predmetom ktorej má byť vymoženie peňažnej pohľadávky nariadi zabezpečovacie opatrenie
a nie neodkladné opatrenie. Neodkladné opatrenie súd nariadi vtedy, ak by zabezpečovacím opatrením

nebolo možné dosiahnuť účel sledovaný neodkladným opatrením.
21. V danom prípade, vo vzťahu k nehnuteľnostiam žalovaných v 1/ a v 2/rade, bolo vydané
zabezpečovacie opatrenie zriadením v prospech žalobcu záložného práva na predmetné nehnuteľnosti
a tým bol dosiahnutý žalobcom sledovaný účel, preto súd jeho návrh voči žalovaným v 1/ a v 2/rade na
nariadenie neodkladného opatrenia zamietol.

22. Žalobca sa ďalej domáhal nariadenia neodkladného opatrenia voči žalovaným v 3/ a v 4/rade,
uložením povinnosti žalovanej v 3/rade zdržať sa akýchkoľvek úkonov smerujúcich k nakladaniu s
nehnuteľnosťami v jej vlastníctve, zapísané na LV č. XXXX v kat. úz. Vinohrady, pozemku reg. „C“ s
parc. č. XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 94 m2, pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/X, druh
pozemku záhrada, o výmere 37 m2, pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/X, druh pozemku zastavaná
plocha a nádvorie, o výmere 138 m2, stavby, druh stavby - rodinný dom, popis stavby Rodinný dvojdom

XX so súpisným číslom XXXXX postaveného na pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/X, o výmere
138 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, a to až do momentu právoplatného zrušenia
tohto neodkladného opatrenia. Voči žalovanému v 4/rade sa domáhal uloženia povinnosti zdržať sa
akýchkoľvek úkonov smerujúcich k výkonu záložného práva zriadeného v prospech žalovaného v 4/rade
na nasledovných nehnuteľnostiach zapísaných na LV č. XXXX v kat. úz. Vinohrady, pozemku reg. „C“, a

to: pozemku registra „C“ s parc. č. XXXX/X, druh pozemku záhrada, o výmere 94 m2, pozemku registra
„C“ s parc. č.XXXX/6, druh pozemku záhrada, o výmere 37 m2, pozemku registra „C“ s parc. č.XXXX/
X, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie, o výmere 138 m2, stavby, druh stavby - rodinný dom,
popis stavby Rodinný dvojdom XX so súpisným číslom XXXXX postaveného na pozemku registra „C“ s
parc. č. XXXX/X, o výmere 138 m2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvorie.

23. Neodkladnéopatrenieslúžikzabezpečeniuochranyporušenýchaleboohrozenýchprávstránsporu.
Pred jeho nariadením nemusí súd zisťovať všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné pre rozhodnutie vo veci
samej. Pre vyhovenie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia musia byť splnené predpoklady,

ktorými sú potreba neodkladnej úpravy pomerov, alebo existencia reálnej obavy, že bude exekúcia
ohrozená. K uvedenému súd dodáva, že CSP nevylučuje možnosť nariadenia neodkladného opatrenia
voči tretej osobe, ako to bolo predtým upravené v § 76 ods. 2 OSP, čo platí aj pre nariadenie
neodkladného opatrenia pred začatím konania vo veci samej.

24. Súd sa stotožnil so skutkovými a právnymi dôvodmi návrhu žalobcu na vydanie neodkladného
opatrenia voči žalovaným v 3/ a v 4/rade. Dôkazy, ktoré predložil osvedčili nevyhnutnosť nariadenia
neodkladného opatrenia z dôvodu, že exekúcia by bola ohrozená. Žalobca osvedčil svoju reálnu obavu,
ževprípadeprevodupredmetnýchnehnuteľnostínatretieosobybybolouplatneniejehoprávapodstatne
znížené. Rovnako sa to týka úkonov smerujúcich k výkonu záložného práva zriadeného v prospech

žalovaného v 4/rade k predmetným nehnuteľnostiam.

25. Žalobca sa na základe ustanovenia § 42a OZ sa podľa § 194 ods. 9 Obchodného zákonníka
bude domáhať proti žalovanému v 1/rade odporovateľnosti právnych úkonov realizovaných vo vzťahu k
nehnuteľnému majetku zapísaného na LV č. XXXX, nachádzajúceho sa v kat. úz. Vinohrady, ku ktorým

nehnuteľnostiam svoje vlastnícke právo previedol na žalovanú v 3/rade, na základe kúpnej zmluvy zo
dňa 21.08.2020, vklad povolený pod V. XXXXX/XXXX. K týmto nehnuteľnostiam na základe záložnej
zmluvy zo dňa 08.10.2020 pod V. XXXXX/XXXX bolo zriadené záložné právo v prospech žalovaného
v 4/rade.

26. Súd sa stotožnil s tvrdením žalobcu, že vo vzťahu k žalovaným v 3/ a v 4/rade sa nariadením
neodkladného opatrenia vytvorí stav právnej istoty a zabezpečí sa plnenie pre prípad exekúcie
dôvodného nároku žalobcu titulom odporovateľnosti právnych úkonov realizovaných k nehnuteľnému
majetku žalovaného v 1/rade evidovaného na liste vlastníctva č. XXXX, kat. úz. Vinohrady, kde sa
bude žalobca domáhať neúčinnosti právnych úkonov (pozn. kúpnej zmluvy pod V.-XXXXX/XXXX zo

dňa 21.08.2020 a záložnej zmluvy pod V - XXXXX/XXXX zo dňa 08.10.2020), nakoľko neúčinnosť
právneho úkonu sa voči veriteľovi prejaví tak, že na uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky možno
vykonať exekúciu, napr. predajom veci tak, ako by k zmene vlastníctva z dlžníka na iný subjekt (t.j. na
žalovaného v konaní o určenie neúčinnosti právneho úkonu) nebolo došlo. Preto súd v tejto časti návrhužalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia vo vzťahu k žalovaným v 3/ a v 4/rade vyhovel a rozhodol
tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto uznesenia.

27. Na základe posúdenia danej veci nemožno považovať neodkladné opatrenie za rozhodnutie vo
veci samej, a preto súd uložil žalobcovi podať žalobu vo veci samej do 30 dní od právoplatnosti tohto
uznesenia, tak ako je to uvedené v odseku III. výroku uznesenia.

28. Podľa § 255 ods. 1, 2 Civilného sporového poriadku, súd prizná strane náhradu trov konania podľa

pomeru jej úspechu vo veci. Ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu trov konania
pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

Podľa § 262 ods.1, CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

29. O trovách konania rozhodol súd tak, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo
vzhľadom na ich čiastočný úspech vo veci, pretože pokiaľ ide o nariadenie zabezpečovacieho opatrenia
bol žalobca úspešný voči žalovaným v 1/ a v 2/rade a neúspešný voči žalovanej v 3/rade. Pokiaľ ide
o návrh na nariadenie neodkladného opatrenia žalobca bol úspešný vo vzťahu k žalovaným v 3/ a v 4/
rade a neúspešný vo vzťahu k žalovaným v 1/ a v 2/rade.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia cestou Okresného
súdu Topoľčany, písomne v dvoch vyhotoveniach. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech
bolo rozhodnutie vydané.

Odvolanie musí mať náležitosti podľa § 127 ods. 1,2 Civilného sporového poriadku (musí v ňom byť
uvedené, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, musí byť podpísané
a uvedená spisová značka tohto konania) a podľa § 363 Civilného sporového poriadku (musí sa v ňom
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 364 Civilného sporového poriadku rozsah, v ktorom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 365 ods. 3 Civilného sporového poriadku odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno

meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.