Uznesenie ,
Zmeňujúce Judgement was issued on Monday, June 27, 2022

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 5Co/52/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3122200122
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 06. 2022

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Vrtochová
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2022:3122200122.1

Uznesenie

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie Vrtochovej a sudcov
JUDr. Eriky Zajacovej a JUDr. Denisa Vékonyho v spore žalobcu: DMG MORI Czech s.r.o., so sídlom
Ořechovská 195/1a, Dolní Heršpice, Brno, Česká republika, IČO: 25 575 503, zastúpený: JUDr. Bc. Ján
Falath, advokát, so sídlom Zochova 14A, Bratislava - Staré Mesto, IČO: 42 172 403, proti žalovanému:
Ing. C. Y., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom v S. republike: V. nám. XXX, L. u F., trvale bytom v L. republike:

W. tehelňou XXXX/XX, M., právne zastúpený Advokátskou kanceláriou JUDr. Gelatka, s.r.o. so sídlom
Námestie SNP 17, Rajec, IČO: 46 633 154, o návrhu žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia,
eventuálne zabezpečovacieho opatrenia, o odvolaní žalobcu a žalovaného proti uzneseniu Okresného
súdu Trenčín č.k. 19C/1/2022-122 zo dňa 8. februára 2022, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd uznesenie súdu prvej inštancie m e n í tak, že n a r i a ď u j e toto neodkladné opatrenie :
Žalovaný j e p o v i n n ý zdržať sa nakladania s nehnuteľnosťami zapísanými na liste vlastníctva č.

XXXX pre katastrálne územie M., obec M., okres M., a to konkrétne s: a) pozemkom C-KN parc. č. XXXX/
XX, záhrada o výmere 321 m2; b) pozemkom C-KN parc. č. XXXX/XXX, zastavaná plocha a nádvorie o
výmere 14 m2; c) stavbou - záhradná besiedka - chatka so súpisným číslom XXXX, postavenou na parc.
č. XXXX/XXX; a to vrátane ich prevodu, zaťaženia v prospech inej osoby, zriadenia akéhokoľvek práva
zodpovedajúcemu vecnému bremenu, záložného práva, nájomného práva, užívacieho práva, výpožičky

alebo akéhokoľvek iného zaťaženia, obmedzenia alebo ťarchy, a to do právoplatného rozhodnutia vo
veci vedenej Okresným súdom vo Vyškove, Česká republika pod sp. zn. 7C/103/2021.
V prevyšujúcej časti sa návrh na nariadenie neodkladného opatrenia z a m i e t a.
Žalobca m á nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie výrokom I. návrh žalobcu na nariadenie neodkladného
opatrenia zamietol. Výrokom II. nariadil zabezpečovacie opatrenie tohto znenia: Súd zriaďuje záložné

právo k nehnuteľnostiam zapísaným na liste vlastníctva č. XXXX pre katastrálne územie M., obec
M., okres M., ako: - pozemok parcely registra "C" parc. č. XXXX/XX - záhrada o výmere 321 m2, -
pozemok parcely registra "C" parc. č. XXXX/XXX - zastavaná plocha a nádvorie o výmere 14 m2, -
stavba - záhradná besiedka - chatka so súpisným číslom XXXX, postavená na parcele č. XXXX/XXX, v
prospechžalobcunazabezpečeniepohľadávkyžalobcuvovýške751.011,64eurspríslušenstvom,ktorá
je predmetom súdneho konania vedeného na Okresnom súde vo Vyškove pod sp. zn. 7C/103/2021.

Výrokom III. rozhodol o náhrade trov konania tak, že žalobca má proti žalovanému nárok na náhradu
trov konania v rozsahu 100 %.

2. V odôvodnení uviedol, že návrhom doručeným súdu dňa 10.01.2022 sa žalobca domáhal
nariadenia neodkladného opatrenia, ktorým by súd žalovanému uložil povinnosť zdržať sa nakladania
s nehnuteľnosťami zapísanými na liste vlastníctva č. XXXX pre katastrálne územie M., obec M., okres

M., a to konkrétne s: a) pozemkom C-KN parc. č. XXXX/XX, záhrada o výmere 321 m2; b) pozemkom
C-KN parc. č. XXXX/XXX, zastavaná plocha a nádvorie o výmere 14 m2; c) stavbou - záhradnábesiedka - chatka so súpisným číslom XXXX, postavenou na parc. č. XXXX/XXX; a to vrátane ich
prevodu, zaťaženia v prospech inej osoby, zriadenia akéhokoľvek práva zodpovedajúcemu vecnému
bremenu, záložného práva, nájomného práva, užívacieho práva, výpožičky alebo akéhokoľvek iného

zaťaženia, obmedzenia alebo ťarchy, a to až do okamihu, kedy ako prvá nastane niektorá z nižšie
uvedených skutočností: a) právoplatnosťou rozhodnutia súdu o zamietnutí žaloby alebo o zastavení
konania vo veci náhrady škody medzi žalobcom a žalovaným, toho času vedenej Okresným súdom
vo Vyškove pod sp. zn. 7C/103/2021; b) vystavením písomného potvrdenia žalobcu, ktorého pravosť
podpisu bude úradne osvedčená, že akékoľvek a všetky pohľadávky žalobcu voči žalovanému, boli v

plnom rozsahu uspokojené, a doručením tohto potvrdenia žalovanému; c) právoplatnosťou uznesenia
súdu o zrušení uznesenia o nariadení tohto neodkladného opatrenia. Žalobca zároveň uviedol, že ak sa
súd z akýchkoľvek dôvodov prikloní k záveru, že v predmetnej veci nie je možné nariadiť neodkladné
opatrenie, podáva eventuálny návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia nasledovného znenia:
Súd zriaďuje na nehnuteľnostiach zapísaných na liste vlastníctva č. XXXX (správne má byť č. XXXX)
pre katastrálne územie M., obec M., okres M., a to konkrétne na: a) pozemku C-KN parc. č. XXXX/

XX, záhrada o výmere 321 m2; b) pozemku C-KN parc. č. XXXX/XXX, zastavaná plocha a nádvorie o
výmere 14 m2; c) stavbe - záhradná besiedka - chatka so súpisným číslom XXXX, postavenej na parc.
č. XXXX/XXX; záložné právo v prospech žalobcu ako záložného veriteľa na zabezpečenie pohľadávky
na náhradu škody vo výške 751.011,64 eur s príslušenstvom, ktorá je predmetom súdneho konania
vedenéhonaOkresnomsúdevoVyškovepodsp.zn.7C/103/2021.Vodôvodnenísvojhonávrhužalobca

uviedol, že žalovaný bol v čase od 01.03.2005 do 31.12.2020 u žalobcu v pracovnom pomere, a to
na základe pracovnej zmluvy uzavretej dňa 01.03.2005, v znení dodatku zo dňa 01.03.2016. Pracovný
pomer žalovaného skončil na základe výpovede žalovaného zo dňa 27.10.2020, danej žalobcovi ku
dňu 31.12.2020. Pri odovzdávaní agendy v súvislosti s ukončením pracovného pomeru žalovaného
sa zistilo, že žalovaný, ako zamestnanec na pracovnej pozícii finančného riaditeľa (kontrolóra), v

priebehu rokov 2015 až 2019 neoprávnene nakladal s finančnými prostriedkami žalobcu, keď vykonával
bez akéhokoľvek právneho dôvodu platby z bankového účtu žalobcu na bankové účty tretích osôb,
a to spoločne s Ing. R. Y.. Vyššie popísaným úmyselným konaním žalovaného došlo postupne k
vyvedeniu finančných prostriedkov žalobcu, pričom do 21.12.2020 bola zistená škoda minimálne vo
výške 715.000,- eur. Žalovaný uzatvoril so žalobcom dohodu o uznaní dlhu a o úhrade dlhu zo dňa

21.12.2020,ktorouuznalvočižalobcovidlhvovýške715.000,-eurtitulomspôsobenejškody.Preúplnosť
žalobca dodal, že manželka žalovaného, Ing. E. Y. T., rod. T., sa pokúsila dovolať neplatnosti Dohody
o uznaní dlhu prostredníctvom Oznámenia o vyslovení nesúhlasu s existenciou dlhu manžela zo dňa
12.08.2021 na základe ustanovenia § 145 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Žalovaný sa teda Dohodou
o uznaní dlhu priznal k jeho úmyselnému protiprávnemu konaniu spočívajúcemu v systematickom

odvádzanífinančnýchprostriedkovžalobcuvprospechtretíchosôbasvojdlhvovýške715.000,-eurvoči
žalobcovi aj písomne uznal. Dňa 18.01.2021 žalobca a žalovaný uzavreli Dohodu o zmene pracovnej
zmluvy žalovaného, na základe ktorej došlo, okrem iného, k dohode o znížení sumy vzniknutej škody
o sumu zodpovedajúcu jeho mimoriadnemu odstupnému vo výške 68 465,- eur. Žalobca podal voči
žalovanému na Okresnom súde vo Vyškove dňa 30.03.2021 žalobu, ktorou bolo začaté konanie pod

spisovou značkou 7C/103/2021, a ktorou si od žalovaného nárokuje 139.476,64 eur, teda výšku dlhu
za neoprávnené platby vykonané v prospech spoločností IK management, platba uskutočnená dňa
29.01.2015vovýške6.000,-eur,aSABFinance,platbauskutočnenádňa24.07.2017vovýške141.700,-
eur, po odpočítaní čiastkových úhrad menovaného. Nakoľko žalovaný svoj dlh uznaný v Dohode o
uznaní dlhu dobrovoľne neplnil, žalobca rozšíril svoju žalobu o čiastku 611.535,- eur, a to podaním

zo dňa 03.09.2021. Žalobca taktiež podal návrh na nariadenie predbežného opatrenia, na základe
ktorého Okresný súd vo Vyškove vydal uznesenie zo dňa 18.03.2021 pod č. k. 4Nc/1/2021-37, ktorým
uložil žalovanému povinnosť zdržať sa nakladania s bytom č. XXX/X, ktorý sa nachádza v bytovom
dome č. p. XXX, stojacom na pozemku parc. č. XXX/X a s podielom vo výške 7/72 na spoločných
častiach budovy č. p. XXX a pozemku parc. č. XXX/X, všetko v katastrálnom území L. u F., a povinnosť

predmetný byt nescudziť a nezaťažiť právom v prospech tretej osoby, a to do právoplatnosti rozhodnutia
vo veci samej. Predmetné uznesenie potvrdil Krajský súd v Brne uznesením zo dňa 17.05.2021 pod
č. k. 49Co/54/2021-73. Návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia bol pripravený na podanie
voči žalovanému aj v prípade jeho majetku nachádzajúceho sa na území Slovenskej republiky, avšak
nestihol byť podaný, pretože ešte predtým došlo k prevodu vlastníckeho práva k podstatnej časti

tohto majetku na inú osobu - E. Y.. Žalobca a E. Y. uzavreli Dohodu o vyporiadaní bezpodielového
spoluvlastníctvamanželovzodňa01.07.2021,nazákladektorejprebehlokatastrálnekonanieopovolení
vkladu vlastníckeho práva pod V-4832/2021, výsledkom ktorého boli nehnuteľnosti zapísané na LV č.
XXXX, č. XXXX, č. XXXX, č. XXX prevedené do výlučného vlastníctva: 1/ E. Y., v prípade nehnuteľnostíevidovaných na listoch vlastníctva č. XXXX, č. XXXX a č. XXX; a 2/ žalovaného, v prípade nehnuteľností
evidovaných na liste vlastníctva č. XXXX. Žalobca zdôraznil, že Dohoda o vyporiadaní BSM bola
uzavretá dňa 01.07.2021, teda v čase, kedy žalovaný už veľmi dobre vedel o vedomosti žalobcu o

jeho protiprávnom konaní a ambícii žalobcu získať od neho úhradu dlhu v plnej výške, vrátane platieb
nezahrnutých v Dohode o uznaní dlhu. Rovnako tak žalovaný už musel vedieť, že svoj dlh v plnej
výške pravdepodobne nesplatí a bude mu hroziť exekúcia, nakoľko už bol oboznámený so žalobou
a ani napriek tomu svoj dlh neplnil. Z konania žalovaného celkom jasne vyplýva dôvodná obava, že
žalovaný, namiesto aby zaisťoval peňažné prostriedky na úhradu svojho dlhu v zmysle Dohody o uznaní

dlhu a žaloby, potajomky a účelovo prevádzal svoj majetok na svoju manželku tak, aby znemožnil
výkon rozhodnutia (exekúciu) a vymáhanie pohľadávok žalobcu. Žalobca vyslovil presvedčenie, že ak
by aj žalovaný chcel svoj majetok prevádzať za účelom jeho speňaženia a následného uspokojenia
pohľadávok žalobcu, tak by ho neprevádzal na manželku, ale predával by ho za trhovú cenu tretej
osobe, a najmä v súčinnosti so žalobcom, kedy by napr. žalobca bol priamo uspokojený úhradou
kúpnej ceny zo strany nadobúdateľa. Naopak, v prípade prevodu na manželku má žalobca dôvodnú

obavu, že k tomuto prevodu došlo bezodplatne, príp. za úplne neadekvátnu protihodnotu, pretože
de facto celý ich spoločný nehnuteľný majetok bol prevedený do výlučného vlastníctva manželky. Z
uvedenéhokonaniažalovanéhojezrejmé,žesaúčelovozbavujesvojhojediného(hodnotného)majetku,
z ktorého by dokázal aspoň čiastočne uspokojiť pohľadávku žalobcu. Vzhľadom na vyššie uvedené
mal žalobca za to, že konaním žalovaného je ohrozená budúca exekúcia, najmä s prihliadnutím na to,

že žalovaný už zrejme nedisponuje žiadnym ďalším (hodnotným) majetkom, z ktorého by pohľadávky
žalobcu mohli byť uspokojené. Žalobca, vzhľadom na už podanú žalobu, ako aj vzhľadom na rozšírenie
žaloby o nezaplatenú čiastku dlhu uznaného v Dohode o uznaní dlhu, ktorým bol súdne uplatnený
aj zvyšok nároku, považuje navrhované obmedzenie a zásah do práv žalovaného za primerané, a
to predovšetkým s poukazom na výšku žalobcom uplatňovaného nároku a zároveň vychádzajúc z

porovnania tohto nároku žalobcu s hodnotou predmetných nehnuteľností. Zásah do práv žalovaného
spôsobený nariadením navrhovaného neodkladného alebo zabezpečovacieho nariadenia bude teda z
tohto pohľadu rozhodne primeraný. Obava žalobcu, že žalovaný môže v budúcnosti ohroziť exekúciu,
pramení zo samotnej skutočnosti, že už tak raz urobil. Ako už bolo uvedené, žalovaný previedol na E.
Y. na základe Dohody o vyporiadaní BSM podstatnú časť svojho majetku, to všetko už v čase, kedy

veľmi dobre vedel, že žalobca si od neho bude spôsobenú škodu nárokovať, pričom o svojom zámere
žalobcu ani len neinformoval, a to aj napriek tomu, že s ním o veci riešenia jeho dlhu komunikoval
prostredníctvom právneho zástupcu. Existuje preto dôvodná obava, že sa žalovaný, napríklad potom,
čo bude súdom rozhodnuté o neúčinnosti Dohody o vyporiadaní BSM voči žalobcovi, pokúsi ohroziť
exekúciu opätovne, a to napríklad odporovateľným právnym úkonom, predmetom ktorého bude predaj

nehnuteľností tretej osobe, ktorá nebude jeho blízkou osobou, avšak bude s ním spriaznená, čo môže
mať za následok nemožnosť žalobcu uspokojiť jeho pohľadávku z nehnuteľností, resp. z akéhokoľvek
iného majetku žalovaného, keďže ten už iný hodnotnejší majetok ani nemá. Okrem vyššie uvedeného
sa môže žalobca pokúsiť spôsobiť faktickú nepredajnosť nehnuteľností, napr. ich zaťažením alebo
uzavretím nevýhodnej nájomnej zmluvy. Neschopnosť žalovaného vysvetliť neoprávnené odvádzanie

finančných prostriedkov žalobcu, ktorá trvá už vyše roka, sama osebe osvedčuje existenciu a trvanie
nároku žalobcu na nahradenie škody spôsobenej neoprávneným odvádzaním finančných prostriedkov.
Žalovaný taktiež uzatvoril Dohodu o uznaní dlhu, čím taktiež osvedčil existenciu a trvanie nároku žalobcu
a jej prípadná (čisto hypotetická) neplatnosť vyvolaná Oznámením o vyslovení nesúhlasu s existenciou
dlhu manžela na tom nič nemení, nakoľko týmto úkonom bola napadnutá Dohoda o uznaní dlhu z

dôvodu absencie súhlasu manželky s ňou a nie z dôvodu neexistencie nároku. Žalobca teda naďalej
disponuje pohľadávkou vo výške minimálne 751.011,- eur, ktorú eviduje voči žalovanému, a značnú
časť ktorej (715.000,- eur) žalovaný uznal čo do dôvodu a výšky. Podstatnú časť tejto pohľadávky
vo výške 281.011,64 eur žalovaný do dnešného dňa relevantne ani len nepoprel, a popretie zvyšnej
časti sa javí prinajmenšom podozrivé, pričom o jeho relevancii bude rozhodovať súd v konaní o

žalobe. Žalobca zároveň poukázal na to, že vydaním neodkladného opatrenia sa zabráni tomu, aby
exekúcia bola ohrozená, alebo dokonca úplne zmarená tým, že dlžník nebude môcť účinne nakladať so
zálohom. Do pozornosti dal skutočnosť, že po prípadnom scudzení by na nehnuteľnostiach v prípade
zabezpečovacieho opatrenia síce naďalej viazlo záložné právo veriteľa, avšak zákaz zaťažiť záloh by sa
na nadobúdateľa zálohu nevzťahoval. Existencia záložného práva nie je zárukou toho, že dlžník nebude

s majetkom (zálohom) nakladať spôsobom, ktorý bude mať negatívny vplyv na jeho speňaženie, a tým
aj na uspokojenie veriteľovej pohľadávky. Preto zabezpečovacie opatrenie plní svoj účel iba čiastočne.
Nariadením neodkladného opatrenia sa zabráni tomu, aby speňaženie zálohu bolo sťažené alebo
dokonca úplne zmarené tým, že dlžník nebude môcť platne nakladať so zálohom - úkony dlžníka budúabsolútne neplatné. Z predloženej žaloby zo dňa 30.03.2021 a z rozšírenia žaloby zo dňa 03.09.2021
mal súd osvedčené, že žalobca sa v konaní vedenom na Okresnom súde vo Vyškove pod sp. zn.
7C/103/2021 voči žalovanému domáha zaplatenia 751.011,64 eur s príslušenstvom, titulom náhrady

škody spôsobenej neoprávneným nakladaním s finančnými prostriedkami žalobcu. Z výpisu z LV č.
XXXX pre katastrálne územie M., obec M., okres M. vyplýva, že žalovaný je vlastníkom nehnuteľností
zapísaných na tomto liste vlastníctva ako: pozemok parcely registra "C" parc. č. XXXX/XX - záhrada
o výmere 321 m2, pozemok parcely registra "C" parc. č. XXXX/XXX - zastavaná plocha a nádvorie o
výmere 14 m2, stavba - záhradná besiedka - chatka so súpisným číslom XXXX, postavená na parc. č.

XXXX/XXX, a to v podiele 1/1. Medzi titulmi nadobudnutia je na uvedenom liste vlastníctva zapísaná pod
V- XXXX/XXXX Dohoda o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov zo dňa 01.07.2021,
zm. č. 3497/21. Z výpisov z LV č. XXXX pre katastrálne územie M., č. XXXX pre katastrálne územie M.
a č. XXX pre katastrálne územie Q. vyplýva, že vlastníkom nehnuteľností zapísaných na týchto listoch
vlastníctva je Ing. E. Y. T., nar. XX.XX.XXXX, a to v podiele 1/1 vo vzťahu k nehnuteľnostiam zapísaným
na LV č. XXXX, v podiele 1/8 vo vzťahu k nehnuteľnostiam zapísaným na LV č. XXXX a v podiele 1/1

vo vzťahu k nehnuteľnostiam zapísaným na LV č. XXX. Medzi titulmi nadobudnutia je na uvedených
listoch vlastníctva zapísaná pod V-4832/2021 Dohoda o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva
manželov zo dňa 01.07.2021.

3. Žalobca sa domáhal nariadenia neodkladného opatrenia, ktorým by súd uložil žalovanému povinnosť

zdržať sa nakladania s nehnuteľnosťami zapísanými na LV č. XXXX, katastrálne územie M.,
obec M., okres M.. Pre prípad zamietnutia návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia žalobca
podal eventuálny návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, ktorým by súd zriadil záložné
právo na predmetných nehnuteľnostiach v prospech žalobcu ako záložného veriteľa na zabezpečenie
pohľadávky vo výške 751.011,64 eur s príslušenstvom. Žalobca svoj návrh na nariadenie neodkladného

opatrenia, eventuálne zabezpečovacieho opatrenia, odôvodnil obavou z ohrozenia budúcej exekúcie na
vymoženie peňažnej pohľadávky žalobcu voči žalovanému vo výške 751.011,64 eur s príslušenstvom,
pričom podľa žalobcu táto obava vyplýva zo samotnej skutočnosti, že žalovaný už tak raz urobil,
keď previedol podstatnú časť svojho majetku na manželku E. Y. T. na základe Dohody o vyporiadaní
bezpodielového spoluvlastníctva manželov zo dňa 01.07.2021. Súd v prvom rade posúdil návrh

žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia. V zmysle § 324 ods. 3 CSP súd nariadi neodkladné
opatrenieibazapredpokladu,žesledovanýúčelnemožnodosiahnuťzabezpečovacímopatrením.Vzťah
medzi neodkladným a zabezpečovacím opatrením je vzťahom subsidiarity neodkladného opatrenia k
zabezpečovaciemu opatreniu, t. j. regulovanie vzťahov pomocou inštitútu zabezpečovacieho opatrenia
má vždy prednosť pred reguláciou neodkladným opatrením. Zabezpečovacie opatrenie má teda vždy

prednosť a pokiaľ súd dospeje k záveru, že jeho nariadenie by bolo vo vzťahu k účelu vyplývajúcemu
z návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia možné, samotný návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia zamietne. V predmetnej veci žalobca odôvodnil svoj návrh existenciou peňažnej pohľadávky
voči žalovanému vo výške 751.011,64 eur s príslušenstvom, ktorú si uplatňuje v konaní vedenom
na Okresnom súde vo Vyškove pod sp. zn. 7C/103/2021, pričom vzhľadom na konanie žalovaného

žalobca vyjadril obavu z možného ohrozenia, resp. zmarenia exekúcie. Súd mal za to, že účel sledovaný
žalobcom, a síce zabránenie zmareniu alebo sťaženiu budúcej exekúcie jeho peňažnej pohľadávky,
je možné dosiahnuť zabezpečovacím opatrením, ktorého nariadenie je v danom prípade možné.
Ak je nárok žalobcu zabezpečený záložným právom, prakticky nebezpečenstvo zmarenia exekúcie
bezprostredne a reálne nehrozí, a preto nie je daný dôvod na nariadenie neodkladného opatrenia.

Pokiaľ žalobca poukazuje na to, že existencia záložného práva nie je zárukou toho, že dlžník nebude
s majetkom (zálohom) nakladať, súd uviedol, že ak by aj dlžník svoj majetok scudzil po tom, ako bolo
v prospech veriteľa zriadené záložné právo, zostane toto záložné právo veriteľovi zachované a veriteľ
preto bude môcť tento majetok (záloh) speňažiť. Podľa § 151h ods. 1 Občianskeho zákonníka totiž pri
prevode alebo prechode zálohu pôsobí záložné právo aj voči nadobúdateľovi zálohu, a teda pokiaľ aj

dôjde k prevodu vlastníckeho práva k založeným nehnuteľnostiam na tretiu osobu - nadobúdateľa, toto
záložné právo pôsobí aj voči tomuto nadobúdateľovi, k zmareniu exekúcie tak nedôjde. S poukazom na
vyššie odôvodnenú prednostnú alternatívu zriadenia záložného práva podľa § 343 CSP, súd výrokom I.
tohto uznesenia návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol.

4. Keďže súd zamietol návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia (primárny petit),
musel rozhodnúť aj o eventuálnom návrhu žalobcu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. Po
oboznámení sa s obsahom návrhu a s listinnými dôkazmi dospel súd k záveru, že tento návrh je
dôvodný. Žalobca dostatočne osvedčil existenciu peňažnej pohľadávky vo výške 751.011,64 eur spríslušenstvom, ktorú si voči žalovanému uplatňuje v konaní vedenom na Okresnom súde vo Vyškove
pod sp. zn. 7C/103/2021 titulom náhrady škody, a rovnako tak osvedčil dôvodnosť obavy, že prípadná
budúca exekúcia jeho pohľadávky je ohrozená. Súd uvádza, že samotný dlh síce nemôže bez ďalšieho

byť dôvodom na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, avšak skutočnosťami, ktoré osvedčujú,
že by exekúcia mohla byť zmarená, je predovšetkým také konanie dlžníka, ktorého dôsledkom je
znižovanie hodnoty jeho majetku, ktorý možno exekúciou postihnúť, alebo iné konanie, ktoré podstatnou
mierou nepriaznivo ovplyvňuje jeho majetkové pomery. V danom prípade je podľa názoru súdu
táto požiadavka splnená, nakoľko žalobca osvedčil také konanie žalovaného (uzavretie Dohody o

vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov), ktoré smeruje k zmenšovaniu jeho majetku,
čo reálne môže spôsobiť sťaženie uspokojenia žalobcovej pohľadávky v exekúcii. Konanie žalovaného,
ktorý uzavrel Dohodu o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov zo dňa 01.07.2021,
na základe ktorej došlo k prevodu nehnuteľného majetku na manželku žalovaného, pričom k tomuto
prevodu došlo v čase, keď už žalovaný musel byť oboznámený s podanou žalobou a musel si byť
vedomý hroziacej exekúcie, sa javí ako špekulatívne a osvedčuje obavu žalobcu, že žalovaný sa

za účelom zmarenia uspokojenia žalobcovej pohľadávky bude zbavovať svojho majetku tak, aby sa
žalobca v prípade priznania pohľadávky nemohol z tohto majetku uspokojiť. Vzhľadom na vyššie
uvedené skutočnosti, časové súvislosti, ako aj výšku peňažnej pohľadávky, súd konštatoval, že žalobca
dostatočne osvedčil dôvodnosť obavy z ohrozenia budúcej exekúcie. Nehnuteľnosti zapísané na LV
č. XXXX pre katastrálne územie M., ku ktorým žalobca žiada zriadiť záložné právo, predstavujú

spôsobilý predmet záložného práva, pričom tieto sú vo výlučnom vlastníctve žalovaného. Vo vzťahu k
primeranosti zásahu do práv žalovaného zriadením záložného práva súd uviedol, že z hľadiska pomeru
hodnoty nehnuteľností a výšky zabezpečovanej pohľadávky, takýto zásah nie je neprimeraný. Súd
zároveň dodal, že zásah do práv žalovaného nastúpi až vtedy, ak žalovaný nebude ochotný splniť,
čo mu bude ukladať súdne rozhodnutie, a teda výkon záložného práva nastane až potom, ako bude

pohľadávka právoplatne priznaná súdnym rozhodnutím. Na základe vyššie uvedených skutočností mal
súd dostatočne osvedčenú existenciu všetkých zákonných predpokladov na zriadenie záložného práva
uznesením o zabezpečovacom opatrení. Preto súd vyhovel eventuálnemu návrhu žalobcu na nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia a zriadil záložné právo k nehnuteľnostiam v prospech žalobcu tak, ako je
uvedené vo výroku II. tohto uznesenia. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 255

ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP. Žalobca bol v konaní plne úspešný, keďže súd vyhovel
jeho eventuálnemu návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, a preto súd priznal žalobcovi
proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. O výške náhrady trov konania súd
rozhodne podľa § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto uznesenia samostatným uznesením, ktoré
vydá súdny úradník.

5. Proti tomuto uzneseniu podali v zákonnej lehote odvolanie žalovaný a žalobca.

6. Žalovaný podal odvolanie proti výrokom II. a III.. Uviedol, že považuje napadnuté uznesenie
súdu prvej inštancie za nesprávne a nedôvodné, nakoľko pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia

v zmysle výroku II. napadnutého uznesenia neboli splnené základné podmienky a zriadené tzv.
sudcovské záložné právo bez primeraného dôvodu, a teda nedôvodne zasahuje do vlastníckeho
práva žalovaného. Dôrazne sa ohradzuje voči tvrdeniam žalobcu uvedených v návrhu, podľa ktorých
mal žalovaný počas trvania jeho pracovného pomeru u žalobcu údajne neoprávnene vykonávať v
návrhu popísané finančné operácie bez vedomosti žalobcu. Poukazuje na to, že všetky žalobcom

označené platby boli autorizované ďalšími osobami vrátane Ing. R. Y., ktorý v rozhodnom období až do
30.06.2020 zastával funkciu konateľa žalobcu s jeho oprávnením konať v mene žalobcu samostatne.
Uvedené jednoznačne vyplýva z listinných dôkazov predložených priamo zo strany žalobcu. Preto
považuje snahu žalobcu predstierať, že tento nemal mať údajne vedomosť o príslušných finančných
operáciách nielenže za absolútne zavádzajúcu a tendenčnú, ale najmä za rozpornú s príslušnými

ustanoveniami (aj) českej právnej úpravy. Vzhľadom na fakt, že každá platba popísaná žalobcom bola
autorizovaná vtedajším konateľom spoločnosti, je celkom nesprávna premisa žalobcu o údajnej jeho
nevedomosti o týchto transakciách. Rovnako tak nemožno vykonané platby označovať za neoprávnené.
Ak totiž v mene spoločnosti s ručením obmedzeným koná vo všetkých veciach navonok vždy konateľ
spoločnosti, v danom prípade dokonca s oprávnením vtedajšieho konateľa Ing. R. Y. konať v mene

žalobcu samostatne, nemožno akceptovať žalobcom tvrdenú a podľa názoru žalovaného naviac
predstieranú údajnú neznalosť ohľadom príslušných peňažných operácií. V nadväznosti na uvedené
žalovaný postráda akúkoľvek opodstatnenosť v tvrdení žalobcu uvedeného v bode 13) podaného
návrhu, podľa ktorého vedomosť žalobcu o príslušných transakciách nemožno vyvodiť len z faktu,že tieto boli schválené vtedajším riadnym konateľom spoločnosti. Snaha žalobcu v tomto smere
popiera základné pravidlá a právny rámec fungovania každej spoločnosti s ručením obmedzeným,
v zmysle ktorého v mene spoločnosti vždy koná a rozhoduje konateľ spoločnosti, prípadne viacerí

konatelia. Akákoľvek aj prípadná nevedomosť spoločníkov žalobcu je právne bezvýznamná. Eventuálny
zodpovednostný vzťah medzi fyzickou osobou Ing. R. Y. ako predchádzajúcim konateľom spoločnosti
žalobcu a žalobcom resp. prípadný zodpovednostný vzťah medzi fyzickou osobou Ing. R. Y. ako
predchádzajúcim konateľom spoločnosti žalobcu a spoločníkmi žalobcu, nemožno v žiadnom prípade
zamieňať, či stotožňovať s postavením žalovaného ako bývalého zamestnanca žalobcu. Žiaľ, posúdenie

a vyhodnotenie uvedenej základnej absolútne nesprávnej argumentácie žalobcu, cez prizmu ktorej
žalobca voči žalovanému uplatňuje nielenže zjavne nedôvodný peňažný nárok, ale aj návrh na
nariadenie neodkladného/zabezpečovacieho opatrenia, zostalo zo strany súdu prvej inštancie úplne
nepovšimnuté. Už uvedená okolnosť výrazne spochybňuje nielen dôvodnosť podaného návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia resp. zabezpečovacieho opatrenia, ale aj samotnej žaloby v konaní
vedenom na Okresnom súde vo Vyškově pod sp. zn. 7C 103/2021. Žalovaný sa ďalej dôrazne ohradzuje

voči ničím nepodloženým fabuláciám žalobcu prezentovaných v bode 27) návrhu, ktoré nielenže
nemajú žiadne opodstatnenie, ale sú najmä v absolútnom rozpore so všetkými listinami, ktoré má aj
žalobca už dlhé časové obdobie k dispozícii. Vzhľadom na fakt, že spoločnosť žalobcu je účtovnou
jednotkou, dokonca s povinnosťou vykonávania auditu jej účtovníctva, je nereálne, aby príslušné
finančné operácie vo výške rádovo niekoľko stotisíc eur neboli premietnuté v účtovníctve spoločnosti

žalobcu. Bez ohľadu na uvedené však znovu poukazuje na to, že za riadne vedenie predpísanej
evidencie a účtovníctva spoločnosti žalobcu nezodpovedal žalovaný, ale konateľ spoločnosti žalobcu.
Ibakonateľspoločnosti,tedaosobacelkomodlišnáodosobyžalovaného,pretozodpovedázasprávnosť
a úplnosť údajov uvedených v účtovníctve. Žalovaný však tvrdí, že všetky finančné operácie boli v
účtovníctve žalobcu riadne a včas zaúčtované a spoločníkmi žalobcu titulom schválenia účtovných

závierok za jednotlivé účtovné obdobia aj nepochybne bez výhrad odsúhlasené. Evidentná vedomosť
žalobcu a v neposlednom rade aj jeho spoločníkov je daná už len tým, že dotknuté transakcie boli
vykonávané vždy bezhotovostne z podnikateľských účtov žalobcu, a preto tieto transakcie boli naprosto
jasne, zreteľne a evidentne zjavné z výpisov z účtov, ktoré výpisy museli tvoriť tiež podklad pre
spracovanie účtovnej závierky za príslušné účtovné obdobia ako aj pre vyhotovenie auditov. Ak platby

boli vykonané spôsobom z účtu na účet, je tvrdenie žalobcu o jeho údajnej nevedomosti o daných
transakciách, viac ako nedôveryhodné a nereálne; zo strany súdu prvej inštancie zostalo rovnako
nepovšimnuté, že transakcia vo výške 470.000,-eur bola vykonaná na základe „Smlouvy o převodu
cenných papírů“ zo dňa 27. 08. 2018 v spojení s protokolom zo dňa 11. 09. 2018, ktoré písomné doklady
za žalobcu a v jeho mene uzatváral samostatne Ing. R. Y. ako vtedajší konateľ žalobcu. Ak teda žalovaný

na základe uzatvorenej zmluvy a protokolu realizoval ako zamestnanec platbu vo výške 470.000,-
eur, konal tak na základe evidentne existujúceho riadneho podkladu a právneho titulu. Existenciou
predmetnej zmluvy a protokolu je vylúčená akákoľvek zodpovednosť žalovaného za danú transakciu.
Pokiaľ ide o Dohodu o uznaní dlhu zo dňa 12. 12. 2020, žalovaný túto jednoznačne neuzatvoril ani
slobodne a ani vážne. Je totiž zrejmé, že v prípade, ak žalovaný samostatne nerealizoval žiadnu zo

žalobcom nateraz rozporovaných finančných operácii samostatne, ale tieto realizoval s vedomím osoby
oprávnenej konať v mene žalobcu, a to v zmysle zákona ako aj spoločenskej zmluvy, nemohol objektívne
spôsobiť žalobcovi akúkoľvek škodu. Už samotný fakt, že v dohode je uvedené, že žalovaný mal ako
zamestnanec údajne neoprávnene nakladať s finančnými prostriedkami, hoci je zrejmé, že žalovaný
platby vykonal s vedomosťou konateľa žalobcu, je dôkazom o spôsobe formulácie uvedenej dohody a

jej pravého zmyslu. Podrobný popis okolností, za akých musel žalovaný uzatvoriť predmetnú dohodu,
na uzatvorenie ktorej neexistoval na strane žalovaného evidentne žiadny právny dôvod, však presahujú
rámec rozhodovania o návrhu žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia resp. zabezpečovacieho
opatrenia. Je pravdou, že žalovaný v rámci e-mailovej komunikácie so žalobcom deklaroval svoju
snahu o získanie finančného prospechu z vykonaných transakcií v prospech žalobcu v priebehu v e-

mailovej komunikácie uvádzaných časových horizontov, avšak uvedené nemožno interpretovať ako
priznanie žalovaného o spôsobenej škode tak, ako sa o to snaží žalobca. Ak aj príslušná finančná
operácia nedosiahla žalobcom želateľný, či očakávaný finančný prospech, nie je tým v žiadnom prípade
odôvodniteľné založenie akéhokoľvek zodpovednostného vzťahu medzi žalovaným a žalobcom. Pokiaľ
ide o Dohodu o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov zo dňa 01.07.2021 (ďalej

len ako „Dohoda o vyporiadaní“), poukazuje na to, že jej uzatvorenie predstavuje logický následok
zrušenia bezpodielového spoluvlastníctva manželov súdnou cestou. V súvislosti s predmetnou dohodou
musí poukázať na veľmi ťažko odôvodniteľné tvrdenia a (ne)postupy samotného žalobcu. V bode
37) žalobca tvrdí, že mal mať údajne pripravený návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatreniana majetok žalovaného na území Slovenskej republiky, ale tento „nestihol“ podať. Uvedené tvrdenie
vyznieva jednoznačne klamlivo, keďže v prípade, ak by si bol žalobca skutočne vedomý existencie
jeho pohľadávky voči žalovanému, nič mu nebránilo podať takýto prípadný návrh ďaleko skôr - napr.

v čase podávania návrhu na nariadenie predbežného opatrenia na Okresnom súde vo Vyškově. V
bode 39) žalobca uvádza, že o existencii Dohody o vyporiadaní mal nadobudnúť vedomosť na základe
prebiehajúceho vkladového konania. Ani uvedená okolnosť však žalobcu dostatočným spôsobom
nepresvedčila podať voči žalovanému návrh na nariadenie neodkladného resp. zabezpečovacieho
opatrenia. Naopak, žalobca bol i naďalej absolútne nečinný a v podstate iba čakal ako príslušné

vkladové konanie dopadne. I na základe vyššie uvedených skutočností, ktoré nemožno z logického
hľadiska absolútne odvodniť, tvrdí, že návrh žalobcu zo dňa 07.01.2022 predstavuje z jeho strany len
šikanózny výkon práva, ktorým žalobca v skutočnosti sleduje len jediný cieľ, a to „dotlačiť“ žalovaného
k poskytnutiu plnenia, na ktoré žalobca nemá žiadny reálny právny nárok. Naviac, v čase uzatvárania
Dohody o vyporiadaní nebola žalobcom tvrdená, nie však dôvodná, pohľadávka ešte ani splatná. Už
samotný fakt, že žalovaný na základe Dohody o vyporiadaní evidentne nadobudol do svojho výlučného

vlastníctva viaceré majetkové aktíva vrátane nehnuteľností, výrazne oslabuje konštrukciu žalobcu o
údajnej účelovosti takéhoto konania. Ak by žalovaný chcel konať spôsobom uvádzaným žalobcom,
ťažko by nadobúdal na základe predmetnej Dohody o vyporiadaní do svojho výlučného vlastníctva
akékoľvek nehnuteľnosti. Samotný postup žalobcu, ktorý popisuje aj v bode 51) svojho návrhu podľa
názoru žalovaného svedčí o tom, že žalobca sám nevie koho, na základe čoho a v zmysle akého

zodpovednostného vzťahu by mal žalovať. Ak si totiž žalobca totožný nárok v celej výške uplatňuje
aj voči žalovanému a aj voči tretej osobe resp. tretím osobám, je dôkazom o neschopnosti žalobcu
svoj nárok subsumovať pod konkrétne zákonné ustanovenia a pod konkrétny zodpovednostný vzťah.
Postup žalobcu sa skôr javí ako snaha o iniciovanie čo najväčšieho počtu súdnych sporov voči čo
najširšiemu okruhu osôb s vidinou, že niektorý zo žalovaných subjektov sa napokon „poddá“ a poskytne

žalobcovi ním požadované a očakávané peňažné plnenie. Dôkazom je aj znenie bodu 6) návrhu žalobcu
na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia zo dňa 03.08.2021 smerujúceho tentokrát voči Ing. R. Y.
ako žalovanému, v ktorom žalobca konštatuje, že Ing. R. Y. mal v priebehu roku 2015 až 2019 bez
akéhokoľvek právneho dôvodu vykonávať platby z bankového účtu žalobcu na bankové účty tretích
osôb v zmysle ich špecifikácie podľa bodu 7) návrhu. Teda, žalobca postavenie Ing. R. Y. ako jeho

predchádzajúceho konateľa stotožňuje s postavením žalovaného ako bývalého zamestnanca. Uvedený
postup však nemá akúkoľvek oporu ani v právnom poriadku Slovenskej republiky a ani v právnom
poriadku Českej republiky. Nakoľko považuje napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie za nesprávne
vo veci samej čo do výroku II., považuje za nesprávny aj nadväzujúci výrok čo do jeho povinnosti
zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100%. Výrok o náhrade trov konania považuje za

nesprávny aj z dôvodu, že žalobca bol zjavne neúspešný čo do návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia, a preto mu nemôže prislúchať nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. S ohľadom
na všetky skutočnosti uvedené v predchádzajúcej časti tohto odvolania navrhoval, aby odvolací súd
napadnuté uznesenie okresného súdu čo do výroku II. a III. zmenil tak, že návrh žalobcu na nariadenie
zabezpečovacieho opatrenia zamietne a súčasne žalovanému voči žalobcovi prizná nárok na náhradu

trov konania v rozsahu 100%.

7. Žalobca podal odvolanie proti výroku I.. Uviedol, že v plnom rozsahu poukazuje na znenie návrhu
a jeho príloh s tým, že žiada odvolací súd, aby za súčasť tohto odvolania považoval aj obsah návrhu.
Zotrváva v presvedčení, že v posudzovanom prípade bolo možné, resp. nutné nariadiť navrhované

neodkladné opatrenie pred zabezpečovacím opatrením. Tento názor deklaroval aj v samotnom návrhu.
Žalobca poskytol pomerne vyčerpávajúcu argumentáciu v prospech nariadenia neodkladného opatrenia
pred zabezpečovacím opatrením, s ktorou sa súd takmer vôbec nevysporiadal. Žalobca však v návrhu
poukazoval na možné zmarenie výkonu záložného práva postupom, ak by žalovaný pred výkonom
záložného práva záloh zaťažil tak, že ho nebude de facto možné speňažiť, nakoľko oň nebude mať

nik záujem. Táto argumentácia je uvedená v už spomínanej podkapitole III.D návrhu, najmä v bodoch
100 až 104. Ďalej poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu SR a Ústavného súdu SR, venujúcej
sa téme práva na riadne odôvodnenie rozhodnutia. Z vyššie uvedenej rozhodovacej praxe súdov
možno vyvodiť záver, že súd sa musí vysporiadať s každým dôležitým argumentom strany, a to
takým spôsobom, aby mala strana možnosť pochopiť, akými úvahami sa súd pri rozhodovaní riadil.

Inými slovami strana musí mať v rozhodnutí dostatočne „vysvetlené“, prečo súd dospel k určitému
rozhodnutiu aj napriek (či prípadne aj na základe) podstatných argumentov, ktoré boli počas konania
vyslovené. Po oboznámení sa s uznesením má za vysvetlené, že sudcovské záložné právo pôsobí
aj voči nadobúdateľovi zálohu, a preto postačí toto nariadiť zabezpečovacím opatrením, ktoré mápodľa zásady subsidiarity prednosť pred neodkladným opatrením. Podotýka, že tejto skutočnosti si
bol od začiatku vedomý a žiadnym spôsobom ju v návrhu ani nespochybňoval. Žalobca však nemá
po oboznámení sa s uznesením za vysvetlené, prečo súd v posudzovanom prípade mal za to, že

neodkladné opatrenie ani v kontexte žalobcovej právnej argumentácie nariadiť nemožno. Teda stále
si nie je vedomý, prečo je v posudzovanom prípade neprístupná argumentácia, v zmysle ktorej je
dôvodné nariadiť voči majetku žalovaného neodkladné opatrenie, a to z dôvodu možnosti žalovaného
zaťažiť (nie scudziť) jeho majetok tak, že o jeho kúpu nebude mať nik záujem a sudcovské záložné
právo tým de facto stratí svoje opodstatnenie. Ďalej poukázal na skutočnosť, že návrh na nariedenie

neodkladnéhoopatrenia,eventuálnezabezpečovaciehoopatrenianepodallenvočimajetkužalovaného,
ale aj voči majetku M. Y., ktorá je dcérou v návrhu špecifikovaného R. Y. a na ktorú tento majetok R. Y.
s evidentným úmyslom ukrátiť veriteľa (žalobcu) spolu s jeho manželkou previedol. Až na nepodstatnú
skutočnosť, že M. Y. nie je dlžníkom žalobcu, ale dcérou dlžníka, bola právna argumentácia v návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia, eventuálne zabezpečovacieho opatrenia voči jej majetku obdobná,
resp.vprípadeprávnejargumentácietýkajúcejsakonfliktumožnostinariadenianeodkladnéhoopatrenia

spolu so zabezpečovacím opatrením dokonca totožná. Okresný súd Brezno, ktorý bol príslušný na
konanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, eventuálne zabezpečovacieho opatrenia voči
majetku M. Y. sa však stotožnil s názorom žalobcu a neodkladné opatrenie v navrhovanom rozsahu
vydal uznesením zo dňa 02.02.2022 pod spisovou značkou 6C/3/2022. Rozdielna rozhodovacia prax
súdu o „totožných“, resp. obdobných veciach nie je žiadúca. Stav, v ktorom súdy rozhodujú o de

facto totožných skutočnostiach rozdielne, dostáva žalobcu do právnej neistoty. Považuje takýto stav
za neprípustný zásah do jeho základného práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy,
ako aj práva na spravodlivé súdne konanie podľa článku 6 ods. 1 Dohovoru. Súd teda nesprávnym
procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že
došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces [§ 365 ods. 1 písm. b) CSP], nakoľko súd nedostatočne,

resp. vôbec neodôvodnil (nevysvetlil), prečo nemožno v posudzovanom prípade nariadiť neodkladné
opatrenie pred zabezpečovacím opatrením v kontexte právnej argumentácie žalobcu, ktorou poukazoval
na možnosť žalovaného zaťažiť majetok zabezpečený sudcovským záložným právom právami iných
osôb, a tým zmariť účel zabezpečovacieho opatrenia. Okrem absencie predmetného odôvodnenia
porušil súd žalobcovo právo na spravodlivý proces aj vydaním uznesenia s rozdielnym enunciátom,

než vydal Okresný súd Brezno, pričom oba súdy posudzovali skutkovo a právne takmer totožné veci
na podklade takmer totožných návrhov. Žalobca má zároveň v kontexte vyššie uvedeného za to, že
rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci [§ 365 ods. 1 písm. h) CSP],
nakoľko zotrváva vo svojom presvedčení (právnom posúdení) uvedenom v tomto odvolaní a v návrhu,
že v posudzovanom prípade je možné nariadiť neodkladné opatrenie pred zabezpečovacím opatrením.

Zotrvanie na tomto presvedčení je taktiež následkom nedostatočného odôvodnenia uznesenia, nakoľko
sa žalobca nemal možnosť oboznámiť s argumentáciou súdu, prečo je jeho presvedčenie (právne
posúdenie) nesprávne, a preto súd jeho názor ani nemohol zmeniť. Žalobca uznáva, že nemá právo
na to, aby sa súd musel stotožniť s jeho právnym názorom, avšak určite má právo na to, aby mu súd
„vysvetlil“, prečo sa s ním nestotožňuje. Na základe vyššieho uvedeného navrhoval, aby odvolací súd

rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil tak, že nariadi neodkladné opatrenie v znení petitu návrhu.
Spolu s rozhodnutím odvolacieho súdu vo veci samej navrhoval, aby bol žalovaný zaviazaný nahradiť
žalobcovi trovy konania, vrátane trov právneho zastúpenia, ktoré mu vznikli tak v konaní pred súdom
prvej inštancie, ako aj v konaní pred odvolacím súdom, a to v plnom rozsahu (100%). Pre prípad, že
by mal odvolací súd za to, že sú dané dôvody na zrušenie uznesenia, navrhoval, aby odvolací súd

uznesenie zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.
8. Žalobca v písomnom vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedol, že ním označené platby neboli
autorizované „ ďalšími osobami vrátane Ing. R. Y., “ ale len žalovaným a R. Y.. Pokiaľ žalobca tvrdí,
že žalovaný vykonával neoprávnené platby bez vedomosti žalobcu, myslí tým samozrejme absenciu
vedomosti o neoprávnených platbách na strane najvyššieho manažmentu žalobcu a predstaviteľov

spoločníka žalobcu, ktorým je DMG MORI Sales and Services Holding, čo vysvetlil už v bode 13
návrhu. L. Jiří Y. však aj napriek tomu, že neoprávnené platby autorizoval, popiera jeho vedomosť
o ich neoprávnenosti, nakoľko túto v dôsledku dôvery v žalovaného ani len neskúmal. R. Y. teda
len „slepo“ autorizoval akúkoľvek platbu, ktorú mu žalovaný predostrel bez hlbšieho skúmania jej
zmyslu a účelu, a to len na základe akejsi dôvery, ktorú podľa jeho slov choval k žalovanému na

základe ich dlhoročnej spolupráce. Žalovaný bol teda zosnovateľom vykonávania neoprávnených
platieb, ktorými boli zo spoločnosti žalobcu bezdôvodne odvádzané finančné prostriedky a dôvera
R. Y. ku svojmu dlhoročnému kolegovi bola zrejme žalovaným zneužitá. Opakuje, že tvrdeniami o
absencii vedomosti žalobcu o vykonávaní neoprávnených platieb má na mysli absenciu faktickejvedomosti predstaviteľov žalobcu, najmä najvyššieho manažmentu žalobcu a predstaviteľov spoločnosti
DMG MORI Sales and Services Holding. Z právneho hľadiska stricto sensu spoločnosť žalobcu o
neoprávnených platbách „vedela“, keďže ich autorizoval aj konateľ spoločnosti R. Y., ale z vyjadrenia R.

Y. sa dozvedáme, že autorizácia neoprávnených platieb z jeho strany bola len „mechanickým úkonom“,
ktorý vykonával bez hlbšieho skúmania zmyslu a účelu platieb. Inými slovami, aj napriek autorizovaniu
neoprávnených platieb zo strany konateľa spoločnosti žalobcu, táto fakticky nemala vedomosť o
vykonávaní platieb, ktoré nemali pre spoločnosť žiaden zmysel, nakoľko ho konateľ spoločnosti žalobcu
ani len neskúmal. Tvrdenie žalovaného, že „konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným zodpovedá

za riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva“ žalovaného v žiadnom prípade neliberuje zo
zodpovednosti za náhradu škody, ktorú svojim konaním spôsobil, nakoľko zodpovednosť za škodu
spôsobenú neoprávneným odvádzaním finančných prostriedkov a zodpovednosť na škodu spôsobenú
nesprávnym vedením predpísanej evidencie a účtovníctva nemožno stotožňovať. Rovnako toto tvrdenie
a priori neznamená, že Y. fakticky vedel o neoprávnenosti platieb, ktoré autorizoval, nakoľko ako konateľ
síce zodpovedá za riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, ale vedením účtovníctva môže

poveriť aj inú osobu, ku ktorej prechováva dôveru a následne de facto a aj de iure zodpovedá za ňou
odvedenú prácu vo vzťahu k spoločnosti, v ktorej funkciu konateľ zastáva. Nakoniec, tak tomu bolo
aj v nami posudzovanom prípade, keďže zodpovednosťou konateľa bolo podľa jeho slov len „obhájiť
obchodné aktivity a obchodné výsledky“. Ak aj pripustí tvrdenie, že spoločnosť žalobcu o neoprávnených
platbách vedela, lebo ich autorizoval jej štatutárny orgán, v žiadnom prípade to predsa nevylučuje ich

neoprávnenosť. Štatutárny orgán akejkoľvek obchodnej spoločnosti má v prostredí českej i slovenskej
právnej úpravy celú paletu povinností voči obchodnej spoločnosti, v mene ktorej koná. Nie je pravdou
tvrdenie, že každý právny úkon, ktorý štatutárny orgán v mene obchodnej spoločnosti vykoná, treba
považovať za oprávnený a legitímny úkon, ako sa to zrejme snaží naznačiť žalovaný. Paradoxne je
to práve rozhodovacia prax českých súdov, ktorá v otázke zodpovednosti štatutárneho orgánu v jeho

konaní v mene obchodnej spoločnosti šla tak ďaleko, že aj v prípade takzvaných jednoosobových
spoločností bola uznaná dokonca trestnoprávna zodpovednosť za trestný čin porušovania povinnosti pri
správe cudzieho majetku v súvislosti s konaním konateľa v mene obchodnej spoločnosti. To, že R. Y. pri
autorizovaní neoprávnených platieb porušil povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť pri opatrovaní alebo
spravovaní majetku spoločnosti žalobcu so starostlivosťou riadneho hospodára, však taktiež neliberuje

žalovaného z povinnosti nahradiť žalobcovi škodu. Žalovaný sa v Dohode o uznaní dlhu otvorene priznal
k úmyselnému vyvádzaniu finančných prostriedkov zo spoločnosti žalobcu bez akejkoľvek protihodnoty
pre žalobcu. Ani účelová argumentácia, že túto dohodu neuzavrel slobodne a vážne (ktorú navyše nijako
nepreukazuje), žalovanému nepomôže rozptýliť jeho evidentné úmyselné zavinenie pri vykonávaní
neoprávnených platieb. Žalovaný neuzavrel len Dohodu o uznaní dlhu, ale taktiež sa napríklad Dohodou

o zmene pracovnej zmluvy vzdal nároku na zaplatenie odstupného vo výške 68 465,- eur, aby tak znížil
výšku škody, ktorú má nahradiť. Nie je predsa uveriteľné, aby ktokoľvek podpísal dohodu o uznaní dlhu a
vzdal sa nároku na zaplatenie odstupného v takej výške, ak by necítil vinu za svoje protiprávne konanie
a zodpovednosť za spôsobenie škody. Ak by žalovaný necítil zodpovednosť za vznik škody, všetkými
možnými prostriedkami a dôkazmi by sa snažil z predmetnej zodpovednosti liberovať. To sa však nedeje

a okrem Hromadných listín a Zmluvy o prevode cenných papierov, ktoré žalovaný predložil takmer tri
(3) roky po uzavretí predmetnej zmluvy, a sedem (7) mesiacov od výzvy nového manažmentu žalobcu
na vysvetlenie neoprávnených platieb, žalovaný nepredložil žiaden iný relevantný dôkaz či vysvetlenie
ostatných neoprávnených platieb. Ak by žalovaný necítil zodpovednosť za vznik škody, nesľuboval by jej
nahradenie v emailovej komunikácii s českým právnym zástupcom žalobcu a už vôbec by to nesľuboval

R. Y., ktorý ho kontaktoval po konfrontácii s predstaviteľmi žalobcu za účelom získania vysvetlenia celej
situácie, ako vyplýva z druhého odstavca štvrtej strany vyjadrenia R. Y.. Okrem Dohody o uznaní dlhu
preto treba brať v prípade posudzovania zodpovednosti žalovaného za škodu aj ostatné vyššie opísané
skutočnosti. Navyše, žalovaný dosiaľ nedokázal, že Dohodu o uznaní dlhu neuzatváral slobodne a
vážne, čím porušil takzvanú povinnosti dôkazu podľa ustanovenia čl. 8 CSP. Rešpektujúc takzvaný

princíp formálnej pravdy v civilnom konaní je teda toto tvrdenie žalovaného bez právneho významu.
Žalovaný preto vzhľadom na vyššie uvedené evidentne konal vrozpore s dobrými mravmi, keď úmyselne
vyvádzal finančné prostriedky zo spoločnosti žalobcu, ktoré následne končili na účtoch tretích osôb.
Zodpovednosť R. Y. je objektívnou zodpovednosťou za škodu, ktorá vznikla porušením povinnosti konať
so starostlivosťou riadneho hospodára, nakoľko R. Y. autorizoval platby vysokej hodnoty bez hlbšieho

skúmania ich zmyslu a účelu, čo viedlo ku vzniku škody, a zodpovednosť žalovaného je naopak založená
na zavinení vo forme úmyslu, keďže ako sa sám priznal v Dohode o uznaní dlhu, vedel, že neoprávnené
platby sú bez akéhokoľvek zmyslu a účelu pre spoločnosť žalobcu a aj tak ich R. Y. predostieral a spolu
s ním ich autorizoval. Žalobca teda skutočne môže uplatňovať nárok na náhradu škody „od všetkýchspoludlžníkov, od niektorých spoludlžníkov, alebo od kohokoľvek zo spoludlžníkov.“ Žalobca rešpektuje,
žesažalovaný„dôrazneohradzujevočiničímnepodloženýmfabuláciámžalobcuprezentovanýchvbode
27) návrhu,“ avšak nakoľko sú v bode 27 návrhu v znení: „Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti

sa nevieme ubrániť domnienke, že Hromadné listiny a Zmluva o prevode cenných papierov sú len
zastieracie dokumenty, ktoré mali kryť odvedenie finančných prostriedkov zo spoločnosti a žalovaný
po dobu takmer siedmich (7) mesiacov zrejme vyhodnocoval výhodnosť ich doloženia žalobcovi alebo
sú tieto dokumenty rovno antedatované,“ prezentované odôvodnené pochybnosti žalobcu o relevancii
predmetných dôkazov, je na žalovanom, aby v replike k tomuto vyjadreniu tieto pochybnosti vyvrátil, a

to odpoveďami na konkrétne otázky, ktoré vo vyjadrení uviedol. Ďalej uviedol, že audit účtovnej závierky
len overuje správnosť vedenia účtovníctva a správnosť účtovnej závierky a nie je potvrdením zákonnosti,
správnosti a dôvodnosti právnych úkonov, na základe ktorých boli účtovne prípady zanesené do
účtovníctva.Naposúdenietýchtoúkonovnemáaudítoraninástroje,prostriedky,spôsobilosť,kvalifikáciu
a ani to nie je jeho úlohou. Inak povedané, potvrdenie audítora v žiadnom prípade neznamená, že
správne vedené účtovníctvo je zároveň zárukou, že účtovné prípady, ktoré v ňom boli zaznamenané,

majú aj zákonný podklad, resp. dôvod (t. j. že neporušujú právne predpisy, nie sú podvodné a podobne).
Pre „jedného z najlepších kontrolórov koncernu “ a jeho manželku - účtovníčku (dokonca by sa dalo
povedať, že audítorku, ktorá sa k tejto činnosti sama hlásila), nebol zrejme najmenší problém poskytnúť
audítorovitaképodkladynavykonanieauditu,ktorébyneoprávnenéplatbyvúčtovníctvebuďnepravdivo
podložili alebo by ich pred pozornosťou audítora rovno skryli. Žalovaný (a zrejme aj E. Y.) musel mať po

rokochpôsobeniaužalobcunapozíciifinančnéhokontrolóraperfektnúznalosťpostupovamechanizmov
kontroly nakladania s financiami u žalobcu. Pri tak vysokom objeme finančných tokov, aký vykazoval
žalobca a vďaka odborným znalostiam a schopnostiam žalovaného, sa mu zrejme spočiatku darilo
skrývať vykonávanie neoprávnených platieb pred manažmentom spoločnosti žalobcu, no nakoniec bola
jehoprotiprávnačinnosťajtakodhalená.Ohliadnucodtoho,žeR.Y.doposiaľZmluvuoprevodecenných

papierov ani len nespomenul, sa opäť dostávame v súvislosti s predmetnou zmluvou k už vysloveným
pochybnostiam,ktorýchvysvetleniepožadujeodžalovaného.JehoďalšievyjadreniekZmluveoprevode
cenných papierov a k Hromadným listinám bude teda závisieť od repliky žalovaného k tomuto vyjadreniu.
Obiter dictum, to, že Zmluvu o prevode cenných papierov podpisoval Jiří Y., vytvára v kontexte už
uvedeného ešte intenzívnejšie pochybnosti o jej relevancii, nakoľko jej originál nemá k dispozícii R.

Y. ani žalobca, ale má ho k dispozícii žalovaný, ktorý sa snaží navodiť dojem, že nenesie žiadnu
zodpovednosť za transakciu, ktorá údajne bola titulom Zmluvy o prevode cenných papierov vykonaná.
Komunikácia žalovaného, v ktorej oznamuje českému právnemu zástupcovi žalobcu, že podniká všetky
potrebné kroky, aby vrátil finančné prostriedky, o ktoré žalobcu neoprávnenými platbami pripravil (pričom
v skutočnosti skôr podnikal kroky smerujúce k ukráteniu uspokojenia pohľadávky žalobcu), už sama o

sebe dokazuje, že žalovaný sa cíti zaviazaný na vrátenie predmetných finančných prostriedkov, nakoľko
v opačnom prípade by takúto komunikáciu nerealizoval. Ohliadnuc od toho sa dôkazy v civilnom procese
hodnotia jednotlivo, no i vo vzájomných súvislostiach. Ak by teda aj hypoteticky samotná predmetná
komunikácia nedokazovala „priznanie žalovaného o spôsobenej škode“, bez pochyby môže považovať
uzatvorenie Dohody o uznaní dlhu, Dohody o zmene pracovnej zmluvy, komunikáciu žalovaného s

českým právnym zástupcom žalobcu a absenciu relevantného vysvetlenia neoprávnených platieb v
spojení s absenciou dokázania tvrdenia, že Dohoda o uznaní dlhu nebola uzatvorená slobodne a vážne,
za takú vzájomnú súvislosť dôkazov a skutočností, ktorá vedie len k jednému záveru, a to že žalovaný
žalobcovi jednoznačne zodpovedá za náhradu škody spôsobenej vykonávaním neoprávnených platieb.
Žalovaný je osoba českej národnosti a žalobca je česká obchodná spoločnosť. Spor o náhradu škody

vznikol v súvislosti s prácou žalovaného vykonávanou pre žalobcu na území Českej republiky. Žalobcovi
prirodzene chvíľu trvalo, kým odhalil, že žalovaný má majetok aj na území Slovenskej republiky, nakoľko
neexistuje jednotný kataster nehnuteľností pre celú Európsku úniu a existenciu majetku žalovaného
aj na území Slovenskej republiky žalobca ihneď na začiatku sporu nepredpokladal. V prvom rade,
je irelevantné, že pohľadávka vyplývajúca z titulu Dohody o uznaní dlhu nebola v čase uzatvárania

Dohody o vyporiadaní BSM splatná. Je tomu tak preto, lebo aby bolo možné odporovať právnym úkonom
dlžníka, ktoré ukracujú veriteľov, postačuje, aby dlžník sledoval svojim konaním skrátenie akejkoľvek
pohľadávky svojho veriteľa a nie je vôbec rozhodné, či išlo o pohľadávku splatnú či nesplatnú. V druhom
rade, Dohoda o uznaní dlhu bola uzavretá ešte dňa 21.12.2020 a v bode 1.5 predmetnej dohody je
uvedené, že dlh bude uhradený najneskôr dňa 31.07.2021. Dohoda o vyporiadaní BSM bola uzavretá

dňa 01.07.2021, čo je paradoxne o to viac podozrivé, nakoľko žalovanému ostával už len necelý mesiac
na splatenie pohľadávky, a nakoľko tak dodnes neurobil, už v tom čase si musel uvedomovať, že
sa blíži deň, v ktorom môže byť voči nemu podaná žaloba (pre nesplnenie uznaného dlhu v dobe
splatnosti) a po takmer istej prehre sporu jeho majetok postihnutý exekúciou, preto uzatvoril Dohodu ovyporiadaní BSM, aby sa pokúsil tento majetok „ochrániť“. Žalovaný Dohodou o vyporiadaní BSM prišiel
o podstatnú časť jeho majetku, pričom mu ostala len chatka a menší priľahlý pozemok spolu v hodnote,
ktorá podľa jeho odhadov nepresahuje ani 110000,- eur. Žalovaný tak mohol konať, aby si zabezpečil

aspoň provizórne bývanie pre prípad, že v nehnuteľnostiach, ktoré boli Dohodou o vyporiadaní BSM
prevedené do výlučného vlastníctva E. Y., nebude môcť v budúcnosti bývať, napríklad v dôsledku
prípadného konfliktu s E. Y.. To ale nič nemení na tom, že žalovaný môže v budúcnosti opäť pristúpiť k
snahe ukrátiť uspokojenie pohľadávky žalobcu, keď nadobudne obavu, že žalobca predsa len dosiahne
uspokojenie jeho pohľadávky predajom majetku, ktorý mu ešte ostal. Nakoľko žalovaný už raz evidentný

odporovateľný právny úkon vykonal, je namieste obava, že by v budúcnosti mohol exekúciu ohroziť
znova. Žalobca pozná konkrétne zákonné ustanovenia, pod ktoré subsumuje zodpovednostný vzťah
voči R. Y. a žalovanému. R. Y. zodpovedá žalobcovi za škodu spôsobenú porušením povinnosti konať
so starostlivosťou riadneho hospodára podľa už spomínaného ustanovenia § 159 ods. 1 ČOZ, nakoľko
zlyhal pri kontrolovaní zamestnanca žalobcu, a to žalovaného, ktorý žalobcovi zodpovedá za škodu
spôsobenú porušením povinnosti riadne vykonávať pracovné úlohy podľa už spomínaného ustanovenia

§ 257 ods. 2 ČZP, nakoľko úmyselne vykonával neoprávnene platby na účty tretích osôb na škodu
žalobcu. Žalobca v žiadnom prípade nestotožňuje postavenie R. Y. a žalovaného, ako to už viackrát
vysvetlil. Obaja menovaní vykonávali (autorizovali) neoprávnené platby, avšak každý z nich žalobcovi
zodpovedá titulom porušenia iných právnych povinností. Čo sa týka námietky žalovaného ohľadom
rozhodnutia o náhrade trov konania uviedol, že pomerom úspechu strany vo veci sa rozumie číselný

pomer (nepriznanie pohľadávky v celej požadovanej výške) alebo nepriznanie niektorého z viacerých
uplatnených nárokov, resp. návrhov. Eventuálny petit žaloby však požíva špecifický režim. Eventuálnym
petitom žaloby sa uplatňuje jeden nárok, pričom jeden petit vylučuje druhý petit (súd napríklad nemôže
žalovanému uložiť povinnosť vydať vec a zároveň aj povinnosť zaplatiť žalobcovi náhradu za vec). Ak
súd rozhodne podľa prvého (primárneho) petitu, o druhom petite už nerozhoduje. Ak rozhoduje podľa

druhého (subsidiárneho) petitu, prvý petit zamietne. Ak by bol správny názor žalovaného, že žalobca
nemánároknanáhradutrovkonaniavplnomrozsahu(100%),lebomusúdnevyhovelvobochžalobných
návrhoch, znamenalo by to, že každý žalobca podávajúci žalobu s eventuálnym petitom, by musel byť
uzrozumený s tým, že mu vznikne povinnosť nahradiť trovy konania v určitej výške, keďže každé konanie
iniciované žalobou s eventuálnym petitom končí vyhovením len jednému z petitov, ak nie je žaloba v

celku zamietnutá. Takýto výklad ustanovenia § 255 ods. 1 a 2 CSP je príliš reštriktívny a v súdnej praxi
nepremietnutý. Žalobca nemôže byť de facto „sankcionovaný“ za to, že si dovolil v žalobe (návrhu) zvoliť
eventuálny petit, ak je nakoniec v konaní úspešný. Úspechom v konaní o žalobe s eventuálnym petitom
je predsa vydanie rozhodnutia, ktorým súd vyhovel len jednému z eventuálnych petitov, nakoľko toto
je podstata žalôb s eventuálnym petitom a žalobca od začiatku iný výsledok ani neočakáva, nerátajúc

zamietnutie žaloby v celom rozsahu. Na základe vyššieho uvedeného navrhoval, aby odvolací súd
odvolanie zamietol a na základe odvolania žalobcu rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil tak, že
nariadi neodkladné opatrenie v znení petitu návrhu a priznal mu náhradu trov konania alebo uznesenie
zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

9. Krajský súd preskúmal vec podľa § 379 a § 380 CSP bez nariadenia odvolacieho pojednávania podľa
§ 385 CSP a dospel k záveru, že uznesenie súdu prvej inštancie je potrebné podľa § 388 CSP zmeniť.

10. Podľa § 324 ods. 1 CSP pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na
návrh nariadiť neodkladné opatrenie.

11. Podľa § 324 ods. 3 CSP neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel
nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením.
12. Podľa § 325 ods. 1 CSP neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne
upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

13. Podľa § 325 ods. 2 písm. c) CSP neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä, aby
nenakladala s určitými vecami alebo právami.
14. Podľa § 325 ods. 2 písm. d) CSP neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä, aby niečo
vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.
15. Podľa § 326 ods. 1, 2 CSP v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach

žaloby podľa § 132 uvedie opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej
úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne
osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť z neho zrejmé,akého neodkladného opatrenia sa navrhovateľ domáha. K návrhu musí navrhovateľ pripojiť listiny, na
ktoré sa odvoláva.
16. Podľa § 328 ods. 1 CSP ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné opatrenie, ak sú

splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne.
17. Podľa § 329 ods. 1 veta prvá CSP súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania.
18. Podľa § 329 ods. 2 CSP pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia
súdu prvej inštancie.

19. Podľa § 343 ods. 1, 2, 3 CSP zabezpečovacím opatrením môže súd zriadiť záložné právo na
veciach, právach alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka na zabezpečenie peňažnej pohľadávky
veriteľa, ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. Záložné právo sa zriaďuje vydaním uznesenia o
zabezpečovacom opatrení. Záložné právo vzniká zápisom do príslušného registra. Výkon záložného
práva môže nastať až po tom, ako bola pohľadávka právoplatne priznaná súdnym rozhodnutím.
20. Podľa § 344 CSP ustanovenia o neodkladnom opatrení sa použijú primerane aj na zabezpečovacie

opatrenie.
21. Neodkladné opatrenie môže súd nariadiť na návrh pred začatím konania, počas konania alebo po
jeho skončení, ak existuje potreba bezodkladnej úpravy pomerov strán alebo obava z ohrozenia možnej
exekúcie. Jedným zo základných predpokladov pre nariadenie neodkladného opatrenia je, ak sa tvrdí a
osvedčí, že existuje právny vzťah medzi stranami, tento vyžaduje bezodkladnú úpravu (resp. osvedčí sa

obava, že exekúcia bude ohrozená), a osvedčí sa dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť
ochrana.
22. Vo všeobecnosti platí, že súd nariadi neodkladné opatrenie na základe návrhu len vtedy, ak sú
splnené zákonné predpoklady ustanovené v § 325 ods.1 CSP, pričom tento návrh na nariadenie
neodkladnéhoopatreniamusíobsahovaťnáležitostiuvedenév§326CSP.Ztýchtoustanoveníjezrejmé,

že súd môže nariadiť neodkladné opatrenie iba vtedy, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery
strán alebo existuje obava, že exekúcia rozhodnutia bude ohrozená. Jeho nariadenie je prípustné a
opodstatnené vtedy, ak sa tvrdí, že existuje právny vzťah medzi stranami, tento vyžaduje bezodkladnú
úpravu a navrhovateľ opíše skutočnosti hodnoverne osvedčujúce dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému
sa má poskytnúť ochrana.

23. Ďalej platí, že o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia môže súd rozhodnúť v zásade tak, že
ho odmietne, vyhovie mu (teda neodkladné opatrenie nariadi), zamietne ho v celom rozsahu, alebo ho
zamietne čiastočne a zároveň mu čiastočne vyhovie (teda neodkladné opatrenie nariadi v časti návrhu).
Odmietnutie návrhu prichádza do úvahy vtedy, ak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia buď
neobsahuje predpísané náležitosti alebo je nezrozumiteľný, alebo neurčitý, a zároveň ide o také vady,

ktoré bránia pokračovaniu v konaní. Vyhovieť návrhu (čo i len čiastočne) je možné iba po tom, čo súd
návrh neodmietol (§ 328 ods.1 CSP) a zároveň dospel k názoru, že je potrebné bezodkladne upraviť
pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
24. Neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel nemožno dosiahnuť
zabezpečovacím opatrením. Konkurenciu neodkladného opatrenia a zabezpečovacieho opatrenia rieši

Civilný sporový poriadok v ustanovení § 324 ods. 3 CSP tak, že vo vzťahu oboch týchto opatrení
je prioritným zabezpečovacie opatrenie. Zabezpečovacím opatrením môže súd zriadiť záložné právo
na veciach, právach alebo na iných majetkových hodnotách dlžníka (sudcovské záložné právo), a
to na zabezpečenie peňažnej pohľadávky, ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. To znamená,
že ak existuje obava z ohrozenej exekúcie, predmetom ktorej je uspokojenie peňažnej pohľadávky,

účel sledovaný neodkladným opatrením, ktorým je urýchlená ochrana ohrozeného práva, je možné
v tomto prípade dosiahnuť zabezpečovacím opatrením. Cieľom zabezpečovacieho opatrenia je
posilniť postavenie veriteľa, a to zriadením záložného práva na konkrétny majetok dlžníka, ktorým
sa zabezpečuje pohľadávka veriteľa, s cieľom zamedziť alebo znížiť možné nebezpečenstvo, že
pohľadávka veriteľa nebude uspokojená. Zabezpečovacie opatrenie môže súd nariadiť vtedy, ak

navrhovateľ zabezpečovacieho opatrenia v návrhu aspoň osvedčí, že má voči dlžníkovi peňažnú
pohľadávku, že dlžník vlastní majetok, na ktorý je možné záložné právo zriadiť a že obava, že exekúcia
bude ohrozená, je dôvodná. Osvedčovanie, na rozdiel od dokazovania, znamená, že súd na základe
žalobcompredloženýchalebooznačenýchdôkaznýchprostriedkovzisťujenajvýznamnejšieskutočnosti,
dôležité pre rozhodnutie o návrhu na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. Je preto povinnosťou

žalobcu označiť a predložiť dôkazné prostriedky, osvedčujúce aspoň základné skutočnosti, umožňujúce
prijať záver o opodstatnenosti, legálnosti a primeranosti navrhovaného zabezpečovacieho opatrenia.
Pred nariadením zabezpečovacieho opatrenia súd musí vždy zvážiť, či zásah do práv dotknutej osobyje primeraný žalobcom osvedčenému porušeniu jeho práv a právom chránených záujmov (zásada tzv.
primeranosti zásahu).
25. V prejednávanej veci z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, ako aj z návrhu na nariadenie

neodkladného opatrenia vyplýva, že žalobca sa domáhal nariadenia neodkladného opatrenia, ktorým by
súd uložil žalovanému povinnosť zdržať sa nakladania s nehnuteľnosťami zapísanými na LV č. XXXX,
katastrálne územie M., obec M., okres M. a to vrátane ich prevodu, zaťaženia v prospech inej osoby,
zriadeniaakéhokoľvekprávazodpovedajúcemuvecnémubremenu,záložnéhopráva,nájomnéhopráva,
užívacieho práva, výpožičky alebo akéhokoľvek iného zaťaženia, obmedzenia alebo ťarchy, a to až

do okamihu, kedy ako prvá nastane niektorá z nižšie uvedených skutočností: a) právoplatnosťou
rozhodnutia súdu o zamietnutí žaloby alebo o zastavení konania vo veci náhrady škody medzi žalobcom
a žalovaným, toho času vedenej Okresným súdom vo Vyškove pod sp. zn. 7C/103/2021; b) vystavením
písomného potvrdenia žalobcu, ktorého pravosť podpisu bude úradne osvedčená, že akékoľvek a
všetky pohľadávky žalobcu voči žalovanému, boli v plnom rozsahu uspokojené, a doručením tohto
potvrdenia žalovanému; c) právoplatnosťou uznesenia súdu o zrušení uznesenia o nariadení tohto

neodkladného opatrenia. Pre prípad zamietnutia návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia žalobca
podal eventuálny návrh na nariadenie zabezpečovacieho opatrenia, ktorým by súd zriadil záložné
právo na predmetných nehnuteľnostiach v prospech žalobcu ako záložného veriteľa na zabezpečenie
pohľadávky vo výške 751.011,64 eur s príslušenstvom. Žalobca svoj návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia, eventuálne zabezpečovacieho opatrenia, odôvodnil obavou z ohrozenia budúcej exekúcie na

vymoženie peňažnej pohľadávky žalobcu voči žalovanému vo výške 751.011,64 eur s príslušenstvom,
pričom podľa žalobcu táto obava vyplýva zo samotnej skutočnosti, že žalovaný už tak raz urobil,
keď previedol podstatnú časť svojho majetku na manželku E. Y. T. na základe Dohody o vyporiadaní
bezpodielového spoluvlastníctva manželov zo dňa 01.07.2021. Zároveň poukázal na to, že vydaním
neodkladného opatrenia sa zabráni tomu, aby exekúcia bola ohrozená, alebo dokonca úplne zmarená

tým,žedlžníknebudemôcťúčinnenakladaťsozálohom.Dopozornostidalskutočnosť,žepoprípadnom
scudzení by na nehnuteľnostiach v prípade zabezpečovacieho opatrenia síce naďalej viazlo záložné
právo veriteľa, avšak zákaz zaťažiť záloh by sa na nadobúdateľa zálohu nevzťahoval. Existencia
záložného práva nie je zárukou toho, že dlžník nebude s majetkom (zálohom) nakladať spôsobom,
ktorý bude mať negatívny vplyv na jeho speňaženie, a tým aj na uspokojenie veriteľovej pohľadávky.

Preto zabezpečovacie opatrenie plní svoj účel iba čiastočne. Nariadením neodkladného opatrenia sa
zabráni tomu, aby speňaženie zálohu bolo sťažené alebo dokonca úplne zmarené tým, že dlžník nebude
môcť platne nakladať so zálohom. Teda v prípade nariadenia zabezpečovacieho opatrenia dlžník môže
záloh ďalej používať zvyčajným spôsobom. V prípade, ak už bolo na majetku dlžníka zriadené iné
záložné právo, zaradí sa záložné právo zriadené zabezpečovacím opatrením do poradia záložných práv

zriadených na zálohu. Toto poradie bude neskôr rozhodujúce pre uspokojenie veriteľovej pohľadávky.
Aj v prípade, že záložné právo zriadené zabezpečovacím opatrením je prvé a jediné záložné právo
na zálohu (majetku dlžníka), nemá veriteľ úplnú istotu, že jeho pohľadávka bude nakoniec uspokojená
speňažením zálohu. Je tomu tak preto, že záložné právo nebráni dlžníkovi nakladať so zálohom takým
spôsobom, že výkon záložného práva - speňaženie zálohu - dlžník sťaží, či dokonca úplne zmarí, a tým

zmarí aj uspokojenie veriteľovej pohľadávky. Dlžník môže sťažiť, či dokonca úplne zmariť speňaženie
zálohu tým, že záloh zaťaží právami tretích osôb. V prípade, ak budú na zálohu viaznuť práva tretích
osôb, totiž môže vzniknúť stav, kedy nebude mať nik záujem záloh kúpiť - speňaženie zálohu bude preto
neúspešné. Dlžník totiž napriek existencii záložného práva v prospech veriteľa môže k zálohu uzatvoriť:
(a) nájomnú zmluvu, ktorou prenajme záloh tretej osobe na neprimerane dlhý čas a za neprimerane

nízkenájomné;(b)uzatvoriťzmluvuovýpožičkealeboinúobdobnúzmluvu,ktoroubezodplatneodovzdá
tretej osobe záloh do užívania na neprimerane dlhý čas; (c) zriadiť vecné bremeno v prospech tretej
osoby (ak je zálohom nehnuteľnosť); (d) vykonať iné obdobné úkony, ktorými záloh nevýhodne zaťaží
s cieľom zmariť speňaženie zálohu, a tým aj uspokojenie veriteľovej pohľadávky. Dôvodom sťaženia,
či dokonca prípadného zmarenia speňaženia zálohu je skutočnosť, že nájomné práva a tiež iné práva

(aj vecné bremená) zostanú tretím osobám zachované aj po speňažení zálohu v exekučnej dražbe.
Ich existencia, najmä ak sú zriadené nevýhodne, môže za určitých okolností spôsobiť, že sa žiadny
záujemca o kúpu zálohu nenájde, teda, že nik nebude ochotný záloh kúpiť. Nadobúdateľ - vydražiteľ
- by totiž nemohol vec riadne užívať a brať z nej úžitky, keďže by musel strpieť výkon práv inej
osoby. Podstatné je pritom to, že zákon ukladá dlžníkovi povinnosť zdržať sa všetkého, čím sa okrem

bežného opotrebovania hodnota zálohu zmenšuje. Zároveň však zákon porušenie tohto obmedzenia
nesankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu, ktorým bolo toto obmedzenie porušené. Súd
prvej inštancie výrokom I. návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol z dôvodu, že
podľa súdu účel sledovaný žalobcom, a síce zabránenie zmareniu alebo sťaženiu budúcej exekúciejeho peňažnej pohľadávky, je možné dosiahnuť zabezpečovacím opatrením, ktorého nariadenie je v
danom prípade možné a výrokom II. zriadil záložné právo k vyššie uvedeným nehnuteľnostiam, nakoľko
mal dostatočne osvedčenú existenciu všetkých zákonných predpokladov na zriadenie záložného práva

uznesením o zabezpečovacom opatrení.

26. V predmetnej veci odvolací súd po preskúmaní veci však dospel na rozdiel od súdu prvej inštancie
k záveru, že v predmetnej veci je vhodnejšie vydať neodkladné opatrenie ako vydať zabezpečovacie
opatrenie. Odvolací súd teda dospel k záveru, že žalobca osvedčil svoj nárok ako aj potrebu vydania

neodkladného opatrenia. Z predloženej žaloby zo dňa 30.03.2021 a z rozšírenia žaloby zo dňa
03.09.2021 mal aj odvolací súd osvedčené, že žalobca sa v konaní vedenom na Okresnom súde vo
Vyškovepodsp.zn.7C/103/2021vočižalovanémudomáhazaplatenia751.011,64eurspríslušenstvom,
titulom náhrady škody spôsobenej neoprávneným nakladaním s finančnými prostriedkami žalobcu. Z
výpisu z LV č. XXXX pre katastrálne územie M., obec M., okres M. vyplýva, že žalovaný je vlastníkom
nehnuteľností zapísaných na tomto liste vlastníctva ako: pozemok parcely registra "C" parc. č. XXXX/

XX - záhrada o výmere 321 m2, pozemok parcely registra "C" parc. č. XXXX/XXX - zastavaná
plocha a nádvorie o výmere 14 m2, stavba - záhradná besiedka - chatka so súpisným číslom XXXX,
postavená na parc. č. XXXX/XXX, a to v podiele 1/1. Medzi titulmi nadobudnutia je na uvedenom
liste vlastníctva zapísaná pod V- 4832/2021 Dohoda o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva
manželovzodňa01.07.2021,zm.č.3497/21.ZvýpisovzLVč.XXXXprekatastrálneúzemieM.,č.XXXX

pre katastrálne územie M. a č. XXX pre katastrálne územie Q. vyplýva, že vlastníkom nehnuteľností
zapísaných na týchto listoch vlastníctva je Ing. E. Y. T., nar. XX.XX.XXXX, a to v podiele 1/1 vo
vzťahu k nehnuteľnostiam zapísaným na LV č. XXXX, v podiele 1/8 vo vzťahu k nehnuteľnostiam
zapísaným na LV č. XXXX a v podiele 1/1 vo vzťahu k nehnuteľnostiam zapísaným na LV č. XXX.
Medzi titulmi nadobudnutia je na uvedených listoch vlastníctva zapísaná pod V-4832/2021 Dohoda o

vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov zo dňa 01.07.2021. V prejednávanej veci súd
prvej inštancie správne konštatoval, že žalobca osvedčil také konanie žalovaného (uzavretie Dohody
o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov), ktoré smeruje k zmenšovaniu jeho majetku,
čo reálne môže spôsobiť sťaženie uspokojenia žalobcovej pohľadávky v exekúcii. Konanie žalovaného,
ktorý uzavrel Dohodu o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov zo dňa 01.07.2021,

na základe ktorej došlo k prevodu nehnuteľného majetku na manželku žalovaného, pričom k tomuto
prevodu došlo v čase, keď už žalovaný musel byť oboznámený s podanou žalobou a musel si byť
vedomý hroziacej exekúcie, sa javí aj podľa odvolacieho súdu ako špekulatívne a osvedčuje obavu
žalobcu, že žalovaný sa za účelom zmarenia uspokojenia žalobcovej pohľadávky bude zbavovať svojho
majetku tak, aby sa žalobca v prípade priznania pohľadávky nemohol z tohto majetku uspokojiť. V

prejednávanej veci žalobca detailne opísal skutkové okolnosti, z ktorých vyplýva, že existuje dôvodná
obava, že žalovaný koná s úmyslom zbavovať sa majetku. Žalobca vo svojom návrhu žiada nariadiť
buď neodkladné opatrenie alebo eventuálne zabezpečovacie opatrenie, s tým, že podľa názoru žalobcu
zabezpečovacie opatrenie nesie riziká, že ak žalovaný predmetné nehnuteľnosti zaťaží (napr. nájomnou
zmluvou či inými ťarchami), bude výkon záložného práva sťažený či úplne znemožnený, preto je

namieste namiesto zabezpečovacieho opatrenia vydať neodkladné opatrenie. Odvolací súd sa stotožnil
s názorom žalobcu a dôvodmi, ktoré uviedol vo svojom návrhu a v podanom odvolaní a preto považuje
vydanie neodkladného opatrenia za vhodnejšie ako vydanie zabezpečovacieho opatrenia. Rovnako
rozsah a formulácia obmedzení, ako ich žiada žalobca uložiť, sa v tomto štádiu konania a s ohľadom
na okolnosti javia ako vhodné na dosiahnutie sledovaného cieľa. Odvolací súd však dobu, po ktorú má

neodkladné opatrenie platiť, nepovažoval za správnu, preto v tejto časti rozhodol, tak, že neodkladné
opatrenie bude platiť do právoplatného rozhodnutia vo veci vedenej Okresným súdom vo Vyškove pod
sp. zn. 7C/103/2021 a v prevyšujúcej časti návrh na nariadenie neodkladného opatrenia týkajúcej sa
doby platnosti zamietol. Týmto neodkladným opatrením teda možno objektívne dosiahnuť ochranu,
ktorej sa žalobca domáha, aj to, aby žalovaný nemohol ďalej prevádzať nehnuteľnosti, ani ich zaťažiť.

Právne účinky neodkladného opatrenia neobmedzia povinnú osobu neprimeraným spôsobom a nad
nevyhnutný rozsah a zároveň nebude vytvorený nenávratný stav, nakoľko v prípade, že nastane situácia
predpokladaná vo výroku toto neodkladné opatrenie zanikne. Vzhľadom na vyššie uvedené mal odvolací
súd dostatočne osvedčenú existenciu všetkých zákonných predpokladov na nariadenie neodkladného
opatrenia, preto návrhu vyhovel. Čo sa týka námietky žalovaného uvádzanej v odvolaní, že pokiaľ ide o

Dohodu o uznaní dlhu zo dňa 12. 12. 2020, žalovaný túto jednoznačne neuzatvoril ani slobodne a ani
vážne, je totiž zrejmé, že v prípade, ak žalovaný samostatne nerealizoval žiadnu zo žalobcom nateraz
rozporovanýchfinančnýchoperáciisamostatne,aletietorealizovalsvedomímosobyoprávnenejkonaťv
mene žalobcu, a to v zmysle zákona ako aj spoločenskej zmluvy, nemohol objektívne spôsobiť žalobcoviakúkoľvek škodu, odvolací súd túto v tomto štádiu konania ( rozhodovania o návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia, eventuálne zabezpečovacieho opatrenia ) nepovažoval za opodstatnenú,
nakoľko v konaní o nariadení neodkladného opatrenia nie je úlohou súdu posudzovať opodstatnenosť

nároku žalobcu vo veci samej, ale úlohou súdu v konaní o nariadenie neodkladného opatrenia je len
skúmať, či sú splnené vyššie uvedené predpoklady pre nariadenie neodkladného opatrenia, čo v danom
prípade mal odvolací súd za preukázané.
27. Odvolací súd záverom pritom zdôrazňuje, tak ako už bolo konštatované vyššie, že v konaní o
nariadení neodkladného opatrenia nie je úlohou súdu posudzovať opodstatnenosť nároku žalobcu vo

veci samej, ale úlohou súdu v konaní o nariadenie neodkladného opatrenia je len skúmať, či sú splnené
vyššie uvedené predpoklady pre nariadenie neodkladného opatrenia, čo v danom prípade mal odvolací
súd za preukázané.
28.Odvolací súd so zreteľom na vyššie uvedené skutočnosti a právne úvahy, v zmysle § 388 CSP
rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto uznesenia.
29. O nároku na náhradu trov konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 2 v spojení s § 262 ods. 1

a § 255 ods. 1 CSP. V konaní úspešnému žalobcovi odvolací súd priznal nárok náhradu trov konania
voči žalovanému v rozsahu 100%, s tým, že o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.
30. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom odvolacieho súdu jednohlasne.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e p r í p u s t n é.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP), v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancie. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).