Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, June 28, 2022

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/82/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5814205939
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 06. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Štolcová

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2022:5814205939.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Zuzany Štolcovej a

členov senátu JUDr. Márie Dubcovej, JUDr. Róberta Bebčáka, v právnej veci žalobcu: SEAFLY ESTATE
a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 718 421,
zastúpeného zástupcom MAJCHRÁK & MAJCHRÁK, advokáti, s.r.o., so sídlom 023 05 Nová Bystrica
850, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO:
36 381 047, zastúpenému zástupcom Karkó s.r.o., so sídlom Obchodná 8985/5A, 010 08 Žilina, IČO:
50 158 121, v konaní o náhradu škody 10.000.000 Eur, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Námestovo č.k. 5Cb/38/2014-395 zo dňa 21. septembra 2020, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/38/2014-395 zo dňa 21. septembra 2020 p o t v r d
z u j e .

Žalovaný m á voči žalobcovi n á r o k na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom okresný súd výrokom I. žalobu zamietol a výrokom II. žalovanému proti
žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. V odôvodnení svojho rozhodnutia okresný súd poukázal na žalobu žalobcu, jej odôvodnenie, obsah

písomného vyjadrenia žalovaného, na vo veci vykonané dokazovanie obsahom listín tvoriacich súčasť
spisu a dospel k záveru, že žaloba nie je dôvodná.

3. Okresný súd konštatoval, že nebolo sporným, že dňa 10.09.2010 sa konalo mimoriadne valné
zhromaždenie (ďalej ,,MVZ“) žalovaného, na ktorom sa malo prezentovať 100 % hlasov akcionárov
a ani to, že na ňom boli prijaté uznesenia, na základe ktorých došlo k odvolaniu a voľbe členov
dozornej rady a k schváleniu zmeny stanov spoločnosti žalovaného, ktorými boli doplnené ustanovenia

o postup spoločnosti pri zrušení listinných akcií a jej postup pri výmene hromadných akcií na jednotlivé
akcie a naopak, na základe požiadavky akcionára. Majoritným akcionárom ku dňu konania tohto MVZ
(dňa 10.09.2010) bol žalobca, keďže vlastnil 130 000 kusov akcií, čo predstavovalo 50,19 % podiel
na základnom imaní žalovaného (č.l. 141-142). Sporným nebolo ani to, že dňa 14.09.2010 žalobca,
resp. ako tvrdil v jeho mene neoprávnene konajúce osoby, mali požiadať o vydanie hromadnej akcie
v prospech žalobcu ako akcionára, o čom sa malo konať dňa 14.09.2010 zasadnutie predstavenstva
žalovaného. Žalovaný požiadavke žalobcu ako jeho akcionára vyhovel a v plnom rozsahu zrušil

okamihomprijatiaRozhodnutiač.1predstavenstvomnajehozasadnutídňa14.09.2010hromadnúakciu
na meno v listinnej podobe č. H 130.000/1/1, vydanú emitentom ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská
564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047 o celkovej nominálnej hodnote 4.316.000 Eur, ktorej majiteľom
bola spoločnosť žalobcu a následne predstavenstvo žalovaného svojim Rozhodnutím č. 2 rozhodlo nazáklade požiadavky žalobcu ako akcionára o vydanie novej hromadnej akcie č. HA 01/130.000 vydanej
emitentom ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, o celkovej
nominálnej hodnote akcie 4.316.000 Eur, ktorá v plnom rozsahu nahradila 130.000 ks listinných akcií na

meno, v menovitej hodnote jednej akcie 33,20 Eur, a ktorej majiteľom sa stala spoločnosť žalobcu. O tom
svedčila aj okresnému súdu predložená Hromadná akcia na meno žalobcu ako akcionára s dátumom
14.09.2010 reprezentujúca 130.000 kusov listinných akcií žalovaného v celkovej menovitej hodnote
4.316.000 Eur, ktorá bola neskôr - dňa 20.09.2010 prevedená v poslednom rade až na spoločnosť
Nogizaka Limitit, Cyprus. Táto skutočnosť bola napokon zverejnená aj v Obchodnom vestníku č. 183C

dňa 23.09.2010 (č.l. 166 - 169).

4. Okresný súd poukázal na to, že žalobca svoj nárok na náhradu škody okrem iného odvodzoval
aj od neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného konaného dňa 10.09.2010, o čom sa viedlo
konanie pod sp. zn. 5Cb/92/2010, výsledkom ktorého bolo rozhodnutie, ktorým súd žalobu žalobcu
vystupujúceho v rovnakej procesnej pozícii zamietol, a toto rozhodnutie bolo potvrdené aj rozsudkom

Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13Cob/24/2018 zo dňa 12.12.2018 a nadobudlo právoplatnosť dňa
18.01.2019.

5. Okresný súd konštatoval, že žalobca sa podanou žalobou domáha nároku na náhradu škody vo
výške 10.000.000 Eur opierajúc ho o ust. § 194 ods. 5 až 7 Obchodného zákonníka upravujúceho

zodpovednosť členov predstavenstva pri konaní valného zhromaždenia (a aj s odkazom na ust. § 37 až
39 Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov).

6. Okresný súd poukázal na ust. § 194 ods. 7 Obchodného zákonníka, z ktorého vyplýva, že v
prípade tohto nároku na náhradu škody ide o priamu zodpovednosť členov predstavenstva vo vzťahu

k spoločnosti, ktorej orgánov sú členmi. Pre aplikáciu tejto normy zákon stanovuje určité skutočnosti, a
to predovšetkým, že rozhodovanie v predmetnej záležitosti patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia
na základe zákona alebo stanov, valné zhromaždenie je zvolané lege artis a uznesenie valného
zhromaždenia nie je v rozpore s právnymi predpismi a stanovami. Ide pritom o objektívnu zodpovednosť,
kedy sa prezumuje porušenie povinností členov predstavenstva pri výkone ich pôsobnosti, t.j. člen

predstavenstva musí preukázať spoločnosti, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere.
Správaniesačlenovpredstavenstvamusíbyťzároveňvždyvsúladesozáujmamispoločnostiavšetkých
jej akcionárov. Z vyššie uvedeného vyplýva, že musí ísť o záležitosť patriacu do pôsobnosti valného
zhromaždenia, ktoré bolo riadne zvolané (lege artis), a ktorých uznesenia sú považované za platné, čo
s ohľadom na výsledok sporu vedeného na okresnom súde pod sp. zn. 5Cb/92/2010 možno považovať

za splnené. Zároveň z ust. § 194 ods. 6 a 7 Obchodného zákonníka vyplýva, že ide o zodpovednosť
členov predstavenstva vo vzťahu k spoločnosti, za ktorú konajú v jej orgánoch, t.j. sú jej členmi. Títo
zodpovedajú priamo spoločnosti za výkon uznesení valného zhromaždenia, a to najmä, že neposkytnú
plnenie akcionárom v rozpore so zákonom, nenadobudnú majetok v rozpore s ust. § 59a Obchodného
zákonníka, neposkytnú plnenie v rozpore s ust. § 196a Obchodného zákonníka, neupíšu, nenadobudnú

alebonevezmúdozálohuvlastnéakciealeboakcieinejspoločnostivrozporestýmtozákonom,nevydajú
akcie v rozpore s týmto zákonom a zverejnia výročnú správu a konsolidovanú výročnú správu.

7. Obsahom listín okresný súd nemal preukázané, že žalobca mal postavenie člena predstavenstva
žalovaného, a preto sa nemôže dovolávať ochrany (nároku na náhradu škody) z dôvodu porušenia

povinnosti členmi predstavenstva, keďže tí zodpovedajú priamo spoločnosti, ktorej sú členmi, resp.
členmi jej orgánov. Žalobca mal postavenie akcionára žalovaného a nie člena niektorého z jeho orgánov.
Vo vzťahu k žalobcovi ako akcionárovi zo strany členov predstavenstva nebola porušená žiadna
povinnosť zadefinovaná v § 194 ods. 6 písm. a) až f) Obchodného zákonníka (ako sa dovolával žalobca),
t.j. okresný súd nezistil z obsahu žiadnej listiny, že by žalovaný, resp. členovia jeho predstavenstva

vykonávali uznesenia MVZ prijaté dňa 10.09.2010 v rozpore so zákonom alebo stanovami, resp. že
by umožnili nadobudnúť majetok v rozpore s ust. § 59a Obchodného zákonníka alebo že by došlo k
upísaniu akcií žalovaným. Nebolo možné konštatovať ani to, že žalovaný v rozpore so zákonom vydal
novú hromadnú akciu, o čom svedčil zápis v Obchodnom vestníku č. 183C z 23.09.2010 (ohľadom toho
neboli tvrdené žiadne porušenia zákona ani stanov vo vzťahu k žalovanému).

8. Okresný súd považoval za potrebné uviesť, že zákon síce umožňuje tretím osobám podať žalobu
na náhradu škody voči členom predstavenstva (§ 182 Obchodného zákonníka), ale len v prípade,
ak tretia osoba má postavenie veriteľa. Pritom aj v tomto smere platí, že veriteľ môže uplatniť vočispoločnosti nárok na náhradu škody vo svojom mene, avšak musí uniesť dôkazné bremeno o tom,
že mu vznikla škoda v príčinnej súvislosti s porušením povinnosti členov predstavenstva. Žalobca svoj
nárok na náhradu škody odôvodňoval práve konaním „skupiny osôb“, ktoré sa mali stať členmi jeho

štatutárneho orgánu (nie štatutárneho orgánu žalovaného), ktorú skutočnosť nemožno subsumovať pod
konanie žalovaného, a to ani vtedy, ak tieto osoby sa (neoprávnene) zúčastnili na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného.

9. Podľa okresného súdu MVZ žalovaného konané dňa 10.09.2010 a na ňom prijaté uznesenia č. 1 až č.

4, ktoré možno hodnotiť ako konanie žalovaného, nie sú potom v priamej príčinnej súvislosti so vznikom
škodyžalobcu.Valnézhromaždeniesapovažujezaplatnezvolané,uznesenianaňomprijatésarovnako
považujú za platné, t.j. aj na základe prijatých uznesení odsúhlasená zmena stanov, konkrétne článok
stanov pojednávajúci o postupe pri zrušení listinných akcií a postupe pri výmene hromadných akcií
na jednotlivé akcie a naopak. Napokon na základe platného zápisu štatutárnych orgánov žalobcu zo
dňa 14.09.2010 v obchodnom registri aj ich žiadosť o zrušenie pôvodných akcií a vydanie nových akcií

(vydanie novej hromadnej akcie č. HA 01/130.000 vydanej emitentom ZTS Strojárne, a.s., so sídlom
Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, o celkovej nominálnej hodnote 4.316.000 Eur,
ktorá v plnom rozsahu nahradila 130.000 ks listinných akcií na meno, v menovitej hodnote jednej akcie
33,20 Eur), o čom rozhodlo predstavenstvo žalovaného, sú doposiaľ platné. Keďže všetky tieto úkony sú
platné, nemožno (okresnému súdu nevyplývalo) vo vzťahu k žalovanému konštatovať nejaké porušenie

jehopovinnosti,ktorébybolovpríčinnejsúvislostisovznikomškody.Okresnýsúdbolnázoru,žežalobca
nepreukázal, že porušenie povinností žalovaného je v priamej príčinnej súvislosti so vznikom škody
(nehovoriac o tom, že žalobca výšku škody ani nepreukázal - neuniesol dôkazné bremeno).

10. V tomto smere okresný súd považoval za možné sa stotožniť s procesnou obranou žalovaného,

že nenesie žiadnu zodpovednosť za vnútorné pomery v spoločnosti žalobcu a že žalobcom tvrdené
protiprávne konanie „skupiny osôb“ automaticky nezakladá protiprávne konanie žalovaného a jeho
príčinnú súvislosť so vznikom škody. Všeobecne platí, že predpokladom vzniku zodpovednosti za škodu
je porušenie povinnosti, vznik škody a príčinná súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinností.
Okresný súd bol názoru, že žalobca nepreukázal, že ním tvrdená (a nepreukázaná) škoda vznikla

v priamej príčinnej súvislosti s porušením povinnosti žalovaného. Ak by aj okresný súd pripustil, že
osoby vykonávajúce pôsobnosť valného zhromaždenia porušili svoju povinnosť týkajúcu sa preverenia
(ne)oprávnenosti osôb konajúcich v mene žalobcu na MVZ žalovaného, vzhľadom na obsah listín,
nebolo možné automaticky prijať záver, že porušenie povinnosti by bolo v príčinnej súvislosti so vznikom
škody.

11. Pokiaľ žalobca opieral svoj nárok na náhradu škody odkazom na ust. § 37 až 39 Občianskeho
zákonníka upravujúci neplatnosť právneho úkonu, k tomu okresný súd uviedol, že išlo o Zmluvu o
prevode akcií uzavretú medzi žalobcom a spoločnosťou Bergerac s.r.o., so sídlom Tallerova 4, 811 02
Bratislava, ktorou sa okresný súd zaoberal v konaní vedenom pod sp. zn. 5Cb/92/2010 (vo vzťahu k

otázke naliehavého právneho záujmu na žiadanom určení). Jej predmetom bol prevod 130 000 ks akcií
znejúcich na meno žalobcu v spoločnosti žalovaného (majúcej v tom čase formu akciovej spoločnosti)
a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie Ha 01/130.000 vystavenej spoločnosti ZTS
Strojárne, a.s., Námestovo dňa 14.09.2010, t.j. na jej základe žalobca ako predávajúci a akcionár
žalovaného kúpnou zmluvou predal kupujúcemu Bergerac s.r.o. so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava,

(v tom čase pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o. Turčianska 17, Bratislava, IČO: 35 833 033) akcie
vydané ako jedna hromadná akcia č. HA 01/130.000 na meno v listinnej podobe vydaná 14.09.2010
emitentom - ZTS Strojárne, a.s. o celkovej nominálnej hodnote 4 316 000 Eur, pričom táto hromadná
akcia v plnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000 ks akcií na meno v listinnej podobe v nominálnej
hodnote 33,20 Eur (č.l. 166 rub). V zmluve označený kupujúci tieto akcie do svojho vlastníctva za

dohodnutú cenu kúpil - nadobudol, akcie mu boli riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho
bol účinne zapísaný v zozname akcionárov žalovaného. Žalovaný nebol účastníkom tohto právneho
úkonu - zmluvy o prevode akcií, od ktorej žalobca odvodzoval svoj nárok na náhradu škody. Žalovaný
nescudzovalakcie,ktorýchbolemitentom.Osoboupredávajúcehoakupujúcehoboliinéprávnesubjekty
- žalobca a spoločnosť CLAIMS, s.r.o., Turčianska 17, Bratislava, IČO: 35 833 033. Aj vo vzťahu k tomuto

právnemu úkonu absentovalo také konanie žalovaného, ktoré by bolo porušením jeho povinností a bolo
by v príčinnej súvislosti so vznikom (nepreukázanej) škody. Okresný súd preto žalobu žalobcu v celom
rozsahu zamietol.12. Vzhľadom k tomu, že obsahom predložených listín mal okresný súd preukázanú neopodstatnenosť
nároku žalobcu, ďalšie dokazovanie, aj s prihliadnutím na hospodárnosť konania nevykonal a zamietol
ho, keď mal za to, že doplnením dokazovania by nedošlo k výraznej zmene skutkového stavu veci, a

tým by nedošlo ani k jej inému právnemu posúdeniu.

13. Námietku premlčania vznesenú žalovaným okresný súd vyhodnotil ako nedôvodnú. Uviedol, že na
daný prípad sa vzťahuje ust. § 397 Obchodného zákonníka o štvorročnej premlčacej dobe, ktorá pri
práve na náhradu škody začína plynúť odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť

o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu. V súdenej veci žalobca odôvodňoval nárok na
náhradu škody od konania MVZ, ktoré sa uskutočnilo dňa 10.09.2010, a na ktorom sa mali zúčastniť za
neho neoprávnene konajúce osoby, a preto 4-ročná premlčacia doba počítajúc od tohto dňa uplynula
10.09.2014. Žalobca podal žalobu elektronicky (faxom) dňa 10.09.2014 o 3.14 p.m. a s poukazom na
ust. § 42 ods. 1 O.s.p. (účinného do 30.06.2016) túto žalobu doplnil písomne v lehote troch dní - dňa
11.09.2014. Z uvedeného vyplývalo, že žaloba bola podaná včas, a teda, ak by bol nárok žalobcu

dôvodný, nebol by premlčaný.

14. O nároku na náhradu trov konania okresný súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP s odkazom na
ust. § 262 ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100
%, keďže mal vo veci plný úspech.

15. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca prostredníctvom zástupcu z
dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm. d), e), f) a h) CSP. Žalobca poukázal na predmet žaloby,
ktorým je náhrada škody, ktorú žalobca ako bývalý akcionár požaduje od žalovanej spoločnosti
(pôvodne pod menom ZTS Strojárne, a.s.) z dôvodu absolútne neprijateľného a zjavného porušenia

elementárnych povinností jej štatutárneho orgánu (predstavenstva), ktorým dané osoby umožnili
iným, k tomu neoprávneným osobám, nezvratné zmeny v spoločnosti znamenajúce vylúčenie a
zbavenie účasti (nielen majetkovej) väčšinového akcionára (žalobcu), najmä zbavenie účasti na
spoločnosti žalovaného, ako jej jediného relevantného akcionára a následne práva podieľať sa na zisku.
Zjavné porušenie povinností štatutárneho orgánu (predstavenstva) žalovaného bolo podľa žalobcu

pri správnom pochopení jeho skutkových tvrdení a vzťahujúcich sa na jeho konanie vo vzťahu k
podmienkam zvolania a vykonania MVZ žalovaného dňa 10.09.2010 preukázané bez akýchkoľvek
pochybností. Žalovaná suma bola určená žalobcom pri uplatnení nároku odhadom, nakoľko nebolo
možnéaniejevmožnostiachžalobcuurčiťpresnúakonečnúvýškuškody,kuktorejjepotrebnéznalecké
dokazovanie. Daná výška bola však nesporná, pretože žalovaným nebola účinne popretá.

16. Žalobca nesúhlasil s právnym posúdením okresného súdu, podľa ktorého bývalý akcionár, ktorý bol o
svoje postavenie akcionára pripravený v dôsledku (ne)konania predstavenstva žalovaného (vtedy a.s.),
nie je v zásade oprávnený podať žalobu voči spoločnosti, za ktorú štatutárny orgán konal. Mal za to, že
okresný súd v prvom rade posúdil žalobu podľa nesprávnych právnych noriem a súčasne použité normy

nesprávne vyložil. Podľa žalobcu okresný súd uplatnenú žalobu izolovane poňal ako žalobu podľa § 194
ods.6Obchodnéhozákonníka,vktorejčastiideozjavnenesprávnynázor.Považovalzapotrebnéuviesť
a čo nebolo sporné, že členovia predstavenstva akejkoľvek akciovej spoločnosti majú rôzne povinnosti,
pričom tou najzákladnejšou je konanie s odbornou starostlivosťou, ako aj, že členovia predstavenstva
vždy konajú v mene a na účet spoločnosti, nikdy nie na vlastný účet. Ust. § 194 ods. 6 Obchodného

zákonníka rieši iba situáciu tzv. regresného nároku spoločnosti voči členom predstavenstva za škodu,
ktorá spoločnosti porušením ich povinností vznikla. Žaloba podaná žalobcom, ale s ust. § 194 ods. 6 a
7 Obchodného zákonníka vecne nesúvisí. Žaloba je „prostou“ žalobou o náhradu škody, ktorú podáva
poškodený (bývalý akcionár), ktorému spôsobili škodu nielen cudzie osoby podvodným spôsobom (p.
N. a p. M. a spol.), ale najmä a bezprostredne žalovaný konaním v rozpore s povinnosťou konať s

odbornoustarostlivosťou,tedaprotiprávnym,jehočlenovpredstavenstva,atoE..X.D.aE..W.Q..Podľa
žalobcu, primárny dôvod zamietnutia žaloby je absolútne svojvoľný a nepochopiteľný, nikdy neexistoval.
Žaloba nie je žalobou podľa ust. § 194 ods. 6 a 7 Obchodného zákonníka, teda žaloba spoločnosti voči
vlastným členom predstavenstva za škodu, a ani žaloba podľa § 194 ods. 9 Obchodného zákonníka
ako veriteľa spoločnosti žalovaného, ktorý nie je schopný veriteľovi splatiť záväzok, a až kedy potom

prechádza na ňu možnosť práve tento nárok uplatňovať priamo voči členom predstavenstva, ktorí by za
jeho vznik zodpovedali, teda kvázi ručiteľská žaloba. Pri podanej žalobe nejde ani o žalobu podľa ust.
§ 182 Obchodného zákonníka, ktorá umožňuje priamo akcionárovi podať, avšak v mene spoločnosti pri
splnení zákonom stanovených podmienok, žalobu priamo proti členom predstavenstva. Okrem toho, žena podanie takejto žaloby nebol žiadny dôvod, žalobca prestal mať status akcionára a je tak zrejmé, že
žalobca ako poškodený uplatnil svoj nárok podanou žalobou správne. Ak okresný súd nesprávne právne
posúdil vôbec právny základ žaloby, t.j. nesubsumoval ju pod správne normy, nemohol vec správne

posúdiť a z tohto titulu je potrebné rozhodnutie zrušiť ako predčasné.

17. Žalobca uviedol, že žalobou sa náhrady škody domáha voči spoločnosti žalovanej (teraz HERN
s.r.o., predtým ZTS Strojárne a.s.), pretože jej štatutárny orgán - členovia predstavenstva, a to E.. X. D. a
E.. W. Q., ktorí za spoločnosť a v jej mene v rozhodnom čase konali, závažne a bezprecedentne porušili

svoje základné povinnosti podľa ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, čím konajúc za spoločnosť
žalovaného spôsobili žalobcovi škodu ako bývalému akcionárovi, ktorý práve a len v dôsledku porušenia
ich povinností úkonmi smerujúcimi k zvolaniu a vykonaniu MVZ dňa 10.09.2010 a pri následnej časovo
a vecne spätej reťazovej reakcii ďalších úkonov, prišiel o svoje postavenie akcionára. Nebyť udalosti
dňa 10.09.2010 k žiadnym ďalším protiprávnym rozhodnutiam a úkonom by nemohlo dôjsť, a teda ani
k vzniku škody. V prípade žaloby mal okresný súd prípad subsumovať pod normy § 757 Obchodného

zákonníka v spojení s § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. Žalobca poukázal na ust. § 13 ods. 1 veta
druhá, § 13 ods. 3 Obchodného zákonníka s tým, že pokiaľ okresný súd rozhodoval o žalobe podľa
nesprávnych právnych noriem, mal za to, že rozhodnutie je potrebné bez ďalšieho zrušiť.

18. Podľa žalobcu okresný súd neskúmal a nevenoval sa predpokladom náhrady škody v kontexte

prípadu,neskúmalporušeniepovinnostíštatutárnehoorgánupodľa§194ods.5Obchodnéhozákonníka
dňa 10.09.2010, iba uviedol, že aj keby ho porušil, nie sú žalobca ani žalovaný vecne legitimovanými
subjektmi. Práve flagrantné porušenie povinností vtedajšími členmi predstavenstva od začiatku tvoria
jadro žalobnej argumentácie. Nie je pravdou, že by žalobca tvrdil ,,len“ porušenie povinností zo strany
tretích osôb, ktoré podvodným spôsobom zorganizovali akciu dňa 10.09.2010. Tým posledným, ale aj

prvým článkom, ktorý nezabrzdil a naopak spustil bezprecedentnú lavínu nezákonnosti a porušenia
práv žalobcu, boli členovia predstavenstva žalovaného a možno sa s ohľadom na fakt, že predseda
predstavenstva p. D. je dnes prakticky jediným vlastníkom žalovaného, iba domnievať, či tak robili z
nedbanlivosti alebo zámerne.

19.Kjednotlivýmpredpokladomprepriznanienárokunanáhraduškodyvzmysleust.§757Obchodného
zákonníka v spojení s § 373 a nasl. Obchodného zákonníka a súčasne k tomu, že dôkazné bremeno o
tom, že štatutári neporušili svoju povinnosť podľa § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, ktoré neuniesli,
žalobca uviedol nasledovné.

20. K protiprávnemu konaniu predstavenstva spoločnosti žalobca poukázal na ust. § 191 ods. 1
Obchodného zákonníka, vo vzťahu ku ktorej žalobnej argumentácii sa okresný súd nevenoval skúmaniu,
či členovia štatutárneho orgánu dňa 10.09.2010 akceptáciou požiadavky na zvolanie MVZ a jeho
vykonaním (k tomu prijaté rozhodnutia) porušili alebo neporušili svoje základné povinnosti v zmysle §
194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Dôvodom, pre ktorý sa žalobca ako bývalý akcionár žalovaného

domáha náhrady škody, nie je nič iné, než udalosti, ktorých priamym aktérom boli osoby členov
predstavenstva žalovaného a ku ktorým, a to na základe nimi prijatých rozhodnutí pri výkone ich funkčnej
pôsobnosti v spoločnosti, došlo dňa 10.09.2010 (akceptácia na zvolanie MVZ a jeho vykonanie), a
ktoré pokračovací protiprávny stav na neprospech žalobcu založili. Žalobca bol do dňa 10.09.2010
a aj v tento deň väčšinovým (majoritným) akcionárom spoločnosti žalovaného a vlastneným akciám

potom s podielom 51% na zisku, hlasovacích práv a na základnom imaní. Členmi predstavenstva
žalovaného boli v tom čase E.. X. D. a E.. W. Q.. Spoločnosť podľa výkazov dosahovala ročný zisk
cca 1.000.000 Eur, od roku 2010 do roku 2019 vytvorila zisk cca 15 miliónov Eur. Práve a len členovia
predstavenstva žalovaného (v tom čase akciovej spoločnosti), a to p. E.. X. D. a E.. W. Q. konali
spôsobom bezprecedentne porušujúcim zákonné povinnosti členov štatutárneho orgánu podľa § 194

ods. 5 Obchodného zákonníka, teda absolútne protiprávne, keď na daný deň 10.09.2010 umožnili
pre nich absolútne cudzej a neznámej osobe p. N. M. zvolať MVZ, zúčastniť sa na ňom ako osobe
oprávnenej konať za žalobcu a hlasovať na ňom vrátane prijatia rozhodnutia. Pán N. M. sa totiž ešte pred
samotným rozhodnutím predstavenstva o zvolaní MVZ prezentoval menovaným členom predstavenstva
žalovaného ako nový člen predstavenstva spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s. - žalobcu, k čomu potom

následne dňa 10.09.2010 doložil iba rozhodnutie vraj jediného akcionára SEAFLY ESTATE a.s., a to
neznámej spoločnosti EXPRES SLOVAKIA s.r.o., ktoré podpísal jej jediný konateľ a spoločník p. H. N.,
v ktorom táto spoločnosť ako samozvaný jediný akcionár odvolal a vymenoval predstavenstvo SEAFLY
ESTATE a.s.. K oprávneniu konať za spoločnosť SEAFLY ESTATE a.s. doložil ešte plnú moc, ktorúmu udelil druhý člen predstavenstva - p. D., s ktorým mali konať za spoločnosť SEAFLY ESTATE a.s.
ako noví členovia predstavenstva spoločne. Konanie štatutárneho orgánu spoločnosti žalovaného - jeho
označených členov je neakceptovateľné a ide o zjavné a hrubé porušenie základných povinností pri

prijímaní rozhodnutí a vyplývajúcich práve z ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, keďže títo napriek
dostatku časového priestoru umožnili danej označenej osobe „vystupujúcej“ za spoločnosť žalobcu bez
patričného preukázania oprávnenia, požiadať o zvolanie MVZ, a po jeho zvolaní tiež vykonať MVZ,
hlasovať a prijať zásadné rozhodnutia, teda niekomu, kto v tom čase na to nebol oprávnený. Spoločnosť
SEAFLY ESTATE a.s., ako väčšinový akcionár nikdy a ani dňa 10.09.2010 nemala jediného akcionára, s

určitosťou ním nebol ani EXPRES SLOVAKIA s.r.o., pretože by to bolo uvedené v zápise v obchodnom
registri, a ak p. M. by chcel preukázať inú skutočnosť - opak, potom nepredložil tomu zodpovedajúci
dokument - listinu. Pokiaľ teda predstavenstvo nemalo žiadnym spôsobom preukázané, že EXPRES
SLOVAKIAs.r.o.jejedinýmakcionáromspoločnostiSEAFLYESTATEa.s.,bolovylúčené,abyzadaného
stavu priznalo relevanciu vystupovania osobe, ktoré takáto osoba len tvrdeného akcionára mala zvoliť a
vydávať sa za nový štatutárny orgán žalobcu a vylúčené, aby akceptovalo jej žiadosť o zvolanie MVZ. Do

času, kým nebola preukázaná skutočnosť o vzniku oprávnenia vykonávať práva spojené s akciou, potom
akýkoľvek úkon takejto osoby len sa označujúcej za akcionára, pri tvrdenom výkone pôsobností valného
zhromaždenia, je neúčinný a každá tretia osoba je povinná o týchto skutočnostiach sa riadne presvedčiť.
K uvedenému je teda jednoznačne preukázaná pravdivosť tvrdení žalobcu, že ku dňu konania MVZ
dňa 10.09.2010 členovia predstavenstva nekonali s náležitou odbornou starostlivosťou, pripustili tak

zvolanie MVZ a jeho vykonanie pri neexistencii preukázania podmienok účasti relevantného akcionára.
Ďalej od p. M. akceptovali nielenže iba vyhlásenie, že ide o jediného akcionára žalobcu, ale ignorovali
to, že označený H. N. v rozhodnutí jediného akcionára žalobcu a na tejto listine zo dňa 06.09.2010
podpísaný - konkrétne v notárskej doložke - nar. 07.06.1974, bydlisko W. BA a H. N. ako konateľ
spoločnosti EXPRES SLOVAKIA, s.r.o. podľa výpisu z OR SR nar. 19.08.1964, neboli tou istou osobou,

akceptovali plnú moc údajných nových členov predstavenstva, hoci z obchodného registra vyplývalo,
že musia konať obaja štatutári spoločne. Ak si predstavenstvo pri prijímaní rozhodnutí nepreverilo
tak základné skutočnosti, hoci to vyplýva priamo z obchodného registra a daná osoba nepreukáže
zákonným spôsobom nesprávnosť údajov v ňom (opak), ide o porušenie ich povinností podľa § 194 ods.
5 Obchodného zákonníka. Obranou žalovaného voči tvrdenému porušeniu bolo to, že si nechali ohľadne

zmeny stanov, o ktorú na účely MVZ ich požiadal E.. M. a spol. dňa 13.09.2010 vypracovať právnu
analýzu od F.. Z.; že na základe tých istých listín, ktoré predložil p. M. a spol., Okresný súd Bratislava I ku
dňu 15.09.2010 vykonal zápis v obchodnom registri. Ani jeden z týchto dôvodov o odbornej starostlivosti
konania predstavenstva spoločnosti, jeho členov a nimi prijatých rozhodnutí dňa 10.09.2010 nesvedčí,
práve naopak. Okresný súd sa nesnažil vykonať dokazovanie ohľadom splnenia podmienok náhrady

škody, teda zisťovať, či boli alebo neboli porušené povinnosti podľa ust. § 194 ods. 5 Obchodného
zákonníka. Na neprospech žalovaného a zanedbania povinností jej členov štatutárneho orgánu svedčí
ďalej i to, že:
- žalovaný sám potvrdil vo vyjadreniach, že stav spoločnosti žalobcu si overil niekedy až po 15.09.2020
(správne malo byť pravdepodobne uvedené 15.9.2010), teda po uskutočnení MVZ, ak žalovaný v podaní

zo dňa 13.01.2017 (pozn. krajského súdu podanie zo dňa 13.01.2017 bolo podaním žalobcu na č.l.
213 - 222 spisu, pričom písomné vyjadrenia žalovaného boli zo dňa 24.11.2016 na č.l. 137-140 spisu,
12.05.2017 na č.l. 288 spisu, 28.07.2017 na č.l. 312 spisu) uviedol až po tom, čo predstavenstvo
dňa 14.09.2010 zrušilo svojim rozhodnutím akciu a vydalo novú hromadnú akciu, jej bolo predložené
potvrdenie o vykonaní zápisu z Okresného súdu Bratislava I, čo znamená, že tak, ako dňa 10.09.2010,

ani pri rozhodnutí dňa 14.09.2010 si stav spoločnosti žalobcu nijako neoveril a nemal ho za preukázaný,
- k protiprávnemu konaniu a rozhodnutiami predmetného MVZ došlo k zásadným zmenám v spoločnosti,
ktorými bez akejkoľvek pochybnosti tieto sú, ak sa týkali akcií spoločnosti,
- E.. X. D. je rodinným príbuzným E.. D. C., vtedajšieho predsedu predstavenstva SEAFLY ESTATE
a.s., pričom ak to vedel, potom nepochopiteľne uveril neznámej osobe, že práve ona je novým členom

- predsedom predstavenstva ustanoveným do funkcie akože novým majiteľom - jediným akcionárom
spoločnosti žalobcu spoločnosťou EXPRES SLOVAKIA, s.r.o. a za ňu konajúcim p. N.,
- ak žalovaný poukazoval na skutočnosti o tom, že v minulosti boli spory o výkon práv a povinností jej
akcionárov, tak práve tieto mali vyvolať dôvodnú potrebu v každom z jednotlivých prípadov a súvisiacich
práve s osobou žalobcu ako jej akcionára tieto skutočnosti skúmať, preveriť dôslednejšie, čomu sa

okresný súd nevenoval.

21. Podľa žalobcu členovia štatutárneho orgánu dňa 10.09.2010 jednoznačne porušili elementárne
povinnosti, čím dopustili stav, že vlastnými prijatými rozhodnutiami zvolali a umožnili hlasovať naMVZ niekomu, kto na to nebol oprávnený a danej neoprávnenej osobe ako väčšinovému akcionárovi
spoločnosti potom umožnili prijať rozhodnutia, ktorými boli, okrem iného, zmenené stanovy, teda
základný dokument fungovania spoločnosti tak, že sa zmenil postup pri zrušení listinných akcií na meno

a jej postup pri výmene hromadných akcií na jednotlivé akcie a kedy následne len na základe tejto
neoprávnenej požiadavky neoprávneného akcionára predstavenstvo dňa 14.09.2010 účelovo zrušilo
hromadnú akciu na meno žalobcu v nominálnej hodnote 4.316.000 Eur a vydalo novú hromadnú akciu v
rovnakej nominálnej hodnote reprezentujúcu 130.000 ks listinných akcií na meno - čím umožnili vytvoriť
následný stav a zavŕšiť to, že neoprávnená osoba disponujúca novou hromadnou akciou, ktorú by

inak nikdy nevlastnila, takmer okamžite dňa 17.09.2010 previedla akcie nahradené novou vydanou
hromadnou akciou na spoločnosť CLAIMS, s.r.o., schránkovú firmu na Cypre.

22. Čo sa týka vzniku a výšky škody, tak žalobca tvrdil, že protiprávnym konaním členov predstavenstva
mu vznikla a vzniká enormná škoda, keďže žalobca bol vylúčený z účasti v spoločnosti, najmä
majetkovej. Je zrejmé, že sumu náhrady škody v zmysle jedinečných okolností žalobca nemohol určiť

a na ten účel navrhol znalca. Suma 10.000.000 Eur (predtým 20.000.000 Eur) bola určená hrubým
odhadom pred podaním žaloby, pretože nie je v možnostiach žalobcu, ktorý nemá od 10.09.2010
žiadny prístup do spoločnosti žalovaného, zaobstarať si vlastný relevantný posudok. Žalovaný svojou
procesnou obranou daný nárok - výšku uplatnenej škody - nerozporoval, teda v súlade s ust. § 151 ods.
1 CSP sa uvedená skutočnosť považuje za nespornú a k danému potom v konaní nie je potrebné nič

ďalej uvádzať.

23. Vo vzťahu k príčinnej súvislosti žalobca uviedol, že nebyť nezodpovedného a s prihliadnutím
na zákonné povinnosti jednoznačne protiprávneho konania členov štatutárneho orgánu žalovaného,
nedošlo by ku škode. V tejto súvislosti poukázal na uznesenie NS SR sp. zn. 6 M Cdo 11/2010,

rozsudok NS ČR sp. zn. 21Cdo 931/2006, rozhodnutie NS SR sp. zn. R 28/2008, sp. zn. 1Cdo
133/2018čisp.zn.8Cdo191/2018,aPrincípyeurópskehodeliktnéhopráva,ktoré(akodielopopredných
predstaviteľov európskej civilistiky z prostredia akademickej obce a právnej praxe) právnicky vymedzujú
príčinnú súvislosť ako predpoklad zodpovednosti za škodu (H. N., F. A. et al, Prokazování příčinné
souvislosti multikauzálních škod, Univerzita Karlova v Prahe 2010, str. 89), podľa ktorých, ak určitá

skutočnosť viedla neodvratne k spôsobeniu škody, následná skutočnosť, ktorá by sama spôsobila tú
istú škodu, nemôže byť braná do úvahy. Teda, nebyť protiprávneho konania dňa 10.09.2010 (ale aj
14.09.2010), ktoré umožnilo zásadnú zmenu stanov, čo je nezvratný stav, nikdy by nedošlo ani k
bezprostredne nasledujúcim aktom, teda práve udalosť dňa 10.09.2010 bola skutočnosťou (príčinou)
hlavnou, podstatnou a značnou, ktorá iba v prípade, keby nenastala, vylúčila by druhú a každú ďalšiu

z dejového sledu a súčasne udalosti a úkony neskoršie, nemôžu byť preto v tejto súvislosti už brané
do úvahy.

24. Ďalej žalobca namietal, že v dôsledku toho, že okresný súd skutkový stav nesprávne vyhodnotil a
celkom nesprávne subsumoval pod nesprávnu právnu normu, žalobca z procesnej opatrnosti namietol

nevykonanie ním v konaní navrhnutých dôkazov, ktoré boli potrebné k preukázaniu splnenia podmienok
náhrady škody, ktoré špecifikované vo vyjadrení zo dňa 13.01.2017, najmä nezabezpečenie kompletnej
dokumentácie o priebehu MVZ zo dňa 10.09.2010, nepripojenie trestného spisu, oboznámenie
navrhnutých listín a súdnych spisov, prípadne i znaleckého posudku k výške škody. Tieto skutočnosti
a ani právne posúdenie okresný súd neuviedol ani na pojednávaní (§ 181 CSP). Podľa žalobcu sa

okresný súd s mnohými zásadnými skutočnosťami nevysporiadal a vec nesprávne právne posúdil.
Okresný súd formalisticky vyložil právo, keď odoprel spravodlivosť pri ochrane práv s poukazom na
nesúvisiace skutočnosti. Opomenul, a to najmä z hľadiska jedinečných skutkových okolností, vziať na
zreteľ judikatúru, ktorú tým pádom vôbec nenasledoval, a to rozhodnutie IV. ÚS 1735/07, Nález ÚS ČR
sp. zn. II. ÚS 2048/2009, sp. zn. Pl. ÚS 34/09 a rozhodnutia sp. zn. I. ÚS 26/2010, I. ÚS 726/2016, I.

ÚS 457/2010.

25.Žalobcanazáverzhrnul,žeokresnýsúdvtomtokonanípostupovalapostupujevýlučneformalisticky,
bez zreteľa na princíp spravodlivosti, princíp ochrany práv a na absolútne jedinečné okolnosti prípadu,
ktoré determinujú potrebu úplne iného prístupu k hľadaniu spravodlivosti, než zvolil. V prejednávanej

veci je potrebné vnímať nad akúkoľvek pochybnosť preukázanie nároku na náhradu škody vo vzťahu
k škodovému deju v nesporných vecne a časovo na seba bezprostredne nadväzujúcich súvislostiach,
bez ktorých by škoda nevznikla. K samotnému finálnemu aktu - zmluve o prevode cenných papierov
spoločnosti žalobcu v spoločnosti žalovaného, uzavretej dňa 17.09.2010, žalobca zdôraznil, že nemôžeostať bez povšimnutia skutočnosť vzťahujúca sa na jej uzavretie, kedy práve podľa neho nadobúda
tieto ako ich nadobúdateľ spoločnosť CLAIMS, s.r.o.. Táto spoločnosť, ako ďalší akcionár žalovaného
k danému času, bola účastná i MVZ dňa 10.09.2010 a ako osoba, ktorá bola v permanentnom

sporovom vzťahu so žalobcom, ohľadne nielen získania účasti v spoločnosti žalovaného, ale takisto vo
vlastnej spoločnosti, je zrejmé, že i táto spoločnosť, ak za ňu konajúca osoba je zhodne, ako členovia
predstavenstva žalovaného, povinná konať s odbornou starostlivosťou, si nepreverila, či už na konaní
MVZ dňa 10.09.2010 osobu vystupujúcu za žalobcu ako akcionára, predložené listiny, ktoré mali svedčiť
o jej oprávnenosti postavenia v spoločnosti a jej konania za ňu. Práve vzhľadom na extrémne krátky

časový sled vykonania všetkých úkonov, ktorými bol žalobca zbavený účasti v spoločnosti žalovaného,
i táto spoločnosť sa podieľala vlastným pričinením na danom akte a bola použitá ako medzičlánok k
finálnemu efektu, a to nadobudnutiu akcií jednou osobou - spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED už dňa
18.09.2010 za kupujúceho a dňa 20.09.2010 za predávajúceho. Hoci jedinečnosť skutkového stavu
a protiprávnosti konania je očividná a určujúca, okresný súd na ňu nevzhliadol pri výklade a aplikácii
právnych noriem. Ťažko by sa hľadal rovnaký, či vôbec podobný skutkový stav, aký sa stal žalobcovi.

Súdy sú však povinné pri súdnej ochrane urobiť maximum tak, aby konečným dôsledkom nespôsobili
odmietnutie spravodlivosti, čoho sa dopustil okresný súd. Výsledkom rozhodnutia, ktoré nesprávne
poňalo podanú žalobu a nereflektuje žalobnú argumentáciu, je stav, kedy reálne možné spravodlivé
rozhodnutie ustúpilo do úzadia a preukázateľne porušené práva žalobcu ostali bez riešenia. Žalobca
verí, že krajský súd ako súd odvolací napraví závažné pochybenia okresného súdu, ktoré v materiálnom

právnom štáte práve z hľadiska ignorácie poskytnutia súdnej ochrany preukázateľne porušenému právu
formalistickým výkladom práva nemôžu obstáť, náležite sa vysporiada so všetkými žalobcom tvrdenými
skutočnosťami a rozsiahlou judikatúrou a doktrínou. Navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vrátiť vec súdu
prvej inštancie na ďalšie konanie, keďže sú naplnené odvolacie dôvody podľa § 365 ods. 1 písm. d),
e), f) a h) CSP.

26. K doručenému odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný v podaní zo dňa 12.11.2020 (č.l.
447 spisu). Žalovaný považoval rozsudok okresného súdu v celom rozsahu za správny a zákonný
a odvolanie žalobcu za zjavne bezdôvodné. Poukázal na to, že počas celého konania tvrdil a s
týmto sa stotožnil v princípe aj prvostupňový súd, že jednoducho nie je možné zo strany žalobcu

očakávať priznanie ním uplatneného nároku na náhradu škody vo výške 10.000.000 Eur akýmkoľvek
súdom za situácie, keď neexistuje žiadne protiprávne konanie žalovaného - spoločnosti HERN s.r.o.,
ktoré by mohlo teoreticky zakladať jeho povinnosť na náhradu škody. V danej situácii sa žalobca
dovoláva majetkovej zodpovednosti spoločnosti HERN s.r.o. za to, že členovia jej predstavenstva v
pozícii orgánov valného zhromaždenia spoločnosti dňa 10.09.2010 umožnili riadne sa prezentujúcemu

zástupcovi spoločnosti žalobcu zúčastniť sa valného zhromaždenia (to, že umožniť nemali a teraz
spoločnosť má platiť 10.000.000 Eur, má vyplývať podľa názoru žalobcu z toho, že mali prihliadnuť
na pochybenie notára v písaní v overovacej doložke, čo však následne nereflektoval ani registrový
Okresný súd Bratislava I v konaní o zápisoch týchto listín). Žalobca stále tvrdí protiprávnosť konania
orgánov predmetného valného zhromaždenia i napriek tomu, že osoba konajúca na tomto MVZ za

žalobcu bola bezprostredne po jeho konaní na základe tých istých listín zapísaná ako štatutárny orgán
žalobcu Okresným súdom Bratislava I a o žalobe žalobcu o určenie neplatnosti uznesení VZ zo dňa
10.09.2010 bolo právoplatne rozhodnuté tak, že bola žaloba zamietnutá. Položil otázku, že ako vôbec
za tejto situácie možno uvažovať o tom, že sa osoby členov predstavenstva HERN s.r.o. v pozícii členov
orgánov valného zhromaždenia spoločnosti mohli dopustiť protiprávneho konania. Podľa žalovaného,

ako vyplýva nepochybne zo skutkového stavu, na predmetom VZ sa zúčastnil žalobca konajúci osobou,
ktorá sa riadne preukázala svojim oprávnením konať za žalobcu (listinami, o pravosti ktorých nemali
orgány MVZ dôvod pochybovať), následne tieto listiny tvorili základ pre zápis v obchodnom registri
v spoločnosti žalobcu a až po tomto zápise predstavenstvo HERN s.r.o. vydalo riadne zapísanému
štatutárovižalobculistinnúhromadnúakciu,ktorážalobcovipatrila.Žalovanýnerozumie,akospoločnosť

HERN s.r.o. má byť za tohto stavu majetkovo zodpovedná za to, čo vtedajší štatutár žalobcu s danou
akciou urobil/neurobil. Podľa žalovaného okresný súd žalobcovi tieto skutočnosti podrobne, dôkladne a
aj právne precízne vysvetlil, v tejto situácii nárok na náhradu majetkovej škody voči spoločnosti HERN
s.r.o. nijako nemôže prichádzať do úvahy. Podľa žalovaného ani neexistuje príčinná súvislosť medzi
domnelým „protiprávnym konaním“ členov predstavenstva HERN s.r.o. vystupujúcim ako orgány MVZ

HERN s.r.o. a domnelou škodou žalobcu, ktorá mala vzniknúť tým, že žalobca následne odpredal
hromadnú akciu inej obchodnej spoločnosti (na procese ktorom nemá spoločnosť HERN s.r.o. ani žiadni
vtedajší členovia jej orgánov žiadnu účasť). Žalobca tak žaluje o 10.000.000 Eur spoločnosť HERN
s.r.o. za to, že niekto iný predal niekomu inému akcie. Za tejto situácie nemôže byť žalobcovi nárokna náhradu škody priznaný a k tomuto záveru musel dospieť aj konajúci súd. Žalovaný sa domnieva,
že aj ohľadom týchto skutočností prvostupňový súd v rozsudku zrozumiteľne, pravdivo, presvedčivo a
zákonne účastníkom konania vysvetlil, z akých dôvodov uplatnený nárok neobstojí. Pokiaľ ide o samotnú

škodu, ak to žalovaný správne chápe, žalobca konajúci prostredníctvom svojho vtedy zapísaného
štatutárneho orgánu predal akcie inej spoločnosti za dohodnutú kúpnu cenu. Žalobca žaluje HERN
s.r.o., že škoda mala spočívať v tom, že dohodnutá cena bola nízka, resp. prišiel o svoje postavenie
akcionára za neprimeranú protihodnotu. Pokiaľ tomu tak bolo (avšak toto preukázané v konaní nijako
nebolo a v celom kontexte predmetu konania je to asi aj irelevantné), tak by sa predsa mal žalobca

domáhať svojich nárokov voči tomu, kto je za takto určenú cenu (ak je neprimeraná) zodpovedný, resp.
sa domáhať neplatnosti predmetného právneho úkonu. Zo strany žalovaného je potrebné uviesť, že za
takto definovaný rozdiel hodnôt v obchode, ktorého sa nijakým spôsobom nezúčastnil, predsa nemôže
niesť žiadnu majetkovú zodpovednosť. Vzhľadom na uvedené, ako aj na ostatné dôvody irelevantnosti
žaloby žalobcu, uvádzané žalovaným v celom priebehu konania, mal za to, že rozhodnutie okresného
súdu je správne a zákonné, čo konečne aj vyplýva z presvedčivého, dôkladného a právne precízneho

zdôvodnenia. K odvolaniu žalobcu žalovaný uviedol, že žalobca uvádza skutočnosti celkom irelevantné
pre toto konanie, preto sa podrobnejšie nimi ani nezaoberá, keďže tieto sú očividne často nepravdivé,
zavádzajúce a celkom zjavne si žalobca často zamieňa vo svojej argumentácii príčinu a následok
nejakého skutkového deja, čo žalovaný ani nekomentuje. Za neuveriteľné považoval tvrdenie žalobcu,
že žalovaný nerozporoval výšku uplatnenej škody, čím má byť táto výška škody nesporná. K porušeniu

procesných práv žalobcu žalovaný uviedol, že rozhodne v tomto konaní neboli porušené akékoľvek
procesné práva ktoréhokoľvek účastníka, čo aj vyplýva z celého obsahu spisu. Nie je predsa porušením
procesných práv žalobcu to, že podá zjavne bezdôvodnú žalobu, následne je logicky v konaní vecne
neúspešný a takáto žaloba je zamietnutá. Navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť, s
priznaním náhrady trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

27. Postupom okresného súdu, a to podaním zo dňa 18.11.2020 bolo vyjadrenie žalovaného k odvolaniu
žalobcu doručené žalobcovi prostredníctvom zástupcu (doručenka č.l. 452 spisu), s možnosťou sa k
nemu v lehote 10 dní písomne vyjadriť, na ktoré podanie žalobcom nebolo reagované.

28. Následne žalobca podaním elektronicky doručeným krajskému súdu dňa 14.07.2021 oznámil,
že žiada, aby v prípade, že odvolací súd bude rozhodovať o podanom odvolaní bez nariadenia
pojednávaniarozsudkom,abypodľaust.§219ods.3CSPvopredavčasoznámilmiestoačasverejného
vyhlásenia rozsudku elektronickými prostriedkami, a to buď na elektronickú adresu uvedenú v záhlaví,
a to [email protected] alebo do jeho elektronickej schránky.

29.KrajskýsúdvŽilineakosúdodvolací(§34zákonač.160/2015Z.z.Civilnýsporovýporiadok,ďalejlen
„CSP“) prejednal vec na základe podaného odvolania žalobcu a postupom bez nariadenia pojednávania
verejným vyhlásením rozsudku krajským súdom za rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP bol rozsudok
okresného súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 387 ods. 1 a 2 CSP. Rozhodnutie

bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

30. K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalobcu bez nariadenia ústneho
pojednávania sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/82/2021-555 zo dňa
31.05.2022, keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku bolo oznámené na úradnej tabuli

Krajského súdu v Žiline v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením v zmysle uvedeného uznesenia
dňa 21.06.2022 a na webovej stránke Krajského súdu v Žiline, za súčasného oznámenia termínu
verejného vyhlásenia rozsudku žalobcovi prostredníctvom zástupcu elektronickými prostriedkami do
jeho elektronickej schránky, základe čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku.

31. Krajský súd primárne uvádza, že v štádiu svojho konania a rozhodovania aplikoval ustanovenia
zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), ktorý nadobudol účinnosť podľa §
474 CSP dňom 1. júla 2016, keď z prechodného ustanovenia § 470 ods. 1 CSP vyplýva, že ak nie
je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti.

32. K svojmu procesnému postupu vo veci odvolací súd ďalej poukazuje na to, že žalobca v podanom
odvolaní, a to v námietke nesprávneho právneho posúdenia veci sa výslovne domáhal použitia ust. §
757 v spojení s § 373 Obchodného zákonníka. K tejto požiadavke žalobcu krajský súd zvýrazňuje to,že odvolanie žalobcu bolo doručené na vyjadrenie žalovanému, ktorý mal procesnú možnosť sa k tejto
námietke a aplikácii uvedených ustanovení vyjadriť.

33. Pre odstránenie akýchkoľvek pochybností však odvolací súd postupoval tým spôsobom, že
výzvou podľa § 382 CSP zo dňa 02.05.2022 vyzval žalobcu a žalovaného prostredníctvom zástupcov
(doručenky na č.l. 539, 524 spisu), aby sa vyjadrili k možnému použitiu § 757 v spojení s § 373
Obchodného zákonníka.

34. Žalovaný v odpovedi na výzvu krajského súdu v podaní zo dňa 10.05.2022 (č.l. 530 - 533 spisu)
primárne poukázal na to, že odvolací súd zrejme vychádza z odvolania žalobcu, ktorý vo svojom
odvolaní uvádza § 757 a § 373 Obchodného zákonníka, hoci v dovtedajších svojich vyjadreniach
počas celého konania žalobca uplatnený nárok na náhradu škody zdôvodňoval iným spôsobom. Bez
ohľadu na to však žalovaný mal za to, že uplatnený nárok žalobcu je absolútne bezdôvodný, či už
podľa uvedených ustanovení Obchodného zákonníka alebo akýchkoľvek iných ustanovení právnych

predpisov. V prvom rade žalovaný považoval za potrebné zodpovedať otázku, či spoločnosť HERN
s.r.o. porušila povinnosti ustanovené Obchodným zákonníkom. Žalobca tvrdí, že predstavenstvo ZTS
Strojárne, a.s. (právny predchodca HERN s.r.o.) malo konať v rozpore s Obchodným zákonníkom tým,
že zvolalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti na 10.09.2010. Žalovaný poukázal na ust. § 184
Obchodného zákonníka, z ktorého je zjavné, že ide o zákonné oprávnenie predstavenstva spoločnosti,

a preto využitie tohto práva nemôže byť protiprávnym konaním. Nie je absolútne právne možné, aby
uplatnením zákonného oprávnenia predstavenstva zvolať valné zhromaždenie boli porušené zákonné
povinnosti spoločnosti HERN s.r.o. a táto mala byť povinná zaplatiť žalobcovi 10.000.000 Eur za to, že
jej predstavenstvo zvolalo na 10.09.2010 mimoriadne valné zhromaždenie ako sa snaží konštruovať
žalobca. V ďalšom vývoji udalostí došlo ku samotnému konaniu MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.

dňa 10.09.2010, keď žalobca tvrdí, že predstavenstvo spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. malo protiprávne
konať tým, že „pripustilo“ konanie tohto MVZ, na ktorom boli prijaté uznesenia, ktoré následne žalobca
spochybňoval žalobou. Žalovaný zvýraznil, že žaloba o neplatnosť uznesení MVZ spoločnosti ZTS
Strojárne, a.s. zo dňa 10.09.2010 bola právoplatne zamietnutá Okresným súdom Námestovo, Krajským
súdom Žilina a dovolanie voči týmto rozhodnutiam bolo odmietnuté aj zo strany Najvyššieho súdu

SR. Právoplatné rozsudky o zamietnutí žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia sú v
zmysle § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka záväzné pre každého, teda aj súd rozhodujúci v tomto
sporovom konaní, a teda je vylúčené, aby boli uznesenia MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. zo dňa
10.09.2010 v tomto konaní spochybnené alebo bol spochybnený proces ich prijatia. Bez ohľadu na to
spoločnosť HERN s.r.o. nemôže byť majetkovo zodpovedná za hlasovanie/konanie jej akcionárov a ani

za konanie orgánov valného zhromaždenia spoločnosti. Hlasovanie akcionárov spoločnosti na valnom
zhromaždení nie je konaním spoločnosti, ale jednotlivých akcionárov, a preto ani spoločnosť za toto
hlasovanie nemôže niesť majetkovú zodpovednosť. Rovnako zvolené orgány valného zhromaždenia,
ktorí sú v zmysle zákona a stanov zvolení do svojich funkcií ad hoc, nepredstavujú konanie spoločnosti
a ani nezaväzujú spoločnosť, a to bez ohľadu na to, že sú (zhodou okolností) členmi predstavenstva

spoločnosti, ako tomu bolo v tomto prípade. Rovnako ako protiprávne konanie člena predstavenstva v
jehosúkromnomživotenezaväzujespoločnosť,takajjehokonanieakopredseduvalnéhozhromaždenia
spoločnosti alebo zapisovateľa nezväzuje spoločnosť, keďže pri tomto konaní nekoná za spoločnosť v
postavení štatutárneho orgánu a ani zamestnanca spoločnosti. Tieto právne súvislosti si podľa názoru
žalovaného žalobca neuvedomil, pričom však ide o celkom evidentné súvislosti tejto veci. Z vyššie

uvedených skutočností jednoznačne vyplýva, že spoločnosť HERN s.r.o. sa žiadnym spôsobom, a
to ani prostredníctvom konania členov svojho predstavenstva, nedopustila žiadneho protiprávneho
konania. Podľa žalovaného žalobca vo svojom odvolaní skutkovo zavádza a tvrdí skutočnosti vyvrátené
listinami v súdnom spise: za žalobcu sa na MVZ žalovaného dňa 10.09.2010 zúčastnil p. M., ktorý sa
preukázal listinami, na základe ktorých bol zo strany Okresného súdu Bratislava I zapísaný ako štatutár

žalobcu a na základe ktorých bola spoločnosť EXPRES SLOVAKIA, s.r.o. zapísaná ako jediný akcionár
spoločnosti žalobcu (je to jednoducho overiteľné v OR SR), p. M. následne až po preukázaní sa zápisom
v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I predstavenstvo žalovaného vydalo hromadnú akciu
spoločnosti. Žalobca sa snaží vyvolať dojem, že za akcionárske a vnútorné spory v spoločnosti žalobcu
je zodpovedný žalovaný, žalovaný však nemá a nemal nič spoločné s týmito spormi a rozhodne za

ne nemôže niesť majetkovú zodpovednosť. Žalobca sa snaží presvedčiť súd, že spoločnosť ZTS
Strojárne, a.s. mala prostredníctvom orgánov svojho valného zhromaždenia pochybiť tým, že bola
akceptovaná plná moc daná predsedovi predstavenstva N. M. zo strany SEAFLY ESTATE a.s., nakoľko
vraj spoločnosť SEAFLY ESTATE a.s. mala konať vždy prostredníctvom dvoch členov predstavenstva.Takáto argumentácia je účelová, veď za akcionára spoločnosti sa nikdy nezúčastňuje viac členov
predstavenstva, či celé predstavenstvo a je bežné, že za akcionára sa zúčastní iba jeden člen jeho
štatutárneho orgánu splnomocneného na toto konanie zo strany akcionára. Podľa žalovaného, žalobca

sa snaží vymyslieť nejaké porušenie zákonných povinností spoločnosti HERN s.r.o., hoci je zrejmé,
že žiadne porušenie povinností zo strany žalovaného nenastalo. Žalovaný, ani jeho predstavenstvo v
konaní zjavne nepostupoval v rozpore so žiadnou svojou zákonnou povinnosťou. Ak sa žalobca snaží
takýto záver vyvodiť z toho, že predstavenstvo HERN s.r.o. malo dôkladnejšie skúmať listiny predložené
na MVZ ZTS Strojárne, a.s. zo strany p. M., hoci tieto listiny boli akceptované registrovým súdom a

na základe nich boli vykonané zmeny v zápise údajov spoločnosti v Obchodnom registri SR, žalovaný
nerozumie tomu, ako žalobca môže tvrdiť konštrukciu, že orgány valného zhromaždenia ZTS Strojárne,
a.s. akceptovali úplne tie isté listiny ako registrový súd a napriek tomu má byť žalovaný ako právny
nástupca ZTS Strojárne, a.s. zodpovedný sa škodu 10.000.000 Eur, lebo mal prísť na niečo iné ako
Okresný súd Bratislava I. Podľa žalovaného nejestvuje žiadne protiprávne konanie spoločnosti HERN
s.r.o., ktorým by došlo k porušeniu povinností uložených Obchodným zákonníkom, a ani v konaní pred

súdom prvého stupňa nebolo konštatované žiadne porušenie konkrétnej zákonnej povinnosti osobami
oprávnenými konať za HERN s.r.o. vo vzťahu ku vzniku škody žalobcovi (ktorej vznik žalobca ani
nepreukázal). V danom prípade neexistuje a ani nemôže existovať príčinná súvislosť medzi konaním
spol. HERN s.r.o., a to v realizácii oprávnenia predstavenstva spoločnosti zvolať valné zhromaždenie
spoločnosti, ďalšie konanie nebolo konaním spoločnosti HERN s.r.o., ale konaním orgánov valného

zhromaždenia a akcionárov spoločnosti na samotnom valnom zhromaždení), a teda nemôže byť
naplnený predpoklad uvedený v ust. § 373 Obchodného zákonníka. Ak žalobca tvrdí príčinnú súvislosť
medzi zvolaním MVZ predstavenstva spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. a škodou na strane žalobcu,
ktorá mala spočívať v tom, že pokiaľ by nedošlo ku konaniu MVZ spoločnosti, k hlasovaniu a zmene
stanov spoločnosti, k vydaniu hromadnej akcie a jej odovzdaniu vtedajšiemu predsedovi predstavenstva

SEAFLY ESTATE a.s., tak by nemohlo dôjsť k odpredaniu tejto hromadnej akcie žalobcom, čím
mala vzniknúť žalobcovi škoda, neobstojí. Príčinná súvislosť medzi protiprávnym konaním a škodou
znamená, že existuje priama podmienenosť a kauzalita medzi konaním a následkom v podobe škody,
nestačí, že vytýkaným konaním malo dôjsť k situácii, keď sa mohol niekto iný dopustiť (protiprávneho)
konania, ktoré malo spôsobiť škodu. Rovnako tak nie je zodpovedný notár, ktorý nesprávne uviedol

bydlisko podpisujúceho H. N. na listinách týkajúcich sa zmien v spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s. za
náhradu škody voči žalobcovi, keď je zrejme pravdou, že ak by podpisy na príslušných dokumentoch
nevyhotovil, nedošlo by k zápisu zmien v Obchodnom registri. Podľa žalovaného je to aj samotný
žalobca, ktorý dopustil, aby vôbec vznikli medzi jeho akcionármi spory a dopustil, že vôbec bolo možné,
že došlo na návrh p. M. a spol. k zmenám v jeho spoločnosti. Bez tohto by nemohlo dôjsť k odpredaju

hromadnej akcie spol. ZTS Strojárne, a.s.. Pokiaľ žalobca tvrdí, že došlo k protiprávnemu konaniu
osôb neoprávnene konajúcich za žalobcu v procese predaja hromadnej akcie, a tým malo dôjsť ku
škode, tak žalobca sa má domáhať voči týmto osobám náhrady škody, ak mu nejakú spôsobili a nejaká
mu vznikla. Žalobca sa nemôže úspešne domáhať nároku na náhradu škody voči žalovanému, teda
emitentovi hromadnej akcie. Spoločnosť HERN s.r.o., resp. ZTS Strojárne, a.s. predmetnú hromadnú

akciu nikdy nevlastnila, nepredávala a nekupovala, odovzdaná bola osobe nesporne zapísanej ako
predseda predstavenstva žalovaného. Žalovaný zdôraznil, že členovia predstavenstva ZTS Strojárne,
a.s. boli 5 rokov obvinení, že mali porušiť svoje povinnosti pri odovzdaní predmetnej hromadnej akcie p.
M., v trestnom konaní však bol preukázaný opak, predstavenstvo ZTS Strojárne, a.s. o akcionárskych
pomerochvSEAFLYESTATEa.s.nemaložiadnuvedomosťanemalomaťodkiaľakúkoľvekvedomosť,a

preto bolo obvinenie členov predstavenstva ZTS Strojárne, a.s. v celom rozsahu zrušené, ktoré zrušenie
bolo viacnásobne preskúmané na základe opravných prostriedkov. Podľa žalovaného v danom konaní
nejestvuje protiprávne konanie spoločnosti HERN, s.r.o., neexistuje príčinná súvislosť a ani nebolo
preukázané, že by nejaká škoda spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s. vznikla. V súvislosti s možnou
aplikáciou § 757 v spojení s § 373 Obchodného zákonníka žalovaný opätovne vzniesol námietku

premlčania. Žaloba bola faxom podaná dňa 10.09.2014, teda 4 roky po konaní MVZ. V žalobe si
žalobca uplatnil nárok na náhradu škody z dôvodu podľa ust. § 194 ods. 5 a 6 Obchodného zákonníka
a zdôraznil, že sa domáha nároku na náhradu škody preto, že členovia predstavenstva sú povinní
vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a že v prípade porušenia ich povinností sú
povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, najmä škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že a)

poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom a e) vydá akcie v rozpore s týmto zákonom.
Takto bol uplatnený nárok na náhradu škody, v tejto žalobe bolo uvedené, že malo ísť o trestné konanie
zástupcov žalovaného, čo bolo vyvrátené. Žalobca žaloval v zmysle ust. § 194 ods. 5 a 6 Obchodného
zákonníka, pasívne zjavne nelegitimovaný subjekt, pretože v zmysle citovaných ustanovení sú pasívnelegitimovaní členovia predstavenstva porušujúci svoje povinnosti. Takáto žaloba a jej odôvodnenie bolo
zjavne nesprávne. Vo svojom odvolaní žalobca uznáva, že takto nárok nemohol byť uplatnený, avšak
žiada jeho priznanie v zmysle § 757 Obchodného zákonníka v spojení s § 373 Obchodného zákonníka.

K tomu žalovaný namietol, že uplatnený nárok nie je možné po uplynutí premlčacej doby meniť. Nárok po
zmene je iným nárokom ako bol uplatnený a ako taký je premlčaný. Nejde tu o vec právneho posúdenia,
ale o zmenu skutkového vymedzenia žaloby. Podľa žalovaného z odôvodnenia žaloby je zrejmá na
prvý pohľad pasívna nelegitimita žalovaného, pričom v odvolaní už žalobca skutkovo nárok vymedzuje
tak, ako by žalovaný pasívne legitimovaný mal byť. Žalovaný osobitne voči takto definovanému nároku

žalobcu vznáša námietku premlčania.

35. Postupom krajského súdu, a to podaním zo dňa 23.05.2022 bolo stanovisko žalovaného k výzve
podľa ust. § 382 CSP zaslané na vedomie žalobcovi.

36. Na výzvu krajského súdu podľa § 382 CSP reagoval žalobca prostredníctvom zástupcu v podaní zo

dňa 26.05.2022. Žalobca poukázal na to, že v podanom odvolaní zdôraznil, že jeho žaloba je žalobou
o náhradu škody a bol názoru, že okresný súd mal žalobu správne subsumovať pod § 757 v spojení
s § 373 Obchodného zákonníka. Pri aplikácii daných noriem na skutkový stav prípadu považoval za
jednoznačne preukazné, že žaloba bola a je podaná dôvodne. Mal za to, že v konaní podrobným
spôsobom tvrdil a preukázal všetky podmienky uplatneného nároku na náhradu škody podľa daných

ustanovení, t.j. že došlo k porušeniu povinností členov štatutárneho orgánu, to, aký bol následok tohto
porušenia (škoda) a i nevyhnutný predpoklad - príčinnú súvislosť medzi protiprávnym konaním a škodou.
Pokiaľ, podľa žalobcu, všetky podmienky pre priznanie náhrady škody boli splnené, súd prvej inštancie
sa mal zamerať len na výšku škody. Pretože v odvolaní podrobne rozvinul a uviedol všetky podmienky
dôležitépreaplikáciu§373vspojenís§757Obchodnéhozákonníka,považovalzaneefektívneuvedenú

argumentáciu opakovať. Naviac, žalovaný k tvrdeným nesprávne aplikovaným normám vo vyjadrení zo
dňa 12.11.2020 žiadne argumenty neuviedol. Len z opatrnosti, s ohľadom na ust. § 373 Obchodného
zákonníka žalobca uviedol, že žiadne okolnosti vylučujúce zodpovednosť žalovaný nepreukázal, a tieto
počas celého konania ani len netvrdil. Objektívne vzaté žiadne takéto ani neexistovali. Podľa žalobcu
treba mať na zreteli, že náhrada škody v obchodnom práve je budovaná na objektívnej zodpovednosti

bez ohľadu na zavinenie, s možnosťou iba výnimočnej liberácie. Podľa ust. § 194 ods. 5 Obchodného
zákonníka predstavenstvo spoločnosti rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nepatria
do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Členovia predstavenstva jednoznačne bez
náležitej opatrnosti spojenej s odbornou starostlivosťou rozhodli o schválení žiadosti o zvolanie MVZ a
takisto rozhodli o tom, že zvolané MVZ sa reálne vykoná a otvorí. Za tieto rozhodnutia predstavenstva

(nie valného zhromaždenia) nezodpovedá nikto iný, len členovia predstavenstva spoločnosti. Ich
zavinenie na vzniku škody a na príčinnej súvislosti je určujúce, pretože nebyť neho, nikdy by ku škode
nedošlo. Podľa žalobcu žaloba je dôvodná a uplatnený nárok preukázaný. Podľa žalobcu súd prvej
inštancie neposudzoval vec podľa správnych právnych noriem, pričom ak by tak urobil, musel by dospieť
k odlišnému výsledku. Iný spôsob ako žaloba, pre kompenzáciu toho, čo utrpel žalobca, neexistuje. K

jednotlivým argumentom žalovaného v stanovisku zo dňa 10.05.2022 žalobca uviedol, že pokiaľ ide o
tvrdenie, že plnením oprávnenia zvolať valné zhromaždenie nemôže nikdy dôjsť k porušeniu povinnosti
predstavenstva, ide o nesprávne a absurdné tvrdenie. To, že predstavenstvo má oprávnenie zvolať
valné zhromaždenie, neznamená, že v rámci neho nemá povinnosť konať s odbornou starostlivosťou.
Tvrdenie, že pokiaľ bolo rozhodnuté súdmi, že uznesenia MVZ zo dňa 10.09.2010 sú platné, nemohlo

dôjsť k porušeniu povinností členov predstavenstva, je nesprávne a zavádzajúce. Súdy v konaní o
neplatnosť uznesení MVZ neskúmali priamo ako predmet sporu a ako vec samú, porušenie povinností
členov predstavenstva, ale len to, či bol prijatými rozhodnutiami porušený zákon. Podľa žalobcu sa
žalovaný vyhýba a spochybňuje, že by jeho konanie spôsobilo sled udalostí, výsledkom ktorých bolo
odňatie postavenia žalobcu ako akcionára. Naopak, nebyť práve a len protiprávneho konania členov

predstavenstvažalovaného,nikdybyMVZnemohlobyťzvolané,otvorenéanaňomiprijatérozhodnutia,
ktoré nemali byť nikdy prijaté, a práve v súvislosti s ktorým nekonaním s odbornou starostlivosťou vznikol
škodový následok. Podľa žalobcu výška náhrady škody nie je vymyslená či nepreukázaná, pretože
bola určená odhadom a k nej pre zložitosť navrhnuté znalecké dokazovanie, čo žalovaný opomína.
Ak žalovaný považuje to, že si členovia štatutárneho orgánu akejkoľvek akciovej spoločnosti musia

v rámci povinnosti konať s odbornou starostlivosťou overiť reálnosť listín, ktoré sú im predkladané
a súčasne to, keď sa väčšinový vlastník prezentuje nedostatočnými listinami, chce zmeniť štruktúru
spoločnosti, nepotrebuje ďalší komentár, ide o jednoduché povinnosti štatutára, ktoré si musí splniť,
zvlášť za takej vážnej a osobitej situácie oproti stavu, ktorý mu musel byť pred daným momentomvzhľadom na dovtedajšiu realitu zrejmý. Ak k tomu členovia predstavenstva nemali potrebné znalosti
či vedomosti, mali si takúto odbornú pomoc zadovážiť, čo neurobili. Pokiaľ ide o príčinnú súvislosť, k
tejto sa žalobca v odvolaní písomne vyjadril, pričom mal za to, že kauzálny nexus je jasne splnený.

Trestno-právne stíhanie osôb členov nemá žiaden súvis s normami podľa Obchodného zákonníka a
k prejednávanej veci. K námietke premlčania žalobca uviedol, že táto svedčí o tom, že žalovaný sa
bojí výsledku konania, žaloba bola podaná včas, čo je jedinou podstatnou okolnosťou pre premlčanie.
Pokiaľideoprávnukvalifikáciu,tátoniejenáležitosťoužaloby.Žalobcavžalobepodrobneuviedolvšetky
náležitosti a všetky predpoklady nároku na náhradu škody, skutkové zdôvodnenie nároku - jasne a

niekoľkonásobneuviedol(ne)konaniečlenovpredstavenstvapriMVZdňa10.09.2010.Nároknanáhradu
škody bol uplatnený a je irelevantné, podľa akej normy Obchodného zákonníka sa škoda žiada, či
napokon prizná. Žalobca nijakým spôsobom skutkový stav nemenil, stále bol postavený na porušení
povinností podľa § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka pri zvolaní MVZ dňa 10.09.2010. Norma § 194
ods. 5 Obchodného zákonníka, ktorá bola vymedzená v žalobe, má zásadný význam a je podstatou
nároku aj podľa § 757 a § 373 Obchodného zákonníka. Zároveň poukázal, z čistej procesnej opatrnosti,

že akúkoľvek námietku premlčania zo strany žalovaného ani nemožno účinne v odvolacom konaní
predkladať s odkazom na ust. § 149, § 155, § 366 CSP, keďže námietka premlčania ako typická
hmotnoprávna námietka musí byť uplatnená včas, v opačnom prípade toto právo zaniká. Žalobca zotrval
na podanom odvolaní, v ktorom bola podrobne preukázaná nesprávnosť rozhodnutia, dôvodnosť žaloby,
a teda i v ňom vyjadrený odvolací návrh.

37. Podanie žalobcu zo dňa 26.05.2022 bolo doručené na vedomie žalovanému prostredníctvom
zástupcu.

38. V súvislosti s podaným odvolaním žalobcu krajský súd uvádza, že v odvolacom konaní mohol

posudzovať napadnutý rozsudok okresného súdu v rozsahu zadefinovaných odvolacích dôvodov,
obsiahnutých v písomne podanom odvolaní žalobcu zo dňa 20.10.2020 (č.l. 416 spisu). Žalobca v
podanomodvolanípodľaust.§379vspojenísust.§380ods.1CSPvymedzilkvalitatívneakvantitatívne
dôvody pre posudzovanie napadnutého rozsudku okresného súdu a len v ich medziach bolo možné
krajským súdom hodnotiť závery okresného súdu.

39. Dodáva odvolací súd, že rozsah odvolacích dôvodov žalobcu, obsiahnutých v písomne podanom
odvolaní mohol byť v posudzovaný len v rovine tých tvrdení, ktoré sa týkali posúdenia nároku žalobcu,
jeho relevantných tvrdení a dôkazov produkovaných v konaní pred súdom prvej inštancie, vo väzbe na
dôvody a rozsah obrany žalovaného v tomto konaní, za viazanosti odvolacieho súdu skutkovým stavom

tak, ako ho zistil súd prvej inštancie podľa ust. § 383 CSP.

40.Predmetomodvolaciehokonania,vzhľadomnaodvolacienámietkyžalobcuboloposúdiť,čisúdprvej
inštancie správne rozhodol, ak žalobu žalobcu zamietol. Žalobca namietal inú vadu konania, ktorú videl
v tom, že okresný súd uplatnený nárok žalobcu posúdil bez zohľadnenia individuálnosti danej veci, čím

porušil právo žalobcu na spravodlivý súdny proces (ust. § 365 ods. 1 písm. b) CSP) ako aj nevykonal
navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností (§ 365 ods. 1 písm. e) CSP). Podľa
žalobcu okresný súd na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam (ust.
§ 365 ods. 1 písm. f) CSP) a nesprávnemu právnemu posúdeniu veci (ust. § 365 ods. 1 písm. h) CSP).
Podľa žalobcu napadnuté rozhodnutie je arbitrárne a formalistické.

41. Podľa ust. § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

42. Podľa ust. § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením

napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

43. K odvolacím dôvodom žalobcu krajský súd poukazuje na vyššie citované ust. § 387 ods. 2 CSP,

ktoré je základom rozhodnutia odvolacieho súdu, keďže krajský súd sa stotožňuje so skutkovými, ako
aj právnymi závermi obsiahnutými v rozsudku okresného súdu. Práve z titulu aplikácie ust. § 387 ods.
2 CSP nebolo potrebné a ani žiaduce, aby krajský súd v odôvodnení svojho rozhodnutia zopakoval tie
skutkové a právne závery, s ktorými sa stotožňuje a ktoré vyjadril okresný súd v napadnutom rozhodnutí,preto bolo postačujúce v rámci odvolacieho konania na ne len odkázať. Uvedený postup krajského
súdu je v súlade s uznesením Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 350/09 zo dňa 08. októbra 2009, z
ktoréhovyplýva,žeodôvodnenierozhodnutiaokresnéhosúduaodvolaciehosúdunemožnoposudzovať

izolovane,pretožezhľadiskapredmetukonaniatvoriajedencelok,vspojeníajsrozsudkomNajvyššieho
súdu SR sp. zn. 2Cdo 180/2005, podľa ktorého pri potvrdení rozhodnutia okresného súdu sa odvolací
súd v zásade môže obmedziť len na prevzatie odôvodnenia okresného súdu, ako aj uznesenie NS SR
sp. zn. 8Cdo 190/2016 zo dňa 20.12.2017, z ktorého rovnako vyplýva, že konanie pred súdom prvej
inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden celok, preto určujúca je spätosť rozsudku odvolacieho

súduspotvrdzovanýmrozsudkom,čovytváraichorganickújednotu.Aksaodvolacísúdvplnomrozsahu
stotožňuje so závermi rozsudku okresného súdu, a odkáže na dôvody rozhodnutia súdu prvej inštancie,
stačí, ak v odôvodnení iba poukáže na relevantné skutkové zistenia a stručne zhrnie právne posúdenie
veci. Rozhodnutie odvolacieho súdu v podstate v sebe zahŕňa po obsahovej stránke aj odôvodnenie
rozsudku súdu prvej inštancie.

44. Len k zvýrazneniu vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia a vo vzťahu k jednotlivým odvolacím
dôvodom žalobcu v procesnej ako i hmotnoprávnej rovine tak, ako boli vyjadrené v ním podanom
odvolaní zo dňa 20.10.2020 krajský súd uvádza nasledovné posúdenie.

45. Za nedôvodné považuje odvolací súd tvrdenie žalobcu, že rozsudok prvoinštančného súdu vykazuje

znaky formálnosti. Štruktúra práva na odôvodnenie súdneho rozhodnutia je rámcovo upravená v § 220
ods. 2 CSP. Z odôvodnenia súdneho rozhodnutia musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami
a úvahami pri hodnotení dôkazov na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej. Odvolací
súd po preskúmaní odvolaním napadnutého prvoinštančného rozsudku dospel k záveru, že tento
kritériápreodôvodňovanierozhodnutívoznačenomzákonnomustanoveníspĺňaazodpovedázákladnej

(formálnej) štruktúre odôvodnenia rozhodnutia, pretože z neho vyplýva, čoho sa žalobca svojou žalobou
domáha a z akých dôvodov, aké je stanovisko (vyjadrenie) žalovaného k žalobe, aké relevantné dôkazy
boli súdom vykonané a aké skutočnosti z nich súd zistil, aký skutkový stav bol súdom ustálený (zistený),
aké právne normy na vec aplikoval, ako tieto normy vyložil, ako subsumoval zistený skutkový stav
pod aplikovanú právnu normu, t.j. aké konkrétne subjektívne práva a povinnosti vyvodil pre strany

prejednávaného sporu a aké právne závery vyplývajú zo zistených subjektívnych práv a povinností
procesných strán vo vzťahu k žalobou uplatnenému návrhu. Súd prvej inštancie v dôvodoch svojho
rozhodnutia uviedol svoje zistenia, popísal vykonané relevantné dôkazy, a to vyjadrenia strán, listinné
dôkazy, a uviedol ako tieto jednotlivo a vo vzájomnej súvislosti vyhodnotil a ako na základe tohto
vyhodnotenia vec právne posúdil. Teda rozsudok okresného súdu obsahuje riadne zdôvodnenie,

uvedenie dôkazov, z ktorých okresný súd vyvodil skutkový záver, identifikoval zistený skutkový stav a
následne prijatý právny záver riadnym spôsobom vyjadril. Účelom odôvodnenia súdneho rozhodnutia
je zvýrazniť práve tie dôkazy, ktoré mali pre vec podstatný, rozhodujúci význam, čo aj okresný súd
uskutočnil. To, že odvolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k
záveru o formálnosti alebo arbitrárnosti súdneho rozhodnutia.

46. K odvolaciemu dôvodu žalobcu, že si okresný súd nesplnil povinnosť v zmysle ust. § 181
ods. 2 CSP, krajský súd poukazuje na znenie zákonného ust. § 181 ods. 2 CSP, zmyslom ktorého je
v sporovom konaní stanoviť okruh nesporných skutkových tvrdení a sporných skutočností, ktoré budú
predmetom dokazovania, určenie dôkazov na vykonanie, ktoré strany navrhli k preukázaniu svojich

tvrdení. Predmetné ustanovenie má tým viesť k naplneniu účelu a zmyslu procesného práva, ktorým
je zásada hospodárnosti a účelnosti súdneho konania a do istej miery aj predvídateľnosti súdneho
rozhodnutia, avšak toto ustanovenie pri jeho nedodržaní nemá právny dôsledok, resp. následok, ktorý by
bránil konajúcemu súdu ďalej v konaní a dokazovaní pokračovať, keďže primárne je vecou postupu súdu
určiť ďalší priebeh konania v rovine aj vykonávaného a nevykonávaného dokazovania. Tento postup bol

okresným súdom dodržaný, ak zo Zápisnice o pojednávaní zo dňa 02. septembra 2020 (č.l. 390 - 393
spisu, konkrétne na č.l. 392 spisu) vyplýval postup podľa ust. § 181 ods. 2 CSP. Odvolací však uvádza,
že ust. § 181 ods. 2 CSP nemá zákonné postavenie poučovacej povinnosti súdom, a tým nemôže niesť
so sebou dôsledok nesprávneho postupu, prípadne vadnosti konania pred okresným súdom. Ako už
bolo uvedené, zmyslom ust. § 181 ods. 2 CSP je objasnenie, čo zostáva v súdnom konaní predmetom

spornosti a na základe tohto zistenia potom okresný súd posúdi ďalší priebeh konania, dokazovania,
ale je to výlučne v dispozícii súdu, ktoré z dôkazov budú vykonané a v akom štádiu bude dokazovanie
ukončené.Totozhodnoteniekrajskýmsúdommáoporuajvust.§181ods.3CSPpodľaktoréhovkonaní
sa postupuje v súlade s ustanoveniami o prostriedkoch procesného útoku a prostriedkoch procesnejobrany a v súlade s ustanoveniami o dokazovaní. Krajský súd v tejto súvislosti poukazuje aj na to, že
ust. § 181 ods. 2 CSP je obdobou pôvodného ust. § 118 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku vo
vzťahukuktorémuustanoveniupôvodnéhoprocesnoprávnehopredpisuObčianskehosúdnehoporiadku

Ústavný súd Slovenskej republiky v uznesení č.k. IV. ÚS 326/2012-13 zo dňa 21. júna 2012 uviedol,
že ...„v prípade porušenia zákonného ust. § 118 ods. 2 O.s.p. sa žiadnym spôsobom nediskvalifikuje
účastník, napr. v práve zúčastniť sa pojednávania, robiť prednesy, navrhovať dôkazy, vyjadrovať sa k
vykonaným dôkazom, v práve na záver pojednávania zhrnúť svoje návrhy, namietať prípadný nesprávny
procesný postup prvostupňového súdu v podanom odvolaní a podobne“. Ďalej v tomto rozhodnutí

ústavný súd uviedol, že ...„ani prípadné porušenie uvedeného zákonného ustanovenia Občianskeho
súdneho poriadku nemá priamy dosah na možnosť vylúčenia účastníka konania z jeho procesných
práv, ktoré mu Občiansky súdny poriadok priznáva.“ Vzhľadom k priebehu súdneho konania a postupu
okresného súdu žalobcovi ako strane sporu bolo umožnené uplatňovať procesné práva, t.j., že žalobca
nebol vylúčený z týchto procesných práv, a tým zákonite konanie pred okresným súdom nemá procesnú
vadu, ktorá by mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, a preto ani v tomto smere nebol

relevantný odvolací dôvod žalobcu.

47. V súvislosti s námietkou nedostatočne vykonaného dokazovania sa krajský súd oboznámil so
spôsobom vykonávaného dokazovania okresným súdom, a uvádza, že ani v tomto smere nebola
daná relevantnosť odvolacej námietky žalobcu. Odvolací súd poukazuje na to, že v odôvodnení svojho

rozsudku okresný súd uviedol dôkazy, ktoré vykonal a z ktorých vyvodil skutkový záver, identifikoval
zistený skutkový stav a následne prijatý právny záver riadnym spôsobom vyjadril. Účelom odôvodnenia
súdneho rozhodnutia je zvýrazniť tie dôkazy, ktoré mali pre vec podstatný, rozhodujúci význam, čo aj
okresný súd uskutočnil. Ani pri hodnotení výsledkov dokazovania, ktoré uskutočnil okresný súd, nedošlo
k nerovnakému prístupu, pretože všetky dôkazy vykonané pred okresným súdom tento súd hodnotil za

aplikácie ust. § 191 ods. 1, 2 CSP, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti,
pričom starostlivo prihliadol na všetko, čo počas konania pred okresným súdom vyšlo najavo. V tejto
súvislosti poukazuje odvolací súd na uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 252/04 zo dňa 31.
augusta 2004, podľa ktorého ...„Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia
skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnym noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a

právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo že boli prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov,
ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Do práva na spravodlivý proces nepatrí
právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a
hodnotením dôkazov“. Právo na súdnu ochranu nie je spojené s právom na úspech v konaní a ani s tým,
aby všeobecné súdy rozhodli v zmysle právneho názoru účastníka súdneho konania (I. ÚS 50/04).

48. K námietke nevykonania dôkazov okresným súdom ohľadne splnenia podmienok náhrady škody,
zisťovania podmienok, či boli alebo neboli porušené povinnosti podľa § 194 ods. 5 Obchodného
zákonníka ako aj nenariadenie znaleckého dokazovania na stanovenie výšky škody, tak odvolací súd
poukazuje na ust. § 185 ods. 1 CSP, z ktorého vyplýva, že súd rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov

vykoná. Citované ustanovenie je vyjadrením nezávislého postavenia súdu pri hodnotení dôkazov, ktoré
vykonal, vrátane nezávislého rozhodovania o tom, ktoré dôkazy vykoná. Preto nevykonanie všetkých
dôkazov navrhnutých stranami sporu nemožno kvalifikovať ako znemožnenie uskutočňovať procesné
práva patriace sporovej strane v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§
365 ods. 1 písm. b) CSP). O takýto stav by išlo vtedy, ak by súd svojim procesným postupom odňal

strane možnosť navrhnúť vykonanie dôkazov, čo sa však v predmetnom prípade nestalo. Pokiaľ súd
na procesné úkony sporovej strany reaguje primeraným, zrozumiteľným spôsobom, v súlade s platným
procesným poriadkom, nemožno jeho postup spočívajúci v nevykonaní navrhovaných dôkazov hodnotiť
ako žalobcom namietané porušenie práv na spravodlivý súdny proces podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a čl.
6 Dohovoru o ochrane ľudských práva a základných slobôd. Ďalej je potrebné zvýrazniť i to, že okresný

súd v odseku 21. odôvodnia uviedol, že vykonal dokazovanie obsahom listín tvoriacich súčasť spisu
a v odseku 31. odôvodnenia zdôvodnil, prečo ďalšie dokazovanie nevykonal, pretože s prihliadnutím
na hospodárnosť konania ním by nedošlo k výraznej zmene skutkového stavu a ani inému právnemu
posúdeniu veci. Návrh žalobcu na nariadenie znaleckého dokazovania k otázke výšky škody, za stavu
nepreukázaného naplnenia dvoch predpokladov pre vznik zodpovednosti za škodu, ktoré zákonné

predpoklady musia byť splnené kumulatívne, potom takýmto dôkazom z hľadiska zistenia rozhodujúcich
skutočností, ani podľa názoru odvolacieho súdu nebol.49. Podľa postupu v konaní pred súdom prvej inštancie bola žalobcovi i žalovanému poskytnutá rovnaká
možnosť na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov, mali vytvorenú rovnakú možnosť
obhajovať svoje záujmy a zároveň vylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane. Žalobca

i žalovaný ako sporové strany mali rovnaké procesné práva a povinnosti, ktoré uplatňovali a plnili za
rovnakých procesných podmienok bez zvýhodnenia alebo diskriminácie niektorej zo sporových strán.
Dokazovanie pred okresným súdom bolo riadne vykonané. Žalobcovi procesným postupom okresného
súdunebolaznemožnenárealizáciajemupatriacichprocesnýchoprávneníaaninebolimarenémožnosti
jeho aktívnej účasti na konaní. Vadou konania je len taký závadný procesný postup, ktorým sa sporovej

strane znemožní realizácia tých jej procesných práv, ktoré jej procesnoprávny predpis priznáva, za
účelom ochrany jej práv a právom chránených záujmov, k čomu postupom okresného súdu vo vzťahu
k žalobcovi nedošlo.

50. Krajský súd konštatuje, že dokazovanie v rozsahu vykonanom súdom prvej inštancie považuje
za dostatočné. Vo vzťahu k výsledkom hodnotenia vykonaných dôkazov zo strany okresného súdu

zvýrazňuje to, že do obsahu základného práva strany sporu nepatrí ani právo strany vyjadrovať sa
k spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov súdom alebo dožadovať sa ním navrhnutého spôsobu
hodnotenia vykonaných dôkazov.

51. Odvolací dôvod podľa ust. § 365 ods. 1 písm. h) CSP, a to, že rozhodnutie súdu prvej inštancie

vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, je daný vtedy, ak súd vec nesprávne právne posúdil.
Vo všeobecnosti právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej aplikuje konkrétnu právnu normu na
zistený skutkový stav, teda vyvodzuje zo skutkového zistenia, aké práva a povinnosti majú strany
sporu podľa príslušného právneho predpisu. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri
aplikácii práva na zistený skutkový stav (skutkové zistenie). O mylnú aplikáciu právnych predpisov ide,

ak súd použil iný právny predpis, než ktorý mal správne použiť alebo aplikoval správny právny predpis,
ale nesprávne ho vyložil, prípadne ho na daný skutkový stav inak nesprávne aplikoval. Ani jedna z
uvedených situácií však podľa názoru odvolacieho súdu v danej veci nenastala. Ak aj okresný súd v
odôvodnení rozhodnutia výslovne nevyjadril odkaz na rozhodné ustanovenia týkajúce sa náhrady škody
v Obchodnom zákonníku, a to ust. § 757 a § 373, z kontextu odôvodnenia je zrejmé, že pri posudzovaní

(ne)dôvodnostiuplatnenéhonárokužalobcubolovyhodnocované(ne)splneniezákonnýchpredpokladov
pre vznik zodpovednosti žalovaného za škodu.

52. K zhodnoteniam vykonaným okresným súdom, zvýrazňuje krajský súd, a to v súvislosti s odvolacími
dôvodmi žalobcu, že pre vyhodnotenie okresným i odvolacím súdom žalobcom (ne)dôvodnosti

uplatneného nároku na náhradu škody boli určujúce a podstatné skutkové okolnosti vymedzené
žalobcom a tvrdenia žalovaného v spojení s Čl. 8 CSP, podľa ktorého „strany sporu sú povinné označiť
skutkové tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo veci a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi, a to v súlade s
princípom hospodárnosti a podľa pokynov súdu“. Je nepochybné, že s povinnosťou tvrdenia je spojená
aj dôkazná povinnosť. Žalobca sa podanou žalobou zo dňa 09.09.2014 v spojení s ďalšími vyjadreniami

domáhal nároku na náhradu škody (ako ujma na nevyplatenom zisku - Zápisnica o pojednávaní zo
dňa 02. septembra 2020, č.l. 390-393 spisu), na tom skutkovom tvrdení, že členovia predstavenstva
žalovaného konali v rozpore ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka pri zvolaní a konaní mimoriadneho
valného zhromaždenia spoločnosti ZTS Stojárne, a.s. dňa 10.9.2010 (ďalej len ,,MVZ“), so vznikom
zodpovednosti podľa § 194 ods. 6 Obchodného zákonníka, ktoré MVZ bolo nelegitímne, na jeho

základe bol žalobca zbavený akcionárskych práv v spoločnosti. Po konaní MVZ došlo neoprávnene k
vydaniu hromadnej akcie v prospech akcionára - SEAFLY ESTATE a.s. a následne bola dňa 17.9.2010
uzatvorená kúpna zmluva, ktorej nadobúdateľom sa mala stať spoločnosť CLAIMS, s.r.o.. V dôsledku
týchto konaní tak žalobca prestal mať status akcionára, bol vylúčený z účasti v spoločnosti, najmä
majetkovej. Žalobca tvrdil, že preukázal zákonné predpoklady vzniku zodpovednosti žalovaného za

škodu, s tým, že k výške škody žiadal nariadiť znalecké dokazovanie, oproti čomu žalovaný primárne
namietal nedostatok pasívnej legitimácie. Žalovaný rozporoval, že by jeho konaním došlo k porušeniu
povinnosti, namietal nepreukázanie vzniku škody a príčinnú súvislosť. Práve pre skutkové posúdenie
(ne)dôvodnostižalobouuplatnenéhonárokunazaplateniesumy10.000.000Eurspríslušenstvomztitulu
náhrady škody bolo pred okresným súdom vykonané dokazovanie. Krajský súd v súvislosti s vykonaným

dokazovaním poukazuje na skutkové zistenia a právne závery okresného súdu, s ktorými súhlasí.

53. Odvolací súd uvádza, že v súdnom konaní o nároku na náhradu škody je povinnosťou žalobcu
preukázať, že došlo k určitému skutku, z ktorého je vyvodzovaná zodpovednosť žalovaného zanesplnenie povinností ustanovených Obchodným zákonníkom. Posúdenie, či skutok je porušením
povinností stanovených Obchodným zákonníkom, je posúdením právnym, ktoré patrí súdu. Poškodený
preukazuje skutkové okolnosti, ktoré po právnej stránke hodnotí súd. Pretože predmetom konania

bol nárok žalobcu na náhradu škody, bolo jeho povinnosťou preukázať základné predpoklady
tejto zodpovednosti, a to predovšetkým predpoklad porušenia povinností žalovaným stanovených
Obchodným zákonníkom.

54. V súvislosti s uplatneným nárokom žalobcu a obranou žalovaného krajský súd poukazuje na

rozhodnú právnu úpravu, ktorú považoval za potrebné zacitovať.

55. Podľa ust. § 757 Obchodného zákonníka pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením
povinností ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl..

56. Podľa ust. § 373 Obchodného zákonníka kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je

povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo
spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

57. Podľa ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju
pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou

a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a
pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať
mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo
spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej
pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích

osôb pred záujmami spoločnosti.

58. Podľa ust. § 194 ods. 6 písm. a), e) Obchodného zákonníka členovia predstavenstva, ktorí porušili
svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú
tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že

a) poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
e) vydá akcie v rozpore s týmto zákonom.

59. Podľa ust. § 191 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom
spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene.

60. Odvolací súd vo všeobecnosti uvádza, že ust. § 373 a nasl. Obchodného zákonníka upravujú
zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností, ktoré vyplývajú zo záväzkového vzťahu
obchodno-právnej povahy. Z ust. § 373 a § 757 Obchodného zákonníka vyplýva, že všeobecná
zodpovednosť za škodu, upravená v § 373 až § 386 sa vzťahuje len na škodu, ktorá je spôsobená

porušením povinnosti zo záväzku. Za škodu zodpovedá ten, kto poruší povinnosť zo záväzku, a to z
obchodno-záväzkových vzťahov tak, ako sú vymedzené v ust. § 261 a § 262. V zmysle ust. § 757
Obchodnéhozákonníkasaúpravazodpovednostivzmysle§373anasl.naprípadyporušeniapovinností
zakotvených v Obchodnom zákonníku vzťahuje. Z uvedeného vyplýva, že nárok na náhradu škody
podľa Obchodného zákonníka teda môže vzniknúť aj z porušenia inej, ako záväzkovej povinnosti, avšak

za splnenia zákonom vyžadovaných predpokladov, vyplývajúcich z ust. § 373 Obchodného zákonníka.
Ustanovenie§757takrozširujeaplikáciuustanoveníonáhradeškodyajnaškoduspôsobenúporušením
povinností stanovených Obchodným zákonníkom. Takto sa ustanovenia o zodpovednosti za škodu
použijú aj na škodu spôsobenú porušením povinností uvedených v I. a II. Obchodného zákonníka (ide
najmä o porušenie povinností uvedených v ustanoveniach o obchodných spoločnostiach, o obchodnom

tajomstve, obchodnom mene a nekalej súťaži).

61. Krajský súd sa nestotožnil s námietkou žalovaného, vyjadrenou na výzvu krajského súdu podľa ust.
§ 382 CSP, že na daný prípad nie je možné aplikovať § 757 v spojení s § 373 Obchodného zákonníka.
Nebolo sporné, že žalobca a žalovaný neboli v zmluvnom vzťahu, nemohlo teda dôjsť k porušeniu

povinností zo záväzku, avšak boli v inom právnom vzťahu, keď žalobca tvrdil porušenie povinností
uvedených v prvej a v druhej časti Obchodného zákonníka. Pre zodpovednosť za škodu i cez úpravu v §
757 Obchodného zákonníka a jej vznik je však potrebné preukázať zákonné predpoklady, a to porušenie
povinnosti stanovenej Obchodným zákonníkom, vznik škody a príčinnú súvislosť.62. V súvislosti s posudzovaním splnenia zákonných predpokladov pre vznik zodpovednosti za škodu
odvolací súd zvýrazňuje to, že určujúcim bol skutkový stav k dátumu, kedy malo k škodovej udalosti

dôjsť a k tomuto momentu boli určujúce a rozhodujúce skutočnosti tak, ako vyplývali z vykonaného
dokazovania, pretože v prípade porušenia povinnosti sa uvedené posudzuje vždy k stavu, kedy malo
k tomuto porušeniu dôjsť.

63. K prvému zákonnému predpokladu krajský súd zvýrazňuje to, žalovaný ako právnická osoba je

umelou imaginárnou konštrukciou, ktorej vznik, trvanie, spôsob a rozsah konania, zánik a sprievodné
znaky sú možné len to takej miery, do akej ich predpokladá zákon. Právnická osoba koná navonok
prostredníctvom štatutárneho orgánu, pričom konanie štatutárneho orgánu sa považuje za osobné
konanie právnickej osoby. Všetka činnosť právnickej osoby sa prejavuje prostredníctvom fyzických osôb,
ktoré sú buď jej orgány, alebo ktoré z iného právneho dôvodu za ňu konajú. Skutočnosť, že fyzické osoby
konajú v mene právnickej osoby, je významná len z toho hľadiska, že právne následky konania urobené

v medziach zákona, zmlúv a stanov za právnickú osobu postihujú túto osobu. Konanie štatutárnych
orgánov sa považuje za konanie právnickej osoby, keďže štatutárny orgán prejavuje vôľu právnickej
osoby.

64. V danom prípade žalobca v žalobe a aj v podanom odvolaní tvrdil protiprávne konanie členov

predstavenstva žalovaného (pôvodne ZTS strojárne, a.s., ďalej ,,žalovaný“), t.j. v rozpore s ust. § 194
ods. 5 Obchodného zákonníka, a to E.. X. D. a E.. W. Q., spočívajúce v porušení povinnosti členov
štatutárneho orgánu v tom, že umožnili a na základe požiadavky žalobcu konajúceho p. N. M. zvolať
MVZ žalovaného dňa 10.09.2010, zúčastniť sa na ňom, hlasovať na ňom vrátane prijatia rozhodnutí -
uznesení. V súvislosti s týmto tvrdením žalobcu i odvolací súd v zhode s okresným súdom poukazuje

na konanie vyvolané žalobou žalobcu na Okresnom súde Námestovo zo dňa 01.03.2017 vedenou pod
sp. zn. 5Cb/92/2010, ktorou sa domáhal o.i. určenia neplatnosti uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č.
4 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 10.09.2010 z dôvodu, že v čase konania
MVZ žalobcu ako akcionára žalovaného (v tom konaní žalovaného v 1/ rade) zastupovali a konali za
neho osoby prezentujúce sa postavením jediného akcionára, ktoré neboli za neho oprávnené konať. V

tomto druhu konania v rámci vyhodnocovania splnenia hmotnoprávnych podmienok vyžadovaných ust.
§ 131 ods. 1 a 2 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka bol o. i. posudzovaný postup žalovaného
(predstavenstva) pri zvolávaní MVZ a konaní MVZ vo väzbe na oprávnenosť konania osoby vystupujúcej
za žalobcu. Krajský súd v Žiline v rozhodnutí sp. zn. 13Cob/24/2018 zo dňa 12.12.2018, ktorým
rozhodoval o odvolaní žalobcu voči rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/92/2010-734 zo

dňa 28. marca 2017 k námietke žalobcu o neoprávnenom zásahu do spoločnosti žalobcu tretími
osobami v súvislosti so zvolaním a konaním tohto MVZ v odsekoch 75. a 76. odôvodnenia rozhodnutia
vyjadril záver, od ktorého sa ani v tomto konaní nemá dôvod, na základe posúdenia okresným súdom
vykonaných dôkazov, odchýliť. Uvedené rozhodnutie Krajského súdu v Žiline bolo podrobené prieskumu
v žalobcom vyvolanom dovolacom konaní a Najvyšší súd SR rozhodnutím sp. zn. 4Obdo/85/2019 zo

dňa 29.10.2020 dovolanie žalobcu odmietol, pričom na margo záverov krajského súdu doplnil, že tieto
možno považovať za logické, ústavne udržateľné, neodporujúce aplikovanej právnej úprave.

65. I v tomto sporovom konaní podľa Vyhlásenia akcionára zo dňa 10.9.1010 k zvolaniu
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zvolaného na deň 10.9.2010 (č.l. 258 spisu), žalobca

prostredníctvom konajúcej osoby (na základe plnej moci zo dňa 06.09.2010) prehlásil, že ako akcionár
požiadal o zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. a navrhol i program
predmetného valného zhromaždenia a prevzal pozvánku s tým, že so zvolaním a konaním predmetného
valného zhromaždenia súhlasí. Podľa bodu 6. Rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti SEAFLY
ESTATE a.s., urobeného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia zo dňa 06. septembra 2010

(č.l. 269 spisu) sa do funkcie člena predstavenstva a súčasne predsedu predstavenstva spoločnosti
SEAFLY ESTATE a.s. volí p. N. M. s dňom vzniku funkcie dňa 06. septembra 2010. Podľa Listiny
prítomných na MVZ žalovaného konaného dňa 10.09.2010 (č.l. 261 spisu) bol žalobca zastúpený
štatutárom, splnomocnený - N. M. na základe predloženého plnomocenstva (č.l. 263 spisu). Z údajov z
úplného výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 1408/B,

spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s. (č.l. 265 - 268 spisu), vyplýval zápis štatutárneho orgánu žalobcu: X.
D., D. V., N. M. so vznikom funkcie 06.09.2010 a v časti ,,Ďalšie právne skutočnosti“ bol uvedený zápis:
Rozhodnutie jediného akcionára zo dňa 06.09.2010 (od 15.09.2010). V Notárskej zápisnici N 114/2010,
NZ 32554/2010, NCRls 33067/2010 zo dňa 13.9.2010, ktorou bol osvedčený priebeh MVZ spoločnostiZTS strojárne, a.s. konaného dňa 10.09.2010, v jej bode 1. bolo konštatované, že ,,mimoriadne
valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú prítomní akcionári vlastniaci 100%
základného imania“. Na MVZ žalovaného konanom dňa 10.09.2010, podľa druhého odseku zápisnice

na č.l. 259 spisu bolo konštatované, že …,,akcionár SEAFLY ESTATE a.s. sa pri prezentácii preukázal
originálom rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s. o zmene predstavenstva
v spoločnosti, podaným návrhom na zápis tejto skutočnosti do obchodného registra ako i potvrdením
podania tohto návrhu“. Z uvedeného je potrebné konštatovať, že osobou N. M. konajúcim za žalobcu
boli predložené listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti žalobcu, zmene

v jeho štatutárnych orgánoch.

66. K tvrdeniu o porušení povinnosti členov predstavenstva žalovaného vyjadrených v § 194 ods. 5
Obchodného zákonníka odvolací súd zotrváva na svojom názore, že uvedené ustanovenie Obchodného
zákonníka ukladá členom predstavenstva povinnosť postupovať s náležitou odbornou starostlivosťou,
v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov, t.j. aj pri zvolávaní MVZ a konaní MVZ,

avšak zákon nevymedzuje do akej miery sa majú skúmať tie - ktoré predložené listiny akcionárom, najmä
týkajúce sa prijatých rozhodnutí vo vnútri jeho spoločnosti, ak skúmanie ich obsahu do právomoci členov
predstavenstva žalovaného nespadá. Predstavenstvo žalovaného tak, ako i každej inej spoločnosti, je
povinné zaobstarať si všetky dostupné informácie, no nie je oprávnené skúmať platnosť či neplatnosť
prijatého rozhodnutia jediného akcionára, či platnosť, resp. neplatnosť plnomocenstva, a toto hodnotiť

a vyslovovať. Zákonná úprava neukladá žalovanému vnútorné pomery akcionára, okrem obvyklej
starostlivosti skúmať/preverovať, teda neurčuje hĺbku skúmania týchto pomerov. V tejto súvislosti
odvolací súd poukazuje i na to, že princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods. 3 Obchodného
zákonníka platí, pokiaľ nie je predložené iné konštitutívne rozhodnutie. Pri deklaratórnom charaktere
zápisov môžu ich účinky nastať aj pred dňom zápisu do obchodného registra za predpokladu, že tretia

osoba má vedomosť o týchto údajoch alebo o obsahu listín ešte pred zápisom do obchodného registra,
čo znamená, že vo vzťahu k tretej osobe je účinný iný právny stav ako bol zverejnený v obchodnom
registri. To znamená, že odo dňa nadobudnutia vedomosti treťou osobou o zmene v osobe štatutárneho
orgánu je táto skutočnosť voči nej účinná, t.j. aj pred zápisom tohto údaju do obchodného registra.
Pokiaľ tak na MVZ žalovaného konanom dňa 10.09.2010 boli osobou N. M. konajúcou za žalobcu

predložené listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti žalobcu, zmene v
jeho orgánoch (vo vzťahu ku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky týchto zmenených
údajov voči žalovanému pred ich zápisom do obchodného registra negujúce princíp negatívneho
princípu materiálnej publicity. Z uvedeného nebolo možné konštatovať preukázané porušenie povinnosti
žalovaným stanovenej Obchodným zákonníkom, cez konanie v tom čase jeho členov predstavenstva.

67. Ak žalobca v žalobe tvrdil porušenie povinností predstavenstva žalovaného, a tým zodpovednosť
žalovaného cez úpravu v ust. § 194 ods. 6 Obchodného zákonníka, tak uvedené nebolo namieste, a
nebolo preukázané ani porušenie povinnosti žalovaného, ktorý by mal zodpovedať za konanie svojho
predstavenstva, ktoré predstavenstvo vyjadruje vôľu žalovaného navonok, teda nebolo preukázané

také konanie žalovaného, ktoré zodpovedalo kritériám vyžadovaným § 757 Obchodného zákonníka
cez úpravu v § 373 Obchodného zákonníka, teda porušenie povinností stanovených Obchodným
zákonníkom.

68. Žalobca tvrdil existenciu príčinnej súvislosti medzi zvolaním MVZ predstavenstvom žalovaného a

škodou na strane žalobcu, pretože, ak by nedošlo ku konaniu MVZ žalovaného, prijatiu uznesení, a
tým zmene stanov, vydaniu hromadnej akcie a jej odovzdaniu vtedajšiemu predsedovi predstavenstva
SEAFLY ESTATE a.s., tak by nemohlo dôjsť k odpredaniu tejto hromadnej akcie, čím mala vzniknúť
žalobcovi škoda.

69. Krajský súd vo vzťahu k príčinnej súvislosti vo všeobecnosti považuje za potrebné uviesť, že o vzťah
príčinnej súvislosti (kauzálny nexus) ide pri priamej väzbe javov (objektívnych súvislostí), v rámci ktorého
jeden jav (príčina) vyvoláva druhý jav (následok) a otázka príčinnej súvislosti môže byť vždy riešená
len v konkrétnych súvislostiach. Pri zisťovaní príčinnej súvislosti treba škodu izolovať od všeobecných
súvislostí a skúmať, konkrétne ktorá príčina ju vyvolala. Pritom nie je rozhodujúce časové hľadisko, ale

vecná súvislosť príčiny a následku: časová súvislosť ale napomáha pri posudzovaní vecnej súvislosti.
V postupnom slede javov je každá príčina niečím vyvolaná (sama je následkom niečoho) a každý ňou
spôsobený následok sa stáva príčinou ďalšieho javu. Zodpovednosť však nemožno robiť závislou na
neobmedzenej kauzalite. Atribútom príčinnej súvislosti je „priamosť“ pôsobenia príčiny na následok, priktorej príčina priamo (bezprostredne) predchádza následku a vyvoláva ho. Vzťah príčiny a následku
musí byť preto priamy, bezprostredný, neprerušený - nestačí, ak je iba sprostredkovaný. Pri zisťovaní
príčinnej súvislosti treba v dôsledku toho skúmať, či v komplexe skutočností prichádzajúcich do úvahy

existuje skutočnosť, s ktorou zákon spája zodpovednosť za škodu. Porušením právnej povinnosti je
mienený objektívne vzniknutý rozpor medzi tým, ako škodca skutočne koná, prípadne opomenul konať,
a tým ako konať mal, aby jeho konanie zodpovedalo povinnosti uloženej právnym predpisom, či inou
právnou skutočnosťou.

70. Odvolací súd poukazuje na to, že uznesenia MVZ žalovaného prijaté dňa 10.09.2010, konkrétne č. 4,
podľa ktorého ,,mimoriadne valné zhromaždenie v plnom rozsahu schvaľuje zmenu stanov spoločnosti
ZTS Strojárne, a s., a to v súlade s predloženým písomným návrhom zmien stanov, ktorý tvorí
prílohu tejto zápisnice“ boli výsledkom hlasovania prítomných akcionárov a nešlo o konanie členov
predstavenstva a ani spoločnosti. Zároveň uvedené uznesenia vrátane uznesenia č. 4, podstatou
ktorého bolo schválenie a) postupu pri zrušení, resp. vyhlásení listinných akcií za neplatné na

základe žiadosti akcionára, b) postupu pri výmene akcií, sú v zmysle § 131 ods. 5 Obchodného
zákonníka na základe právoplatného súdneho rozhodnutia záväzné pre každého. Žalovaný, členovia
jeho predstavenstva na základe prijatého uznesenia valného zhromaždenia týkajúceho sa zmeny stanov
(uznesenie č. 4), na základe žiadosti akcionára SEAFLY ESTATE a.s. zo dňa 10.09.2010 (č.l. 161 rub,
162 spisu - osvedčenie pravosti podpisu) na zasadnutí dňa 14.9.2010 rozhodlo o zrušení hromadnej

akcie na meno v listinnej podobe, č. H130.000/181 a vydaní novej hromadnej akcie č. HA 01/130.000
(č.l. 165 rub - 166 spisu) mu vydalo hromadnú akciu, ktorú mu odovzdalo (v tom čase zápis štatutárneho
orgánu žalobcu v obchodnom registri), ktorá okolnosť bola zverejnená v Obchodnom vestníku č. 183C z
23. septembra 2010 (č.l. 169 a nasl. spisu). Ak následne došlo k uzatvoreniu Zmluvy o kúpe akcií zo dňa
17.09.2010 uzavretej medzi žalobcom a tretím subjektom, CLAIMS, s.r.o., tak je potrebné súhlasiť so

žalovaným v tom, že jeho konanie so založením tohto právneho vzťahu nemá žiadnu súvislosť. V tomto
prípade išlo o uzatvorenie dvojstranného právneho vzťahu, na ktorom žalovaný neparticipoval. Predsa
uzatvoreniu zmluvy predchádza zmluvné vyjednávanie strán tohto úkonu, teda proces, v ktorom sa tvorí
obsahzmluvy,ktorýkončíokamihom,vktoromdánavrhovateľ(oferent)druhejzmluvnejstrane(oblátovi)
najavo, že sa cíti byť viazaný svojim prejavom vôle. Zmluva ako dvojstranný či viacstranný právny úkon

však vzniká úplným a bezpodmienečným prijatím návrhu na uzavretie zmluvy. Aj v tomto ohľade bolo
možnékonštatovaťnielenabsenciutvrdenéhokonaniažalovanéhospočívajúcehovporušenípovinnosti,
a súčasne nepreukázanie splnenia ďalšieho zákonného predpokladu, a to existenciu príčinnej súvislosti.

71. Odvolací súd len dopĺňa, že každá zo sporových strán civilného sporového konania má v závislosti

na hypotéze právnej normy celkom odlišnú a samostatnú povinnosť tvrdenia, dôkaznú povinnosť,
bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno. V sporovom konaní, kde strany stoja proti sebe a majú opačný
záujem na výsledku konania, dôkazná povinnosť zaťažuje každú zo sporových strán v celkom inom
smere. Dôkazná povinnosť, ktorá zaťažuje žalobcu, sa týka iných tvrdení, než dôkazná povinnosť, ktorá
zaťažuje žalovaného. Pokiaľ sa žalobca domáhal uplatneného nároku z titulu náhrady škody, bol povinný

preukázať kumulatívne splnenie zákonných predpokladov pre vznik tohto zodpovednostného nároku, k
čomu nedošlo.

72. Krajský súd uvádza, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie preskúmal výhradne v rozsahu a
z dôvodov uvedených žalobcom v podanom odvolaní, zaoberal sa tými otázkami, ktoré boli nevyhnutné

a mali podstatný význam pre rozhodnutie o nároku žalobcu a pre rozhodnutie o jeho odvolaní. Odvolací
súd konštatuje, že okresný súd spoľahlivo zistil skutkový stav, ktorý aj vecne správne posúdil. Ak
ani jeden z odvolacích dôvodov žalobcu nebol relevantný, a tak nezakladal dôvod ani na zmenu
napadnutého rozsudku okresného súdu ani na jeho zrušenie a vrátenie súdu prvej inštancie na nové
konanie. Z vyššie uvedených záverov preto bolo potrebné rozsudok okresného súdu ako vecne správny

potvrdiť podľa § 387 ods. 1 CSP, pričom v podrobnostiach sa odkazuje za aplikácie § 387 ods.
2 CSP na podrobné zdôvodnenie rozsudku okresného súdu. Osobitne výrok o nároku na náhradu trov
konania pred okresným súdom odvolaním žalobcu nebol napadnutý, avšak ako výrok závislý od výroku
vo veci samej bol rovnako potvrdený ako vecne správny.

73. Vo vzťahu k svojim zhodnoteniam a záverom odvolací súd uvádza, že pokiaľ rozvinul svoju
argumentáciu pri vysporiadaní sa s odvolacími dôvodmi žalobcu, tak tento jeho postup bol v
súlade podporne aj s rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Cdo/147/2011
zo dňa 25.04.2012, z ktorého vyplýva, že ak sa odvolací súd stotožní so závermi okresného súdu,tak nedochádza k porušeniu zákona, ak v odôvodnení svojho rozhodnutia skonštatoval správnosť
rozhodnutia okresného súdu a navyše rozviedol tiež vlastnú argumentáciu.

74. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1, § 255
ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. Vzhľadom k tomu, že v odvolacom konaní so svojim podaným odvolaním
žalobca nebol úspešný, bolo krajským súdom rozhodnuté tak, že žalovaný má voči žalobcovi nárok na
plnú náhradu trov odvolacieho konania.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.
Podľa ust. § 428 CSP v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
Podľa ust. § 429 ods. 1 CSP dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie

a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom.
Podľa ust. § 429 ods. 2 CSP povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,

c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
akichzamestnanecalebočlen,ktorýzanekonámávysokoškolsképrávnickévzdelaniedruhéhostupňa.
Podľa ust. § 430 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na podanie dovolania.
Podľa ust. § 420 CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,

c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

Podľa ust. § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k
vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva
táto vada.

Podľa ust. § 421 CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,

b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

Podľa ust. § 432 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právneposúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia.

Podľa ust. § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania
pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom.

Podľa ust. § 434 CSP dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania.

Podľa ust. § 435 CSP v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného
dovolania.