Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, September 21, 2020

Súd: Okresný súd Námestovo
Spisová značka: 5Cb/38/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5814205939
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 09. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Kyseľová

ECLI: ECLI:SK:OSNO:2020:5814205939.15

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Námestovo, sudkyňou JUDr. Gabrielou Kyseľovou, v právnej veci žalobcu: SEAFLY

ESTATE, a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 35
718 421, právne zastúpený: MAJCHRÁK & MAJCHRÁK, advokáti, s.r.o., so sídlom 023 05 Nová Bystrica
850, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: HERN, s.r.o. so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo,
IČO: 36 381 047, právne zastúpený: Karkó s.r.o., advokátska kancelária so sídlom Sad na Studničkách
1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121, v konaní o náhradu škody 10.000.000,- Eur, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a.

II. Žalovanému sa proti žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou podanou na súd dňa 10.09.2014, po jej čiastočnom späťvzatí podaním zo dňa 22.09.2016
sa žalobca domáhal proti žalovanému náhrady škody vo výške 10 000 000 Eur.

2. Žalobu odôvodnil tým, že dňa 10.9.2010 sa v Advokátskej kancelárii JUDr. Kubík, Kovár a partneri na
adrese Vajnorská 8/A v Bratislave konalo mimoriadne valné zhromaždenie (ďalej len „MVZ“) žalovaného
(pred zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti na s.r.o.), na ktorom sa prezentovalo 100% hlasov
akcionárov. Za spoločnosť žalobcu sa ako osoba oprávnená konať v jeho mene dostavil a prezentoval

N. M.. Programom tohto MVZ bolo: 1. Otvorenie rokovania valného zhromaždenia, 2. Voľba orgánov
MVZ, 3. Odvolanie a voľba Členov dozornej rady, 4. Zmena stanov spoločnosti, 5. Záver. Priebeh MVZ
bol osvedčený do Notárskej zápisnice notárkou JUDr. Máriou Sporkovou so Sídlom Vajnorská 1( 831
04 Bratislava, N 114/2010, Nz 32554/2010, NCRIs 33067/2010 zo dňa 13.9.2010. Touto notárskou
zápisnicou bolo osvedčené aj prijatie rozhodnutí MVZ - uznesení: č. 1 - o voľbe orgánov MVZ, č. 2 - o
odvolaní členov dozornej rady, č. 3 - o voľbe členov dozornej rady, č. 3a - o voľbe člena dozornej rady,
č. 4 - o schválení zmeny stanov spoločnosti, ktorými boli doplnené o postup pri zrušení listinných akcií a

bol stanovený postup pri výmene hromadných akcií na jednotlivé akcie a naopak na základe požiadavky
akcionára. Žalobca ku dňu konania MVZ dňa bol akcionárom žalovaného a v spoločnosti vlastnil 130 000
kusov akcií, čo predstavovalo 50,19 % podiel na základnom imaní, teda bol jeho majoritným akcionárom.
Z dôvodov, že konanie valného zhromaždenia žalobca považuje za nezákonné a teda neplatné, uplatnil
svoj nárok na súde a konanie sa vedie pod sp. zn. 5Cb/92/2010.

3. Vo vzťahu ku skutkovému základu žaloby žalobca v žalobe tvrdil nasledovne:

Ku zmene v personálnom obsadení orgánov spoločnosti žalobcu došlo na základe protiprávneho
konania skupiny osôb a v súvislosti s ich podvodným konaním boli zapísané ako členovia štatutárneho
orgánu - predstavenstva a dozornej rady spoločnosti žalobcu. Stalo sa to na základe rozhodnutiajediného akcionára spoločnosti, za ktorého sa označila a vyhlásila spoločnosť EXPRES SLOVAKIA,
s.r.o., IČO: 36 487 601, so sídlom v Galante, a ktorá najskôr dňa 06.09.2010 a potom aj dňa
21.09.2010 o týchto zmenách prijala v rámci výkonu pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti

žalovaného rozhodnutia. V čase konania MVZ žalovaného dňa 10.09.2010, zaprezentovaná osoba za
spoločnosť žalobcu N. M., žalobcu nemohla zastupovať, pretože faktický stav vo vnútri spoločnosti,
teda to, že spoločnosť má viacerých akcionárov a títo legitímnym spôsobom prostredníctvom valného
zhromaždenia nikdy ku zmene v orgánoch spoločnosti nepristúpili, sa nezmenil a teda táto osoba konala
zo žalobcu len účelovo a na prospech skupiny osôb, ktorá mohla mať z takéhoto postupu prospech.

Skutočnosť, že spoločnosť žalobcu nemala nikdy jediného akcionára preukazuje výpis z účtu majiteľa
cenných papierov CDCP, a.s. Bratislava zo dňa 5.10.2010 a tiež zo dňa 27.10.2010.

4. Z dôvodu, že skutoční akcionári spoločnosti žalobcu tým, že títo boli konaním osoby, ktorá sa označila
za jediného akcionára a dosiahla zmenu zápisu v obchodnom registri, že je jediným akcionárom
spoločnosti(žalobcapodotýka,žeažvčasepokonaníMVZ10.09.2014-bližšievtextežalobyďalej),boli

zbavení svojich akcionárskych práv v spoločnosti a kedy vzhľadom na majetok spoločnosti a hodnotu
im patriacich akcií došlo ku škode veľkého rozsahu, podali osoby legitímne akcionármi ustanovené
do funkcií členov predstavenstva spoločnosti žalobcu dňa 6.10.2010 trestné oznámenie na Generálnu
prokuratúru SR. Vec je vedená v súčasnom období (bolo začaté trestné stíhanie a vznesené obvinenie)
pred Odborom boja proti korupcii Úradu boja proti korupcii Prezídia policajného zboru Slovenskej

republiky v Bratislave (konanie ČVS: PPZ- 275/BPK-B-2010) - teraz Ministerstvo vnútra SR, Prezídium
Policajného zboru, Národná kriminálna agentúra, národná jednotka finančnej polície, Pribinova 2, 812
72 Bratislava ČVS:PPZ-251/NKA-FP-BA-2012. Z trestno-právneho podvodného konania skupiny osôb
vo vzťahu ku spoločnosti žalobcu je potrebné uviesť, kde sa prejavili dôsledky potreby vykonania zmien
zápisu v jeho orgánoch zastupujúcich spoločnosť navonok a teda to, že tieto dôsledky sa prejavili práve

v spoločnosti žalovaného a to prijatím rozhodnutí na MVZ dňa 10.9.2010. Je preukázané, že následne
po konaní mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorého neplatnosti prijatých uznesení sa žalobca
domáha žalobou v konaní 5Cb/92/2010 (MVZ 10.9.2010) dňa 14.9.2010 požiadali osoby neoprávnene
konajúce za žalobcu žalovaného (v tom čase a.s.) o vydanie hromadnej akcie v prospech akcionára -
spoločnosti SEAFLY ESTATE, a.s. - žalobcu, ktorej požiadavke žalovaný vyhovel. Následne hneď po

zápise do zoznamu akcionárov bola dňa 17.09.2010 uzavretá kúpna zmluva o prevode akcií, ktorú za
žalobcu podpísali osoby N.. M. a D. V.. Nadobúdateľom akcií sa mala podľa zmluvy stať spoločnosť
CLAIMS, s.r.o..K neoprávnenosti konania za osobu žalobcu na MVZ konanom dňa 10.09.2010 uviedol,
že rozhodnutie zo dňa 6.9.2010, ktoré mal prijať akože jediný akcionár spoločnosti žalobcu vykonávajúci
pôsobnosť valného zhromaždenia - spoločnosť EXPRESS SLOVAKIA, s.r.o., bolo podpísané niekým

inýmakoosoboumajúcouoprávneniezatútospoločnosťkonaťakokonateľ(rozhodnutiebolopodpísané
H. N., nar. XX.XX.XXXX, bytom M., pričom za spoločnosť EXPRESS SLOVAKIA, s.r.o. mal konať
H. N., nar. XX.X.XXXX, bytom F., čomu zodpovedá výpis z OR na túto spoločnosť). Pravdepodobne
pre zistenie tohto nedostatku pri podvodnom rozhodnutí zo dňa 06.09.2010 bolo prijaté nové, úplne
zhodné rozhodnutie dňa 21.9.2010, ale už osobou, ktorá mohla konať za spoločnosť EXPRESS

SLOVAKIA, s.r.o. podľa výpisu z OR. V čase konania MVZ 10.09.2010 si členovia predstavenstva
spoločnosti žalovaného uvedené skutočnosti, keďže osoba vystupujúca za spoločnosť žalobcu N. M.,
nedisponoval výpisom z OR, ktorý by uvedené skutočnosti preukazovali, nepreverili. Vo vzťahu ku
spoločnosti žalovaného žalobca mal za potrebné vzhľadom na ďalšie odôvodnenie opodstatnenosti
tejto žaloby poukázať aj na nesplnenie si povinností členov dozornej rady a ďalších orgánov MVZ vo

vzťahu k podmienkam vykonania MVZ. Pre úplnosť uviedol, že z listiny prítomných na MVZ žalovaného
dňa 10.9.2010 je zrejmé, že tohto sa zúčastnila aj spoločnosť CLAIMS, s.r.o., ktorá o sebe tvrdí, že
je akcionárom spoločnosti žalovaného. Akcionárom spoločnosti sa mala stať na základe kúpy akcií
žalovaného a to uzavretou zmluvou o kúpe a predaji cenných papierov zo dňa 18.03.2004. Uvedený
právny úkon a legitimitu tejto spoločnosti ako akcionára žalovaného žalobca od počiatku rozporuje.

5. Ďalším akcionárom spoločnosti žalovaného je označovaná spoločnosť NOGIZAKA LIMITED so
sídlom na Cypre, na ktorú spoločnosť CLAIMS, s.r.o. previedla časť svojich „domnelých" akcií v
spoločnosti žalovaného, a ktorá sa taktiež prezentovala na MVZ dňa 10.09.2010. Obe tieto spoločnosti
mali záujem, vzhľadom na obsah prijatej zmeny stanov spoločnosti žalovaného v uznesení č. 4 na tom,

aby, čo aj vedome protiprávne, takúto zmenu dosiahli vykonaním mimoriadneho valného zhromaždenia.
Keďže majú vedomosť o tom, že na prijatie zmeny stanov je potrebná kvalifikovaná väčšina hlasov
akcionárov, potrebovali na to najskôr dosiahnuť zmenu v spoločnosti žalobcu a potom im už nič nemalo
brániť v tom, aby cestou pravdepodobne nimi ovládanej spoločnosti žalobcu ku času konania MVZ dňa10.9.2010 prijali aj takéto rozhodnutia. Záujem na takomto riešení stavu v spoločnosti mali uvedené
subjekty aj z dôvodu, že od roku 2004 žalobca vedie proti spoločnosti viaceré súdne spory, v ktorých sa
domáha ochrany svojich akcionárskych práv práve pre správanie sa uvedených spoločností pri výkone

žalobcom tvrdených im nepatriacich akcionárskych práv. Ide o súdne konania pred OS Dolný Kubín č.k.
9Cb/144/2005, OS Námestovo č.k. 2Cb/37/2008, či konanie č. 5Cb 26/2008.

6. Na osobu F. ako zvoleného nového člena dozornej rady žalovaného poukazoval z dôvodu, že
tento je advokátom a zastupoval spoločnosť CLAIMS, s.r.o. v inom konaní pred súdom, kde práve

spoločnosť CLAIMS, s.r.o. na základe už v texte vyššie uvedenej skutočnosti o uzavretí kúpnej zmluvy
o prevode cenných papierov zo dňa 18.03.2004 tvrdila, že je akcionárom žalobcu a domáhala sa zápisu
do zoznamu jej akcionárov. Stav spoločnosti žalobcu poznal a ak sa dozvedel o tvrdených zmenách, vo
vzťahu ku ktorým začali za spoločnosť žalovaného osoby, ktoré predtým s touto spoločnosťou nemali
nič spoločné, je zaujímavé, že nielen ako člen orgánu žalovaného - DR, ale aj ako osoba znalá práva
uvedené tvrdenia neskúmal a nepreveril. Práve naopak, z obsahu zápisnice o priebehu MVZ žalovaného

zo dňa 10.9.2010 je zrejmé, že toto sa konalo práve v Advokátskej kancelárii, v ktorej mal F. ako
advokát účasť, čo u žalobcu potvrdzuje presvedčenie, že o uvedených skutočnostiam vedomosť mal,
ale na ochranu legitímneho akcionára - žalobcu, nekonal. Opakujeme, že spoločnosť žalobcu sa na
MVZ prezentovala zástupcom, ktorý v tom čase nebol zapísaný do obchodného registra ku dňu konania
tohto MVZ.

7. MVZ žalovaného za účasti spoločnosti žalobcu, ktorá mala byť ovládaná v čase jeho konania akože
jediným akcionárom, za ktorého sa vtom čase označovala spoločnosť EXPRES SLOVAKIA, s.r.o., bolo
vedome zmanipulované a vedome účelové, lebo spoločnosti CLAIMS, s.r.o. a NOGIZAKA LIMITED ako
jediní potrebovali dosiahnuť zmenu stanov za akúkoľvek cenu a tak dosiahnuť aj to, aby sa protiprávne

mohli vydať nové akcie a pristúpili k tomu, že na základe protiprávnych úkonov za spolupráce s
osobami spriahnutými proti právam spoločnosti žalobcu dosiahli na MVZ 10.09.2010 zmenu stanov, ku
ktorej inak bez súhlasu legitímneho majoritného akcionára, ktorým je žalobca, by nemohlo dôjsť. Toto
všetko sa potvrdilo tým, že keď dňa 27.10.2010 boli opätovne zapísané legitímne orgány spoločnosti
žalovaného do obchodného registra a následne sa v CDCP, a.s. zaujímali o stav účasti spoločnosti

žalobcu v spoločnostiach, v ktorých vlastnil akcie, tak zistili, že v spoločnosti žalovaného už nie je na
žalobcu vedené vlastníctvo žiadnych akcií. Z toho vyplýva, že žalovaný pripustil - za neho na MVZ
konajúce osoby štatutárneho zástupcu a za orgány RVZ konajúce osoby - právnička JUDr. L. Z., aby
na základe požiadaviek "jeho akcionárov" došlo ku zrušeniu pôvodných akcií a ich nahradeniu novými,
pravdepodobne hromadnými akciami, na základe protiprávne prijatých zmien stanov spoločnosti a

následne dopomohol k tomu, aby aj akcie spoločnosti v spoločností žalovaného patriacich žalobcovi boli
prevedené na iné osoby.
8. Vo vzťahu k vyššie uvedenému uviedol, že mu bola spôsobená škoda minimálne v rozsahu: priamej
strate akcií predstavujúcich podiel akcionárskych práv na spoločnosť na spoločnosti v pomere 50,19
% a podiel 49,81 % akcií s perspektívou tieto získať v súvislosti s predkupným právom patriacim

akcionárovi, čo vzhľadom na preukázaný majetkový stav spoločnosti pri nezákonnej premene jej právnej
formy podľa znaleckého posudku predstavuje sumu 8 598 800 Eur. A ujmu na nevyplatenom zisku pre
stratu možnosti ovládať vývoj spoločnosti po zániku účasti ako akcionára na nej a súvisiaceho vývoju
akcionárskychprávpredstavujúcuvofinančnomvyjadreníminimálnesumu11401200Eur. Spoluškoda
žalobcu mala prestavovať 20 000 000 Eur. Zodpovednosť za škodu žalobcu je daná a to v súvislosti s

protiprávnym konaním členov jej štatutárneho orgánu - teda konaním v rozpore z na nich kladenými
požiadavkami ustanovenými obchodným zákonníkom a nečinnosťou členov dozornej rady. Uplatnenie
nárokov na náhradu škody zodpovedá aktuálnemu stavu spoločnosti a tomu, že doposiaľ žalobcovi
nebola poskytnutá súdna ochrana vo vzťahu k nim už uplatneným právom. Právne odôvodnil svoj nárok
odkazom na čl. 20 ods. 1 a 3, čl. 46 ods. 1 a 4 Ústavy SR, § 37 ods. 1 a 2 OZ, § 39, §191 ods. 1 a 2

ObZ, § 194 ods. 5, 6 a 7 a napokon aj ust. § 1 a 3 O.s.p. (účinného do 30.06.2016).

9. Žalovaný sa k žalobe vyjadril podaním doručeným súdu dňa 29.11.2016, nárok žalobcu neuznával
považujúc ho za zjavne neexistujúci bez akéhokoľvek skutkového základu a preto bezdôvodný. Vo
vzťahu k základným predpokladom nároku na náhradu škody uviedol a to A: Protiprávne konanie -

žalobca musí tvrdiť ako aj preukázať, že sa žalovaný dopustil protiprávneho konania. Ako však žalobca
tvrdí vo svojej žalobe, protiprávneho konania sa mala dopustiť „skupina osôb" tým, že sa stali (podľa
tvrdení žalobcu) dňa 06.09.2010 protiprávne členmi štatutárneho orgánu samotného žalobcu, následne
sa dňa 10.09.2010 mali ako členovia štatutárneho orgánu žalobcu zúčastniť mimoriadneho valnéhozhromaždenia (MVZ) žalovaného, ktorého zvolanie inicioval samotný žalobca, načo mali požiadať
predstavenstvo žalovaného o zrušenie a následné vydanie hromadnej akcie, k čomu došlo rozhodnutím
zo dňa 14.09.2010, pričom škoda žalobcu mala nastať potom, ako vtedajší členovia štatutárneho

orgánu žalobcu predstavenstvom žalovaného vydanú akciu odpredali spol. Claims, s.r.o.. Z vyššie
uvedeného je zrejmé, že v celom slede právnych úkonov nešlo vôbec o právne úkony žalovaného,
ale tretích osôb, resp. vtedajších členov štatutárneho orgánu žalobcu. Za úkony týchto osôb potom
pochopiteľne nemôže zodpovedať žalovaný, nakoľko právne úkony inej osoby ako žalovaného nie je
protiprávnym konaním žalovaného, ale práve tej osoby, ktorá sa tohto protiprávneho konania mala

dopustiť. Žalovaný nenesie žiadnu zodpovednosť za vnútorné pomery v spoločnosti žalobcu, na týchto
sa žalovaný žiadnym spôsobom nezúčastňoval a žalobcom tvrdené protiprávne konanie „skupiny osôb"
nie je (logicky) protiprávnym konaním žalovaného. Žalovaný nenesie zodpovednosť za to, že vtedajší
štatutárny orgán žalobcu požiadal predstavenstvo žalovaného o vydanie a odovzdanie hromadnej
akcie, ktorá žalobcovi v danom čase podľa vedeného zoznamu akcionárov patrila, žalovaný nemôže
niesť zodpovednosť za skutočnosť, že pre spory vo vnútri spoločnosti žalobcu mal byť v danom čase

štatutárnymorgánomniekto,ktonímpodľasúčasnéhoštatutárnehoorgánužalobcubyťnemal.Žalovaný
taktiež žiadnym spôsobom neparticipoval na predaji akcií zo strany žalobcu spoločnosti Claims, s.r.o.,
ktorých bol emitentom. Nešlo o právny úkon a ani iné konanie žalovaného, a preto toto tvrdené
protiprávne konanie nie je (logicky) protiprávnym konaním žalovaného. Upriamil pozornosť súdu, že
žalobca vo svojej žalobe viacero významných skutkových okolností zamlčal a to; že dňa 14.09.2010

rozhodol Okresný súd Bratislava I. o vykonaní zápisu ohľadom spoločnosti SEAFLY ESTATE, a.s. tak,
že zapísal ako štatutárny orgán žalobcu osoby, ktoré sa zúčastnili MVZ žalovaného dňa 10.09.2010.
Ak teda o perfektnosti listín preukazujúcich oprávnenie dotknutých osôb konať za žalobcu nemal
konajúci registrový súd, prečo by mal mať o nich pochybnosť žalovaný, resp. jeho štatutárny orgán ?
Vtedajší členovia štatutárneho orgánu žalovaného nevydali vtedajšiemu štatutárnemu orgánu žalobcu

novovydanú akciu skôr, ako tento predložil rozhodnutie Okresného súdu Bratislava I. o vykonaní zápisu
svojho ustanovenia do funkcie štatutárneho orgánu žalobcu. Takto ani nemuseli konať, avšak konali
z hľadiska dosiahnutia čo najväčšej miery opatrnosti a zodpovednosti. Ako môže byť považované
toto konanie členov predstavenstva žalovaného 1/ - vydanie akcie riadne zapísanému štatutárnemu
orgánu svojho akcionára zapísaného v zozname akcionárov za protiprávne ? Ďalej je potrebné poukázať

i na to, že po prevzatí žiadosti o zrušenie a vydanie novej hromadnej akcie žalobcom sa členovia
predstavenstva žalovaného obrátili na advokáta so žiadosťou o kvalifikované stanovisko ohľadom tejto
žiadosti žalobcu. Dňa 13.09.2010 bolo toto stanovisko odobrujúce tento postup poskytnuté. Opäť platí,
že členovia predstavenstva žalovaného takto ani nemuseli konať, avšak konali z hľadiska dosiahnutia
čo najväčšej miery opatrnosti a zodpovednosti. Žalovaný súčasne dňa 16.09.2010 požiadal MS SR o

zverejnenie oznámenia o zrušení a vydaní hromadnej akcie v obchodnom vestníku, k čomu v OV č.
183 (72010 dňa 23.09.2010) aj skutočne došlo. Opäť platí, že členovia predstavenstva žalovaného takto
ani nemuseli konať, avšak konali z hľadiska dosiahnutia čo najväčšej miery opatrnosti a zodpovednosti.
K tomu žalovaný predložil listinné dôkazy. Z uvedeného vyplýva, že sa žalovaný nedopustil žiadneho
protiprávneho konania. Ak žalobca hovorí vo svojej žalobe o protiprávnom konaní, ide o konanie iných

osôb ako je osoba žalovaného. Pokiaľ žalobca uvádzal, že orgány MVZ žalovaného alebo akcionári
žalovaného mali na MVZ konať neobozretne, tak táto úvaha s poukazom na vyššie uvedené vôbec
neobstojí, osoby prezentujúce sa za žalobcu boli vzápätí po konaní MVZ žalovaného na základe listín
preukazujúcich ich oprávnenie konať za žalobcu, zapísané do OR OS Bratislava I, naviac však toto
konanie orgánov MVZ žalovaného a jeho akcionárov nie je predsa konaním žalovaného, a preto za toto

konanie nemôže niesť žalovaný majetkovú zodpovednosť.

B.Príčinnásúvislosťmedziprotiprávnymkonanímavznikomškody-akoužvyplývazvyššieuvedeného,
medzi konaním žalovaného (v danom prípade so všetkého konania uvádzaného žalobcom je skutočným
konaním žalovaného iba vydanie akcií žalobcovi dňa 14.09.2010, ostatné bolo konaním iných osôb ako

žalovaného) a vznikom škody musí existovať príčinná súvislosť. Žalobca nevysvetlil, aká je príčinná
súvislosť medzi vydaním akcie v OR zapísanému štatutárnemu orgánu žalobcu (čo nie je sporné a
teda nemôže byť protiprávnym konaním) a domnelým vznikom škody, ktorá mala žalobcovi vzniknúť v
dôsledku toho, že v OR zapísaný štatutárny orgán žalobcu odpredal následne túto akciu spoločnosti
Claims, s.r.o.. Zo žaloby totiž jednoznačne vyplýva, že žalobca tvrdí, že mu vznikla škoda tým, že

(žalobca) predal predmetnú akciu spoločnosti Claims, s.r.o. a tým sa táto akcia dostala z majetkovej
sféry žalobcu, pričom žalobca považuje konanie vtedajšieho svojho štatutárneho orgánu za nelegitímne.
S týmto všetkým však žalovaný zjavne a mimo akúkoľvek pochybnosť nemá vôbec nič spoločné, nešloo konanie žalovaného, na tomto prevode nijako neparticipoval, a preto ani (logicky) nemôže niesť za
takéto konanie predchádzajúceho štatutárneho orgánu samotného žalobcu zodpovednosť.

10. V danej súvislosti je potrebné poukázať aj na právne posúdenie uplatneného nároku žalobcom,
žalobca cituje množstvo zákonných ustanovení, ktoré však nemajú žiadnu relevanciu a vyššie
uvedeného skutkového stavu sa netýkajú - § 37, § 39 OZ (neplatnosť právneho úkonu, žalovaný predsa
ani len neuskutočnil právny úkon, ktorý by mohol byť neplatný, toto ani žalobca netvrdí), § 191 ods. 1 a §
194 ods. 5 ObZ (povinnosti predstavenstva - žalobca predsa ani len netvrdí, že členovia predstavenstva

mohli konať inak ako konali, konali jediným možným spôsobom vzhľadom na ustanovenia zákona,
stanov a v neposlednom rade vzhľadom na pokyny vtedajšieho štatutárneho orgánu žalobcu,
predstavenstvo žalovaného nemalo mať odkiaľ vedomosť o vnútornom stave spoločnosti žalobcu), §
196 ods. 6 ObZ (žalobca zdôvodňuje svoj nárok na náhradu škody od tohto ustanovenia zákona, ktorý
však rieši otázku zodpovednosti predstavenstva akciovej spoločnosti voči akciovej spoločnosti, a nie
akciovej spoločnosti voči tretím osobám).

11. K spôsobenej škode, resp. jej výške - žalovaný ma za to, že sa žiadneho protiprávneho konania
nedopustil a v dôsledku žiadneho konania žalovaného nevznikla a ani vzniknúť nemohla žiadna škoda
na strane žalobcu. Napriek tomu je potrebné sa vyjadriť aj k výške škody uplatnenej žalobcom. Pôvodne
sa žalobca domáhal nároku na náhradu škody vo výške 20.000.000 eur (8.598.800 € ako domnelá

hodnota akcií žalobcu v spoločnosti žalovaného a 11.401.2006 Eur ako domnelá ujma na nevyplatenom
zisku), pričom následne toto bolo upravené na 8.500.000 eur, resp. 1.500.000 Eur). Už z tejto samotnej
skutočnosti vyplýva, že žalobca si jednoducho tieto čiastky vymyslel a uplatnil ich bez akéhokoľvek
súvisu s realitou, nehovoriac už o procesnej povinnosti tvrdenia odôvodňujúce nárok preukázať. Aj z
tohto dôvodu má žalovaný za to, že žaloba žalobcu musí byť zamietnutá.

12. Vo vzťahu k nároku žalobcu žalovaný uviedol tvrdenia žalovaného súvisiace so žalobou uplatneným
nárokom a to, že žalobca v žalobe okrajovo spomína stav spoločnosti žalovaného v r. 2004 - 2005, ako
aj skutočnosti, že podľa názoru žalobcu bola spol. Claims, s.r.o. nelegitímnym akcionárom žalovaného
a že MVZ zo dňa 10.09.2010 nejako súvisí s predchádzajúcimi spormi akcionárov. Žalovaný by tieto

tvrdenia chcel uviesť na pravú mieru a to že, v prvom rade je potrebné poukázať na to, že samotný
p. Ing. L. D. C. (osoba ovládajúca spoločnosť žalobcu a v minulosti aj žalovaného) sa vyjadril, že
vlastne žiadne hromadné akcie emitované žalovaným nikdy neexistovali (vrátane hromadnej akcie,
ktorá mala byť podľa tvrdení žalobcu následne protiprávne zrušená a nahradená dňa 14.09.2010
novou akciou, čo samozrejme by celkom menilo skutkovú situáciu ak by toto tvrdenie samotného

predsedu predstavenstva žalobcu bolo považované za pravdivé) a tu poukázal na „Zápisnicu o výsluchu
menovaného ako svedka - poškodeného, v konaní ČVS: PPZ-251/NKA-FP-BA-2012 z 14.02.2013,
str. 3:, kde cituje: ...v tomto prvom konaní spoločnosť Claims, s.r.o. argumentovala, že sa stala
vlastníkom hromadnej akcie spoločnosti ZTS Strojárne Námestovo, napriek tomu, že v kúpnopredajnej
zmluve akcií je jasne napísané, že spoločnosť Claims, s.r.o. kúpila od obchodníka s cennými papiermi

individuálne listinné akcie spoločnosti ZTS Strojárne. Spoločnosť ZTS Strojárne cestou predstavenstva
požiadala, aby spoločnosť Claims, s.r.o. predložila tieto individuálne listinné akcie, ako predpoklad
jej zápisu do zoznamu akcionárov. V čase konania valného zhromaždenia, vedeného pánom Z.,
spoločnosť Claims nebola zapísaná v zozname akcionárov a takéto konanie je v rozpore so zákonom,
čo potvrdil aj Ústavný súd svojim výrokom a zmenil rozhodnutie, ktoré im predchádzal a... Listina pod

názvom Hromadná akcia bola pôvodným dvom akcionárom vydaná ako hlasovací lístok, ktorý mohli
použiť vtedy, keď skrutátori spočítali ich individuálne listinné akcie (!). O skutočnosti, že spoločnosť
Claims, s.r.o. nebola zapísaná v zozname akcionárov, pán Z. vedel a napriek tomu začal proces, o
ktorom vedel, že orgány činné v trestnom konaní nemajú patričné skúsenosti a dosiahnutie výsledku
zrušenia týchto podvodných uznesení, bude trvať pred súdmi niekoľko rokov. Problém pána Kubíka

a jeho spolupracovníkov bolo to, že orgány spoločnosti, ktoré zvolili na tomto nezákonnom valnom
zhromaždení, budú musieť byť prevolené po piatich rokoch. Pán Z. vedel, že bude odvolaný z funkcie
predsedu dozornej rady spoločnosti ZTS, do ktorej sa dal nezákonne zvoliť svojim klientom - spoločnosť
Claims, s.r.o.. Východiskom z tejto situácie bolo nejakým spôsobom scudziť majoritný podiel spoločnosti
ZTS, ktorý sa nachádzal vo vlastníctve spoločnosti SEAFLYESTATE".

13. Napriek vyššie uvedenému skutočný skutkový stav bol nasledovný: boli vydané dve hromadné
akcie, jedna HROMADNÁ AKCIA NA MENO č. H 130.000/1/1 reprezentujúca 130.000 ks akcií ZTS
Strojárne, a.s., v menovitej hodnote 130.000.000 Sk, ktorá bola vydaná p. Ing. V. a p. Ing. C. dňa30.12.1999 na meno spol. SEAFLY ESTATE, a.s. (ide o hromadnú akciu, ktorá bola na žiadosť jej
vlastníka spol. SEAFLY ESTATE, a.s. /konajúca p. M./ dňa 14.09.2010 zrušená a nahradená hromadnou
akciou č. HA 01/130.000) a potom HROMADNÁ AKCIA NA MENO č. H 129.000/1/1 reprezentujúca

129.000 ks akcií ZTS Strojárne, a.s., v menovitej hodnote 129.000.000 Sk, ktorá bola vydaná p.
Ing. V. a p. Ing. C. dňa 30.12.1999 na meno spol. ZTS Strojárne Námestovo, a.s. a následne dňa
19.03.2004 prevedená na spol. Claims, s.r.o.. Takže p. E.. C. a p. E.. V. vydali dňa 30.12.1999 ako
členovia predstavenstva ZTS Strojárne, a.s. dve hromadné akcie, takto tieto listiny nazvali a pripojili
k nim svoje podpisy. Čo je však veľmi zvláštne, samotný p. E.. C. tieto hromadné akcie nepovažuje

za platné, má ísť podľa neho iba o „hlasovacie lístky" (ako vyplýva z vyššie uvedeného výsluchu pred
vyšetrovateľom), čo však žalobcovi nebráni v tomto konaní tvrdiť, že vydaním novej hromadnej akcie
(hlasovacieho lístka) spoločnosti SEAFLY ESTATE, a.s. namiesto starej hromadnej akcie (hlasovacieho
lístka) boli porušené akcionárske práva spol. SEAFLY ESTATE, a.s.. Prečo vôbec p. E.. C. tvrdí vyššie,
že hromadná akcia č. H 130.000/1/1 vlastnená spol. SEAFLY ESTATE, a.s. nebola vôbec akciou, ale
iba hlasovacím lístkom? Ing. C., resp, ním poverená osoba sa totiž ešte v r. 2005 vo funkcii štatutárneho

orgánu žalovaného podujal na celkom ojedinelý úkon, ktorý dnes Ing. C. vyššie citovaným spôsobom
prezentuje a ospravedlňuje, vymazal spoločnosť Claims, s.r.o. ako riadne zapísaného akcionára v
zozname akcionárov a vlastníka akcií ZTS Strojárne, a.s., len tak (t.j. bez akéhokoľvek právneho
dôvodu), zo zoznamu akcionárov a zapísal do neho predchádzajúceho vlastníka týchto akcií - ním
ovládanú osobu ZTS Strojárne Námestovo, a.s.. Takéto konanie je pritom celkom nepredstaviteľným

a absolútnym porušením práva minoritného akcionára, ktorému sa vtedajšie predstavenstvo snažilo
uprieť akcionárske práva na kontrole a riadení spoločnosti. Ako neskôr k tomu súd uviedol (citované
rozhodnutia sú právoplatné): „ Bolo zrejmé, že hromadná akcia bola v originále predložená žalovanému
24.09.2004, kedy uvedená spoločnosť preukázala originálom hromadnej akcie, že je majiteľom 129.000
ks akcií v menovitej hodnote po 1.000,- Sk, teda spolu 129.000.000,- Sk. Tým bol splnený hmotnoprávny

predpoklad pre zápis CLAIMS, s.r.o. do zoznamu akcionárov žalovaného. Ak bolo nepochybné, že
CLAIMS, s.r.o. je držiteľom hromadnej akcie, že došlo najneskôr od 24.9.2004 k nepochybnému
preukázaniu vlastníctva k predmetným akciám, potom nebol daný skutkový ani právny dôvod na výmaz
tejto spoločnosti zo zoznamu akcionárov. Preukázanie hmotnoprávnej podmienky držby predmetnej
hromadnej akcie, a to tak v priebehu prvostupňového konania ako i pred odvolacím súdom, bolo

základom pre zamietnutie žaloby. CLAIMS, s.r.o. preukázala, že je majiteľom hromadnej akcie, ako
hmotnoprávneho predpokladu pre zápis do zoznamu akcionárov žalovaného" (str. 5 rozsudku KS Žilina
č.k. 13Cob/311/2007 z 28.5.2008), resp. „Ako vyplynulo z prednesov zástupcov účastníkov, nebolo
medzi účastníkmi sporné, že spoločnosť CLAIMS, s.r.o. nadobudla akcie žalovaného v počte 129.000
ks v menovitej hodnote 129.000.000,- Sk (každá akcia v menovitej hodnote 1.000,- Sk) s tým, že k

odovzdaniu hromadnej akcie žalovaného na meno číslo II 129.000/1/1, reprezentujúcej 129.000 ks akcií
žalovaného malo dôjsť v prospech spoločnosti CLAIMS, s.r.o. dňa 19.03.2004 (protokol o odovzdaní
a prevzatí cenného papiera z 19.03.2004), na čo následne nasledovali opakované žiadosti uvedenej
spoločnosti adresované žalovanému (z 25.03.2004 a 14.04.2004), o jej zápis do zoznamu akcionárov
žalovaného.Ktomutozápisuajdošlokudňu28.07.2004očomžalovanývyrozumelspoločnosťCLAIMS,

s.r.o. listom z 09.08.2004, so zaslaním zmenového výpisu zo zoznamu akcionárov. Ku dňu tohto zápisu
mala spoločnosť CLAIMS, s.r.o. preukázať žalovanému vlastníctvo uvedeného počtu akcií formou kópie
hromadnej akcie vrátane rubopisu s tým, že až dňa 24.09.2004 bol žalovanému (na jeho valnom
zhromaždení) predložený originál hromadnej akcie s vykonaným rubopisom. V čase kedy takýmto
spôsobom už mal žalovaný preukázané vlastníctvo jeho akcií spoločnosťou CLAIMS, s.r.o. v počte

129.000 ks. žalovaný požiadal o výmaz uvedenej spoločnosti zo zoznamu jeho akcionárov, k čomu
došlo dňom 15.11.2004. Opätovne bola spoločnosť CLAIMS, s.r.o. zapísaná do zoznamu akcionárov
žalovanéhopopersonálnychzmenáchvorgánochžalovaného,kuktorýmdošlonamimoriadnomvalnom
zhromaždení žalovaného dňa 20.09.2005 ako to vyplýva z výpisu zo zoznamu akcionárov žalovaného
k 27.09.2005 " (str. 4 rozsudku OS Dolný Kubín č.k. 5Cb/1/2006-182 z 26.3.2007).

14. Totižto, s ohľadom na vyššie uvedené konanie Ing. C. a s ním spojených osôb na ujmu minoritného
akcionára spol. Claims, s.r.o., Okresný súd Bratislava III. dňa 17.08.2005 vydal uznesením č.k. 45
Cb70/2005 predbežné opatrenie, ktorým zabránil v ďalšom porušovaní práv minoritného akcionára
zo strany Ing. C. a ním prepojených osôb, a zakázal spol. SEAFLY ESTATE, a.s. vykonávať

akcionárske práva. Z odôvodnenia vyplýva, že „žalobca poukázal na doterajší nezákonný postup
žalovaných, najmä na konanie na valných zhromaždeniach bez účasti žalobcu v dňoch 19.04.2004 a
18.05.2004, zavádzanie žalobcu ohľadne zápisu žalobcu do zoznamu akcionárov, účelové odďaľovanie
uskutočneniatohtozápisu,prijatieustanoveniastanovo„predkupnompráve"ajehoúčelovéretroaktívneuplatňovanie voči žalobcovi, bezdôvodný výmaz žalobcu zo zoznamu akcionárov dňa 11.11.2005,
protiprávne zrušenie mimoriadneho valného zhromaždenia. Z postupu žalovaných teda vyplýva, že
žalobca je neustále ohrozený protiprávnymi úkonmi žalovaných a uvedené ohrozenie stále trvá. Žalobca

ďalej poukázal na tú skutočnosť, že bez zápisu v zozname akcionárov nemá možnosť byť pozvaný na
valné zhromaždenie, zúčastniť sa valného zhromaždenia, podávať návrhy, hlasovať, podávať protest na
valnom zhromaždení a zabrániť prijatiu zásadných zmien v spoločnosti žalovaného 2/, a žalovanému
1/ ako majoritnému akcionárovi žalovaného 2/ nič nebráni v tom, aby vo svojom protiprávnom postupe
pokračoval. Žalobcovi tým bezprostredne hrozí o to väčšia ujma a v budúcnosti sa len s veľkým

úsilím a ťažkosťami bude môcť domôcť nápravy. "Preto podľa názoru súdu žalobca osvedčil základné
skutočnosti o pravdepodobnosti svojho nároku a vyššie uvedené skutočnosti opodstatňujú obavu
znemožniť žalobcovi uplatňovanie práva akcionára v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. a práva žalobcu sú
tak ohrozené, čo vyplynulo už z postupu žalovaných.

15. V dôsledku vyššie uvedených skutočností sa dňa 20.09.2005 konalo valné zhromaždenie spol.

ZTS Strojárne, a.s., kde boli zmenené orgány spoločnosti a prijaté nové stanovy. Nové predstavenstvo
súčasne nechalo ihneď minoritného akcionára Claims, s.r.o. zapísať do zoznamu akcionárov. Tieto
zmeny by sa neudiali bez toho, aby súd ochránil práva minoritného akcionára tým, že zakázal výkon
akcionárskych práv spol. SEAFLY ESTATE, a.s.. Po zápise spol. Claims, s.r.o. ako riadneho akcionára a
teda po odstránení hrubo protiprávneho stavu spôsobeného p. Ing. C. sa dňa 03.11.2005 konalo ďalšie

valné zhromaždenie spol. ZTS Strojárne, a.s., kde boli opäť zmenené orgány spoločnosti a prijaté nové
stanovy.

16. K 10.09.2010, resp. 14.09.2010 teda bola právna situácia takáto (a tá existuje doposiaľ, je už trvalo
nezmeniteľná a bola trvalo nezmeniteľná už aj k 10.09.2010, resp. 14.09.2010). Dňa 14.08.2006 bol

vydaný rozsudok OS Dolný Kubín, č. k. 9Cb/144/2005, ktorý vyhlásil uznesenia MVZ z 20.09.2005 za
neplatné. Okresný súd Dolný Kubín mal totiž za to, že spol. Claims, s.r.o. nemohla na tomto valnom
zhromaždení hlasovať, nakoľko nebola zapísaná v zozname akcionárov. Dňa 30.05.2007 bol vydaný
rozsudok KS Žilina, č. k. 20Cob/340/2006, ktorý však žalobu spol. SEAFLY ESTATE, a.s. právoplatne
zamietol a ponechal uznesenia z 20.09.2005 v platnosti. Krajský súd Žilina skonštatoval, že žiadnym

spôsobom týmito uzneseniami valného zhromaždenia neboli porušené ani obmedzené práva akcionára
SEAFLY ESTATE, a.s., resp. toto nebolo preukázané. Tento rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa
16.07.2007. Voči tomuto rozsudku podala spol. SEAFLY ESTATE, a.s. dovolanie na NS SR, avšak
tento dňa 13.05.2010 toto dovolanie spol. SEAFLY ESTATE, a.s. zamietol. Z vyššie uvedeného tak
vyplýva, že uznesenia valného zhromaždenia z 20.09.2005 boli k 10.09.2010, resp. 14.09.2010 súdmi

právoplatne uznané za platné (a to dokonca aj zo strany NS SR) a nič nenasvedčovalo tomu, že by sa
na tomto mohlo niečo zmeniť (nikto v tomto čase nemohol predpokladať rozhodnutie US SR z r. 2012
- ako uvádzame nižšie). Preto jednoducho fakticky neobstoja zjavne nezmyselné tvrdenia žalobcu o
naznačovaní domnelej motivácie tzv. „uvedených subjektov", resp. menovite JUDr. Q. Z. na čomkoľvek
týkajúcom sa vnútorných pomerov žalobcu.

17. Naviac je potrebné uviesť, že dňa 19.05.2008 bol vydaný rozsudok OS Námestovo, č. k.
5Cb/14/2008-129. ktorým bola zamietnutá žaloba SEAFLY ESTATE, a.s. o určenie neplatnosti uznesení
VZ spol. ZTS Strojárne, a.s. z 03.11.2005. Dňa 28.05.2009 bol tento rozsudok potvrdený rozsudkom
KS Žilina, č. k. 13Cob/303/2008. Rozsudok OS Námestovo v spojení s rozsudkom KS Žilina tak dňa

20.07.2009 nadobudol právoplatnosť, nebol dodnes zrušený alebo zmenený a neexistuje ani žiadny
právny prostriedok, aby bol akýmkoľvek spôsobom v budúcnosti teoreticky spochybnený. Znamená to,
že ku dňu 10.09.2010, resp. 14.09.2010 (ale aj dnes) nie je možné akýmkoľvek spôsobom spochybniť
uznesenia valného zhromaždenia prijaté dňa 03.11.2005 (a to bez ohľadu na platnosť/neplatnosť
uznesení valného zhromaždenia prijatých dňa 20.09.2005, ktoré však ako uvádzame vyššie boli ku

dňu 10.09.2010, resp. 14.09.2010 rovnako súdom uznané za platné vyššie uvedenými právoplatnými
rozhodnutiami).

18. Naviac však treba uviesť v súvislosti s právnym stavom vo vnútri spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.,
že ani stanovy prijaté dňa 20.09.2005 a ani stanovy prijaté dňa 03.11.2005 neboli platnými stanovami

ku dňu 10.09.2010, t.j. ku dňu konania VZ zvolaného štatutárnym zástupcom SEAFLY ESTATE, a.s. p.
Bognerom. Platnými a účinnými stanovami ZTS Strojárne, a.s. ku dňu 10.09.2010 boli stanovy prijaté
uznesením VZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. dňa 12.07.2010, ktoré boli rovnaké ako stanovy prijaté
na VZ dňa 20.09.2005 a 03.011.2005. No a na tomto VZ spol. ZTS Strojárne, a.s. za nové znenie stanov(konkrétne išlo o rozšírenie činnosti spol. ZTS Strojárne, a.s.) hlasoval aj zástupca SEAFLY ESTATE,
a.s. a spolupracovník E.. C. - E.. M. V.. Toto uznesenie nemohlo byť a ani nebolo spol. SEAFLY ESTATE,
a.s. nikdy právne napadnuté a z tejto skutočnosti ako aj z vyššie uvedených skutočností jednoznačne

vyplýva, že ku dňu 10.09.2010, resp. 14.09.2010 boli platné stanovy spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.
predpokladajúce rešpektovanie práv minoritných akcionárov a stanovujúce 2/3 väčšinu hlasov na platné
prijatie akéhokoľvek rozhodnutia.

19. Všetko vyššie uvedené v celom rozsahu vyvracia tvrdenia žalobcu. Pravdou je však to, že

Ústavný súd SR zrušil Nálezom č. IV. US 434/2010-39 z 16.06.2011 rozsudok NS SR, č. k. 3Obdo
45/2008 z 13.05.2010 a teda v dôsledku tohto rozhodnutia ústavného súdu sú dnes uznesenia
valného zhromaždenia ZTS Strojárne, a.s. z 20.09.2005 právoplatne vyhlásené za neplatné. ÚS SR
v odôvodnení uviedol: „Ústavný súd sa predovšetkým nemôže stotožniť s formalistickým výkladom
ustanovení §131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka uplatneným v namietanom rozsudku najvyššieho
súdu ako dovolacieho súdu v kontexte so skutočnosťou, že v danom prípade nebolo sporné, že

mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané neoprávnenou osobou a na ňom prijaté uznesenia boli v
rozpore so zákonom, pričom zo samotného obsahu programu tohto valného zhromaždenia vyplývalo,
že sa dotýka práv akcionárov príslušnej obchodnej spoločnosti. Toto rozhodnutie ÚS SR samozrejme
musí byť rešpektované, aj keď je z viacerých hľadísk paradoxné. Spol. ZTS Strojárne, a.s. jednak nebola
účastníkom konania pred Ústavným súdom SR a nemohla sa k danej veci vyjadriť aj napriek tomu,

že Ústavný súd SR v tomto náleze veľmi konkrétne posudzuje skutkový a právny stav veci a dokonca
v rozpore so svojou právomocou interpretuje ustanovenia obchodného zákonníka a najmä vo svojich
dôsledkoch týmto rozhodnutím ÚS SR vlastne „odmenil" hrubo protiprávne konanie p. E. a protiprávny,
svojvoľný výmaz minoritného akcionára zo zoznamu akcionárov, nakoľko iba v dôsledku tohto jeho
úkonu sú na základe odôvodnenia nálezu ÚS SR uznesenia VZ ZTS Strojárne, a.s. z 20.09.2005

vyhlásené za neplatné. ÚS SR tak v svojich dôsledkoch paradoxne rozhodol o „ochrane" práv toho, kto
práva akcionára zjavne nerešpektoval a porušil tak hrubým spôsobom, že ho svojvoľne a bez právneho
dôvodu vymazal zo zoznamu akcionárov.

20. Po tom, čo vo veci bol návrh na nariadenie neodkladného opatrenia (predbežného opatrenia)

zamietnutý a po tom, čo súd uznesením zo dňa 24.01.2018 č.k. 5Cb/38/2014-323 konanie prerušil do
právoplatného skončenia konania vedeného na súde pod sp. zn. 5Cb/92/2010, súd uznesením zo
dňa 12.03.2019, č.k. 5Cb/38/2014-382 rozhodol o pokračovaní v tomto konaní, keďže konanie sp. zn.
5Cb/92/2010, pre ktoré bol tento spor prerušený, nadobudlo právoplatnosť dňa 18.01.2019.

21. Súd vo veci vykonal dokazovanie obsahom listín tvoriacich súčasť spisu a zistil, že žaloba nie je
dôvodná.

22. Nebolo sporným, že dňa 10.09.2010 sa konalo MVZ žalovaného, na ktorom sa malo prezentovať
100 % hlasov akcionárov a ani to, že na ňom boli prijaté uznesenia, na základe ktorých došlo k

odvolaniu a voľbe členov dozornej rady a k schváleniu zmeny stanov spoločnosti žalovaného, ktorými
boli doplnené ustanovenia o postup spoločnosti pri zrušení listinných akcií a jej postup pri výmene
hromadných akcií na jednotlivé akcie a naopak na základe požiadavky akcionára. Akcionárom ku dňu
konania tohto MVZ (dňa 10.09.2010) bol aj žalobca - bol majoritným akcionárom, keďže vlastnil 130
000 kusov akcií, čo predstavovalo 50,19 % podiel na základnom imaní žalovaného (čl.141-142). A

sporným nebolo ani to, že dňa 14.09.2010 žalobca, resp. ako tvrdil v jeho mene neoprávnene konajúce
osoby, mali požiadať o vydanie hromadnej akcie v prospech žalobcu ako akcionára, o čom sa malo
konať dňa 14.09.2010 zasadnutie predstavenstva žalovaného. Žalovaný požiadavke žalobcu ako jeho
akcionára vyhovel a v plnom rozsahu zrušil okamihom prijatia rozhodnutia č. 1 predstavenstvom na
jeho zasadnutí dňa 14.09.2010 hromadnú akciou na meno v listinnej podobe č. H 130.000/1/1, vydanú

emitentom ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047 o celkovej
nominálnej hodnote 4 316 000 Eur, ktorej majiteľom bola spoločnosť žalobcu a následne predstavenstvo
žalovaného svojim rozhodnutím č. 2 rozhodlo na základe požiadavky žalobcu ako akcionára o vydanie
novej hromadnej akcie č. HA 01/130.000 vydanej emitentom ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská
564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 0474, o celkovej nominálnej hodnote akcie 4 316.000 Eur, ktorá

v plnom rozsahu nahradila 130.000 ks listinných akcií na meno, v menovitej hodnote jednej akcie 33,20
Eur, a ktorej majiteľom sa stala spoločnosť žalobcu. Svedčí o tom aj súdu predložená Hromadná akcia
na meno žalobcu ako akcionára s dátumom 14.09.2010 reprezentujúca 130.000 kusov listinných akcií
žalovaného v celkovej menovitej hodnote 4 316.000 Eur, ktorá bola neskôr - dňa 20.09.2010 prevedenáv poslednom rade až na spoločnosť Nogizaka Limitit, Cyprus. Táto skutočnosť bola napokon zverejnená
aj v obchodnom vestníku č. 183C dňa 23.09.2010 (čl.166 - 169).

23. Žalobca svoj nárok na náhradu škody okrem iného odvodzoval aj od neplatnosti uznesení prijatých
na MVZ žalovaného konaného dňa 10.09.2010, o čom sa viedlo konanie pod sp. zn. 5Cb/92/2010,
pričomjehovýsledkombolorozhodnutie,ktorýmsúdžalobužalobcuvystupujúcehovrovnakejprocesnej
pozícií, zamietol a toto rozhodnutie bolo potvrdené aj rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp. zn.
13Cob/24/2018 zo dňa 12.12.2018, a nadobudlo právoplatnosť dňa 18.01.2019. Žalobca sa teda

podanou žalobou domáha nároku na náhradu škody vo výške 10 000 0000 eur opierajúc ho o ust. § 194
ods. 5 až 7 ObZ upravujúceho zodpovednosť členov predstavenstva pri konaní valného zhromaždenia
(a aj s odkazom na ust. § 37 až 39 OZ o neplatnosti právnych úkonov).

24. Ako vyplýva z ust. § 194 ods. 7 ObZ v prípade tohto nároku na náhradu škody ide o
priamu zodpovednosť členov predstavenstva vo vzťahu k spoločnosti, ktorej orgánov sú členmi. Pre

aplikáciu tejto normy zákon stanovuje určité skutočnosti a to predovšetkým, že rozhodovanie v
predmetnej záležitosti patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia na základe zákona alebo stanov,
valné zhromaždenie má v predmetnej záležitosti rozhodnúť je zvolané lege artis a uznesenie valného
zhromaždenia nie je v rozpore s právnymi predpismi a stanovami. Ide pritom o objektívnu zodpovednosť,
kedy sa prezumuje porušenie povinností členov predstavenstva pri výkone ich pôsobnosti, t.j. člen

predstavenstva musí preukázať spoločnosti, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere.
Správaniesačlenovpredstavenstvamusíbyťzároveňvždyvsúladesozáujmamispoločnostiavšetkých
jej akcionárov.

25. Z vyššie uvedeného vyplýva, že musí ísť o záležitosť patriacu do pôsobnosti valného zhromaždenia,

ktoré bolo riadne zvolané (lege artis), a ktorých uznesenia sú považované za platené, čo s ohľadom na
výsledkom sporu vedeného na súde pod sp. zn. 5Cb/92/2010 možno považovať za splnené. Zároveň z
ust. § 194 ods. 6 a 7 ObZ vyplýva, že ide zodpovednosť členov predstavenstva vo vzťahu k spoločnosti,
za ktorú konajú v jej orgánoch, t.j. sú jej členmi. A títo zodpovedajú priamo spoločnosti za výkon
uznesení valného zhromaždenia a to najmä, že neposkytnú plnenie akcionárom v rozpore so zákonom,

nenadobudnú majetok v rozpore s ust. § 59a, neposkytnú plnenie v rozpore s ust. § 196a, neupíšu,
nenadobudnú alebo nevezmú do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto
zákonom, nevydajú akcie v rozpore s týmto zákonom, a zverejnia výročnú správu a konsolidovanú
výročnú správu.

26.Obsahomlistínsúdnemalpreukázané,žežalobcamalpostaveniečlenapredstavenstvažalovaného,
a preto sa podľa názoru súdu nemôže dovolávať ochrany (nároku na náhradu škody) z dôvodu
porušenia povinnosti členmi predstavenstva, keďže tí zodpovedajú priamo spoločnosti, ktorej sú členmi,
resp. členmi jej orgánov. Žalobca mal postavenie akcionára žalovaného a nie člena niektorého z
jeho orgánov. A ako akcionárovi zo strany členov predstavenstva nebola porušená žiadna povinnosť

zadefinovaná v § 194 ods. 6 písm. a) až f) ObZ (ako sa dovolával žalobca), t.j. súd nezistil z obsahu
žiadnej listiny, že by žalovaný, resp. členovia jeho predstavenstva vykonávali uznesenia MVZ prijaté
dňa 10.09.2010 v rozpore so zákonom alebo stanovami, resp. že by umožnili nadobudnúť majetok v
rozpore s ust. § 59a ObZ, alebo že by došlo k upísaniu akcií žalovaným. A nemožno konštatovať ani
to, že žalovaný v rozpore so zákonom vydal novú hromadnú akciu, o čom svedčil zápis v Obchodnom

vestníku č. 183C z 23.09.2010 (ohľadom toho neboli tvrdené žiadne porušenia zákona ani stanov vo
vzťahu k žalovanému).

27. Je potrebné ďalej uviesť, že zákon síce umožňuje tretím osobám podať žalobu na náhradu škody
voči členom predstavenstva (§ 182 ObZ), ale len v prípade, ak tretia osoba má postavenie veriteľa.

Pritom aj v tomto smere platí, že veriteľ môže uplatniť voči spoločnosti nárok na náhradu škodu vo
svojom mene, avšak musí uniesť dôkazné bremeno o tom, že mu vznikla škoda v príčinnej súvislosti
s porušením povinnosti členov predstavenstva. Žalobca svoj nárok náhradu škody odôvodňoval práve
konaním „skupiny osôb“, ktoré sa mali stať členmi jeho štatutárneho orgánu (nie štatutárneho orgánu
žalovaného), ktorú skutočnosť nemožno subsumovať pod konanie žalovaného a to ani vtedy, ak tieto

osoby sa (neoprávnene) zúčastnili na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného.

28. MVZ žalovaného konané dňa 10.09.2010 a na ňom prijaté uznesenia č. 1 až č. 4, ktoré možno
hodnotiť ako konanie žalovaného, nie sú potom v priamej príčinnej súvislosti so vznikom škody žalobcu.Valné zhromaždenie sa považuje za platné zvolané, uznesenie na ňom prijaté sa rovnako považujú
za platné, t.j. aj na základe prijatých uznesení odsúhlasená zmena stanov, konkrétne článok stanov
pojednávajúci o postupe pri zrušení listinných akcií a postupe pri výmene hromadných akcií na jednotlivé

akcie a naopak. A napokon na základe platného zápisu štatutárnych orgánov žalobcu zo dňa 14.09.2010
v obchodnom registri aj ich žiadosť o zrušenie pôvodných akcií a vydanie nových akcií (vydanie novej
hromadnej akcie č. HA 01/130.000 vydanej emitentom ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564,
029 01 Námestovo, IČO: 36 381 0474, o celkovej nominálnej hodnote 4 316.000 Eur, ktorá v plnom
rozsahu nahradila 130.000 ks listinných akcií na meno, v menovitej hodnote jednej akcie 33,20 Eur),

o čom rozhodlo predstavenstvo žalovaného, sú doposiaľ platné. Keďže všetky tieto úkony sú platné,
nemožno (súdu nevyplýva) vo vzťahu k žalovanému konštatovať nejaké porušenie jeho povinnosti, ktoré
bybolovpríčinnejsúvislostisovznikomškody.Tedasúdjenázoru,žežalobcanepreukázal,žeporušenie
povinností žalovaného je v priamej príčinnej súvislosti so vznikom škody (nehovoriac o tom, že žalobca
výšku škody ani nepreukázal - neuniesol dôkazné bremeno).

29. V tomto smere sa možno stotožniť s procesnou obranou žalovaného, že on nenesie žiadnu
zodpovednosť za vnútorné pomery v spoločnosti žalobcu a že žalobcom tvrdené protiprávne konanie
„skupiny osôb“ automaticky nezakladá protiprávne konanie žalovaného a jeho príčinnú súvislosť so
vznikom škody. Pritom všeobecne platí, že predpokladom vzniku zodpovednosti za škodu je porušenie
povinnosti,vznikškodyapríčinnásúvislosťmedzivznikomškodyaporušenímpovinností.Súdjenázoru,

že žalobca nepreukázal, že ním tvrdená (a nepreukázaná) škoda vznikla v priamej príčinnej súvislosti
s porušením povinnosti žalovaného. Ak by aj súd pripustil, že osoby vykonávajúce pôsobnosť valného
zhromaždeniaporušilisvojupovinnosťtýkajúcusapreverenia(ne)oprávnenostiosôbkonajúcichvmene
žalobcu na MVZ žalovaného, vzhľadom na obsah listín, nemožno automaticky prijať záver, že porušenie
povinnosti by bolo v príčinnej súvislosti so vznikom škody.

30. Pokiaľ žalobca opieral svoj nárok na náhradu škody odkazom na ust. § 37 až 39 OZ upravujúcich
neplatnosť právneho úkonu k tomu je potrebné uviesť, že išlo o Zmluvu o prevode akcií uzavretú medzi
žalobcom a spoločnosťou Bergerac, s.r.o. so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 35 833 033,
ktorou sa súd zaoberal v konaní vedenom pod sp. zn. 5Cb/92/2010 (vo vzťahu k otázke naliehavého

právneho záujmu na žiadanom určení). Jej predmetom bol „prevod 130 000 ks akcií znejúcich na
meno žalobcu v spoločnosti žalovaného (majúcej v tom čase formu akciovej spoločnosti) a v súvislosti
s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie Ha 01/130.000 vystavenej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.
Námestovo dňa 14.09.2010, t.j. na jej základe žalobca ako predávajúci a akcionár žalovaného kúpnou
zmluvou predal kupujúcemu Bergerac, s.r.o. so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 35 833

033 (v tom čase pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o. Turčianska 17, Bratislava, IČO: 35 833
033) akcie vydané ako jedna hromadná akcia č. HA 01/130.000 na meno v listinnej podobe vydaná
14.09.2010 emitentom - ZTS Strojárne, a.s. o celkovej nominálnej hodnote 4 316 000 Eur, pričom táto
hromadná akcia v plnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000 ks akcií na meno v listinnej podobe v
nominálnej hodnote 33,20 Eur (čl.166 p.v.). V zmluve označený kupujúci tieto akcie do svojho vlastníctva

za dohodnutú cenu kúpil - nadobudol, akcie mu boli riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho
bol účinne zapísaný v zozname akcionárov žalovaného. Žalovaný nebol účastníkom tohto právneho
úkonu - Zmluvy o prevode akcií, od ktorej žalobca odvodzoval svoj nárok na náhradu škody. Žalovaný
nescudzovalakcie,ktorýchbolemitentom.Osoboupredávajúcehoakupujúcehoboliinéprávnesubjekty
- žalobca a spoločnosť CLAIMS, s.r.o. Turčianska 17, Bratislava, IČO: 35 833 033. Aj vo vzťahu k tomuto

právnemu úkonu absentuje také konanie žalovaného, ktoré by bolo porušením jeho povinností a bolo
by v príčinnej súvislosti so vznikom (nepreukázanej) škody. Súd potom žalobu žalobcu v celom rozsahu
zamietol.

31. Vzhľadom na to, že obsahom listín predložených súdu mal súd preukázanú neopodstatnenosť

nároku žalobcu, ďalšie dokazovanie, aj s prihliadnutím na hospodárnosť konania nevykonal a ho
zamietol, keď mal za to, že doplnením dokazovania by nedošlo k výraznej zmene skutkového stavu veci
a tým by nedošlo ani k jej inému právnemu posúdeniu.

32. Pokiaľ ide o námietku premlčania vznesenú zo strany žalovaného, súd ju vyhodnotil ako nedôvodnú.

Na daný prípad sa vzťahuje ust. § 397 ObZ o štvorročnej premlčacej dobe, ktorá pri práve na náhradu
škody začína plynúť odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je
povinný na jej náhradu. V súdenej veci žalobca odôvodňoval nárok na náhradu škody od konania MVZ,
ktoré sa uskutočnilo dňa 10.09.2010, a na ktorom sa mali zúčastniť za neho neoprávnene konajúceosoby, a preto 4-ročná premlčacia doba počítajúc od tohto dňa uplynula 10.09.2014. Žalobca podal
žalobu elektronicky (faxom) dňa 10.09.2014 o 3.14 p.m. a s poukazom na ust. § 42 ods. 1 O.s.p.
(účinného do 30.06.2016) túto žalobu doplnil písomne v lehote troch dní - dňa 11.09.2014. Z uvedeného

vyplýva, že žaloba bola podaná včas a teda, ak by bol nárok žalobcu dôvodný, nebol by premlčaný.

33. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP s odkazom na ust. § 262
ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, keďže
mal vo veci plný úspech.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na súde,
proti ktorého rozhodnutiu smeruje. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 362 ods. 1,2 CSP).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh)(§ 363 CSP).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že:
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
(§ 365 ods. 1C.s.p.).

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania (§ 365 ods. 3 C.s.p.).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľný rozsudok, môže oprávnený podať návrh na

exekúciu podľa zákona č. 233/1995 Z. z. Exekučný poriadok, v znení neskorších predpisov