Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Wednesday, April 28, 2022

Súd: Okresný súd Brezno
Spisová značka: 7Cb/3/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6320200274
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 04. 2022
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Peter Hunák, PhD.

ECLI: ECLI:SK:OSBR:2022:6320200274.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Brezno, sudcom JUDr. Petrom Hunákom, PhD., v právnej veci žalobcu C. H., nar. XX. XX.

XXXX, bytom D. D. XX, XXX XX D. Polhora,
zast. JUDr. Richardom Piliarom, advokátom, so sídlom Školská 4, Brezno proti žalovaným: 1/ K. H., nar.
XX. XX. XXXX, bytom T. XXX/XXX, XXX XX D. D., 2/ D. H., nar. XX. XX. XXXX, bytom T. XXX/XXX,
XXX XX D. D.,
3/ B. H., nar. XX. XX. XXXX, bytom T. XXX/XXX, XXX XX D. Polhora,
4/ ZBOJSKÁ, s.r.o., so sídlom Hlavná 62, 976 56 Pohronská Polhora, IČO: 36 757 012, všetci zast.
LEGAL GROUP, s.r.o., so sídlom Lomonosovova 2, Bratislava, IČO: 47 237 589 o určenie osoby

spoločníka spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovaným spoločne a nerozdielne priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom
rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou podanou na Okresný súd Brezno domáhal, aby súd určil, že žalobca je
spoločníkom spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o., so sídlom Hlavná 62, 976 56 Pohronská Polhora, IČO: 36
757 012 (ďalej ako "Spoločnosť"). Uviedol, že dňa XX. XX. XXXX bola uzatvorená medzi žalobcom

ako prevodcom a žalovanými 1/ a 2/ ako nadobúdateľmi, Zmluva o prevode obchodného podielu
(ďalej ako "Zmluva"). Odplata za prevod obchodného podielu bola dohodnutá vo výške 50.000,- € so
splatnosťou 580 dní od podpisu Zmluvy. Žalobca uviedol, že v lehote splatnosti došlo k zaplateniu
len časti odplaty vo výške 25.000,- €, a to dňa 12. 06. 2018. Žalobca ďalej uviedol, že žalovaným
oznámil, že jeho pohľadávka je po splatnosti a dal im možnosť doplatiť zvyšnú časť odplaty vo výške
25.000,- €, a to do konca marca 2019. V zmysle Článku 3 bodu 3. Zmluvy má právo prevodca
obchodného podielu od Zmluvy odstúpiť v prípade, že si čo i len jeden nadobúdateľ nesplní svoju

povinnosť uhradiť prevodcovi odplatu za prevod obchodného podielu, a to s tým účinkom, že opätovne
nadobudne prevádzaný obchodný podiel v spoločnosti a zároveň vzniká prevodcovi nárok na zmluvnú
pokutu vo výške 10.000,- Eur voči tomu nadobúdateľovi, ktorý poruší povinnosť uhradiť odplatu. Nakoľko
si žalovaní svoju povinnosť v uvedenej lehote nesplnili, žalobca vyhotovil odstúpenie od Zmluvy zo
dňa 07. 05. 2019 a uvedené odstúpenie zaslal žalovaným 1/ a 2/ a na vedomie aj žalovanému 4/.
Žalovaný 4/ si toto prevzal dňa 09. 05. 2019. Žalovaní 1/ a 2/ zvyšnú časť odplaty zaplatili dňa 16. 05.
2019 a odstúpenie od Zmluvy prevzali dňa 27. 05. 2019. Žalobca okrem iného v odstúpení od Zmluvy

uviedol, že v celom rozsahu pristupuje k Spoločenskej zmluve Spoločnosti. Žalobca v žalobe uviedol,
že odstúpenie nadobudlo svoje účinky doručením. Žalobca aj napriek úhrade zvyšnej časti odplaty pred
dňom doručenia odstúpenia od Zmluvy žalovaným 1/ a 2/ považuje odstúpenie za platné a je toho
názoru, že Zmluva sa zrušuje a je povinný vrátiť žalovanému 2/ sumu vo výške 25.000,- € a žalovanému1/ sumu vo výške 15.000,- € (zaplatenú časť odplaty poníženú o zmluvnú pokutu vo výške 10.000,- €).
Žalobca následne podal na Okresný súd Banská Bystrica návrh na začatie konania o zosúladenie údajov
zapísaných v obchodnom registri týkajúcich sa Spoločnosti. Okresný súd Banská Bystrica rozhodol

uznesením č. k. 60Exre/28/2019-55 zo dňa 29. 10. 2019, ktorým rozhodol, že nevykoná zápis zmien
údajov zapísaných o Spoločnosti. Žalobca v žalobe ďalej tvrdí, že Okresný súd Banská Bystrica v bode
10. predmetného uznesenia uviedol, že registrový súd môže vykonať zápis zmeny do obchodného
registra len na základe rozhodnutia súdu. Žalobca uviedol, že platným odstúpením žalobcu od Zmluvy
nadobudol žalobca spätne obchodný podiel v Spoločnosti a preto považoval návrh v zmysle CMP za

dôvodný a v súlade so zákonom. Žalobca odôvodnil, že žalovaného 3/ považuje za pasívne vecne
legitimovaného z toho dôvodu, že majiteľom predmetných obchodných podielov (ktoré patrili žalovaným
1/ a 2/) sa žalovaný 3/ stal dňa 15. 01. 2020. K naliehavému právnemu záujmu na určovacej žalobe
žalobca uviedol, že tento je daný už len tým, že bez takéhoto určenia je ohrozené právo žalobcu na
nerušený výkon jeho práv ako spoločníka spoločnosti, pričom existenciu naliehavého právneho záujmu
potvrdzuje aj judikát R 17/1972, podľa ktorého "Naliehavý právny záujem na určení je daný najmä

tam, kde by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu, alebo kedy by sa bez tohto určenia jeho
právne postavenie stalo neistým." Žalobca ďalej poukázal na skutočnosť, že k problematike existencie,
resp. neexistencie naliehavého právneho záujmu existuje pomerne rozsiahla a konštantná judikatúra,
v zmysle ktorej, ak sa má určovacou žalobou dosiahnuť súlad medzi skutočným stavom a stavom
zapísaným v katastri nehnuteľností resp. v inom registri, existencia naliehavého právneho záujmu je

spravidla daná vždy. Žalobca ďalej uviedol, že aj v dôsledku uznesenia č. k. 60Exre/28/2019-55 zo dňa
29. 10. 2019 Okresného súdu Banská Bystrica neostala žalobcovi iná možnosť ako sa domôcť svojich
práv,ibapodanímtejtožaloby,abydošlokzapísaniujehoosobyakospoločníkaspoločnostivpríslušnom
obchodnom registri. Žalobca ešte v žalobe odôvodnil návrh na vydanie neodkladného opatrenia.

2. Okresný súd Brezno návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol, pričom v odôvodnení
uviedol, že tak rozhodol hlavne kvôli tomu, že žalobca v návrhu neuviedol, ktoré skutočnosti v ňom
vyvolávajú obavu, že by mohlo opätovne dôjsť k zmene osoby spoločníka v Spoločnosti a argumentáciu
doplnil v tom zmysle, že ďalšia zmena spoločníka je nepravdepodobná, nakoľko žalovaný 3/ už bol
spoločníkom Spoločnosti v čase, keď došlo k prevodu obchodného podielu žalobcu na žalovaných 1/

a 2/.

3. Žalovaní vo vyjadrení k žalobe uviedli, že k uzatvoreniu Zmluvy skutočne došlo dňa XX. XX. XXXX s
dohodnutou odplatou vo výške 50.000,- € splatnou do 580 dní,
t. j. XX. XX. XXXX. K úhrade odplaty však žalovaní uviedli, že k úhrade došlo v hotovosti dňa 23. 05.

2017,pričomboloprítomnýchniekoľkosvedkov.Žalovaníďalejtvrdia,ženáslednežalobcajednostranne
navyšoval odplatu o ďalších 25.000,- € nad rámec Zmluvy, a preto žalovaní 1/ a 2/ tentokrát už prevodom
na účet žalobcu uhradili túto sumu, čím žalobcovi uhradili celkom 75.000,- €. Napriek tejto skutočnosti
došlo dňa 15. 05. 2019 k osobnému stretnutiu žalovaného 2/ a právneho zástupcu žalobcu, na ktorom
bol žalovaný 2/ upovedomený, že sa žalobca chce domáhať vrátenia obchodného podielu, ale pokiaľ

žalovaní 1/ a 2/ poskytnú žalobcovi ďalšie peňažné plnenie, nebude sa žalobca vrátenia obchodného
podielu domáhať. Na základe uvedeného uhradili žalovaní 1/ a 2/ žalobcovi dňa 16. 05. 2019 bankovým
prevodom sumu vo výške 25.000,- €, o čom žalobcu písomne upovedomili listom zo dňa 17. 5. 2019.
Žalovaní ďalej uviedli, že aj napriek tomu, že fakticky žalobcovi uhradili sumu v celkovej výške 100.000,-
€, dňa 27. 05. 2019 bolo žalovaným 1/ a 2/ doručený dokument, obsahom ktorého bola vôľa žalobcu

odstúpiť od Zmluvy z dôvodu poručenia povinnosti žalovaných 1/ a 2/ uhradiť odplatu za prevedený
obchodný podiel v dohodnutej dobe. Žalovaní 1/ a 2/ uviedli, že k žiadnemu porušeniu povinností z ich
strany nedošlo, nakoľko žalobcovi uhradili odplatu za prevádzaný obchodný podiel riadne a včas a z
toho dôvodu žalobcovi nemohol vzniknúť ani nárok na zmluvnú pokutu. K žalobcom tvrdenej poskytnutej
dodatočnej lehote na zaplatenie zvyšnej časti odplaty do konca marca 2019 žalovaní uvádzajú, že sa

jedná o nepravdivé tvrdenie, nakoľko žiadna dodatočná lehota im žalobcom poskytnutá nebola. Žalovaní
ďalej vo svojom vyjadrení uvádzajú, že žalobca sa snažil odstúpiť spôsobom pre podstatné porušenie
zmluvy, aj keď by bol oprávnený odstúpiť len spôsobom pre nepodstatné porušenie zmluvy. Žalovaní sú
názoru, že neboli ani dodržané formálne náležitosti odstúpenia od Zmluvy, konkrétne, že odstúpenie od
Zmluvy neobsahovalo úradne osvedčený podpis žalobcu, nakoľko § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka

vyžaduje písomnú formu zmluvy o prevode obchodného podielu a úradné osvedčenie podpisov na tejto
zmluve. K spätnému prevodu obchodného podielu žalovaní uviedli, že aj v prípade, že by odstúpenie
žalobcu bolo platné, k zmene spoločníka by došlo až po spätnom prevode obchodného podielu na
pôvodného spoločníka, a teda by nedošlo k automatickej zmene v osobe spoločníka, a preto by súdnemohol žalobe žalobcu vyhovieť. Žalovaní sa ďalej vyjadrili k žalobcom tvrdenému porušeniu práv
s ohľadom na konanie valného zhromaždenia dňa XX. XX. XXXX, na ktoré žalobca nebol pozvaný.
Žalovaní uviedli, že žalobca nebol spoločníkom Spoločnosti, valné zhromaždenie sa konalo až po

právoplatnosti uznesenia Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 60Exre/28/2019 zo dňa 29. 10.
2019 a pokiaľ sa žalobca domnieval, že došlo k porušeniu jeho práv, mohol podať žalobu o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v trojmesačnej prekluzívnej lehote, čo však neurobil. Na
základe vyššie uvedených skutočností tak žalovaní navrhovali, aby súd žalobu v celom rozsahu zamietol
a žalovaným priznal náhradu trov konania v rozsahu 100%.

4. Žalobca vo svojej replike zo dňa 29. 10. 2020 uviedol, že k odplate za prevod obchodného podielu
v hotovosti v deň podpisu Zmluvy nedošlo, nakoľko pokiaľ by k tomu malo dôjsť, nedohadovali by si
strany odplatu v lehote 580 dní od podpisu Zmluvy. Uvedenú argumentáciu podporuje aj skutočnosť, že
dňa 12. 06. 2018 bola uhradená časť odplaty vo výške 25.000,- € bez akýchkoľvek požiadaviek alebo
nárokov žalobcu. Žalobca uviedol, že po splatnosti svojej pohľadávky poskytol žalovaným lehotu do

konca marca 2019 na doplatenie zvyšnej časti odplaty, o čom má vedomosť aj žalovaný 3/ a svedok G.
L., ktorého účasť žalobca uviedol, že zabezpečí. Keďže opätovne nebol dodržaný termín úhrady, listom
zo dňa 07. 05. 2019 žalobca odstúpil od Zmluvy a dňa 02. 07. 2019 požiadal registrový súd o zápis
svojej osoby ako spoločníka v Spoločnosti. Odstúpenie bolo doručené žalovanému 4/ dňa 09. 05. 2019
a žalobca ďalej uviedol, že pravdepodobne po tomto doručení sa o odstúpení dozvedeli žalovaní 1/ a

2/, ktorí sa snažili celú situáciu zachrániť a dňa 16. 05. 2019 narýchlo uhradili zvyšnú časť odplaty a
odstúpenie prevzali až dňa 27. 05. 2019. Podľa názoru žalobcu v prípade, že dôjde k splneniu povinnosti
pred doručením odstúpenia, je pre posúdenie platnosti odstúpenia rozhodujúce uskutočnenie právneho
odstúpenia a nie jeho účinnosť. Okrem uvedeného žalobca uviedol, že nakoľko obsah Zmluvy nebol v
celom rozsahu naplnený, vznikol mu nárok na odstúpenie od Zmluvy a na zmluvnú pokutu, pričom čl. 3

bod 3. Zmluvy je možné považovať za osobitne upravený zmluvný dôvod odstúpenia bez ohľadu na to,
či ide o podstatné alebo nepodstatné porušenie zmluvy. K formálnym náležitostiam odstúpenia žalobca
uviedol, že ak by zákonodarca vyžadoval aj úradne osvedčený podpis, tak by sa takáto požiadavka
nachádzala v zákonnej úprave, v opačnom prípade, by išlo o požiadavku nad rámec zákona. Preto
právny záver žalovaných o neplatnosti odstúpenia považuje žalobca za nesprávny. Žalobca uviedol, že v

súlade s čl. 3 bodom 3. Zmluvy nadobudol príslušný obchodný podiel opätovne pri odstúpení od Zmluvy
s tým, že pre jeho nadobudnutie nie je potrebný žiadny ďalší právny úkon. Žalobca tak v celom rozsahu
zotrval na podanej žalobe.

5. Žalovaní v duplike zo dňa 02. 12. 2020 uviedli, že s tvrdeniami žalobcu v replike nesúhlasia a

popierajú ich. Zotrvávajú na tvrdení, že k odplate 50.000,- € došlo v deň podpisu Zmluvy v hotovosti,
pričom toto nebolo v rozpore so žiadnym ustanovením Zmluvy. Taktiež zotrvávajú na tvrdení, že žalobca
žalovaným neposkytol žiadnu dodatočnú lehotu na plnenie a uvádzajú, že k jedinému osobnému
stretnutiu s právnym zástupcom žalobcu došlo dňa 15. 05. 2019, medzi týmto a žalovaným 2/, kde
bol žalovaný 2/ právnym zástupcom žalobcu upovedomený, že žalobca sa chce domáhať vrátenia

obchodného podielu, ale pokiaľ žalovaní 1/ a 2/ poskytnú žalobcovi ďalšie plnenie, nebude sa tohto
vrátenia obchodného podielu domáhať. Žalovaní uviedli, že celková uhradená suma v tom čase
bola vo výške 75.000,- €, pričom pod tlakom celej situácie dňa 16. 05. 2019 uhradili bankovým
prevodom 25.000,- €, aby vedeli žalobcovi výpisom zo svojho bankového účtu preukázať úhradu vo
výške 50.000,- €. Žalovaní tak trvajú na tom, že žalovaní 1/ a 2/ uhradili odplatu riadne a včas,

v súlade so Zmluvou a preto žalobca nemal právo od Zmluvy odstúpiť a považujú jeho odstúpenie
za neplatné. K momentu odstúpenia žalovaní uvádzajú, že tvrdenia žalobcu sú nesprávne, nakoľko
účinnosť adresovaného právneho úkonu predpokladá, že prejav vôle je doručený adresátovi a až
týmto okamihom začína pôsobiť voči druhej zmluvnej strane, tzn., že podstatný je moment doručenia
odstúpenia a nie moment jeho vykonania. Žalovaní uviedli, že to, že určitý dôvod odstúpenia je uvedený

priamo v zmluve, ešte nezbavuje osobu, ktorá od zmluvy odstupuje, dodržať zákonom ustanovený
postup, pričom žalobca takýto postup nedodržal, nakoľko k poskytnutiu primeranej dodatočnej lehoty
zo strany žalobcu nedošlo, čo taktiež spôsobuje neúčinnosť odstúpenia. Žalovaní taktiež trvajú na
tom, že odstúpenie nemožno považovať za platné, nakoľko podpis právneho zástupcu na odstúpení
a ani podpis žalobcu na splnomocnení, neboli úradne osvedčené. Dodávajú, že takáto požiadavka

zodpovedá právnej úprave prevodu obchodného podielu, resp. zmeny spoločníka spoločnosti, pričom
analogicky poukazujú na to, že ďalšou vyžadovanou náležitosťou odstúpenia od zmluvy o prevode
obchodného podielu je vyhlásenie osoby, ktorá vykonáva odstúpenie od zmluvy, že pristupuje k
spoločenskej zmluve spoločnosti. Rovnako, ako pri požiadavke na úradne osvedčený podpis sa nejednáo náležitosť, ktorú zákon explicitne stanovuje, avšak táto sa pre platnosť úkonu odstúpenia napriek tomu
vyžaduje. K spätnému nadobudnutiu obchodného podielu žalobcom žalovaní uvádzajú, že k tomuto
nemôže dôjsť automaticky, v zmysle čl. 3 bodu 3 Zmluvy, nakoľko takýto výklad by bol v rozpore so

zákonomaspoločenskouzmluvouSpoločnosti.Nato,abysažalobcastalopäťspoločníkomSpoločnosti
sa vyžaduje uzatvorenie novej zmluvy o prevode obchodného podielu v súlade s ustanoveniami
Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy Spoločnosti (súhlasom valného zhromaždenia). S
ohľadom na všetky uvedené skutočnosti tak žalovaní zotrvali na návrhu, aby súd žalobu v celom rozsahu
zamietol a žalovaným priznal náhradu trov konania v rozsahu 100%.

6. Na deň 23. 09. 2021 bolo vytýčené pojednávanie, na ktoré sa dostavili právni zástupcovia strán, ktorí
ešte pred začatím pojednávania uviedli, že medzi stranami prebieha komunikácia o mimosúdnej dohode
a zhodne navrhli odročenie pojednávania.

7. Pojednávanie bolo odročené na deň 21. 10. 2021, na ktoré sa dostavili žalobca a právni zástupcovia

strán, ktorí opäť ešte pred začatím pojednávania uviedli, že medzi nimi naďalej prebieha komunikácia
o mimosúdnej dohode a potrebujú na jej uzatvorenie ešte dodatočný čas, preto opäť zhodne navrhli
pojednávanie odročiť.

8. Pojednávanie bolo odročené na deň 09. 12. 2021, avšak toto bolo z dôvodu epidemickej situácie

ohľadom ochorenia COVID-19 zrušené.

9. Súd následne vyzval obe strany, aby sa pred vytýčením nového termínu pojednávania vyjadrili, že
došlo k uzavretiu mimosúdnej dohody, na ktoré mu obe strany odpovedali, že k uzavretiu mimosúdnej
dohody nedošlo.

10. Dňa 28. 04. 2022 sa konalo pojednávanie, na ktoré sa dostavil žalobca, právny zástupca žalobcu,
žalovaní 1/ až 4/, právna zástupkyňa žalovaných a svedkyňa K. R.. Právny zástupca žalobcu uviedol,
že sa v plnom rozsahu pridržiavajú svojich písomných podaní a je toho názoru, že žaloba je v celom
rozsahu dôvodná. Žalobca platne odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu, pretože neboli

splnené povinnosti zo strany žalovanej 1/, teda zaplatenie odplaty za prevod, čím došlo k porušeniu
podmienok zmluvy a toto porušenie zakladalo právo na odstúpenie, ktoré je podľa názoru žalobcu
platné. Právny zástupca žalobcu sa vyjadril k tvrdeniu právneho zástupcu žalovaných ohľadom nutnosti
osvedčenia podpisu v súvislosti s rozsudkom NS ČR 29 Odo 970/2005 tým spôsobom, že právna
úprava, z ktorej vychádzal NS ČR bola odlišná od slovenskej právnej úpravy, pretože § 63 nášho

Obchodného zákonníka upravoval odlišné povinnosti spojené s právnymi úkonmi pri vzniku, zmene
alebo zániku týkajúcich sa spoločnosti a v českom obchodnom zákonníku bolo výslovne uvedené, že
na ktoré právne úkony musí byť osvedčený podpis a preto sa u nás sa osvedčenie podpisu pri takomto
právnom úkone nevyžaduje a odkaz na uvedený rozsudok NS ČR je na danú právnu vec nepoužiteľný.
Právny zástupca žalobcu ďalej uviedol, že samotné odstúpenie od zmluvy zo strany žalobcu už bolo

vykonané a len účinky odstúpenia nastupujú doručením tohto oznámenia. K argumentácii ohľadne toho,
že žalobca sa má domáhať žalobou splnenia povinnosti a nie žalobou o určenie osoby spoločníka,
právny zástupca žalobcu poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu ohľadne vrátenia daru, v ktorom
rozhodol, že nie je podstatné, či sa žalobca domáha žalobou splnenia povinnosti alebo určenia nejakého
práva, ale je podstatné to, čo je obsahom samotnej žaloby a čo má byť výsledkom nejakého súdneho

konania. Ďalej uviedol, že je viacero súdnych rozhodnutí, kde súdy rozhodovali tak, že sa určila osoba
spoločníka, napr. v tomto rozhodnutí súd vytkol, že v rámci žalobného návrhu nebola určená výška
podielu, ktorý má mať spoločník, takže nejde o vec alebo o žalobu, o ktorej by súdy už nerozhodovali.
Právny zástupca žalobcu odkázal na judikáty NS SR sp. zn. 1M Obdo V 14/2008, Obdo V 7/2001 s tým,
že najpodstatnejšia skutočnosť je tá, že nedošlo k riadnemu naplneniu zmluvy o prevode obchodného

podielu, a preto sa žalobca rozhodol odstúpiť od zmluvy. Právna zástupkyňa žalovaných uviedla, že
sa v celom rozsahu pridržiavajú ich doterajších tvrdení a vyjadrení. Popierajú tvrdenia a vyjadrenia
žalobcu a žalobu považujú za nedôvodnú. Žalovaní trvajú na tom, že žalovaní 1/ a 2/ riadne a včas v
súlade so zmluvou uhradili odplatu za prevod obchodného podielu spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o., a preto
žalobcovi nikdy nevzniklo právo odstúpiť od zmluvy o prevode obchodného podielu. Na preukázanie

týchto tvrdení navrhli vypočuť strany sporu aj svedka pani K. R.. Právna zástupkyňa žalovaných uviedla,
že aj keby žalobcovi právo odstúpiť od zmluvy vzniklo, žalobca nedodržal nielen formálne náležitosti
odstúpenia, ale ani zákonom ustanovený postup. Navyše, aj keby žalobcovi právo od zmluvy odstúpiť
vzniklo a bol by dodržaný zákonom ustanovený postup a jeho formálne náležitosti, odstúpenie odzmluvy by nemalo bez ďalšieho za následok automatickú zmenu v osobe spoločníka. K prednesu
žalobcu právna zástupkyňa žalovaných uviedla, že vrátenie daru je inštitút absolútne odlišný, preto
uvádzanú právnu argumentáciu nemožno v tomto prípade aplikovať. Právna zástupkyňa žalovaných

ešte dodala, že v prípade odstúpenia od zmluvy by si opätovné nadobudnutie obchodného podielu,
okrem uvedených skutočností, vyžadovalo aj súhlas valného zhromaždenia v súlade so spoločenskou
zmluvou spoločnosti, čo v tomto prípade absentuje. S ohľadom na uvedené navrhla, aby súd žalobcu
v celom rozsahu zamietol a žalovaným priznal náhradu trov konania v rozsahu 100%. Na prednes
právnej zástupkyne žalovaných zareagoval právny zástupca žalobcu, ktorý uviedol, že súhlasí s tým,

že je potrebné mať súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, avšak v prípade, že vtedajší spoločníci
predstavujúci valné zhromaždenie takýto súhlas nedajú, tak nie je možné, aby takýto súhlas bol daný,
a toto je dôvodom toho, prečo bola podaná žaloba. K naliehavému právnemu záujmu na určenie toho,
čoho sa žalobca domáha v žalobe, právny zástupca žalobcu uviedol, že sa snažili zosúladiť skutkový
stav so stavom zapísaným v obchodnom registri, preto podávali podnet na príslušný registrový súd,
kde uznesením sám registrový súd konštatuje, že k zmene spoločníka nemôže dôjsť jednostranných

prejavom vôle, ale len dohodou alebo rozhodnutím súdu, čo je dôvodom podania tejto žaloby. Právna
zástupkyňa žalovaných zareagovala a uviedla, že ak by aj valné zhromaždenie nevyslovilo súhlas so
spätným prevodom obchodného podielu, žalobca mal k dispozícii možnosť žaloby o nahradenie súhlasu
valného zhromaždenia, a preto považuje jeho argumentáciu za neopodstatnenú. Právny zástupca
žalobcu zareagoval a uviedol, že žalobca nemal žiadne právne postavenie k tomu, aby mohol požadovať

od valného zhromaždenia spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o. vyslovenie takéhoto súhlasu a zmluvné strany
zmluvy o prevode obchodného podielu nemali dohodnuté podmienky a postup spätného prevodu
obchodného podielu v prípade odstúpenia od zmluvy. Právna zástupkyňa žalovaných v reakcii uviedla,
že skutočnosť, že podmienky spätného prevodu obchodného podielu neboli upravené, nemôže v
žiadnom ohľade brániť aplikácii zákonného ustanovenia o povinnosti strán vrátiť si v prípade odstúpenia

od zmluvy vzájomné plnenia.

11. Ako dôkazy žalobca vo všetkých svojich písomných vyjadreniach označil zmluvu o prevode
obchodného podielu zo dňa XX. XX. XXXX, odstúpenie od zmluvy a uplatnenie zmluvnej pokuty s
doručenkami, oznámenie o podaní návrhu na zosúladenie stavu zo dňa 03. 07. 2019, uznesenie

Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 60Exre/28/2019 55 zo dňa 29. 10. 2019, výpis z obchodného
registra spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o. a navrhol výsluch strán, svedka G. L. (žalobca uviedol, že jeho
účasť na pojednávaní zabezpečí), ako aj výsluch svedkov, ktorých navrhli žalovaní.

12. Ako dôkazy žalovaní vo všetkých svojich písomných vyjadreniach označili zmluvu o prevode

obchodného podielu zo dňa XX. XX. XXXX, čestné vyhlásenie T. F., K. R. a B. H., doklad o úhrade
25.000,- € zo dňa 16. 05. 2019, odstúpenie od zmluvy a uplatnenie zmluvnej pokuty s doručenkami a
plnomocenstvom, návrh na začatie konania o zhode zo dňa 02. 07. 2020, uznesenie Okresného súdu
Banská Bystrica č. k. 60Exre/28/2019 55 zo dňa 29. 10. 2019 s doložkou právoplatnosti, zápisnicu z
mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 20. 12. 2019, oznámenie o splnení povinnosti zo zmluvy

o prevode obchodného podielu zo dňa XX. XX. XXXX (ktoré ale súdu nepredložili), spoločenskú zmluvu
spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o. a navrhli výsluch žalovaných 1/, 2/ a 3/ a svedkov T. F., K. R. a G. R.
(žalovaní uviedli, že ich účasť zabezpečia).

13. V záverečnej reči právny zástupca žalobcu uviedol, že na základe oboznámenia sa s listinnými

dôkazmi, podanou žalobou a ďalšími písomnými vyjadreniami, považujú žalobu v celom rozsahu za
dôvodnú a žiadajú, aby súd rozhodol v zmysle podaného žalobného návrhu. K argumentácii žalovaných
sa už vyjadril, ale opätovne uviedol, že slovenský § 63 obchodného zákonníka je odlišne upravený ako
bol § 63 obchodného zákonníka ČR, na základe ktorého žalovaní argumentujú, že podpis na odstúpení
mal byť zo strany žalobcu osvedčený. Právny zástupca žalobcu ďalej uviedol, že slovenský obchodný

zákonník ani občiansky zákonník, ktorý je nadriadený obchodnému zákonníku, pre vykonanie takéhoto
právneho úkonu, nevyžaduje overenie podpisu a preto odstúpenie od zmluvy považujú v súlade so
zákonom za platné. Čo sa týka účinkov odstúpenia aj k tomu sa už taktiež vyjadrili, že žalovaní až potom
ako sa dozvedeli o doručení oznámenia o odstúpení žalovanému 4/, vykonali úhradu, s ktorou boli v
omeškaní, avšak toto nemá vplyv na to, že došlo k porušeniu ich zmluvných povinností, čo zakladá

právo žalobcu na odstúpenie. V závere právny zástupca žalobcu uviedol, že vzhľadom k tomu, že súd
na dnešnom pojednávaní odmietol vykonať žalobcom navrhované dôkazy, toto považujú za porušenie
práva na spravodlivý proces, lebo uvedenými dôkazmi, teda výsluchom strán sporu a svedkov chceli
preukázať a rozporovať tvrdenia žalovaných.14. Právna zástupkyňa žalovaných v záverečnej reči uviedla, že žalovaní trvajú na tom, že žaloba je
nedôvodná, žalobcovi nikdy právo na odstúpenie od zmluvy nevzniklo a pokiaľ by aj vzniklo, odstúpenie

považujú za neplatné. Na záver dodala, že v prípade platného odstúpenia od zmluvy by nedošlo
bez ďalšieho k automatickej zmene v osobe spoločníka, a preto navrhujú, aby súd žalobu zamietol a
žalovaným priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

15. Dôkazná povinnosť a povinnosť preukázania základných tvrdení uvedených v podaniach vyplýva

stranám sporu priamo zo zákona. V sporovom konaní sa uplatňuje prejednacia zásada. Strany sporu
majú jednak povinnosť tvrdenia, jednak dôkaznú povinnosť. Následky spojené s ich nesplnením
v podobe vecne nepriaznivého rozhodnutia nesie tá strana sporu, ktorá túto povinnosť nesplnila.
Dôkazným bremenom sa rozumie procesná zodpovednosť strany sporu za to, že v konaní neboli
preukázané jej tvrdenia a z toho dôvodu muselo byť vo veci samej rozhodnuté v jeho neprospech.
Dôkazné bremeno postihuje vždy toho, kto niečo tvrdí. Žalovaný, ako druhá procesná strana má

povinnosť tvrdiť skutočnosti, ktoré vo svojej podstate znamenajú, že právo alebo nárok žalobcu
nevzniklo, prípadne zaniklo alebo sa zmenilo. Tieto povinnosti tvrdenia sú základom pre bremeno
tvrdenia, ktoré spravidla zaťažuje obidve strany. Neunesenie dôkazného bremena má potom v konaní
za následok procesný neúspech tej strany sporu, ktorá nedokázala preukázať ním tvrdené skutočnosti.
Dôsledkom neunesenia dôkazného bremena je nepriaznivý výsledok sporu, ktorý postihuje tú stranu, na

ktorej spočívalo dôkazné bremeno a dostala sa do dôkaznej núdze, pretože neponúkla alebo nevedela
ponúknuť súdu také dôkazné prostriedky, ktorými by sa preukázali pre výsledok sporu rozhodujúce
skutočnosti.

16. Súd považoval za sporné v prvom rade to, či je možné domáhať sa žalobou podľa § 137 písm. c)

CSP určenia, že žalobca je spoločníkom Spoločnosti a to, či došlo k platnému odstúpeniu od Zmluvy
s ohľadom na formálne náležitosti dokumentu, ktorým žalobca vykonával právo odstúpenia. Súd ďalej
považoval za sporné, či žalovaní 1/ a 2/ uhradili odplatu vo výške 50.000,- € v hotovosti pri podpise
Zmluvy, či žalobca dal žalovaným dodatočnú lehotu na zaplatenie do konca marca 2019 a či došlo k
porušeniu Zmluvy a tak následnému vzniku nároku na zmluvnú pokutu a odstúpenie.

17. S ohľadom na uvedené súd po dôslednej úvahe považoval za primárne posúdenie toho, či je možné
domáhať sa žalobou podľa § 137 písm. c) CSP určenia, že žalobca je spoločníkom Spoločnosti a toho,
či došlo k formálne platnému odstúpeniu od Zmluvy. Bez zodpovedania týchto otázok je podľa názoru
súdu nadbytočné zaoberať sa ostatnými spornými skutočnosťami, nakoľko v prípade nesprávneho

žalobného petitu, resp. neplatného odstúpenia od Zmluvy, by aj po odstránení spornosti ostatných
sporných skutočností prostredníctvom dokazovania žalobca v konaní nemohol byť úspešný.

18. Súd tak vykonal dokazovanie oboznámením sa s podanou žalobou, vyjadrením žalovaných k žalobe,
replikou žalobcu k vyjadreniu žalovaných, duplikou žalovaných k replike žalobcu, zmluvou o prevode

obchodného podielu zo dňa XX. XX. XXXX, odstúpením od zmluvy a uplatnením zmluvnej pokuty s
doručenkami, plnomocenstvom a spoločenskou zmluvou spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o.

19. Ostatné navrhnuté dôkazy súd nevykonal, a to z vyššie uvedených dôvodov, teda že v prvom rade
je potrebné posúdiť prípustnosť samotnej žaloby z hľadiska jej obsahu podľa § 137 písm. c) CSP a

vzhľadom na to aj existenciu naliehavého právneho záujmu, ako aj samotnú platnosť odstúpenia od
zmluvy, a to aj vo svetle čl. 17 CSP. Preto k návrhom na výsluch strán súd uviedol, že nepovažuje za
nevyhnutné strany vypočuť, pretože skutočnosti, ktoré v konaní vyšli najavo, je možné preukázať inak.
K návrhu na výsluch svedkov súd uviedol, že ich výsluch nepovažuje za nevyhnutný, pretože, ako je
uvedené vyššie, v prvom rade je potrebné posúdiť prípustnosť žaloby podľa § 137

písm. c) CSP a zároveň, keďže ani všetci svedkovia nie sú prítomní, tak s ohľadom na efektivitu,
hospodárnosť, ako aj koncentráciu konania ich vypočúvať nebude, keďže ich vypočutie by vyžadovalo
nariadenie ďalšieho pojednávania, či pojednávaní. Vykonaným dokazovaním súd zistil nasledovný
skutkový stav:

20. Žalobca, ako prevodca, dňa 23. 05. 2017 uzavrel so žalovanými 1/ a 2/ ako nadobúdateľmi, Zmluvu
o prevode obchodného podielu (ďalej ako "Zmluva"). Odplata za prevod obchodného podielu bola
dohodnutá vo výške 50.000,- € so splatnosťou 580 dní od podpisu Zmluvy, t. j. do 24. 12. 2018. Nakoľko
žalobca uviedol, že žalovaní svoju povinnosť v uvedenej lehote nesplnili, žalobca vyhotovil odstúpenieod Zmluvy zo dňa 07. 05. 2019 a uvedené odstúpenie zaslal žalovaným 1/ a 2/, ktorí si toto odstúpenie
prevzali dňa 27. 05. 2019 a na vedomie aj žalovanému 4/, ktorému bolo toto odstúpenie doručené
dňa 09. 05. 2019. Nespornou je skutočnosť, že žalovaní 1/ a 2/ časť odplaty vo výške 25.000,- €

zaplatili dňa 12. 06. 2018 a časť odplaty vo výške 25.000,- € zaplatili dňa 16. 05. 2019. Po doručení
odstúpenia žalovaným 1/ a 2/ podal žalobca návrh na zosúladenie stavu na príslušný registrový súd,
ktorý uznesením č. k. 60Exre/28/2019-55 zo dňa 29. 10. 2019, právoplatným dňa 29. 11. 2019 rozhodol,
že nevykonáva zápis zmien údajov zapísaných o Spoločnosti, pričom sám Okresný súd Banská Bystrica
v odôvodnení predmetného uznesenia uviedol, že podľa jeho názoru nemôže k zmene spoločníka

dôjsť jednostranným prejavom vôle, ale len dohodou alebo rozhodnutím súdu. Následne, dňa 20. 12.
2019, t. j. tri týždne po nadobudnutí právoplatnosti predmetného uznesenia uzavreli žalovaní 1/ a 2/
zmluvy o prevode obchodných podielov na žalovaného 3/. Súd dodáva, že žalovaný 3/ bol spoločníkom
Spoločnosti už aj pred nadobudnutím obchodných podielov žalovaných 1/ a 2/. Následne, žalobca
podal na Okresný súd Brezno žalobu podľa § 137 písm. c) CSP s návrhom na určenie, že žalobca je
spoločníkom Spoločnosti.

21. V zmysle ustanovenia § 63 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník (ďalej len ako "ObZ"),
Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať
písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej zápisnice.

22. V zmysle ustanovenia § 115 ods. 1 ObZ, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

23. V zmysle ustanovenia § 115 ods. 2 ObZ, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu,
ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu

na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

24. V zmysle ustanovenia § 115 ods. 4 ObZ, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú
formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí
vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za

splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
25. V zmysle ustanovenia § 115 ods. 5 ObZ, ak tento zákon v odseku 11 neustanovuje inak, účinky
prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy
o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo

spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

26. V zmysle ustanovenia § 261 ods. 6 písm. a) ObZ, touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na
povahu účastníkov záväzkové vzťahy medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom
a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti

na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym
orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou,
ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a
záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia.

27. V zmysle ustanovenia § 263 ods. 1 ObZ, strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona
alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a
§ 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods. 1, § 276 až 289, 301, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3,
§ 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, § 324, 340a, 340b, 341, 365, 369 až 369d, 370, 371, 376,
382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488,

493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, § 655 ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a, 669,
669a, 672a, 675, 676 ods. 1 a 2, § 711, 720, 725, 729, 743 a 771c.

28. V zmysle ustanovenia § 344 ObZ, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje
zmluva alebo tento alebo iný zákon.

29. V zmysle ustanovenia § 351 ods. 1 ObZ, odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti
stránzozmluvy.Odstúpenieodzmluvysavšaknedotýkanárokunanáhraduškodyvzniknutejporušením
zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa § 262,riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán alebo
vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.

30. V zmysle ustanovenia § 351 ods. 2 ObZ, strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie
druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v zmluve
pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má
nárok na úhradu nákladov s tým spojených.

31. V zmysle ustanovenia § 137 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších
predpisov (ďalej len ako "CSP"), žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
a. splnení povinnosti,
b. nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu,
c. určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie

je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d. určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

32. V zmysle článku 3. bodu 3. Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa XX. XX. XXXX (ďalej
len ako "Zmluva"), v prípade, že čo i len jeden nadobúdateľ nesplní svoju povinnosť uhradiť prevodcovi

odplatu za prevod obchodného podielu, má prevodca právo od tejto zmluvy odstúpiť s tým účinkom,
že opätovne nadobúda príslušný prevádzaný obchodný podiel v spoločnosti. Zároveň pri porušení
povinnosti uhradiť včas odplatu, vzniká prevodcovi nárok na zmluvnú pokutu vo výške 10.000,- Eur voči
tomu nadobúdateľovi, ktorý poruší svoju povinnosť, čím však nie je dotknutý nárok na náhradu škody.

33. V zmysle ustanovenia článku VI. bodu 5 prvá veta spoločenskej zmluvy spoločnosti ZBOJSKÁ, s.r.o.,
so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu.

34. V zmysle ustanovenia článku VI. bodu 6 spoločenskej zmluvy spoločnosti
ZBOJSKÁ, s.r.o., účinky prevodu obchodného podielu podľa bodu 4 a 5 nastávajú voči spoločnosti dňom

doručenia zmluvy o prevode, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví s prevodom súhlas.

35. V zmysle čl. 12 ods. 1 ústavného zákona č. 460/1992 Z. z. Ústava Slovenskej republiky (ďalej len ako
"Ústava"), ľudia sú slobodní a rovní v dôstojnosti i v právach. Základné práva a slobody sú neodňateľné,
nescudziteľné, nepremlčateľné a nezrušiteľné.

36. V zmysle čl. 20 ods. 1 Ústavy, každý má právo vlastniť majetok. Vlastnícke právo všetkých vlastníkov
má rovnaký zákonný obsah a ochranu. Majetok nadobudnutý v rozpore s právnym poriadkom ochranu
nepožíva. Dedenie sa zaručuje.

37. V zmysle čl. 20 ods. 3 Ústavy, vlastníctvo zaväzuje. Nemožno ho zneužiť na ujmu práv iných
alebo v rozpore so všeobecnými záujmami chránenými zákonom. Výkon vlastníckeho práva nesmie
poškodzovať ľudské zdravie, prírodu, kultúrne pamiatky a životné prostredie nad mieru ustanovenú
zákonom.

38. V zmysle čl. 20 ods. 4 Ústavy, vyvlastnenie alebo nútené obmedzenie vlastníckeho práva je možné
iba v nevyhnutnej miere a vo verejnom záujme, a to na základe zákona a za primeranú náhradu.

39. V zmysle čl. 20 ods. 5 Ústavy, iné zásahy do vlastníckeho práva možno dovoliť iba vtedy, ak ide o
majetok nadobudnutý nezákonným spôsobom alebo z nelegálnych príjmov a ide o opatrenie nevyhnutné

v demokratickej spoločnosti pre bezpečnosť štátu, ochranu verejného poriadku, mravnosti alebo práv a
slobôd iných. Podmienky ustanoví zákon.

40. Z vyššie uvedených skutočností a vykonaných dôkazov vyplýva, že nakoľko medzi žalobcom a
žalovanými 1/ a 2/ došlo k uzatvoreniu Zmluvy, ktorá je absolútnym obchodným záväzkovým vzťahom

(§ 261 ods. 6 ObZ), spadá tento ich záväzkový vzťah pod režim Obchodného zákonníka. V súlade s
ustanovením § 263 ods. 1 ObZ sa strany môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona (týkajúcich sa
obchodných záväzkových vzťahov), okrem taxatívne vypočítaných ustanovení, tzn. že hoci sa strany
môžu dohodnúť na inej, ako v Obchodnom zákonníku uvedenej úprave odstúpenia od zmluvy, nemôžuvylúčiť použitie ustanovení upravujúcich samotný prevod obchodného podielu. Súd dáva do pozornosti,
že v ustanovení § 63 ObZ zákonodarca ustanovuje, že právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku,
zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať písomnú formu, pričom za bodkočiarkou uvádza,

že zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej zápisnice. Z uvedeného tak vyplýva,
že ak sa na platnosť určitého úkonu vyžaduje forma notárskej zápisnice, je to vždy v zákone výslovne
ustanovené. Súd na tomto mieste uvádza, že v danom prípade je formu notárskej zápisnice možné
považovať za tzv. sprísnenú formu. Hoci to v predmetnom ustanovení nie je výslovne uvedené, per
analogiam to platí aj na iné požiadavky sprísnenej formy, ako napr. požiadavka úradného osvedčenia

pravosti podpisu. V zmysle § 115 ods. 4 ObZ musí mať zmluva o prevode obchodného podielu písomnú
formu a podpisy na nej sa musia osvedčiť. Taktiež nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí
vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Zákon tak explicitne
vyžaduje písomnú formu a osvedčenie podpisov pre zmluvu o prevode obchodného podielu spoločnosti
s ručením obmedzeným, a to aj napriek tomu, že zmenou postavenia spoločníka nedochádza k zmene
spoločnosti ako takej. Je preto s ohľadom na právnu istotu len logickým vyústením, že ak zákon pre

platnosť uvedeného právneho úkonu vyžaduje sprísnené požiadavky (osvedčený podpis, vyhlásenie
nadobúdateľa), rovnako jeho zmena, resp. zrušenie, musí byť vykonaná v sprísnenej forme. Uvedené
si nepochybne uvedomuje aj žalobca, ktorý síce sprísnenú požiadavku písomnej formy s osvedčenými
podpismivosvojomodstúpeníodZmluvynedodržal,avšakďalšiupodmienku,ktorejabsenciaspôsobuje
absolútnu neplatnosť, teda vyhlásenie, že pristupuje k spoločenskej zmluve Spoločnosti v jej aktuálnom

znení, dodržal. S ohľadom na uvedené je možné k platnosti predmetného odstúpenia od Zmluvy zhrnúť,
že žalobca sa domáhal zápisu zmeny v osobe spoločníka na základe jediného dokumentu (odstúpenia
od Zmluvy), pričom však nedodržal všetky zákonné náležitosti predpísané pre vykonanie takejto zmeny.
Z uvedeného dôvodu je možné odstúpenie od Zmluvy považovať za absolútne neplatné.

41. Súd poukazuje aj na skutočnosť, že v článku 3. bod 3. Zmluvy sa strany dohodli, že účinkom
odstúpenia od Zmluvy je automatické opätovné nadobudnutie prevedeného obchodného podielu. V
prípade, že by takýto postup bol možný, bolo by s ohľadom na právnu istotu nevyhnutné, aby právny
úkon odstúpenia obsahoval úradne osvedčený podpis strany, ktorá od zmluvy odstupuje (nakoľko
by sa jednalo o jediný dokument, na základe ktorého má byť zapísaná zmena v osobe spoločníka

do obchodného registra, pretože dané ustanovenie nepredpokladá uzavretie zmluvy o spätnom
prevode obchodného podielu, ktorá by, ako aj ostatné právne úkony, ktorými dochádza k scudzovaniu
obchodného podielu, musela obsahovať úradne osvedčené podpisy prevodcu a nadobúdateľa). S
ohľadom na uvedené je preto nepochybné, že keďže zákon vyžaduje úradne osvedčené podpisy na
uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu, jej zmeny a dodatky (hoci zákonodarca nikde

výslovne neuvádza požiadavku úradného osvedčenia podpisov zmien, či dodatkov), resp. spätného
prevodu obchodného podielu, musí túto požiadavku spĺňať aj odstúpenie od tejto zmluvy.

42. Ako žalobca svojím postupom aj potvrdil, uvedené vyvoláva problém aj pri konaní pred registrovým
súdom, nakoľko rozsah preskúmavacej činnosti registrového súdu je v zásade len formálny. Tzn.

registrový súd v konaní o zosúladenie stavu len zosúlaďuje skutkový a právny stav, resp. odstraňuje ich
nesúladanemôžeriešiťotázkuplatnosti,čineplatnostiprávnyúkonov(napr.odstúpenia).Súdpoukazuje
na uznesenie Krajského súdu v Bratislave, sp. zn. 6Cob/115/2007, zo dňa 04. 03. 2008, v ktorom
uviedol, že k zmene v osobe spoločníka nemôže podľa názoru odvolacieho súdu dôjsť jednostranným
prejavom vôle, ale len dohodou alebo rozhodnutím súdu (a až následne môže dôjsť k zápisu zmeny

do obchodného registra).

43. Hoci sa podľa názoru súdu v prípade odstúpenia od Zmluvy jedná o neplatný právny úkon, súd
považuje za potrebné vyjadriť sa na tomto mieste aj k účinnosti prevodu obchodného podielu, v prípade,
že by žalobca odstúpil od Zmluvy platne. Ako je uvedené v článku 3. bod 3. Zmluvy, strany sa dohodli,

že účinkom odstúpenia od Zmluvy je automatické opätovné nadobudnutie prevedeného obchodného
podielu. Spoločenská zmluva Spoločnosti však na prevod obchodného podielu spoločníka na tretiu
osobu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Rovnako účinnosť prevodu obchodného podielu voči
spoločnosti nenastane skôr, ako valné zhromaždenie vysloví s prevodom súhlas. Súd na tomto mieste
poznamenáva, že v prípade, že by valné zhromaždenie nevyslovilo súhlas so spätným prevodom

obchodného podielu na prevodcu po odstúpení, do úvahy prichádza možnosť žaloby o nahradenie
súhlasu valného zhromaždenia.44. Je preto zjavné, že dikcia článku 3. bodu 3. Zmluvy vyvoláva viacero rozporov so spoločenskou
zmluvou Spoločnosti, ako aj so zákonom a taktiež aj aplikačných problémov týkajúcich sa spätného
prevodu obchodného podielu len na základe odstúpenia. V prípade, že by bola pripustená možnosť

spätného prevodu obchodného podielu len na základe odstúpenia, v praxi by mohol nastať problém,
ak by prevodca odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu, avšak obchodný podiel by už
nevlastnil nadobúdateľ, ale bol by už vo vlastníctve tretej osoby. Najvyšší súd SR v rozsudku sp.
zn. 2 Cdo 311/2008, zo dňa 30. 03. 2010 judikoval, že ak raz niekto nadobudne vlastnícke právo za
určitých podmienok, ktoré sa bez jeho zavinenia spätne zmenia, nesmie byť pre to postihnutý on, ale

subjekty,ktorénesúzodpovednosťzatútozmenu.Pretovprípadepripustenia"automatického"spätného
prevodu obchodného podielu len na základe odstúpenia by dochádzalo k neodôvodnenému zásahu do
vlastníckeho práva tretej osoby.

45. V neposlednom rade by v prípade platnosti odstúpenia od Zmluvy bolo potrebné posúdiť aj
účinky tohto odstúpenia. Odstúpenie od zmluvy v zmysle Obchodného zákonníka má účinky ex nunc.

Dôsledkom platného odstúpenia od zmluvy je zánik zmluvy. V prípade, že si strany na základe
zmluvy poskytli vzájomné plnenia, sú si v zmysle § 351 ods. 2 ObZ povinné poskytnuté plnenia vrátiť.
Obchodný zákonník ako dôsledok odstúpenia pre už prevedený obchodný podiel v žiadnom zo svojich
ustanovení neustanovuje automatické obnovenie postavenia prevodcu ako spoločníka. Následkom je
preto vznik mimozmluvného záväzku toho, kto plnenie dostal, vrátiť ho tomu, kto ho dal. Vzhľadom

na to, že na nadobudnutie vlastníckeho práva k obchodnému podielu prevodcovi nestačí samotné
odstúpenie, je potrebné, aby vlastnícke právo k obchodnému podielu bolo následne spätne prevedené
z nadobúdateľa na prevodcu. Pri realizovaní odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu
niektorou zo strán je pochopiteľné, že vzťahy medzi účastníkmi predmetnej zmluvy môžu byť vyhranené
natoľko, že nadobúdateľ nebude dobrovoľne ochotný pristúpiť k spätnému prevodu obchodného podielu

na prevodcu. V takom prípade sa musí prevodca obrátiť na príslušný súd a podať voči nadobúdateľovi
žalobu. Z hľadiska obsahu žaloby sa musí jednať o žalobu na plnenie (resp. žalobu o nahradenie
prejavu vôle) a nie na určenie vlastníctva, nakoľko odstúpením od zmluvy o prevode obchodného
podielu nedochádza k "automatickému" obnoveniu vlastníckeho práva prevodcu k obchodnému podielu.
Zároveň je nutné prihliadať aj na skutočnosť, že ak nadobúdateľ previedol obchodný podiel na tretiu

osobu, nie je de facto možné, aby tento obchodný podiel nadobúdateľ prevodcovi vrátil, keďže už nie
je jeho vlastníkom. Z uvedeného dôvodu by v takom prípade bolo na mieste požadovať poskytnutie
peňažnej náhrady, nakoľko plnenie nemožno vrátiť (§ 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka).

46. Oproti situácii uvedenej v predchádzajúcom bode je nutné odlíšiť účinky odstúpenia v zmysle

Občianskeho zákonníka, ktoré sú ex tunc. Nakoľko sa pri odstúpení a jeho účinkoch v Obchodnom
zákonníku jedná o dispozitívnu právnu úpravu, je možné akceptovať, že by si strany aj pri odstúpení
od zmluvy o prevode obchodného podielu dohodli účinky odstúpenia podľa Občianskeho zákonníka. V
takom prípade by po platnom a účinnom odstúpení nastal stav, ako pred uzavretím zmluvy o prevode
obchodného podielu, tzn. zmluva o prevode obchodného podielu by sa zrušila "od začiatku", čo by

znamenalo,ženadobúdateľsafaktickynikdynestalvlastníkomprevádzanéhoobchodnéhopodielu.Hoci
sa jedná o odlišnú situáciu od situácie pri odstúpení podľa Obchodného zákonníka, dôsledky odstúpenia
s účinkami ex tunc sú veľmi podobné - taktiež vznik mimozmluvných záväzkov strán vrátiť si prijaté
plnenia, avšak v danom prípade z titulu bezdôvodného obohatenia (§ 457 Občianskeho zákonníka,
rozhodnutie R26/1975).

47. Žalobca v predmetnej veci podal žalobu podľa § 137 písm. c) CSP, v zmysle ktorého možno žalobou
požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny
záujem. V zmysle rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5 Cdo 31/2011 zo dňa 06. 12. 2012, právny
záujem, ktorý je podmienkou procesnej prípustnosti určovacej žaloby, musí byť naliehavý. Pri skúmaní

existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne
zvolený) procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou môže dosiahnuť odstránenie spornosti
práva, a či snáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie)
súdne konanie alebo konania. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto
určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie

neistým. Procesná povinnosť preukázať, že v čase rozhodovania súdu je naliehavý právny záujem na
určení právneho vzťahu alebo práva, zaťažuje toho, kto sa tohto určenia domáha (žalobcu). Pokiaľ chce
žalobca osvedčiť svoj naliehavý právny záujem, musí na jednej strane poukázať na určité skutkové
okolnosti prejednávanej veci vedúce k sporu medzi účastníkmi a k potrebe určiť súdom, či tu právnyvzťah alebo právo je alebo nie je, na druhej strane vysvetliť, že práve podaná žaloba je procesne
vhodným nástrojom, ktorý tento spor rieši (odstraňuje neistotu vzťahu účastníkov konania alebo vytvára
pevný základ pre jeho usporiadanie). S ohľadom na vyššie uvedenú argumentáciu je súd toho názoru, že

v predmetnej veci neexistuje na určení naliehavý právny záujem, nakoľko vhodnou žalobou z hľadiska
obsahu je žaloba podľa § 137 písm. a) CSP, ktorou sa žalobca mal domáhať plnenia, resp. nahradenia
prejavu vôle nadobúdateľa na uzavretie zmluvy o spätnom prevode obchodného podielu, príp. aj žaloba
o nahradenie súhlasu valného zhromaždenia, pokiaľ by valné zhromaždenie súhlas na takýto spätný
prevod obchodného podielu nedalo. Zároveň je nutné podotknúť, že v prípade, že by nebolo fakticky

možné, aby sa žalobca stal opätovne vlastníkom obchodného podielu, bolo by na mieste požadovať
poskytnutie peňažnej náhrady.

48. S ohľadom na uvedené tak má súd za to, že žalobca v predmetnom konaní nepreukázal existenciu
naliehavého právneho záujmu, nakoľko procesne vhodným nástrojom na riešenie tohto sporu je žaloba
na plnenie. Okrem tejto skutočnosti je súd toho názoru, že základ, od ktorého si žalobca odvodzuje

svoje nároky, t. j. samotné odstúpenie od Zmluvy žalobcom je absolútne neplatné a z toho dôvodu súd
rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozsudku.

49. O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP a rozhodol tak, že žalovaní, ktorí mali vo
veci plný úspech, majú spoločne a nerozdielne voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom

rozsahu. O výške náhrady trov konania súd rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti tohto
rozhodnutia (§ 262 ods. 2 CSP) v nadväznosti na ich vyčíslenie žalovanými.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku j e p r í p u s t n é odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia v dvoch
vyhotoveniach na tunajší súd (§ 362 ods. 1, 2 CSP).

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 CSP) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) (§ 363 CSP).
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá právoplatné a vykonateľné rozhodnutie,
oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa Zákona č. 233/1995 Z.z.
(Exekučný poriadok).