Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Sunday, December 12, 2021

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 39Cb/46/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3113200885
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 12. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Lenka Kvasnicová

ECLI: ECLI:SK:OSTN:2021:3113200885.16

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín sudkyňou Mgr. Lenkou Kvasnicovou v právnej veci žalobcu TRENPEK, spol. s r.

o., so sídlom Brnianska 30, Trenčín, IČO 34150218, zastúpeného CHMELO & PARTNERS advokátska
kancelária, spol. s r. o., so sídlom Royova 9, Piešťany, proti žalovanému A.. A. H., bytom F. XX/XX, V.,
zastúpenému Advokátska kancelária JUDr. Danica Birošová, s. r. o., so sídlom Piaristická 46, Trenčín,
IČO 36837857, o zaplatenie 47.343,75 eur s príslušenstvom takto

r o z h o d o l :

I. Žaloba sa z a m i e t a.

II. Znalcovi A.. O. X. sa voči žalobcovi priznáva nárok na znalečné v rozsahu 100 %.

III. Žalovanému sa voči žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, o ktorých
výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa podanou žalobou domáhal od žalovaného zaplatenia sumy vo výške 47.343,75 eur spolu
s úrokom z omeškania vo výške 8,75 % ročne zo sumy 47.343,75 eur od podania 02.01.2013 do
zaplatenia. Svoju žalobu odôvodnil tým, že žalovaný
-2- 39Cb/46/2013

bol konateľom žalobcu a zároveň bol predsedom predstavenstva M. E. V., spotrebné družstvo. M. E.,
spotrebné družstvo bol jedným zo spoločníkov žalobcu s obchodným podielom vo výške 50 %. Dňa
30.01.2009 žalobca ako nájomník uzavrel s M. E. ako prenajímateľom nájomnú zmluvu, predmetom
ktorej bol nájom nebytových výrobných priestorov vo vlastníctve M. E. na ulici L. v V., o celkovej výmere
890 m2, pričom nájomné bolo dohodnuté vo výške 20,14 eur/m2 za rok bez DPB. Za kalendárny
mesiac to tak bolo vo výške 1.493,73 eur bez DPH. Splatnosť nájomného bola dohodndutá na 14 dní
po vystavení faktúry. Dodatkom č. 1 zo dňa 27.03.2012 k nájomnej zmluve zo dňa 30.01.2009 bol s

účinnosťou od 01.04.2012 rozšírený predmet nájmu na 1.322 m2, v dôsledku čoho došlo k zvýšeniu
nájomného pri zachovaní výšky nájomného na 1 m2 na sumu 2.218,75 eur bez DPH za kalendárny
mesiac (2.662,50 eur s DPH). Poznamenal, že v presne nezistený deň mesiaca október 2012 žalovaný
ako konateľ a súčasne aj predseda predstavenstva M. E. antidatovane podpísal dodatok č. 2 k nájomnej
zmluve zo dňa 30.01.2009, ktorým zvýšil nájomné na sumu 163,3888 eur/m2 za rok bez DPH s
účinnosťou od 01.10.2012, pričom ako dátum podpísania dodatku uviedol deň 28.09.2012. Zvýšené
nájomné je 18.000 eur bez DPH za kalendárny mesiac (18.937 eur s DPH). Podotkol, že pôvodne

dohodnuté nájomné vo výške 20,14 eur/m2 bez DPH za rok zodpovedalo trhovému nájomnému.
Zvýšené nájomné trhovej výške nezodpovedá a niekoľkonásobne ju prevyšuje. Žalovaný tak pri
uzatváraní dodatku č. 2 k nájomnej zmluve zo dňa 30.01.2009 porušil svoje povinnosti konateľa, nakoľko
nekonal s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami žalobcu, ani v súlade so záujmami všetkýchspoločníkov, keď dohodol nájomné výrazne prevyšujúce trhovú výšku nájomného a uprednostnil záujme
jedného zo spoločníkov, a to M. E., ktorému umožnil prostredníctvom neprimerane vysokého nájomného
odčerpávať finančné prostriedky žalobcu, na úkor druhého spoločníka, ktoré by tvorili zisk žalobcu a

znemožnil druhému spoločníkovi podieľať sa na zisku, ktorý by inak dosiahol. Dôsledkom porušenia
povinnosti žalovaného podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka je povinnosť nahradiť vzniknutú
škodu, ktorá sa rovná rozdielu medzi novým a pôvodným nájomným bez DPH, teda sume 15.781,25
eur za každý mesiac. Žalovaného na úhradu škody vyzval, avšak ten ju doposiaľ neuhradil a dňom
02.01.2013 sa dostal do omeškania. K predpokladom vzniku nároku na náhradu škody poznamenal,

že vzťah vzniknutý zo zodpovednosti konateľa za škodu voči spoločnosti je absolútnym obchodno -
záväzkovým vzťahom, a preto sa vždy použijú ustanovenia Obchodného zákonníka. K predpokladom
vzniku nároku na náhradu škody v zmysle § 373 Obchodného zákonníka patrí: vznik škody, porušenie
povinnosti a príčinná súvislosť medzi nimi. Konateľ zodpovedá za škodu bez ohľadu na zavinenie.
Ku vzniku škody podotkol, že žalovaný svojim konaním spôsobil, že mu vznikol záväzok z titulu
nájomnej zmluvy vyšší o 15.781,25 eur mesačne, pričom zvýšené nájomné bolo i konaním žalovaného

započítavané s jeho pohľadávkami voči M. E. na zaplatenie kúpnej ceny za dodaný tovar. Reálne tak
došlo k zmenšeniu jeho majetku. K porušeniu povinnosti poukázal na vyjadrenie žalovaného, v ktorom
sám žalovaný priznáva, že uprednostnil záujmy jedného zo spoločníkov, keď jeden zo spoločníkov
ako vlastník výrobných priestorov sa rozhodol nájom zvýšiť a žalovaný z dôvodu, že sa tak spoločník
rozhodol, uzatvoril za žalobcu dodatok č. 2 k nájomnej zmluve. Rozhodnutie M. E. však žalovaného ako

konateľa žalobcu nijakým spôsobom nezaväzovalo a nezbavovalo zákonných povinností konateľa tak,
ako vyplývajú z § 135a Obchodného zákonníka. Príčinnú
-3- 39Cb/46/2013

súvislosť vidí v tom, že bez uzatvorenia dodatku č. 2 by mu nevznikla povinnosť platiť zvýšené nájomné.

Nesúhlasilzpotvrdenímrealitnejkancelárieovýšketrhovéhonájomného,nakoľkomalzato,žežalovaný
v čase uzatvárania dodatku č. 2 týmto potvrdením nedisponoval a navyše nie je z neho zrejmé, z čoho
údaj o trhovej výške nájmu vychádza, na základe čoho bola trhová výška nájmu stanovená. Poprel, že
by A.. O. porušil nejakú právnu povinnosť a vyjadril názor, že konanie A.. O. nijako nesúvisí s predmetom
konania. Úhrady zvýšeného nájomného sa realizovali prevažne zápočtom. Má za to, že dodatok č. 2 k

nájomnejzmluvemalipodpísaťobajakonatelia.Užlensamotnýmzvýšenímnájomnéhonanovúhodnotu
došlo k porušeniu povinnosti konateľa.

2. Žalovaný s podanou žalobou nesúhlasil a túto žiadal zamietnuť. Súhlasil, že dňa 30.01.2009 bola
uzavretá nájomná zmluva a dňa 27.03.2012 dodatok č. 1 k nej. Nesúhlasil, že dodatok č. 2 bol

antidatovaný. K okolnostiam uzavretia dodatku č. 2 uviedol, že pôvodne dojednaná nájomné bolo pod
úrovňou trhového nájomného. Dňa 02.08.2012 uzavrel spoločník žalobcu, A., bez vedomia druhého
spoločníka, M. E., zmluvu o pôžičke so spriaznenou osobou, Poľnohospodárske výrobno - obchodné
družstvo G., čím odčerpal disponibilné finančné prostriedky žalobcu. Dňa 21.09.2012 obdržala M. E.
stanovisko realitnej kancelária k výške nájmu, podľa ktorého sa trhová cena nájmu pohybovala od 155

do 170 eur/m2 za rok. Preto došlo k úprave nájomného na trhovú hodnotu. Dňa 14.12.2012 podal
podnet na vykonanie daňovej kontroly žalobcu z dôvodu podozrivých finančných operácií. Zo správy z
daňovej kontroly vyplýva nevýhodné odkúpenie a následné leasovanie motorového vozidla, podľa jeho
názoru aj tunelovanie žalobcu. Dodal, že je presvedčený, že všetky nevýhodné úkony vykonával Ing.
O., pri ktorých nehľadel na záujmy žalobcu. Navyše M. E. v tom čase platila za zamestnancov žalobcu

odvody, poistenie a iné záväzky. Situácia bola neudržateľná a M. E. už nemala záujem dotovať A..
O. a jeho spriaznené osoby nízkou cenou nájmu. Y. M. Jednoty na svojom zasadnutí dňa 17.09.2012
rozhodlo o zvýšení ceny nájmu pre žalobcu na sumu 18.000 eur/mesiac. Nájom bol zvýšený na základe
kolektívneho rozhodnutia prenajímateľa a následného podpisu dodatku č. 2 nájomcom. Dňa 27.02.2013
došlo k vypovedaniu nájomnej zmluvy zo dňa 30.01.2009 ku dňu 31.05.2013. Zdôraznil, že nemohol

porušiťpovinnostivzmysle§135aObchodnéhozákonníka.Priuzatváranídodatkuč.2konalsodbornou
starostlivosťou, v súlade so záujmami žalobcu ako aj v súlade so záujmami všetkých spoločníkov
žalobcu, a to z dôvodu, že výška nájomného bola dohodnutá v riadnej trhovej výške. Poprel, že by
takýmto postupom uprednostnil záujmy iba jedného spoločníka, ktorému by umožnil takýmto spôsobom
odčerpávať finančné prostriedky od žalobcu. Žalobca bol v tom čase takmer bez finančných prostriedkov

a jeho činnosť v dôsledku odlivu finančných prostriedkov A. a jemu spriaznených osôb musela dotovať
M. E.. Nesúhlasil, že takýmto postupom došlo k zmareniu vytvárania zisku u žalobcu. Má za to, že nie je
spravodlivéodspoločníkaspoločnostižiadať,abyneprimeranýmspôsobomdotovalčinnosťspoločnosti.
Žalovaný ďalej poznamenal, že absentuje preukázanie základných predpokladov pre uplatnenie nárokuna náhradu škody, a to porušenie povinnosti, príčinná súvislosť, vznik škody a zavinenie. Považoval za
zvláštne, že žalobca sa dovolával neplatnosti dodatku č. 2. Ak by totiž dodatok č. 2 k nájomnej zmluve bol
neplatný, žalobca by si nemohol uplatňovať nárok na náhradu škody. Opakovane zdôraznil, že žiadneho

porušenia
-4- 39Cb/46/2013

povinnosti sa nedopustil a ako štatutár žalobcu vždy konal s odbornou starostlivosťou. Žiadnym
spôsobom neuprednostnil záujmy jedného zo spoločníkov, keď tento spoločník sa rozhodol zvýšiť cenu

nájmu na cenu obvyklú. K zvýšenia nájmu, došlo v prvom rade na predstavenstve prenajímateľa s tým,
že aj samotný žalovaný mal za to, že sa jedná o obvyklú výšku nájomného, keď vychádzal zo stanoviska
spoločnosti RU..o.. Ak by dodatok č. 2 nepodpísal, došlo by zo strany prenajímateľa k vypovedaniu
nájomnej zmluvy, a teda uvedené by malo za následok ukončenie podnikateľskej činnosti žalobcu v
prenajatých priestoroch.

3. Žalovaný v rámci svojho výsluchu uviedol, že v r. 2011 sa stal predsedom predstavenstva M. E..
Následne, asi v júni 2011, sa stal konateľom žalobcu. Do tejto funkcie bol nominovaný M. E., ktorá
bola spoločníkom žalobcu. Jeho úlohou bolo teda hájiť záujmy nielen spoločnosti V., ale aj M. E.. Bol
tlačený zo strany M. E. k zvýšeniu nájomného vo vzťahu k nehnuteľnostiam, ktoré užíval žalobca. Bol
ako medzi dvomi mlynskými kameňmi, pretože na jednej strane bol na neho vyvíjaný tlak z M. E. a na

druhej zo spoločnosti V.. Ak by k zvýšeniu nájomného nepristúpil, mohlo sa stať, že by obdobnú žalobu
proti nemu podala M. E.. Zvýšenie nájomného podpísal, a tak čelí žalobe žalobcu. Nájomnú zmluvu
nepripravoval on, pripravoval ju útvar nájmu a zazmluvnený právnik. Jednota prenajímala veľa objektov
a nebolo v jeho možnostiach každú jednu zmluvu pripravovať. Nájomné bolo zvýšené na sumu, ktorá
vtedy predstavovala trhové nájomné. Okrem nehnuteľností uvedených v zmluve žalobca využíval aj

iné pozemky, a to najmä parkoviská, na ktorých parkovali ako zamestnanci, tak aj vozidlá žalobcu. K
zvýšeniu nájmu došlo preto, lebo sa zistilo, že p. O. robí rôzne zápočty s Poľnohospodárskym družstvo
G., následne bol vykonaný audit žalobcu, ktorý bol zameraný na ekonomické hospodárenie žalobcu. Z
týchto výsledkov dospela Jednota k tomu, že je potrebné zvýšiť nájomné. Nájomné sa zvýšilo na základe
oznámenia realitnej kancelárie o výške bežného nájomného. Následky by mu hrozili, kedy dodatok

nepodpísal. Nepamätá sa presne, či zvýšenie nájmu konzultoval s A.. O.. Z výkonu funkcie konateľa
žalobcu nemal žiaden benefit.

4. Súd vykonal dokazovanie výsluchom žalovaného a oboznámením výpisu z obchodného registra
žalobcu,výpisuzobchodnéhoregistraM.E.V.,spotrebnédružstvo,nájomnejzmluvyzodňa30.01.2009,

dodatku č. 1 k nájomnej zmluve uzavretej dňa 30.01.2009 zo dňa 27.03.2012, dodatku č. 2 k nájomnej
zmluve uzavretej dňa 30.01.2009 zo dňa XX.XX.XXXX, informácie E.. H. R. zo dňa 30.10.2012,
stanoviska k trhovej cene prenájmov zo dňa 31.10.2012, faktúry č. 2121447 zo dňa 02.10.2012,
faktúry č. 2121481 zo dňa 31.10.2012, faktúry č. 2121594 zo dňa 05.11.2012, faktúry č. 2121735 zo
dňa 03.12.2012, výzvy zo dňa 21.12.2012, dovolania sa neplatnosti dodatku č. 2 zo dňa 07.11.2012,

výpovede nájmu nebytových priestorov zo dňa 27.02.2013, príkazu zamestnancovi zo dňa 07.11.2012,
záznamu č. 10/2012 z vedenia M.P E. V. zo dňa 17.09.2012, stanoviska k trhovej cene za prenájom
priestorov zo dňa 21.09.2012, jednostranného započítania pohľadávok zo dňa 07.12.2012 a zistil
nasledovný skutkový stav:

5. Žalobca ako nájomca uzavrel dňa 30.01.2009 s prenajímateľom, M. E. V., spotrebné družstvo,
nájomnú zmluvu, predmetom ktorej bol prenájom časti
-5- 39Cb/46/2013

nehnuteľnosti vo vlastníctve prenajímateľa, a to nebytových priestorov súp. č. 2323 zapísané na LV č.

XX, parc. č. XXX/XX, k. ú. B.. Predmetom nájmu bola výmere 890 m2 a nájomné bolo dojednaná vo
výške 20,14 eur/m2 ročne, t. j. vo výške 17.924,72 eur bez DPH; s DPH 21.330,42 eur ročne. Dodatkom
č. 1 zo dňa 27.03.2012 k nájomnej zmluve uzavretej dňa 30.01.2009 došlo k rozšíreniu predmetu nájmu
onebytovépriestoryvedenénaLVč.XX,parc.č.XXX/XXovýmereXXXm2,k.ú.B.anebytovépriestory
vedené na LV č. XX, parc. č. XXX/XX o výmere XXX m2, k. ú. B.. Výmere prenajímaných objektov sa

zvýšila na 1.322 m2. Dodatkom č. 2 zo dňa 28.09.2012 k nájomnej zmluve zo dňa 30.01.2009 došlo
k zvýšeniu nájomného na sumu 163,3888 eur/m2 za rok bez DPH, t. j. 216.000 eur bez DPH ročne,
za mesiac 18.000 eur bez DPH; z DPH 259.200 eur ročne, za mesiac 21.600 eur s účinnosťou od01.10.2012. Dodatkom za prenajímateľa podpísal žalovaný ako predseda predstavenstva prenajímateľa
a A.. A. G., podpredsedníčka predstavenstva prenajímateľa, a za žalobcu dodatok podpísal žalovaný.

6. Z výpisu z obchodného registra žalobcu vyplýva, že v čase uzavretia dodatku č. 2 k nájomnej zmluve
bol spoločníkom A.. H. O. a M. E. V., spotrebné družstvo a konateľom žalobcu A.. H. O. a A.. A. H., ktorí
mohli menom spoločnosti konať každý samostatne. Z výpisu z obchodného registra M. E. V., spotrebné
družstvo vyplýva, že v rozhodnom čase bol predsedom predstavenstva žalovaný.

7. Z informácie E.. H. R. zo dňa 30.10.2012 vypynulo, že cena nájomného za priemyselnú halu stavebne
vybudovanú ako železobetónová konštrukcia s výplňou muriva s možnosťou pripojenia na všetky IS a s
využiteľnosťou ako sklad a pod. sa pohybuje v rozmedzí 18 - 25 eur/m2/rok. Zo stanoviska B4 REALITY
zo dňa 31.10.2012 vyplynulo, že cena nájomného sa za skladové/výrobné priestory v pôvodnom stave
alebočiastočnezrekonštruovanépohybujevrozmedzí25-35eur/m2/rok,zaskladové/výrobnépriestory
po rekonštrukcii v rozmedzí 40 - 50 eur/m2/rok, obchodné priestory po rekonštrukcii 70 - 90 eur/m2/rok.

V stanovisku sa tiež uvádza, že sa jedná len o orientačné ceny.

8. Faktúrou č. 2121447 zo dňa 02.10.2012, splatnou dňa 16.10.2012 vyfakturovala M. E. V., spotrebné
družstvo žalobcovi sumu nájomného za 10/2012 vo výške 2.662,50 eur s DPH. Faktúrou č. 2121481 zo
dňa 31.10.2012, splatnou dňa 14.11.2012 dofakturovala M. E. V., spotrebné družstvo žalobcovi nájomné

za 10/2012 vo výške 18.937,50 eur s DPH. Faktúrou č. 2121594 zo dňa 05.11.2012, splatnou dňa
19.11.2012 vyfakturovala M. E. V., spotrebné družstvo žalobcovi sumu nájomného za 11/2012 vo výške
21.600 eur s DPH. Faktúrou č. 2121735 zo dňa 03.12.2012, splatnou dňa 17.12.2012 vyfakturovala M.
E. V., spotrebné družstvo žalobcovi sumu nájomného za 12/2012 vo výške 2.662,50 eur s DPH.

9. Výzvou na náhradu škody zo dňa 21.12.2012 vyzval žalobca žalovaného na náhradu škody vo výške
47.343,75 eur titulom náhrady škody, ktorú žalovaný spôsobil porušením povinností konateľa žalobcu
pri uzatváraní dodatku č. 2 k nájomnej zmluve zo dňa 30.01.2009.

-6- 39Cb/46/2013

10. Dovolaním sa neplatnosti zo dňa 07.11.2012 dodatku č. 2 k nájomnej zmluve zo dňa 30.01.2009
sa žalobca voči M. E. V., spotrebné družstvo dovolal neplatnosti predmetného dodatku, a to z dôvodu,
že nové nájomné niekoľkonásobne prevyšuje trhové nájomné ako aj z dôvodu, že dodatok podpísal za
obidve strany žalovaný. M. E. V., spotrebné družstvo, dovolanie sa neplatnosti neakceptovala s tým, že

mala za to, že dodatok bol platne uzavretý.

11. Výpoveďou nájmu nebytových priestorov zo dňa 27.02.2013 vypovedala M. E. V., spotrebné družstvo
nájomnú zmluvu zo dňa 30.01.2009 v znení jej dodatkov, a to v zmysle čl. XII tejto zmluvy, podľa ktorého
každá strana môže zmluvu vypovedať v 3-mesačne výpovednej lehote.

12. Z príkazu zamestnancovi zo dňa 07.11.2012 vyplynulo, že žalobca dal príkaz svojmu zamestnancovi,
aby nezahrnul faktúru č. 2121481 zo dňa 31.10.2012 do účtovníctva spoločnosti.

13. Zo záznamu č. 10/2012 z vedenia M. E. V., SD zo dňa 17.09.2012 vyplynulo, že vedenie po

oboznámení sa so situáciou u žalobcu a zhodnotení situácie súhlasí so zvýšením nájmu na 18.000 eur/
mesiac.

14. Zo stanoviska k trhovej cene za prenájom priestorov spoločnosti K. zo dňa 21.09.2012 vyplýva, že
trhová cena nájomného za prenajímané priestory poznajúc ich polohu, stav, dostupnosť, napojenie na

inžinierske siete a vybavenie predstavuje sumu 155 - 170 eur/m2/rok.

15. Žalobca dňa 07.12.2012 vykonal jednostranný zápočet svojich pohľadávok vo výške 41.521,98 eur
voči pohľadávkam M. E. V., SD z faktúry č. 2121481 zo dňa 31.10.2012 vo výške 18.937,50 eur a z
faktúry č. 2121594 zo dňa 03.11.2012 vo výške 22.584,48 eur.

16. Podľa § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka, touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na
povahu účastníkov záväzkové vzťahy medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom
a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účastina spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym
orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou,
ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a

záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia.

17. Keďže vzťah medzi konateľom a spoločnosťou je v zmysle § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného
zákonníka absolútnym obchodnoprávnym záväzkom, posúdil súd predmetnú vec podľa príslušných
ustanovení Obchodného zákonníka.

18. Podľa § 135a ods. 1, 2, 3 Obchodného zákonníka, Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť
s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú
povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia, zachovávať
-7- 39Cb/46/2013

mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo
spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej
pôsobnostinesmúuprednostňovaťsvojezáujmy,záujmylenniektorýchspoločníkovalebozáujmytretích
osôb pred záujmami spoločnosti. Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti,

sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní
nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou

starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu
spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak
je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo
stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú
dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

19. Podľa § 373 Obchodného zákonníka, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný
nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené
okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.

20. Z vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že žaloba podaná žalobcom nie je dôvodná.

21. Žalobca sa v konaní domáhal náhrady škody, ktorá mala vzniknúť uzatvorením dodatku č. 2 zo
dňa 28.09.2012, titulom porušenia povinnosti konateľa. Počas konania medzi stranami vyvstala otázka
platnosti tohto dodatku, keďže žalobca sa dovolal jeho neplatnosti. Súd dotknutý dodatok preskúmal a

zistil, že tento spĺňa všetky náležitosti platného právneho úkonu. Dodatok bol uzavretý slobodne, vážne,
určite a zrozumiteľne, svojim obsahom neodporuje zákonu, zákon neobchádza a neprieči sa ani dobrým
mravom, resp. nie je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Pokiaľ žalobca za dôvod
neplatnosti považoval tú skutočnosť, že dodatok bol podpísaný na oboch stranách rovnakou osobou -
žalovaným, k tomu súd uvádza, že výlučne skutočnosť, že zmluva je podpísaná na strane prenajímateľa

ako i nájomcu tou istou fyzickou osobou, konkrétne žalovaným, ktorý bol riadnym konateľom žalobcu a
predsedom predstavenstva prenajímateľa (kde navyše za prenajímateľa konali dve osoby), bez ďalšieho
nemôže zakladať dôvod pochybovať o správnosti takéhoto úkonu a posudzovať ho ako konanie, ktoré
je v rozpore s dobrými mravmi. Totožnosť v osobe konateľa nemôže založiť neplatnosť právneho úkonu.

22. Po vyriešení otázky platnosti dodatku č. 2 k nájomnej zmluve, sa zaoberal súd dôvodnosťou
uplatneného nároku. Ako vyplýva z vyššie citovaného ustanovenia § 135a Obchodného zákonníka,
konateľ je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami
spoločnostiavšetkýchjejspoločníkov.Výkonfunkciekonateľasodbornoustarostlivosťoujeobjektívnym
hľadiskom a vyžaduje, aby konateľ pri svojom rozhodovaní zaobstaral a zohľadnil všetky objektívne

možné a dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, ktoré môžu ovplyvniť jeho
-8- 39Cb/46/2013rozhodnutie pri vykonávaní jeho pôsobnosti. Ďalšou požiadavkou na výkon funkcie konateľa je, aby
vykonával svoju pôsobnosť v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov. Pri výkone
svojej pôsobnosti konatelia zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili spoločnosti tým, že porušili svoje

povinnosti. Na vznik zodpovednosti konateľa za škodu sa v zmysle § 373 Obchodného zákonníka
vyžaduje splnenie nasledujúcich predpokladov: a) vznik škody, b) porušenie povinnosti, c) príčinná
súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody. Obchodný zákonník v ustanovení § 135a ods.
3 zaviedol osobitné predpoklady a dôvody, pri preukázaní ktorých konatelia nezodpovedajú za škodu,
resp. zbavia sa svojej zodpovednosti za vzniknutú škodu. Táto konštrukcia zodpovednosti konateľa

je založená na prezumpcii porušenia povinnosti konateľa konať s odbornou starostlivosťou a v dobrej
viere, že koná v záujme spoločnosti. Spoločnosť uplatňujúca nárok na náhradu škody voči konateľovi je
tak povinná preukázať len vznik škody spôsobenej porušením povinnosti konateľa a príčinnú súvislosť
medzivznikomškodyaporušenímpovinnostikonateľa.Porušeniepovinnostikonateľakonaťsodbornou
starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti je zákonom predpokladané a dôkaz opaku je na
konateľovi, ktorý musí preukázať, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konal v súlade

so záujmami spoločnosti. V súdenej veci žalobca pôvodne videl porušenie povinnosti žalovaného ako
jeho konateľa v uzavretí dodatku č. 2 k nájomnej zmluve, ktorým došlo k zvýšeniu nájomného nad rámec
trhového nájomného za obdobné priestory v danom čase. Počas konania však zmenil argumentáciu tak,
že za porušenie povinnosti žalovaného ako konateľa považoval samotný fakt uzavretia dodatku č. 2,
ktorým došlo k zvýšeniu nájomného bez ohľadu na to, či nájomné bolo zvýšené na hodnotu trhového

nájomného alebo vo väčšom rozsahu. Bolo tak úlohou žalovaného v konaní preukázať, že týmto svojim
konaním - uzavretím dodatku č. 2 k nájomnej zmluve - neporušil svoje povinnosti konateľa žalobcu.
Žalovaný síce vo svojej výpovedi vyslovene uviedol, že dostal príkaz z predstavenstva spoločníka, M.
E., na uzavretie dodatku č. X k nájomnej zmluve, čo nasvedčuje tomu, že žalovaný chtiac - nechtiac
skôr uprednostňoval záujmy jedného spoločníka pred záujmami žalobcu. Žalovaný však súčasne aj

vysvetlil a preukázal, že k rozhodnutiu spoločníka M.P E. o zvýšení nájomného došlo z dôvodu zlého
hospodárenia žalobcu. Nech už bol dôvod zvýšenia nájomného zo strany prenajímateľa, ktorým bola M.
E., akýkoľvek, alebo ak by došlo k zvýšeniu nájomného aj bez udania dôvodu, zastáva súd názor, že
len samotným uzavretím dodatku č. 2 k nájomnej zmluve nedošlo k porušeniu povinnosti žalovaného
ako konateľa žalobcu. Podľa názoru súdu k takémuto konaniu na strane žalovaného by došlo, keby

nájomné bolo zvýšené nad rámec bežného trhového nájomného, čo však žalobca po zmene svojej
argumentácie už netvrdil. Súd má za to, že nemožno od prenajímateľa spravodlivo požadovať, aby na
svoj úkor trpel nižšie nájomné platené nájomcom, hoci by mohol požadovať aj vyššie, zodpovedajúce
stále trhovej hodnote nájomného. Navyše neuzavretím dodatku č. 2 by žalovaný mohol vystaviť žalobcu
riziku ukončenia nájmu v priestoroch prenajímateľa, čo by rozhodne nebolo v záujme žalobcu. Ak by sa

súd stotožnil s argumentáciou žalobcu, potom by sa dospelo k absurdnej situácii, že akýkoľvek právny
úkon konateľa spoločnosti, ktorý by spoločnosť zaväzoval k vyššiemu plneniu, by spoločnosť mohla
považovať za konanie v rozpore s jej záujmami. S poukazom na uvedené za zistenia, že k porušeniu
povinnosti žalovaného ako konateľa žalobcu nedošlo, zamietol súd žalobu ako nedôvodnú v celom
rozsahu a ďalšími námietkami vznesenými v konaní sa z dôvodu hospodárnosti nezaoberal.

-9- 39Cb/46/2013

23. Čo sa týka znaleckého dokazovania, ktoré pôvodne navrhol žalobca za účelom preukázania, že k
porušeniu povinnosti žalovaným došlo tým, že nad trhovú hodnotu nájomného uzavrel dodatok č. 2 k
nájomnej zmluve, súd od tohto dokazovania v konečnom dôsledku upustil, a to s poukazom na zmenu

argumentácie žalobcu, keď porušenie povinnosti žalovaného videl len v samotnom uzavretí dodatku č.
2 a v tej súvislosti považoval nariadené znalecké dokazovanie za nadbytočné, ako aj s poukazom na
nemožnosť ustálenia predmetu nájmu uvedeného v nájomnej zmluve, nakoľko žalovaný tvrdil užívanie
nehnuteľností vo väčšom rozsahu a žalobca vzhľadom na zmenu právnej argumentácie nepovažoval
za potrebné predmet nájmu upresniť.

24. Podľa § 260 Civilného sporového poriadku (ďalej len "CSP"), ak súd nariadi vo veci znalecké
dokazovanie, pri rozhodovaní o náhrade výdavkov spojených s vykonaním tohto dôkazu sa riadi
ustanoveniami osobitného predpisu.

25. V predmetnej veci súd na základe návrhu žalobcu nariadil znalecké dokazovanie, od ktorého
v dôsledku zmeny právnej argumentácie žalobcu ako aj z dôvodu nemožnosti vykonania tento
dôkaz, následne upustil. Ustanovenému znalcovi však už vznikli náklady, ktoré vynaložil v súvislosti
s vykonaním znaleckého úkonu. Súd preto rozhodol tak, že znalcovi priznal voči žalobcovi (nakoľkovykonanie tohto dôkazu navrhoval) nárok na náhradu znalečného, pričom o výške znalečného rozhodne
samostatným uznesením.

26. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

27. V predmetnej veci mal plný úspech žalovaný, preto mu súd priznal nárok na náhradu trov konania
v rozsahu 100 %, o ktorých výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto
rozsudku (§ 262 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia cestou
podpísaného súdu ku Krajskému súdu v Trenčíne, pokiaľ sa tohoto práva po vyhlásení rozsudku
účastníci výslovne nevzdali.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podania (§ 132 ods. 1 CSP) uviesť, proti ktorému

rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.