Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Monday, February 27, 2023

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 2Obdo/12/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3118210126
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 02. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivana Izakovičová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2023:3118210126.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu
JUDr. Ivany Izakovičovej a členiek senátu JUDr. Beaty Miničovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej v spore
žalobkyne: W. M., nar. XX.XX.XXXX, bytom G. XXX/XX, I. X., zastúpeného JUDr. Annou Žedényiovou,
advokátkou so sídlom Palackého 85/5, 911 01 Trenčín, proti žalovanému: GS PROGRES, s.r.o., so
sídlom Trenčianska 869/70, 018 51 Nová Dubnica, IČO: 45 279 268, zastúpenému JUDr. Jánom

Legerským, advokátom so sídlom Nám. sv. Anny 25, 911 01 Trenčín, v konaní o určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia, vedenom na Okresnom súde Trenčín pod sp. zn. 35Cb/40/2018,
o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 21. júla 2021, č. k.
16Cob/35/2020-138, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie žalobkyne o d m i e t a.

II. Žalovaný m á n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Trenčín (ďalej len ,,okresný súd" alebo „súd prvej inštancie"), ako súd prvej inštancie,
rozsudkom zo dňa 22. januára 2020, č. k. 35Cb/40/2018-84, výrokom I. žalobu zamietol a výrokom II.
žalovanému priznal proti žalobkyni nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

2. Súd prvej inštancie uviedol, že žalobkyňa sa domáhala určenia neplatnosti rozhodnutia jediného
spoločníka zo dňa 23. októbra 2018 v časti, v ktorej odvolal z funkcie konateľa žalobkyňu a v časti, v
ktorej menoval O. M. za nového konateľa spoločnosti. Z uznesenia o dedičstve Okresného súdu Trenčín
zo dňa 22. októbra 2018, č. k. 12D/546/2018-104, Dnot 113/2018 právoplatného dňa 22. októbra 2018
vyplýva, že po poručiteľovi, L. M., E.. XX.XX.XXXX, nadobudli jeho obchodný podiel v spoločnosti GS
PROGRES, s.r.o. jeho dve deti ako zákonní dedičia, a to L. M. a O. M.. Dňa 23. októbra 2018 bola

medzi nadobúdateľmi spoločného obchodného podielu uzatvorená Dohoda o ustanovení spoločného
zástupcu spoločného obchodného podielu v zmysle § 114 Obchodného zákonníka. Ako spoločného
zástupcu obchodného podielu spoločnosti ustanovili v súlade s § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka
O. M., t.j. jedného z vlastníkov spoločného obchodného podielu. V ten istý deň, t.j. 23. októbra 2018
jediný spoločník žalovaného prijal pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodnutie jediného
spoločníka, ktorým A/ odvolal z funkcie konateľa žalobkyňu a B/ menoval O. M. za nového konateľa

spoločnosti, C/ doplnil zakladateľskú listinu spoločnosti. Písomné rozhodnutie jediného spoločníka zo
dňa 23. októbra 2018 bolo podpísané oboma vlastníkmi spoločného obchodného podielu a pravosť ich
podpisov bola úradne osvedčená. Z potvrdenia o vykonaní zápisu zo dňa 29. októbra 2018 vyplýva, že
na základe návrhu na zápis so sp. zn. 52/Nre/296/2018 zo dňa 25. októbra 2018 bol registrovým súdom
vykonaný zápis navrhovaných údajov s tým, že žalobkyňa bola vymazaná ako konateľ žalovaného s
dátumomskončeniafunkcie:23.októbra2018aakonovýkonateľbolazapísanáO.M.sdátumomvzniku

funkcie: 23. októbra 2018. Okrem uvedeného bol registrovým súdom zapísaný aj údaj o spoločnom
zástupcovi a o osobách, ktorým obchodný podiel v spoločnosti žalovaného patrí.2.1. Pri skúmaní aktívnej legitimácie žalobkyne súd prvej inštancie skonštatoval, že rozhodnutie jediného
spoločníka v časti A/ o odvolaní žalobkyne z funkcie konateľa, sa žalobkyne priamo týka. Pokiaľ však
ide o rozhodnutie v časti B/ o menovaní nového konateľa - O. M., uvedené sa žalobkyne netýka a v

tejto časti žalobkyňa nie je aktívne legitimovaná domáhať sa určenia neplatnosti rozhodnutia jediného
spoločníka zo dňa 23. októbra 2018 v časti B/.
2.2. Okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia ďalej uviedol, že rozhodnutie jediného spoločníka
zo dňa 23. októbra 2018 jednoznačne vyjadruje vôľu oboch vlastníkov spoločného obchodného podielu,
keď k podpisu spoločného zástupcu - O. M. pripojil svoj podpis aj L. M.. Pripojenie podpisu ďalšieho

vlastníka spoločného obchodného podielu k spoločnému zástupcovi, prostredníctvom ktorého vlastníci
spoločného obchodného podielu vykonávajú svoje práva z tohto obchodného podielu, nemôže podľa
okresného súdu spôsobovať nesúlad takéhoto rozhodnutia jediného spoločníka so zákonom, ktorý
žiadnym spôsobom nepredpisuje obsahové náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka. Formálne
náležitosti špecifikované v § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka boli v tomto prípade podľa súdu prvej
inštancie splnené. Záverom súd prvej inštancie skonštatoval, že žalobkyňa nepreukázala tvrdenia alebo

skutočnosti preukazujúce také porušenia zákona, konkrétne § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, aby
vyvolali ním namietaný účinok. Neunesením dôkazného bremena tvrdení uplatneného nároku, súd prvej
inštancie vyhodnotil predmetný právny a skutkový stav tak, že žalobu zamietol a žalovanému, ktorý mal
v spore plný úspech, priznal proti žalobkyni nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

3. Na odvolanie žalobkyne Krajský súd v Trenčíne (ďalej aj ,,odvolací súd" alebo ,,krajský súd"), ako
odvolací súd, napadnutým rozsudkom zo dňa 21. júla 2021, č. k. 16Cob/35/2020-138, rozsudok súdu
prvej inštancie, ktorým žalobu zamietol, v napadnutej časti tohto výroku, týkajúcej sa neplatnosti
uznesenia - rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. so sídlom Trenčianska 869/70, Nová Dubnica zo dňa 23. októbra 2018

o odvolaní W. M., nar. XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, G. XXX/XX, I. X., občan SR s účinnosťou dňom
23. októbra 2018 z funkcie konateľa spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. potvrdil a žalovanému nárok na
náhradu trov odvolacieho konania priznal v rozsahu 100%.

4. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd s poukazom na § 387 ods. 1 a 2 C.s.p. uviedol, že súd prvej

inštancie na základe správne zisteného skutkového stavu dospel
k správnemu právnemu záveru, a preto konštatoval vecnú správnosť napadnutého rozsudku, z ktorého
odôvodnením sa v celom rozsahu stotožnil.
4.1. Odvolací súd skonštatoval vecnú správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie a vo vzťahu
k odvolacím námietkam, týkajúcich sa namietanej neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka pri

výkone pôsobnosti valného zhromaždenia podľa ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti
právnych úkonov, poukázal na ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorá
uznesenie valného zhromaždenia nepovažuje za právny úkon (napr. rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/22/1998, 2Obdo/30/2020), a teda na posudzovanie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka

o neplatnosti právnych úkonov. Uviedol, že záver, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym
úkonom zaujal aj Ústavný súd Slovenskej republiky v uznesení zo dňa 17. decembra 2014, sp. zn. I.
ÚS 792/2014. Z uvedeného dôvodu preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor s § 32 v spojení s § 37
Občianskeho zákonníka, by nebolo prípustné a to aj vtedy, keby bola dodržaná zákonná prekluzívna
lehota v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia

valného zhromaždenia.
4.2. Odvolací súd ďalej uviedol, že podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka súd môže určiť
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia) v prípade, ak je v rozpore so zákonom a porušenie zákona mohlo obmedziť
práva spoločníka ako aj ďalších osôb, ktorým zákon poskytuje ochranu. Porušenie zákona prijatím

uznesenia - rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. so sídlom Trenčianska 869/70, Nová Dubnica zo dňa 23. októbra 2018
o odvolaní W. M., nar. XX.XX.XXXX, G. XXX/XX, I. X. s účinnosťou dňom 23. októbra 2018 z funkcie
konateľa spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. nebolo podľa súdu prvej inštancie preukázané, s ktorým
konštatovaním sa odvolací súd stotožnil.

4.3. Krajský súd v odôvodnení svojho rozhodnutia ďalej uviedol, že v zmysle ust. § 114 ods. 3
Obchodného zákonníka môže jeden obchodný podiel spoločnosti s ručením obmedzeným patriť
viacerým osobám a tieto môžu svoje práva vyplývajúce im z vlastníctva takéhoto spoločného
obchodnéhopodieluvykonávaťlenprostredníctvomspoločnéhozástupcu.Obchodnýpodielpredstavujepráva a povinnosti spoločníka vo vzťahu k spoločnosti. Pre dispozíciu so spoločným obchodným
podielom je charakteristické, že žiadna z osôb, ktorým obchodný podiel ako celok spoločne patrí, nie je
oprávnená vykonávať práva a povinnosti viažuce sa k tomuto podielu samostatne, ani s ním samostatne

a voľne nakladať. Spolumajitelia spoločného obchodného podielu vystupujú vo vzťahu k spoločnosti ako
jeden majiteľ a práva viažuce sa k tomuto podielu vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu. To
však neznamená, že sa osoby vlastniace spoločný obchodný podiel nemôžu zúčastňovať napr. valného
zhromaždenia, nakoľko je to ich právo vyplývajúce priamo z ustanovení Obchodného zákonníka. Pokiaľ
k podpisu osoby spoločného zástupcu pri výkone jeho práv a povinnosti vyplývajúcich zo spoločného

obchodného podielu pripojí podpis aj ďalší spoluvlastník tohto podielu, táto skutočnosť nemôže vyvolať
neplatnosť prijatého rozhodnutia, ide len o prejav súhlasu s konaním spoločného zástupcu. Odvolací
súd sa stotožnil s právnym záverom súdu prvej inštancie konštatujúc, že žaloba žalobkyne, ktorou
sa domáhala vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, v časti napadnutej odvolaním,
nebola podaná dôvodne, rozsudok súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správny a táto vecná
správnosť predstavuje správnu aplikáciu a interpretáciu právnych noriem na základe správne zisteného

skutkového stavu.
4.4. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie, ktorým žalobu zamietol,
v napadnutej časti tohto výroku, týkajúcej sa neplatnosti uznesenia - rozhodnutia jediného spoločníka
pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. so sídlom
Trenčianska 869/70, Nová Dubnica zo dňa 23. októbra 2018 o odvolaní W. M., nar. XX.XX.XXXX, r. č.

XXXXXX/XXX, G. XXX/XX, I. X., občan SR s účinnosťou dňom 23. októbra 2018 z funkcie konateľa
spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP potvrdil.

5. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobkyňa (č.l. 154

a nasl. spisu), prípustnosť ktorého odôvodnila ust. § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.

6. Vychádzajúc z obsahu dovolania (ust. § 124 ods. 1 C.s.p.), dovolateľka vytýka odvolaciemu súdu (ako
isúduprvejinštancie)nesprávnosťprávnehonázoru.Zastávanázor,žerozhodnutiejedinéhospoločníka
zo dňa 23. októbra 2018 je neplatným právnym úkonom podľa ust. § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka

a súdy oboch inštancií nesprávne právne posúdili a vyhodnotili predmetné rozhodnutie za platné, keď
ustálili, že spoločník O. M. v predmetnom rozhodnutí vystupovala ako spoločný zástupca spoločného
obchodného podielu, keď z obsahu zápisnice takáto skutočnosť podľa žalobcu nevyplývala.
Podľa žalobkyne z obsahu samotného rozhodnutia jediného spoločníka vyplýva, že L. M. a O. M.,
ako nadobúdatelia spoločného obchodného podielu prijali napadnuté rozhodnutie spoločne. Z tohto

rozhodnutia nie je podľa dovolateľky zrejmé, že O. M. v uvedenom právnom úkone vystupovala ako
spoločný zástupca spoločného obchodného podielu. Žalobkyňa opätovne poukázala na ustanovenie
§ 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého práva vyplývajúce z obchodného podielu
môžu spolumajitelia vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu, nemôže každý z nich
vykonávať tieto práva samostatne, napríklad zúčastňovať sa a hlasovať na valnom zhromaždení, ale

svoje práva vykonávajú len prostredníctvom spoločného zástupcu. E. ďalej poukázala na to, že z
obsahu zápisnice z valného zhromaždenia musí byť zrejmé, že rozhodnutie bolo prijaté osobou v
právnom postavení spoločného zástupcu. T. zákonník v ustanovení § 132 ods. 1 stanovuje formálne
náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka, nepredpisuje jeho obsahové náležitosti, pričom v danom
prípade je podľa žalobkyne smerodajný obsah samotného rozhodnutia jediného spoločníka, z ktorého

vyplýva, že predmetné rozhodnutie jediného spoločníka bolo nesporne prijaté obidvoma majiteľmi
spoločného obchodného podielu, pričom to, že O. M. vystupovala ako spoločný zástupca spoločného
obchodného podielu, malo byť v napadnutom rozhodnutí vyslovene, určito a zrozumiteľne uvedené,
resp. vyjadrené. Zákon v ust. § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka podľa dovolateľky jasne uvádza, že
majitelia spoločného obchodného podielu vykonávajú práva a povinnosti spoločníka len prostredníctvom

spoločného podielu, teda nie oni osobne, pričom v predmetnom rozhodnutí absentuje, kto je spoločným
zástupcomadoloženiedohodyospoločnomzástupcovinenahrádzaaniobsahsamotnéhonapadnutého
rozhodnutia. Z uvedeného dôvodu je podľa dovolateľky rozhodnutie jediného spoločníka neplatným
právnym úkonom a zároveň sú neplatné aj uznesenia na ňom prijaté, najmä uznesenie, ktoré sa týka
odvolania žalobkyne z funkcie konateľa, kde na neplatnosti tohto uznesenia má žalobkyňa naliehavý

právny záujem. Na podporu svojej argumentácie dovolateľka citovala z rozhodnutia Vrchného súdu v
Prahe zo dňa 7. novembra 1997, sp. zn. 11Cmo 245/1997.
Vzhľadom na vyššie uvedené dovolateľka navrhla, aby dovolací súd rozsudok odvolacieho súdu zo dňa
21. júla 2021 v celom rozsahu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.7. Žalovaný vo svojom vyjadrení uviedol, že žalobkyňa v podanom dovolaní iba zopakovala právnu
argumentáciu prednášanú v konaní pred súdom prvej inštancie ako i v odvolaní, túto žiadnym

spôsobom nedoplnila ani nerozšírila, v dovolaní nevymedzila žiadnu právnu otázku, od vyriešenia
ktorej malo závisieť rozhodnutie odvolacieho súdu, a pri ktorej riešení sa mal odvolací súd odkloniť
od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, z ktorého dôvodu žalovaný navrhol dovolanie
žalobkyne odmietnuť ako neprípustné a priznať žalovanému právo na náhradu trov dovolacieho konania
v rozsahu 100%.

8. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd"), ako súd dovolací
[§ 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „C.s.p.")],
po zistení, že dovolanie podala včas žalobkyňa, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané
(§ 424 C.s.p.), zastúpená podľa § 429 ods. 1 C.s.p., bez nariadenia pojednávania (§ 443 C.s.p.) dospel
k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobkyne treba odmietnuť.

9. Podľa ustanovenia § 419 C.s.p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to
zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza,
že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie
nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho

súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C.s.p. Otázka posúdenia, či
sú, alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej
právomoci dovolacieho súdu.

10. Podľa § 421 ods. 1 C.s.p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa

potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení
sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej
praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

11. Podľa § 432 ods. 1 C.s.p., dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie
spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod
sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá
za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (ods. 2).

12. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (ust. § 440 C.s.p.). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť
vytýkaná v dovolaní (porovnaj ust. § 428 C.s.p.). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v
konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa ust. § 447 písm. f/ C.s.p., je (procesnou) povinnosťou
dovolateľa vysvetliť v dovolaní zákonu zodpovedajúcim spôsobom, z čoho vyvodzuje prípustnosť
dovolania a v dovolaní náležite vymedziť dovolací dôvod (ust. § 421 C.s.p. v spojení s ust. § 432 ods.

1, 2 C.s.p.). V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý
dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom.
13. O tom, či je daná prípustnosť dovolania podľa ust. § 421 C.s.p., rozhoduje dovolací súd výlučne
na základe dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj ust. § 432 C.s.p.). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje
prípustnosť dovolania z ust. § 421 C.s.p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (ust. §

440 C.s.p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí
od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu
záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky, a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje
toto ustanovenie.
14. Dovolanie prípustné podľa § 421 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva na

nesprávnom právnom posúdení veci (ust. § 432 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak,
že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva
nesprávnosť tohto právneho posúdenia (ust. § 432 ods. 2 C.s.p.). Žalobkyňa prípustnosť dovolania
opiera o ustanovenie § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p., avšak spôsobom zodpovedajúcim ustanoveniam §
432 až 435 C.s.p. dovolacie dôvody nevymedzila tak, ako to predpokladajú tieto ustanovenia.

15. V dovolaní, ktorého prípustnosť sa vyvodzuje z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p. by mal
dovolateľ vysvetliť /a označením rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky doložiť/, v čom sa
riešenie právnej otázky odvolacím súdom odklonilo od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a
uviesť, ako by mala byť táto otázka správne riešená. Samotná polemika dovolateľa s právnymi názormiodvolacieho súdu, spochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo kritika toho, ako odvolací súd
pristupoval k riešeniu právnej otázky, nezodpovedá kritériu uvedenému v ust. § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.
16. Dovolateľka tvrdiaca prípustnosť svojho dovolania podľa ust, § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p. vytýka

odvolaciemu súdu (ako i súdu prvej inštancie) nesprávnosť ich právneho záveru a zastáva názor, že
rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 23. októbra 2018 je neplatným právnym úkonom podľa ust. §
114 ods. 3 Obchodného zákonníka. Súdy oboch inštancií podľa žalobkyne nesprávne právne posúdili a
vyhodnotili predmetné rozhodnutie za platné, keď ustálili, že spoločník O. M. v rozhodnutí vystupovala
ako spoločný zástupca spoločného obchodného podielu, napriek skutočnosti, že z obsahu zápisnice

takáto skutočnosť podľa žalobkyne nevyplývala. Žalobkyňa poukazujúc na ustanovenie § 114 ods. 3
Obchodného zákonníka tvrdí, z obsahu samotného rozhodnutia jediného spoločníka vyplýva, že L. M. a
O. M. ako nadobúdatelia spoločného obchodného podielu prijali napadnuté rozhodnutie spoločne, resp.
z tohto rozhodnutia nie je podľa dovolateľky zrejmé, že O. M. v uvedenom právnom úkone vystupovala
ako spoločný zástupca spoločného obchodného podielu. Na podporu svojej argumentácie dovolateľka
citovala z rozhodnutia Vrchného súdu v Prahe zo dňa 7. novembra 1997, sp. zn. 11Cmo/245/1997.

17.Dovolacísúdprioritnevovzťahukvyššieuvedenémupovažujezapotrebnéakcentovať,žedovolanie
je mimoriadny opravný prostriedok, ktorý nemožno chápať ako ďalšie odvolanie. Táto skutočnosť
sa prejavuje jednak v reštriktívnejšie vymedzenej prípustnosti dovolania (viď ustanovenia § 420 a §
421 C.s.p.) v porovnaní s úpravou prípustnosti odvolania (§ 355 a nasl. C.s.p.), ako aj zvýšenými
kvalitatívnymi požiadavkami na vymedzenie jednotlivých dovolacích dôvodov (k tomu viď § 431 ods.

2, resp. § 432 ods. 2 C.s.p.). Práve osobitná právna úprava vymedzenia dovolacích dôvodov mala
zamedziť tomu, aby dovolanie tvoril doslovne prevzatý text odvolania, prípadne iných podaní strany
sporu zaslaných súdu (k tomu viď aj ustanovenie § 433 C.s.p.). Ak dovolanie predstavuje skopírovaný
textskoršiehopodaniastranysporu,vymedzeniedovolaciehodôvodunezodpovedázneniuustanovení§
431 ods. 2 a (alebo) § 432 ods. 2 C.s.p., čo má za následok nemožnosť podrobenia takejto argumentácie

meritórnemu dovolaciemu prieskumu a odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. f/ C.s.p. (viď sp. zn.
3Obdo/81/2019).
17.1. V rozhodovanej veci sa vyššie uvedená právna úprava - vzťahujúca sa na vymedzenie jednotlivých
dovolacích dôvodov - v prevažnej miere minula svojmu účinku, keď právna zástupkyňa dovolateľky
pri spísaní dovolania nepostupovala zákonom predpokladaným spôsobom, keď text ňou spísaného

dovolania tvoril predovšetkým doslovný text odvolania proti rozsudku súdu prvej inštancie. V tejto časti
tak nie je možné podrobiť „odvolacie" námietky žalobkyne meritórnemu dovolaciemu prieskumu.
17.2. Naviac, ohľadom námietky žalobkyne, ktorá poukazujúc na ustanovenie § 114 ods. 3 Obchodného
zákonníka tvrdí, že súdy oboch inštancií nesprávne právne posúdili a vyhodnotili predmetné rozhodnutie
jediného spoločníka zo dňa 23. októbra 2018 za platné, napriek skutočnosti, že z obsahu zápisnice

priamo nevyplývalo, že spoločník O. M. v predmetnom rozhodnutí vystupovala, ako spoločný zástupca
spoločnéhoobchodnéhopodielu,tútodovolacísúdnepovažovalzaopodstatnenú,pretožetátonámietka
je obsahovo totožná s tým, čo žalobkyňa uvádzala už v prvoinštančnom, resp. v odvolacom konaní a
s touto námietkou sa náležitým a presvedčivým spôsobom vysporiadal už súd prvej inštancie, resp.
odvolací súd. Konkrétne, súd prvej inštancie v bode 15. odôvodnenia svojho rozhodnutia jednoznačne

uzavrel, že rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 23. októbra 2018 zrejme vyjadruje vôľu oboch
vlastníkov spoločného obchodného podielu, keď k podpisu spoločného zástupcu - O. M. pripojil svoj
podpis aj L. M.. Pripojenie podpisu ďalšieho vlastníka spoločného obchodného podielu k spoločnému
zástupcovi, prostredníctvom ktorého vlastníci spoločného obchodného podielu vykonávajú svoje práva
z tohto obchodného podielu, nemôže spôsobovať nesúlad takéhoto rozhodnutia jediného spoločníka so

zákonom, ktorý žiadnym spôsobom nepredpisuje obsahové náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka.
Súd prvej inštancie záverom rovnako skonštatoval, že žalobkyňa nepreukázala súdu tvrdenia alebo
skutočnosti preukazujúce také porušenia zákona, konkrétne § 114 ods. 3 ObZ, aby vyvolali ňou
namietaný účinok. Odvolací súd sa s uvedeným záverom stotožnil, v podrobnostiach naň odkázal a na
potvrdeniesprávnostizáverudoplnil,ževzmysleust.§114ods.3Obchodnéhozákonníkaspolumajitelia

spoločného obchodného podielu vystupujú vo vzťahu k spoločnosti ako jeden majiteľ a práva viažuce sa
k tomuto podielu vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu, čo však neznamená, že sa osoby
vlastniace spoločný obchodný podiel nemôžu zúčastňovať, napr. valného zhromaždenia, nakoľko je to
ich právo vyplývajúce priamo z ustanovení Obchodného zákonníka.

18. Dovolací súd popri vyššie uvedenom taktiež prízvukuje, že už v rozsudku z 30. novembra 2016,
sp. zn. 3Obdo/61/2016, skonštatoval, že rozsah dovolacieho prieskumu je vymedzený konkrétnou
argumentáciou dovolateľa, v čom podľa jeho názoru odvolací súd spornú otázku nesprávne právne
posúdil, a akým spôsobom ju posúdiť mal. Pri vymedzení tohto dovolacieho dôvodu nepostačujecitovanie jednotlivých zákonných ustanovení, prípadne súdnych rozhodnutí (často aj nesúvisiacich s
predmetom sporu), ale je povinnosťou dovolateľa zo zákonných ustanovení, prípadne z judikatúry určiť
právny záver, ktorého (ne)správnosť v súvislosti s právnymi závermi odvolacieho súdu má preskúmať

dovolací súd. Práve povinnosť právneho zastúpenia dovolateľa má zamedziť takýto postup a zároveň
povinné právne zastúpenie má zabezpečiť, aby dovolateľ jednotlivé dovolacie dôvody presne uviedol a
jednoznačne tým stanovil rozsah dovolacieho prieskumu dovolacím súdom (obdobne 3 Obdo/4/2021).
18.1. V neposlednom rade dovolací súd pripomína, že v zmysle uznesenia Najvyššieho súdu SR z 24.
januára 2018, sp. zn. 6Cdo/29/2017, publikovaného v Zbierke stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR

č. 8/2018, pod číslom 71., do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1
Civilného sporového poriadku treba zahrnúť aj naďalej použiteľné, legislatívnymi zmenami a neskoršou
judikatúrou neprekonané civilné rozhodnutia a stanoviská publikované v Zbierkach súdnych rozhodnutí
a stanovísk vydávaných Najvyššími súdmi ČSSR a ČSFR, ďalej v Bulletine Najvyššieho súdu ČSR
a vo Výbere rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho súdu SR a napokon aj rozhodnutia, stanoviská a
správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené v Zborníkoch najvyšších súdov č. I, II. a IV vydaných

SEVT Praha v rokoch 1974, 1980 a 1986. Z uvedeného je zrejmé, že za ustálenú rozhodovaciu prax
dovolacieho súdu sa nepovažujú rozhodnutia českého najvyššieho súdu a slovenského najvyššieho
súdu ako súdu odvolacieho, z ktorého dôvodu na dovolateľkou uvedené rozhodnutie Vrchného súdu
v Prahe zo dňa 7. novembra 1997, sp. zn. 11Cmo 245/1997 dovolací súd neprihliadol. Dovolací súd
obiter dictum uvádza, že uvedené rozhodnutie naviac ani s predmetom sporu v tejto veci nesúvisí a

nevyplývajú z neho žiadne závery aplikovateľné v súdenej veci.

19.NajvyššísúdSlovenskejrepublikynazákladeuvedenýchskutočnostídospelkzáveru,žeprípustnosť
dovolania žalobkyne podľa § 421 ods. 1 C.s.p. nie je procesne daná, preto jej dovolanie podľa § 447
písm. f/ C.s.p., odmietol.

20. O trovách dovolacieho konania rozhodol najvyšší súd podľa ust. § 453 ods. 1 C.s.p. v spojení s
ust. § 255 ods. 1 C.s.p.). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (ust.
§ 262 ods. 2 C.s.p.).

21. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom
hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov
v znení účinnom od 01.05.2011).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok