Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, November 4, 2019

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 8C/14/2007

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1207201922
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 11. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Raul Pospíšil

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2019:1207201922.30

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudcom Mgr. Raulom Pospíšilom v právnej veci žalobkyne: B..

E. L., nar. XX.XX.XXXX, N. X, XXX XX R., zast.: Advokátska kancelária ŠKODLER & PARTNERS, s.r.o.,
Dobšinského 12, 811 05 Bratislava, proti žalovaným: 1. T. L., nar. XX.XX.XXXX, L. X, XXX XX R., 2. B..
C. L., nar. XX.XX.XXXX, V. XX, D., obaja zast. JUDr. Pavel Polakovič, advokát, Detvianska 14, 831 06
Bratislava, o určenie neplatnosti právnych úkonov, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a .

II. Žalovaní v 1. a v 2. rade m a j ú voči žalobkyni nárok na 100 %-nú náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou súdu dňa 23.01.2007 sa žalobkyňa, pôvodne voči žalovanej v 1. rade, domáhala

rozhodnutia, ktoré by určilo, že „Zmluva/zmluvy, ktorou/ktorými B.. C. L. previedol svoje celé obchodné
podiely v spoločnostiach M.K.M. spoločnosť s r.o., so sídlom Dlhá ulica 1264, Stupava, IČO: 31 408
087, a MKM STRED, spol s r.o., so sídlom Prešovská 73, Družstevná pri Hornáde, IČO: 31 363 741 na
T. G., rod. Ž., nar. XX. C. XXXX, o ktorých svedčí aj zápisy v obchodnom registri - 11. februára 2004
a 2. októbra 2004 je/sú v celom rozsahu neplatná/é“.

2. Podaním z rovnakého dňa, ktoré bolo súdu doručené 24.01.2007, sa žalobkyňa domáhala voči

žalovanej v 1. rade rozhodnutia, ktoré by určilo, že „zmluva/zmluvy, resp. právne doklady a/alebo
dokumenty na základe ktorej/ktorých B.. C. L. previedol svoje celé obchodné podiely na T. G. v
spoločnostiach M. K. M. spoločnosť s r. o., so sídlom Dlhá ul. č. 1264, 900 31 Stupava, IČO: 31 408 087,
a MKM STRED, spol. s r. o., so sídlom Prešovská ul. č. 73, 044 31 Družstevná pri Hornáde, IČO: 31 363
741 a na základe ktorých boli realizované zápisy zmien v Obchodnom registri Slovenskej republiky v
dňoch 11. februára 2004 pri prevode spoločnosti MKM STRED, spol. s r.o. a 2. októbra 2004 pri prevode
spoločnosti M. K. M. spoločnosť s r.o. na T. G.Í.. na žalovanú je voči žalobkyni právne neúčinná“.

3. Obe podania boli zhodne odôvodnené tak, že žalobkyňa sa dňa 7. februára 2005 dozvedela, že
manžel B.. C. L. previedol na T. G., rod. Ž., narodenú XX. C. XXXX, trvale bytom U. XX, R., s ktorou
B.. C. L.Č. býva v spoločnej domácnosti, svoje podiely v spoločnostiach M. K. M. spoločnosť s r. o.,
so sídlom Dlhá ul. č. 1264, 900 31 Stupava, IČO: 31 408 087, a MKM STRED, spol. s r. o., so sídlom
Prešovská ul. č. 73, 044 31 Družstevná pri Hornáde, IČO: 31 363 741. Obidve spoločnosti spolu s
manželom založili počas trvania ich manželstva. Prvá firma bola založená v januári 1992, žalobkyňa v

nej na plný úväzok, bez akejkoľvek úplaty, pracovala už od decembra 1991. Manžel začal pracovať v
spoločnosti až koncom roku 1992 a jeho partner až neskôr, keď prvá spoločnosť začala čo to vynášať.
BSM bolo dňa 17. februára 2005 zrušené.4. V marci 2002 požiadala o stanovenie výživného na manželku a dňa 24.2.2003 nadobudlo
právoplatnosť uznesenie o nariadení predbežného opatrenia, ktoré zaviazalo B.. C. L. k povinnosti
predbežne platiť výživné v sume 3000,- Sk mesačne, počínajúc dňom 1.2.2003, vždy do 15-teho dňa v

mesiaci vopred. Rozsudok o určení výživného na manželku vo výške 35 000,- Sk mesačne bol vynesený
dňa 31. mája 2004 a žalovaný ho napadol odvolaním.

5. Po uznesení o predbežnom opatrení sa žalovaný začal zbavovať majetku bez vedomia a potrebného
súhlasu žalobkyne. Vo februári 2004 tak previedol svoj obchodný podiel v spoločnosti MKM a po

vyhlásení rozsudku o výživnom na manželku, v októbri aj v druhej spoločnosti, v oboch prípadoch na
žalovanú. K prevodu ani jednej zo spoločností žalovaný súhlas nežiadal, hoci sa nejednalo o bežnú vec,
o žiadnom prevode žalobkyňu neinformoval a keby aj súhlas žiadal tak by ho nikdy nedostal aj preto,
lebo takýmto spôsobom opomína neopomenuteľné dedičské nároky spoločných detí G. a G. L. aj práva
žalobkyne, ako manželky na spoločne nadobudnutý majetok. A už vôbec by nesúhlasila s absurdným
prevodom za cenu spolu 180.000,- Sk. Obe spoločnosti mali pritom niekoľkonásobne vyššiu trhovú

hodnotu, čo odôvodňuje názor, že ak by išlo o predaj nezávislej tretej osobe (fyzickej alebo právnickej)
a nie len o prevod na jeho intímnu známosť v snahe žalovaného zbaviť sa majetku a vystupovať pred
súdom ako nemajetný a taktiež v snahe vylúčiť tieto obchodné podiely z vyporiadania bezpodielového
spoluvlastníctva manželov, tak by ich určite žalovaný odpredal za riadnu trhovú cenu, nie za, v podstate
mizivú odplatu, spolu 180.000,- Sk na svoju intímnu známosť.

6. Druhé podanie žalobkyňa doplnila o citáciu ustanovenia § 42a OZ a vyslovila tvrdenie, že žalovaný sa
cielene zbavil svojho majetku za účelom podvodu, nesplnenia si svojich záväzkov voči svojim veriteľom,
svojim deťom, svojej manželke, daňovému úradu, pričom žalovaná o tomto motíve dobre vedela.

7. V podaní z 02.06.2014, ktoré bolo súdu doručené 04.06.2014 žalobkyňa doplnila identifikáciu
napadnutých právnych úkonov o dátum uzavretia oboch zmlúv, zhodne 21.01.2004, pričom zotrvala
na určení oboch zmlúv o prevode obchodných podielov, ako neplatných a právne neúčinných.
Takto doplnený žalobný návrh súd pripustil uznesením na pojednávaní, dňa 14.01.2015. Žalobkyňa
ďalej doložila rozhodnutie o zrušení BSM počas trvania manželstva, ktoré nadobudlo právoplatnosť

15.04.2005.

8. Vo svojej výpovedi na pojednávaniach žalobkyňa potvrdila, že právnym dôvodom napadnutia oboch
zmlúv je odporovateľnosť právneho úkonu, keď v čase oboch prevodov obchodných podielov, vyplýval
z konania tunajšieho súdu o výživné na manželku, nárok na úhradu predbežného výživného voči dnes

už bývalému manželovi. Neplatnosť zmlúv oprela o tvrdenie účelovo podhodnotenej ceny prevádzaných
podielov, zmanipulovaný časový posun medzi podpisom zmlúv, overením podpisov a doručením zmlúv
registrovémusúdu.Žalovanýsaneúspešnepočasmanželstvapokúsilozískaniesúhlasusnapadnutými
prevodmi, konkrétne v rokoch 1998 a 2001. Neprimerane nízke ceny obchodných podielov, ako príjem
do spoločnej domácnosti, urobili zo žalobkyne insolventnú osobu, nebola schopná plniť výživné.

Podľa prílohy k účtovnej uzávierke k roku 2005 boli ceny prevádzaných podielov 1.600.000,- Sk
respektíve 9.100.000,- Sk, žalovaná získala bezdôvodné obohatenie. Obchodné spoločnosti do roku
2004 kumulovali zisky. Neplatnosť zmlúv spôsobujú aj nedodržané náležitosti úpravy v Obchodnom
zákonníku a spoločenskej zmluve, konkrétne nerealizovaná ponuka predkupného práva, neoverené
podpisy súhlasu valného zhromaždenia a absencia odborného odhadu alebo znaleckého posudku. Na

pôvodné podiely v obchodných spoločnostiach boli použité prostriedky z jej výlučného vlastníctva.

9. Žalovaný, ešte v čase bez procesného postavenia v konaní, doložil písomné vyjadrenie, v
ktorom odôvodnil prevod podielov zhoršeným zdravotným stavom a potrebou časového priestoru na
starostlivosť o maloleté deti, pochádzajúce z manželstva so žalobkyňou.

10.Žalovanánamietlamárneuplynutietrojročnejlehoty,keďpôvodnážalobapresvojunezrozumiteľnosť
vyžadovala doplnenie, ktoré bolo doručené oneskorene. Poprela uplatnený nárok tiež tvrdením, že
napadnutý typ prevodov nevyžaduje súhlas druhého manžela, keď majetok obchodnej spoločností
nie je súčasťou BSM. V čase prevodov nemala vedomosť o žiadnej pohľadávke žalobkyne voči

žalovanému. Poprela predchádzajúce pokusy o získanie súhlasu žalobkyne s prevodmi. Potvrdila
zhoršenie zdravotného stavu žalovaného v období po roku 2000 až 2004 ako dôvod napadnutých
prevodov. Žalovaní v čase prevodov nespĺňali definíciu blízkych osôb.11. Žalovaný, ešte v pozícii svedka, poprel úmysel ukracovať žalobkyňu. V rozhodnom čase, od roku
2002, poskytoval spoločným deťom výlučnú starostlivosť. Žalobkyňa si privlastnila spoločné finančné
prostriedky.

12. Žalujúca strana podaním z 25.11.2015 požiadala o pripustenie vstupu žalovaného do konania, s
odôvodnením, že vstupom žalovaného do konania budú na strane odporcu vystupovať všetci účastníci
dotknutých právnych úkonov, ktorých neplatnosť sa v tomto konaní napáda.

13. Žalovaná žiadala návrh na vstup žalovaného do konania zamietnuť, s argumentom, že proti
žalovanému vedie žalobkyňa identické konanie na Okresnom súde v Pezinku, k čomu doložila žalobný
návrh s identickým odôvodnením.

14. Uznesením z pojednávania dňa 11.01.2016 súd rozhodol o pripustení žalovaného do konania.
Oboznámil sa s vyjadrením žalujúcej strany, spracovaným advokátskou kanceláriou, určenou

rozhodnutím Centra právnej pomoci z 20.11.2015. Obsah vyjadrenia definoval uplatnený nárok určenia
neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov z titulu ich relatívnej neplatnosti pri chýbajúcom
súhlase žalobkyne, ako v tom čase manželky prevádzajúceho, s prevodmi. Právny názor oprel o
súvisiacu judikatúru. Vyjadrenie doplnilo odôvodnenie naliehavého právneho záujmu na uplatnenom
určení tak, že bez určenia neplatnosti prevodu obchodného podielu obchodnej spoločnosti M. K. M.

spoločnosť s.r.o. a prevodu obchodného podielu obchodnej spoločnosti MKM-STRED, spol. s r.o. z
B.. C. L. na žalovanú, hodnota bezpodielového spoluvlastníctva manželov (žalobkyne a C.. L.), k
vyporiadaniu ktorého dôjde, sa tak značne zmenší o hodnotu predmetných obchodných podielov, na
prevod ktorých nedala žalobkyňa Ing. C.. L.Č. súhlas.

15. Zároveň žalujúca strana odôvodnila tvrdenie o absolútnej neplatnosti napadnutých zmlúv
nasledujúcimi skutkovými okolnosťami. Žalobcov obchodný podiel v rozhodnom čase v obchodnej
spoločnosti MKM-STRED bol stanovený na 38%, pričom na žalovanú previedol podiel vo výške 2/5,
t.j. 40%, čím previedol na žalovanú väčší obchodný podiel, ako mu v skutočnosti patril, v dôsledku
čoho je táto zmluva v zmysle ust. § 37 OZ neplatná. Oboma napadnutými zmluvami, ktorých účelom

bolo ukrátiť žalobkyňu na jej právach, na rozdiel od zvýhodnenia žalovanej (v čase prevodov podielov
svojej priateľky, v súčasnosti manželky), sa prieči dobrým mravom a nepochybne sa jedná o rozpor so
základnými morálnymi zásadami.

16. Dispozičným procesným úkonom zo 07.03.2016 žalujúca strana požiadala o zmenu žalobného

návrhu rozhodnutia, ktoré by určilo, že oba napadnuté právne úkony sú neplatné. Súd zmenu pripustil
a vo zvyšku konanie zastavil uznesením z 06.04.2016, ktoré po čiastočnom odvolaní žalovaných
nadobudlo právoplatnosť dňa 16.08.2016.

17. V ďalšom štádiu konania sa strany sústredili na tvrdenia o pôvode finančných prostriedkov pri

zakladaní staršej, respektíve oboch obchodných spoločností, s čím žalovaní spájali aj právny účinok,
že obchodný podiel staršej spoločnosti aj z tohto dôvodu nepatril do BSM. Súd vykonal dôkaz
výsluchom svedka B.. Ľ. G., ktorý potvrdil svoje predchádzajúce písomné vyhlásenie, že vklad potrebný
na založenie spoločnosti M.K.M. spoločnosť s r.o., poskytol žalovanému ako dar. Žalujúca strana
túto časť obrany považovala za irelevantnú, nakoľko rozhodujúcou skutočnosťou pre identifikáciu

majetku patriaceho do BSM, nie je pôvod prostriedkov, ale nadobudnutie obchodných podielov počas
manželstva.

18. Po vyhodnotení vykonaných dôkazných prostriedkov súd zistil nasledujúci nesporný skutkový stav.

19. Žalobkyňa so žalovaným uzavreli pred ObNV Bratislava II dňa 16.02.1980 manželstvo.

20. Žalovaný, ako jeden zo spoločníkov, založil s dňom zápisu 03.02.1992 obchodnú spoločnosť M.K.M.
spoločnosť s r.o., a následne, s dňom zápisu 20.12.1993 ako jeden zo spoločníkov založil obchodnú
spoločnosť MKM-Stred spol. s r.o.

21.Zmluvouoprevodeobchodnéhopodieluzodňa21.01.2004,previedolžalovanýsvojobchodnýpodiel
vo výške 1 v spoločnosti M.K.M. spoločnosť s r.o. na žalovanú za odplatu vo výške 100.000,- Sk.22.Zmluvouoprevodeobchodnéhopodieluzodňa21.01.2004,previedolžalovanýsvojobchodnýpodiel
vo výške 2/5 v spoločnosti MKM-Stred spol. s r.o. na žalovanú za odplatu vo výške 80.000,- Sk.

23. Rozsudkom Okresného súdu Bratislava V z 09.02.2004, č.k. 8C 130/99-120, v spojení s rozsudkom
Krajského súdu v Bratislave zo dňa 17.02.2005, č.k. 9Co 129/04-174, bolo dňa 15.04.2005 právoplatne
zrušené bezpodielové spoluvlastníctvo žalobkyne a žalovaného.

24. Rozsudkom Okresného súdu Bratislava V zo 07.02.2005 č.k. 25C 113/1999-459, v spojení s

rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo 14. septembra 2006, sp. zn. 3Co 202/2005 bolo manželstvo
účastníkov rozvedené, rozsudok v tejto časti nadobudol právoplatnosť dňom 19. marca 2007.

25. Po právnej stránke súd vec vyhodnotil nasledovne.

26. Podľa ust. § 143 OZ, v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov je všetko, čo môže byť predmetom

vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva, s výnimkou vecí získaných
dedičstvom alebo darom, ako aj vecí, ktoré podľa svojej povahy slúžia osobnej potrebe alebo výkonu
povolania len jedného z manželov, a vecí vydaných v rámci predpisov o reštitúcii majetku jednému
z manželov, ktorý mal vydanú vec vo vlastníctve pred uzavretím manželstva alebo ktorému bola vec
vydaná ako právnemu nástupcovi pôvodného vlastníka.

27. Podľa ust. § 145 ods. 1 OZ bežné veci týkajúce sa spoločných vecí môže vybavovať každý z
manželov. V ostatných veciach je potrebný súhlas oboch manželov; inak je právny úkon neplatný.

28. Podľa ust. § 37 ods. 1 OZ, právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne;

inak je neplatný.

29. Podľa ust. § 39 OZ neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu
alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

30. Podľa ust. § 41 OZ, ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu, je neplatnou len
táto časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu
došlo, nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu.

31. Podľa ust. § 40a OZ, ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, §

145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým
úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju
sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov
( § 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym predpisom o cenách, je neplatný
iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti

dovolá.

32. Podľa ust. § 42a OZ (1) Veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa
odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné.
Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už

vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený.(2) Odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v
poslednýchtrochrokochvúmysleukrátiťsvojhoveriteľa,aktentoúmyselmuselbyťdruhejstraneznámy,
a právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch
medzi dlžníkom a osobami jemu blízkymi ( § 116 a 117) alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v
prospech týchto osôb s výnimkou prípadu, keď druhá strana vtedy dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa aj

pri náležitej starostlivosti nemohla poznať.(3) Odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ
dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a
a) osobou jemu blízkou (§ 116 a 117),
b) právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) majetkovú účasť aspoň
10% v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon,

c) právnickou osobou, v ktorej je dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) štatutárnym orgánom alebo
členom štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom,
d) právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene c) majetkovú účasť aspoň 34% v čase,
keď sa uskutočňuje tento právny úkon, alebo ktorý dlžník urobil v uvedenom čase v prospech osôbuvedených v písmenách a), b), c) alebo d); to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri
náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa.(4) Odporovať možno tiež právnemu
úkonu,ktorýmbolveriteľdlžníkaukrátenýakuktorémudošlovposlednýchtrochrokochmedzidlžníkom,

ktorý je právnickou osobou, a
a) členom jeho štatutárneho orgánu, jeho prokuristom, likvidátorom alebo spoločníkom,
b) osobou blízkou ( § 116 a 117) osobe uvedenej v písmene a),
c) právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmenách a) a b) majetkovú účasť
aspoň 10% v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon,

d) právnickou osobou, v ktorej je osoba uvedená v písmenách a) a b) štatutárnym orgánom alebo členom
štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom,
e) právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene d) majetkovú účasť aspoň 34% v čase,
keď sa uskutočňuje tento právny úkon, alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech osôb
uvedených v písmenách a), b), c), d) alebo e); to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla
ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa.(5) Odporovať možno tiež

právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch, na ktorého základe prevzal záväzok
bez primeraného protiplnenia, a to najmenej vo výške určenej znaleckým posudkom alebo odborným
odhadom, a ktorý
a) spôsobil, že dlžník sa stal vo vzťahu k ďalším veriteľom platobne neschopný, alebo
b) bol uskutočnený s úmyslom neodôvodnene odložiť alebo zmariť platbu veriteľovi, alebo

c) bol uskutočnený s úmyslom prevziať dlh, ktorý dlžník nebude schopný splniť v čase jeho splatnosti.

33. Podľa ust.§ 42b OZ (1) Právo odporovať právnym úkonom môže uplatniť veriteľ žalobou. (2) Právo
odporovať právnemu úkonu sa uplatňuje proti tomu, kto mal z odporovateľného právneho úkonu dlžníka
prospech. (3) Právo odporovať právnemu úkonu možno uplatniť nielen proti osobám, ktoré s dlžníkom

dojednali odporovateľný právny úkon, ale aj proti ich dedičom alebo právnym nástupcom; proti tretím
osobám len vtedy, ak im boli známe okolnosti odôvodňujúce odporovateľnosť právnemu úkonu proti
ich predchodcovi. (4) Právny úkon, ktorému veriteľ s úspechom odporoval, je právne neúčinný a veriteľ
môže požadovať uspokojenie svojej pohľadávky z toho, čo odporovateľným právnym úkonom ušlo z
dlžníkovho majetku; ak to nie je možné, má právo na náhradu voči tomu, kto mal z tohto úkonu prospech.

34. Podľa ust. § 115 Obchodného zákonníka (1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas

valného zhromaždenia. (3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a
podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že
pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu
nadobúdateľom tohto podielu. (4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú
voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú

až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom
obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na
prevod obchodného podielu vyžaduje.

35. Podľa ust. § 42 ods. 1 O.s.p., podanie možno urobiť písomne, ústne do zápisnice, elektronickými

prostriedkami podpísané zaručeným elektronickým podpisom podľa osobitného zákona, telegraficky
alebo telefaxom. Podanie obsahujúce návrh vo veci samej, ktoré bolo urobené telegraficky, treba doplniť
písomne alebo ústne do zápisnice najneskôr do troch dní; podanie urobené telefaxom treba doplniť
najneskôr do troch dní predložením jeho originálu. Na podania, ktoré neboli v tejto lehote doplnené, sa
neprihliada.

36.Podľaust.§101OZ,pokiaľniejevďalšíchustanoveniachuvedenéinak,premlčaciadobajetrojročná
a plynie odo dňa, keď sa právo mohlo vykonať po prvý raz.

37. Po vyhodnotení vykonaného dokazovania v zmysle citovaných ustanovení súd dospel k názoru, že

žalobným návrhom nie je možné vyhovieť.

38. Žalobkyňa s použitím viacerých inštitútov požiadala súd o poskytnutie ochrany so zhodným cieľom
zvrátiť predaj obchodných podielov v obchodných spoločnostiach M.K.M. spoločnosť s r.o. a MKM-Stredspol. s r.o. a reštituovať právny stav do pomerov pred ich predajom, prípadne dosiahnuť neúčinnosť
týchto predajov voči nej.

39. Účel odporovateľnosti právnych úkonov v zmysle citovaného ustanovenia 42a OZ docieli úspešný
žalobný návrh o neúčinnosti právnych úkonov voči žalobkyni a takáto snaha zodpovedá podaniu
žalobkyne z 12.01.2007, ktoré bolo doručené súdu 24.01.2007. Následná polemika strán a ich rozporné
tvrdenia o existencii splatnej pohľadávky žalobkyne voči žalovanému, ako podmienky odporovateľnosti,
stratila zmysel procesným úkonom čiastočného späťvzatia žaloby v časti určenia o neúčinnosti zmlúv

o prevodoch obchodných podielov a rozhodnutím o čiastočnom zastavení konania uznesením súdu zo
06.04.2016, ktoré nadobudlo právoplatnosť 03.05.2016.

40. Predmetom konania tak zostalo určenie neplatnosti napadnutých zmlúv, a to ako ich relatívnej, tak
aj absolútnej.

41. Jedným z rozdielov týchto dvoch inštitútov je úprava, podľa ktorej sa relatívnej neplatnosti
treba dovolať v trojročnej všeobecnej premlčacej dobe, v opačnom prípade úspešnosť žaloby zmarí
hmotnoprávna námietka premlčania, k čomu v predmetnej veci zo strany žalovaných aj došlo.

42. Žalobkyňa v podaní z 12.01.2007, ktoré bolo doručené súdu dňa 23.01.2007 sformulovala žalobný

návrh tak, že žiadala určiť, že zmluvy o prevode obchodných podielov medzi žalovanými sú neplatné.
Tento návrh síce neskôr doplnila o bližšiu identifikáciu zmlúv, konkrétne o dátumy ich uzavretia, z
dokazovania však nevyplynulo nič, čo by nasvedčovalo iným prevodom obchodných podielov medzi
žalovanými a z opísania rozhodných skutočností (napr. „k prevodu ani jednej zo spoločností odo mňa
súhlas nežiadal“) je už z pôvodného podania dostatočne jasná a zrozumiteľná individualizácia nároku v

podobe určenia relatívnej neplatnosti napadnutých zmlúv z dôvodu absencie jej súhlasu s prevodmi.

43. Vadou tohto podania však je, že bolo urobené telefaxom, bez následného doloženia originálu. Vtedy
účinná procesná úprava v takom prípade vyžadovala doplnenie originálom najneskôr do troch dní,
v opačnom prípade súd na takéto podanie neprihliadal. Navyše, pre prerušenie plynutia premlčacej

doby bolo nutné (na rozdiel od odporovateľnosti) dovolať sa relatívnej neplatnosti voči obom pasívne
legitimovaným účastníkom napadnutých zmlúv a podanie smerovalo len voči jednému z nich.

44.Zarelevantnéuplatnenierelatívnejneplatnostinapadnutýchzmlúvjepretonajskôrmožnépovažovať
podanie z 02.06.2014, stále však iba voči jednej zo strán napadnutých zmlúv. K doplneniu potrebného

okruhu pasívne legitimovaných osôb na strane žalovaných potom došlo až podaním z 25.11.2015.

45. Právna teória aj prax sa zhodli na názore, že k účinnosti zmlúv o prevode (nie väčšinových)
obchodných podielov medzi ich účastníkmi v obdobných prípadoch (spoločníkom a treťou osobou) dôjde
až osvedčením ich podpisov, v predmetnom prípade sa teda obidve napadnuté zmluvy stali perfektnými

05.02.2004, od kedy bolo možné právo objektívne uplatniť prvý raz. Z vyššie uvedeného je zrejmé, že
trojročná premlčacia doba márne uplynula a hmotnoprávna námietka premlčania privodila zamietnutie
žaloby.

46. Pre úplnosť, súd sa v ostatnom priklonil k odôvodneniu procesnému útoku žaloby v tom, že

hodnota obchodného podielu patrí do masy BSM a jeho prevod podlieha súhlasu druhého z manželov,
ako spoločnej veci, ktorá nepatrí do kategórie bežných. Na druhej strane, súd poskytuje ochranu
dobromyseľnému nadobúdateľovi predmetu relatívne neplatného právneho úkonu, ktorý nadobudol v
čase pred dovolaním sa relatívnej neplatnosti, čo by muselo byť (v prípade nepremlčania) eventuálne
tiež objektom vyhodnotenia pri obchodnej spoločnosti MKM-Stred s.r.o.

47. Vyššie uvedené sa netýka žalobného návrhu v časti určenia absolútnej neplatnosti napadnutých
zmlúv, kde pre tento nárok premlčacia doba neplynie. Napriek tomu je aj tu potrebné skonštatovať,
že určenie absolútnej neplatnosti oboch napadnutých zmlúv žaloba voči obom pasívne legitimovaným
stranám uplatnila najskôr až 25.11.2015.

48. Úsilie o návrat právneho stavu do obdobia pred uzavretím napadnutých zmlúv legitimizuje žalobný
návrhnaurčenieneplatnostinapadnutýchzmlúv,nakoľkozmenuprávnehostavuniejemožnédosiahnuť
v rámci konania o vyporiadanie BSM, navyše rozhodnutie o určení je podmienkou pre zmenu zápisunového právneho stavu v príslušnom obchodnom registri s následným vyporiadaním masy BSM vrátane
hodnoty obchodných podielov. Inými slovami žalobkyňa má naliehavý právny záujem na požadovanom
určení.

49. Absolútnu neplatnosť oboch zmlúv žaloba odôvodnila tým, že sa priečia dobrým mravom, keď
dohodnutá odplata za prevádzané podiely nezodpovedala skutočnej hodnote podielov žalovaného
v uvedených obchodných spoločnostiach, pričom dôvodom tohto stavu bol úmysel spolu so svojou
priateľkou ukrátiť žalobkyňu na jej právach a naopak zvýhodniť žalovanú.

50. V prvom rade, súd nezistil žiadne právne dôvody, ktoré by vylučovali hodnotu obchodných podielov
z masy BSM. Toto tvrdenie žaloba oprela o judikatúru, citujúc konkrétne Uznesenie Ústavného súdu SR
č.k. IV. ÚS 185/2012-32 zo dňa 12.04.2012; Rozsudok Najvyššieho súdu SR č.k. 5 Obdo 11/2007-145 zo
dňa 25.06.2008; Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp.zn. 4 Obdo 2/2010 zo dňa 30.04.2010, Rozsudok

Krajského súdu v Trnave č.k. 24 Co 430/2010-149 z 27.07.2011. Naproti tomu, žalovaní odkazovali na
odôvodnenie a záver rozhodnutia NSSR sp. zn. 6 Obdo 11/2007 a tiež Uznesenie ÚS SR, č.k. III ÚS
399/2015-16, ktoré však iba upozornilo na nejednotnú rozhodovaciu prax senátov NSSR.

51. Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 2 Cdo 168/2005 vyjadril a odôvodnil svoj

názor, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý počas manželstva
jedným z manželov zo spoločných prostriedkov sa stáva súčasťou BSM. Pri odôvodnení tohto svojho
názoru okrem iného poukázal na § 149 ods. 4 in fine OZ, ktorý sa v súvislosti s vyporiadaním BSM
výslovne zmieňuje, že predmetom vyporiadania sú okrem hnuteľných a nehnuteľných vecí aj “ostatné
majetkové práva“. V tejto súvislosti treba uviesť, že doslovný gramatický výklad slovného spojenia

„predmet vlastníctva“ použitého v § 143 OZ by viedol k tomu, že do BSM by nepatrili ani napr. prostriedky
z platu, resp. zo mzdy, ktoré zamestnávateľ vyplatí jednému z manželov na účet v banke. Takýto
manžel nie je vlastníkom peňazí, ale má pohľadávku voči banke. Preto je potrebné vykladať slovné
spojenie „predmetom vlastníctva“ širšie ako tak, že ide iba o hnuteľné a nehnuteľné veci (Tomáš Čentík:
Obchodný podiel a bezpodielové spoluvlastníctvo manželov“). Na tento ustálený názor (vyslovený v

rozhodnutí najvyššieho súdu publikovaného v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov
SR) nadviazalo aj rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5 Obdo 11/2007.

52. Pokiaľ však Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozhodnutí sp. zn. 6 Obdo 30/2009 dospel k
opačnému záveru, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným manžela nadobudnutý

počas manželstva do BSM nepatrí, treba zdôrazniť už uvedené, že svoj odklon od doterajšej súdnej
praxe náležitým spôsobom nevysvetlil. Najvyšší súd svoje tvrdenie opiera o skutočnosť, že spoločníkom
je len ten z manželov, ktorý uzavrel spoločenskú zmluvu. Ale pre určenie majetku tvoriaceho BSM
nie je relevantné, ktorý z manželov zmluvu, ktorou sa nadobúda majetok, uzavrel, ale to, či došlo k
uzavretiu počas trvania manželstva a zo spoločných prostriedkov (§ 143 OZ). Tiež argumentuje, že

práva a povinnosti vyplývajúce z obchodného podielu sa spravujú výlučne Obchodným zákonníkom ako
lex specialis a spoločenskou zmluvou, preto nikto iný ako spoločník (ani manžel spoločníka) nemôže
zasahovať do práv spoločníka previesť svoj podiel na tretiu osobu. Obchodný zákonník však nevylučuje
obchodný podiel z masy BSM a ani rozsah BSM nijako nemodifikuje tak, ako je vymedzený v § 143 OZ,
nevylučuje, že obchodný podiel ako majetková hodnota do BSM patrí. Keďže obchodnoprávna úprava

otázku obchodného podielu a BSM neupravuje, subsidiárne sa aplikujú na tieto vzťahy podľa § 1 ods.
2 ObchZ predpisy občianskeho práva - § 143 OZ (Tomáš Čentík: Obchodný podiel a BSM in ARsN r.
2018). Napokon, ako už bolo uvedené, predmetom dovolacieho konania bolo určenie neplatnosti zmluvy
o prevode obchodného podielu, lebo k tomuto prevodu nebol udelený súhlas manžela prevodcu.

53. Z toho, že obchodný podiel je inou majetkovou hodnotou, ako aj uviedol najvyšší súd v rozhodnutí sp.
zn. 2 Cdo 168/2005, vychádzajúc z § 149 ods. 4 in fine OZ a môže byť predmetom občianskoprávnych
vzťahov v zmysle ustanovenia § 118 ods. 1 OZ, analogicky preto vyplýva, že ak jeden z manželov
nadobudne za trvania manželstva obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným zo spoločných
prostriedkov, stáva sa tento obchodný podiel súčasťou BSM.

54. Tvrdenie žalobkyne o obchodných podieloch ako spoločnom majetku bývalých manželov bolo
súčasťou opisu rozhodujúcich skutočností od začiatku konania a napriek tomu, že žalovaný v konaní
vypovedal ako svedok, neskôr ako strana sporu, v žiadnom z týchto dôkazných prostriedkov nepoužilvoči tvrdeniu žalobkyne skutkovú obranu, spočívajúcu v tvrdení, že obchodný podiel v spoločnosti
M.K.M. spoločnosť s r.o. nepatrí do BSM, nakoľko prostriedky vkladu boli darom druhého spoločníka,
Ing. Ľubomíra Mäkkého, ktorý túto obranu potvrdzoval čestným prehlásením až z 10.10.2016, neskôr aj

svedeckou výpoveďou. Žalujúca strana tento dôkazný prostriedok namietla, s tým, že nebol uplatnený
včas a keďže žalovaní ani svedok neuviedli žiadny dôvod, prečo tento dôkazný prostriedok nemohli
uplatniť skôr, súd naň v zmysle ust. § 153 CSP neprihliadol.

55. Zároveň súd v prospech žaloby vyhodnotil spornú skutkovú okolnosť o blízkom vzťahu žalovaných

v rozhodnom čase, najmä s poukazom na obsah ich vyjadrení nezávisle a zhodne, každý vo svojom
rozvodovom konaní.

56. Žaloba však podľa názoru súdu neuniesla bremeno tvrdenia o napadnutých zmluvách ako právnych
úkonoch v rozpore s dobrými mravmi.

57. Právny úkon je neplatný, ak sa prieči dobrým mravom. Za dobré mravy treba považovať súhrn
spoločenských, kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú istú nemennosť,
sú rešpektované rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu noriem základných. Ide teda o
súhrn etických, všeobecne zachovávaných a uznávaných zásad, ktorých dodržiavanie je veľakrát
zabezpečované aj právnymi normami tak, aby každé konanie bolo v súlade so všeobecnými morálnymi

zásadami demokratickej spoločnosti. Dobré mravy sú totiž meradlom hodnotenia konkrétnej situácie,
odpovedajúcej všeobecne uznávaným pravidlám slušnosti v súlade so všeobecnými zásadami morálky
demokratickej spoločnosti. Úvaha súdu o tom, či výkon práv a povinností je v rozpore s dobrými mravmi,
musí byť podložená konkrétnymi zisteniami v konaní.

58. Bremeno tvrdenia a dôkazu o zmluvách v rozpore s dobrými mravmi zaťažuje žalobu. Jej úlohou je
opísať rozhodujúce konkrétne okolnosti, podložené dôkaznými prostriedkami, ktoré nespochybniteľne
naplnia skutkovú podstatu ustanovenia § 39 OZ.

59. Cena ako výsledok dohody zmluvných strán bez ďalšieho kontextu nemôže byť v rozpore s

dobrými mravmi. K jej podhodnoteniu v príčinnej súvislosti s úmyslom ukrátiť žalobkyňu na majetkových
hodnotách, žaloba presvedčivo, ako jedinú alternatívu, nepreukázala. Neprodukovala tvrdenie o, podľa
nej, reálnej cene za obchodné podiely, opreté o odborné vyjadrenie alebo znalecký posudok, ktoré
nemôže svojou úvahou suplovať súd. Odkazovala len na daňové výstupy (daňové priznanie, súvaha,
výkaz ziskov a strát), ktoré cenu obchodných podielov nedefinujú, sú obsahom iného konania tunajšieho

súdu, ktorého žalovaná nie je stranou sporu, navyše súd ani po nahliadnutí do týchto listinných
dôkazov v nich nenašiel oporu nekonkrétnych tvrdení o obrate viac ako 800.000.000,- Sk alebo hodnote
prevádzaných podielov vo výške 1.600.000,- Sk, či 9.100.000,- Sk v rozhodnom období, preto ani
nemohol na tieto listiny prihliadnuť. Úmysel žalovaného ukrátiť žalobkyňu pri vyporiadaní BSM je opäť
len v rovine tvrdenia bez akéhokoľvek dôkazu, kde na účinné popretie stačilo odmietnutie takéhoto

tvrdenia žalovaným. Deklarovaná súvislosť s konaním o určenie výživného na manželku, za účelom
zostať insolventný, na inom mieste koliduje z jej vyjadrením, že prevody podielov spravili insolventnú z
nej. Preukázanie určitého tvrdenia o úmyselne neetickom správaní žalobcu voči žalobkyni, konkrétne
v súvislosti s prevodmi obchodných podielov, je nezastupiteľnou povinnosťou žaloby, ktorej sa nemôže
zbaviť.

60. Na druhej strane, pri ktoromkoľvek tvrdení či dôkaznom prostriedku treba vziať na zreteľ širšie
pomery, prostredie a celkové súvislosti. V marci 1999, po odlúčení zo septembra 1998, začalo
medzi žalobkyňou a žalovaným rozvodové konanie. Odvtedy nielen strany tohto sporu, ale aj iné
zainteresované osoby, medzi sebou viedli a vedú neštandardné množstvo sporov, v ktorých sa (vrátane

predmetného) navzájom obviňujú z úskokov, schválností, obštrukcií a iných negatívnych spôsobov
správania s úmyslom poškodiť „druhej strane“, vrátane ujmy na veľkosti majetku. Silná miera narušenia
vzájomných vzťahov a hĺbka rán z dvoch dekád konfliktov sa prejavila vo zvýšenej intenzite obojstrannej
intolerancie aj v predmetnom konaní. Strany zhodne konštatovali ako príčinný dôsledok ich zhoršený
zdravotnýstav.Zrozhodnutíspomínanýchsporov,najmärozvodového,ktorésúspôsobiléobjektivizovať

stav vecí navyše vyplýva, že situácia našla odraz aj v zhoršenom zdravotnom stave detí, najmä po
ich dlhodobejšom pobyte v Turecku, aktívne a bez súhlasu žalovaného zrealizovanom žalobkyňou.
Mimochodom, konfrontácia rodičov v súvislosti so starostlivosťou o spoločné deti je javom s asi
najbolestivejším dopadom vyššie charakterizovanej atmosféry. Ďalej, súd v konaní o zrušenie BSM,ktorého trvanie by odporovalo dobrým mravom, takéto správanie (v rozhodnom čase) skonštatoval na
strane žalobkyne. Iste, nesporná absencia jej súhlasu s prevodmi obchodných podielov by dovoľovala
úvahu o rozpore s dobrými mravmi, situáciu je však vždy potrebné vyhodnotiť vzhľadom na konkrétne

pomery prípadu. Tie však hovoria o prostredí, ktoré vylučuje nielen konštruktívny, ale akýkoľvek, hoc čo i
lensprostredkovanýdialóg.Zatakéhotostavubybolo,podľanázorusúdu,nespravodlivévyňaťlenjeden
z aspektov skutkového stavu a izolovane, bez vzájomných súvislostí, mu inkorporovať právny účinok.

61. Ani zvyšný útok žaloby o absolútnej neplatnosti napadnutých prevodov súd nevyhodnotil ako

dôvodný. Obsah zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalovanými z 21.01.2004 nesporne
definuje predmet prevodu ako 2/5-nový podiel na obchodnej spoločnosti MKM-STRED, spol. s r.o.,
pričom,takistonesporne,žalovanývčaseprevoduvlastnillen38%-tnýpodielspoločnosti.Prináslednom
prevode podielov v roku 2012 je správne v prípade žalovanej už uvedená 38%-tná výška jej podielu.
Zmluva medzi žalovanými teda nesporne vykazuje vadu, ktorou dôvodila žaloba, táto však, podľa názoru
súdu, spôsobuje jej neplatnosť len v časti prevyšujúcej skutočný podiel žalovaného podľa ust. § 41 OZ,

nie celej zmluvy.

62. Ustanovenie § 115 ods. 6 Obchodného zákonníka nebolo v rozhodnom čase súčasťou právneho
poriadku, rovnako ako povinnosť osvedčovať podpisy z valného zhromaždenia spoločnosti o nevyužití
predkupného práva spoločníka pri prevode na tretiu osobu.

63. Podľa § 262 ods. 1 Civilného sporového poriadku, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj
bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

64. Podľa § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku, súd prizná strane náhradu trov konania podľa

pomeru jej úspechu vo veci.

65. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku,
podľa ktorého, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

66. O výške náhrady trov konania rozhodne súd po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,
samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti
ktorého rozsudku smeruje.

Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Exekúciu možno vykonať na návrh toho, kto je oprávnený požadovať splnenie nároku z exekučného
titulu preto, že povinný dobrovoľne nesplnil to, čo mu exekučný titul ukladá (§ 48 ods. 2 Exekučného
poriadku).

Exekúciu vykoná exekútor, ktorého na vykonanie exekúcie poverí súd (§ 55 ods. 1 Exekučného
poriadku).