Rozsudok ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Monday, August 21, 2023

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 2Cdo/218/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6916203428
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 08. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Peter Brňák

ECLI: ECLI:SK:NSSR:2023:6916203428.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Petra Brňáka a sudcov

JUDr. Ľubora Šeba a JUDr. Martiny Valentovej, v spore žalobcu Aramis Real Estate SE, so sídlom
Česká republika, Praha 1, Navrátilova 666/7, Nové Město, IČO: 08798991, zastúpeným Advokátskou
kanceláriou JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS, s.r.o., Trenčín, Pred poľom 1652, IČO: 36 857 882, v
mene ktorej koná advokát a konateľ JUDr. Dušan Ažaltovič, proti žalovanému Mestu Rimavská Sobota,
Svätoplukova9,RimavskáSobota,IČO:00319031,ovylúčenievecizexekúcie,vedenomnaOkresnom
súde Rimavská Sobota pod sp. zn. 13C/93/2016, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v
Banskej Bystrici zo 7. júla 2020 sp. zn. 14Co/101/2019, takto

r o z h o d o l :

Dovolanie z a m i e t a .

Žalovanému náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Rimavská Sobota (ďalej aj „súd prvej inštancie" alebo „prvostupňový súd") rozsudkom
z 12. marca 2019 č. k. 13C/93/2016-114 zamietol žalobu a žalovanej nepriznal nárok na náhradu trov
konania.
1.1. Žalobca sa domáhal vylúčenia bližšie špecifikovaných nehnuteľností z exekúcie vedenej žalovaným
(oprávneným) proti povinnému - spoločnosti REALITY - X38 CZ s.r.o.. Súdny exekútor zriadil na

sporných nehnuteľnostiach exekučné záložné právo a následne mala prebehnúť dražba týchto
nehnuteľností. Podľa výpisu z listu vlastníctva č. XXXX, k.ú. E. F. je v súčasnosti ako aktuálny vlastník
sporných nehnuteľností zapísaný U. Y., pričom žalobca tvrdil, že je výlučným vlastníkom nehnuteľností,
ktoré sú postihnuté výkonom exekúcie a preto súdny exekútor vykonáva exekúciu spôsobom predaja
nehnuteľností, ktoré nie sú vo vlastníctve povinného a ani U. Y.. Žalobca ako predávajúci uzavrel dňa 16.
augusta 2013 s U. Y., ako kupujúcim, kúpnu zmluvu, na základe ktorej mu predal sporné nehnuteľnosti.
Žalobca neskôr tvrdil, že uzavretím predmetnej kúpnej zmluvy došlo k porušeniu zákonných povinností

vyplývajúcich z ust. § 196a ods. 1 ObZ, keďže kupujúci bol v čase uzavretia kúpnej zmluvy predsedom
predstavenstva predávajúceho a preto sa vyžadoval súhlas dozornej rady, ktorý daný nebol. Preto podľa
žalobcu bola kúpna zmluva uzavretá v rozpore s ust. § 196a ods. 1 ObZ a bola podľa ust. § 39 OZ
absolútne neplatný právny úkon.
1.2. Súd prvej inštancie uplatnený nárok právne posúdil podľa ustanovení § 55 ods. 1, § 61a ods.
1, § 134 ods. 1 zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný
poriadok), v spojení s ustanoveniami § 66a ods. 1 a 2 a § 196a ods. 1 a 2 a následne konštatoval, že

základom právneho posúdenia dôvodnosti žaloby bolo posúdenie predbežnej otázky - platnosti kúpnej
zmluvy uzavretej dňa 16. augusta 2006 medzi predávajúcim spoločnosťou REALITY-OBCHODNÁ, a.s.
a kupujúcim U. Y.. Prvostupňový súd vychádzal z veci vedenej pod sp. zn. 6C/36/2014, v ktorom
konaní sa už riešila otázka vlastníckeho práva žalobcu (spoločnosť REALITY - OBCHODNÁ, a.s.) knehnuteľnostiam totožným s nehnuteľnosťami o vylúčenie ktorých z exekúcie ide, v ktorej odvolací
súd už vyslovil právny názor k posudzovaniu otázky platnosti spornej kúpnej zmluvy (rozhodnutie z 23.
augusta 2015 sp. zn. 16Co/267/2017).

1.3. Ďalej uviedol, že kupujúci U. Y. bol v čase uzavretia spornej kúpnej zmluvy predsedom
predstavenstva spoločnosti REALITY-OBCHODNÁ, a.s. (predávajúceho) a jediným akcionárom tejto
spoločnosti a teda vlastnil akcie tejto spoločnosti, s ktorými boli spojené všetky hlasovacie práva, teda
bol osobou, ktorá ovládala žalobcu (spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s). Vychádzajúc z uvedeného
potom s poukazom na ust. § 196a ods. 2 vetu druhu ObZ, keďže podľa namietanej kúpnej zmluvy mal

plniť dohodnutú kúpnu cenu kupujúci U. Y. ako ovládajúca osoba predávajúcemu spoločnosti REALITY-
OBCHODNÁ a.s., ako ovládanej osobe, súhlas dozornej rady spoločnosti REALITY-OBCHODNÁ, a.s.
sa k uzavretiu tejto kúpnej zmluvy nevyžadoval a táto kúpna zmluva iba z dôvodu absencie súhlasu
dozornej rady k jej uzavretiu potom nebola neplatný právny úkon.
1.4. Pokiaľ právny zástupca žalobcu v rámci svojej právnej argumentácie poukazoval aj na ďalšie
rozhodnutia súdu, konkrétne rozsudok z 19. septembra 2017 sp. zn.10C/244/2015 a rozsudok z 19.

júna 2017 sp. zn. 9C/376/2015 prvostupňový súd uviedol, že v obidvoch prípadoch išlo síce o kúpne
zmluvy uzavreté medzi tými istými zmluvnými stranami a v ten istý deň, ako sporná kúpna zmluva zo
16. augusta 2006, ale každá z nich sa týkala prevodu iných nehnuteľností, pričom ani v jednom z týchto
prípadov sa súd v rámci právneho posúdenia platnosti uzavretých kúpnych zmlúv nezaoberal právnou
argumentáciou vyplývajúcou z druhej vety ust. § 196a ods. 2 ObZ.

1.5. Pokiaľ strana žalobcu tvrdila, že z logického, jazykového, ako aj systematického výkladu ust. §
196a ods. 2 ObZ vyplýva, že veta druhá tohto ustanovenia sa vzťahuje len na prevody podľa vety
prvej ustanovenia § 196a ods. 2 ObZ, čiže len na prevody medzi právnickými osobami, prvostupňový
súd uviedol, že zo zmyslu ustanovenia § 196a ObZ, ktorým je ochrana majetku spoločnosti pred
tým, aby osoby oprávnené konať v mene spoločnosti nemohli samostatne robiť právne úkony, ktorými

by previedli na seba majetok spoločnosti, alebo inak získali prospech zo spoločnosti, potom súdu
vyplynulo, že veta druhá § 196a ods. 2 ObZ, teda výnimka dodržania príkazu právnej normy ohľadne
získania predchádzajúceho súhlasu dozornej rady, sa vzťahuje tak na prevody podľa ust. § 196a ods.
1 ObZ, ako aj na prevody podľa ust. § 196a ods. 2 ObZ za predpokladu, že ide o plnenie ovládajúcej
osoby v prospech ovládanej osoby, teda osoby majetkovo prepojenej, t.j. majúcej podiel na spoločnosti

alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, kedy sa predchádzajúci súhlas
dozornej rady nevyžaduje. Súd dodal, že z ust. § 196a ods. 2 vety prvej ObZ podľa jeho názoru
nevyplýva, že by malo ísť o prevody výlučne medzi právnickými osobami navzájom, ako to prezentoval
zástupca žalobcu.
1.6. O trovách konania súd rozhodol tak, že žalovanému nárok na náhradu trov konanie nepriznal, hoci

žalovaný bol v konaní úspešný, pretože žalovaný v priebehu konania uviedol, že si neuplatňuje žiadne
trovy konania.

2. Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej len „odvolací súd") na odvolanie žalobcu rozsudkom zo 7. júla
2020 sp. zn. 14Co/101/2019 napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalovanému nepriznal

náhradu odvolacích trov.
2.1. Po odcitovaní ustanovení § 55 ods. 1, § 61a ods. 1 a § 134 Exekučného poriadku, § 66a ods. 1 a 2,
§ 196a ods. 1 a 2 ObZ uviedol, že žalobca sa dovolával v žalobných tvrdeniach absolútnej neplatnosti
predmetnej kúpnej zmluvy zo 16. augusta 2006 s poukazom na ustanovenie § 196a ods. 1 ObZ. V spore
bolo preukázané, že kupujúci fyzická osoba U. Y. bol súčasne štatutárnym orgánom - P., takže je zrejmé,

že v zmysle dikcie zákonnej úpravy § 196a ods. 1 ObZ by na konštatovanie platnosti takéhoto právneho
úkonubolnevyhnutnýsúhlasdozornejradyobchodnejspoločnostiataktiežnaplnenieajdruhejzákonnej
podmienky platnosti prevodu majetku spoločnosti na člena predstavenstva a súčasne jedinej osoby,
ktorá bola oprávnená za spoločnosť konať a to za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.
Súčasne kupujúci okrem toho, že bol v čase prevodu jediným štatutárnym orgánom, P. tejto obchodnej

spoločnosti, bol súčasne aj jediným R. tejto obchodnej spoločnosti a tak bolo nevyhnutné vziať na
zreteľ aj ďalšie zákonné ustanovenie a zákonné podmienky majúce vplyv na platnosť zamýšľaného
právneho úkonu vymienené v dotknutom ustanovení § 196a v jeho odseku 2, konkrétne druhej vety
tohto zákonného ustanovenia. Podľa názoru odvolacieho súdu, uvedené zákonné ustanovenie precizuje
odsek 1 tohto zákonného ustanovenia a dopĺňa a spresňuje ďalšie zákonné okolnosti, vzťahujúce sa

k hypotéze obsiahnutej v ustanovení § 196a ods. 1 ObZ. V tejto súvislosti ďalej uviedol, že «[z] dikcie
ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „ak sú osoby podľa odseku 1
oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené
v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby vprospech ovládanej osoby" nevyplýva opodstatnenosť odvolacích argumentov žalobcu, že toto zákonné
ustanovenie sa vzťahuje výlučne len na právnické osoby, typicky pre prípad prevodu majetku medzi
materskými a dcérskymi spoločnosťami, prípadne záver, že veta druhá tohto zákonného ustanovenia

sa vzťahuje výlučne a len na vetu prvú tohto zákonného ustanovenia a nemá tak (veta druhá § 196a
ods. 2) nadväznosť a súvis s odsekom 1 ustanovenia § 196a ObZ. Takýto záver odvolaciemu súdu zo
zákonnej dikcie nevyplýva a nestotožňuje sa s ním.»
2.2. V ďalšom odvolací súd uviedol, že účelom a zámerom ustanovenia § 196a ods. 1 a 2 ObZ
bolo „ochrániť spoločnosť pred nepoctivým jednaním, resp. zamedziť nepoctivým, špekulatívnym

prevodom majetku spoločnosti na personálne prepojené osoby a toto ustanovenie treba vykladať tak,
že predchádzajúci súhlas dozornej rady nebol pre platnosť kúpnej zmluvy v danom prípade potrebný ani
vtedy, ak na základe kúpnej zmluvy malo ísť o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.
U. Y., ktorý podľa kúpnej zmluvy mal plniť dohodnutú kúpnu cenu, bol v danom čase preukázateľne
štatutárnym orgánom konajúcim za predávajúceho, bol P. a súčasne v rozhodnom čase uzavretia
spornej kúpnej zmluvy ... bol aj jediným R. tejto obchodnej spoločnosti. Potom v zmysle zákonnej

dikcie ustanovenia § 66 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka bol osobou, ktorá ovládala (ako jediný
štatutárny orgán a súčasne aj jediný akcionár majúci väčšinové hlasovacie práva) spoločnosť REALITY-
OBCHODNÁ, a.s. , v prospech ktorej mal v zmysle kúpnej zmluvy plniť dojednanú kúpnu cenu a teda
podľa ust. § 196a ods. 2 veta druhá Obchodného zákonníka sa na takýto prevod majetku súhlas
dozornej rady nevyžadoval a predmetnú kúpnu zmluvu by nebolo možné iba z tohto dôvodu považovať

za absolútne neplatný právny úkon."
2.3. Pokiaľ žalobca poukazoval na rozdielnu rozhodovaciu prax krajského súdu (16Co/267/2017 a
15Co/719/2015) odvolací súd v podstate zopakoval argumentáciu prvostupňového súdu [bod 1.4. (pozri
bod 21 odôvodnenia odvolacieho rozhodnutia)].
2.4. O odvolacích trovách rozhodol tak, že úspešnému žalovanému ich náhradu nepriznal, keďže si ich

žalovaný neuplatnil a odvolací súd ani nezistil, že by žalovanému nejaké trovy vznikli.

3. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie, prípustnosť ktorého vyvodzoval
z § 420 písm. f/ CSP a § 421 ods. 1 písm. b/ CSP. Po opise priebehu konania a jeho predsúdnej
argumentácie žalobca navrhol zrušiť obe rozhodnutia nižších súdov, vec vrátiť prvostupňovému súdu

na ďalšie konanie a priznať žalobcovi náhradu dovolacích trov.
3.1. V rámci dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP žalobca namietal arbitrárnosť, nepreskúmateľnosť
a nedostatok dôvodov zo strany napadnutého odvolacieho rozhodnutia, a to v súvislosti s posúdením
otázky platnosti kúpnej zmluvy. Odvolací súd rovnako nereagoval na jeho odlišnú rozhodovaciu prax
posudzovanej otázky, keď prvostupňový súd sa stotožnil s jeho rozhodnutím z 23. augusta 2018 sp.

zn. 16Co/267/2017 [týkajúcom sa tej istej kúpnej zmluvy a tých istých skutkových okolností (absentujúci
súhlas dozornej rady)], pričom odlišný právny názor vyslovil ten istý súd v rozhodnutí z 27. apríla 2017
sp. zn. 15Co/719/2015 (ktoré nedôvodilo „záver o platnosti kúpnej zmluvy"), na ktoré poukazoval aj v
rámci podaného odvolania. „Jedinou výhradou súdu k predloženým právoplatným rozhodnutiam v iných
obdobných veciach bolo, že ani v jednom z týchto prípadov sa súd v rámci právneho posúdenia platnosti

uzavretých kúpnych zmlúv nezaoberal právnou argumentáciou vyplývajúcou z druhej vety § 196a ods.
2 Obchodného zákonníka".
3.2. V rámci dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP žalobca namietal voči nosným právny
záverom nižších súdov nesprávny výklad ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka, keď
oba súdy druhú vetu citovaného zákonného ustanovenia aplikovali izolovane a striktne formálne. Za

doposiaľ nevyriešenú považovala otázku - „Vyžaduje sa podľa ust. § 196a Obchodného zákonníka
súhlas dozornej rady akciovej spoločnosti pri prevode nehnuteľného majetku, ktorý prevádza akciová
spoločnosť na jej člena predstavenstva, ktorý je ovládajúcou osobou tejto akciovej spoločnosti a v tejto
súvislostičisatakvetadruháustanovenia§196aods.2Obchodnéhozákonníkavzťahujelennaprevody
podľa vety prvej ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo aj na prevody podľa vety prvej

ustanovenia § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka?"

4. Žalovaný sa k dovolaniu nevyjadril.

5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd" alebo „dovolací súd") ako súd dovolací (§

35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v zákonnej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana sporu, v ktorej
neprospechbolonapadnutérozhodnutievydané(§424CSP),zastúpenáadvokátom(§429ods.1CSP),
skúmal, či sú splnené aj ďalšie podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania abez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že dovolanie je sčasti prípustné vzhľadom
na uplatnený dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 CSP, avšak nie je dôvodné.

6. Predmetná vec na najvyššom súde pôvodne napadla do senátu 2C a za sudkyňu spravodajkyňu
bola určená predsedníčka tohto senátu JUDr. Viera Petríková. V dôsledku skončenia jej sudcovského
pôsobenia na najvyššom súde bola potom - podľa bodu 2 prechodných ustanovení čl. XXVIIa a prílohy
č. 5 opatrenia č. 6, ktorým sa mení a dopĺňa rozvrh práce najvyššieho súdu na rok 2023 s účinnosťou
od 1. júla 2023 - táto vec pridelená senátu 7C a sudcom spravodajcom sa stal JUDr. Peter Brňák.

Dovolanie podľa § 420 písm. f/ CSP

7. Podľa § 420 písm. f/ CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo
veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,
aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý

proces. Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej
v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom
spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).
7.1. Hlavnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu uvedenú v § 420 písm. f/ CSP, sú a/ zásah
súdu do práva na spravodlivý proces a b/ nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej

strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia, a to v takej
miere (intenzite), v dôsledku ktorej došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Podstatou práva
na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na
nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym
poriadkom; integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce súdne

konanie. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle citovaného ustanovenia treba rozumieť
nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných
ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca a ktoré (porušenie)
tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou
práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie veci za prítomnosti strany sporu, právo vyjadriť sa

ku všetkým vykonávaným dôkazom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť
rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené zo zákazom
svojvoľného postupu a na rozhodnutie o riadne uplatnenom nároku spojené so zákazom denegatio
iustitiae (odmietnutia spravodlivosti).
7.2. Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle ustanovenia § 420 CSP nie je významný subjektívny

názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil chyby vymenovanej v tomto ustanovení, ale
rozhodujúcim je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo.

8. Žalobca v rozsahu nosných právnych záverov odvolacieho súdu namietal arbitrárnosť,
nepreskúmateľnosťanedostatokdôvodov.Poukázaltiežnarozdielnurozhodovaciučinnosťodvolacieho

súdu [16Co/267/217 a 15Co/7192015 (bod 3.1.)].

9. Už na tomto mieste dovolací súd uvádza, že pri posudzovaní splnenia požiadaviek na riadne
odôvodnenie rozhodnutia z hľadiska namietanej zmätočnostnej vady v zmysle § 420 písm. f/ CSP,
správnosť právnych záverov, ku ktorým odvolací súd dospel, nie je relevantná, lebo prípadné nesprávne

právne posúdenie prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 420 písm. f/ CSP nezakladá.

10. V posudzovanom prípade obsah spisu nedáva ani podklad pre záver, že odvolací súd svoje
rozhodnutie odôvodnil spôsobom, ktorým by založil procesnú vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm.
f/ CSP. V odôvodnení svojho rozhodnutia odvolací súd popísal obsah podstatných skutkových tvrdení

strán a dôkazov vykonaných v konaní, uviedol, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil,
zároveň citoval ustanovenia, ktoré aplikoval a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Treba mať na
pamäti, že konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden celok a určujúca
spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich organickú (kompletizujúcu)
jednotu. Odvolací súd svoje nosné právne závery formuloval tak, že v okolnostiach danej veci nebola

sporná kúpna zmluvy zo 16. augusta 2006 neplatná z dôvodu nedostatku súhlasu dozornej rady (čo tvrdil
žalobca), pretože tento súhlas sa v zmysle ustanovenia § 196a ods. 2 ostatná veta ObZ nevyžadoval.
Zároveň vysvetlil, prečo dospel k týmto právnym záverom (body 2.1. a 2.2.). Myšlienkový postup
odvolacieho súdu bol preto v odôvodnení rozhodnutia dostatočne vysvetlený; odvolací súd odôvodnilpotvrdzujúci výrok svojho rozhodnutia spôsobom zodpovedajúcim zákonu. Dovolateľ preto nedôvodne
argumentoval, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nepreskúmateľné resp. nedostatočne odôvodnené.
Za vadu konania v zmysle § 420 písm. f/ CSP v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd

neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv sporovej strany, ale len to, že ho neodôvodnil objektívne
uspokojivým spôsobom.

11. Pokiaľ žalobca namietal rozdielnu rozhodovaciu činnosť odvolacieho súdu, s ktorou sa odvolací súd
nemal dostatočným spôsobom vysporiadať, ani uvedená námietka nie je opodstatnená. Odvolací súd, aj

spoukazomnadôvodyuvedenéprvostupňovýmsúdom,vtejtosúvislostiuviedol,žepokiaľprvostupňový
súd vychádzal z právnych záverov rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici z 23. augusta 2018 sp.
zn. 16Co/267/2017 (vec Okresného súdu Rimavská Sobota vedená pod sp. zn. 6C/36/2014) urobil tak
preto, že sa týkala tej istej kúpnej zmluvy a tých istých skutkových okolností (absentujúci predchádzajúci
súhlas dozornej rady k uzavretiu kúpnej zmluvy zo dňa 16. augusta 2006). Nižšie súdy tiež uviedli,
že právny zástupca žalobcu v rámci svojej právnej argumentácie poukazoval aj na ďalšie rozhodnutia

Okresného súdu Rimavská Sobota, konkrétne rozsudok z 19. septembra 2017 sp. zn.10C/244/2015
(v spojení s uznesením Krajského súdu v Banskej Bystrici z 24. apríla 2017 sp. zn. 15Co/719/2015) a
rozsudok z 19. júna 2017 sp. zn. 9C/376/2015. Tieto sa však týkali prevodu iných nehnuteľností a ani
v jednom z týchto prípadov sa súd v rámci právneho posúdenia platnosti uzavretých kúpnych zmlúv
nezaoberal právnou argumentáciou vyplývajúcou z druhej vety ust. § 196a ods. 2 ObZ.

12. Pretože konanie pred odvolacím súdom nebolo postihnuté dovolateľom namietanou vadou
vyplývajúcou z § 420 písm. f/ CSP dovolací súd pristúpil k posúdeniu dovolania aj z hľadiska ďalšieho
uplatneného dovolacieho dôvodu - nesprávneho právneho posúdenia veci odvolacím súdom.

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP

13. V súvislosti s dovolaním podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP žalobca položil dovolaciemu súdu
otázku ohľadom výkladu § 196a ObZ, a to „Vyžaduje sa podľa ust. § 196a Obchodného zákonníka
súhlas dozornej rady akciovej spoločnosti pri prevode nehnuteľného majetku, ktorý prevádza akciová

spoločnosť na jej člena predstavenstva, ktorý je ovládajúcou osobou tejto akciovej spoločnosti a v tejto
súvislostičisatakvetadruháustanovenia§196aods.2Obchodnéhozákonníkavzťahujelennaprevody
podľa vety prvej ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo aj na prevody podľa vety prvej
ustanovenia § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka?" (bod 3.2.) Položená právna otázka mala priamu
súvislosťsnosnýmiprávnymzávermiodvolaciehosúduvtomsmere,žepodľanázorudovolateľavdanej

veci nemalo byť aplikované ustanovenie § 196a ods. 2, veta druhá ObZ a pre chýbajúci predchádzajúci
súhlas dozornej rady mala byť považovaná sporná kúpna zmluva za neplatnú.

14. So zreteľom na riadne nastolenie právnej otázky a v situácii, na ktorú sa vzťahuje ustanovenie § 421
ods. 1 CSP, dospel dovolací súd k záveru, že dovolanie žalobcu je v danom prípade procesne prípustné.

Následne preto skúmal, či je podané dovolanie dôvodné (či napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu
skutočne vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci predmetnej právnej otázky).

15. Právnym posúdením veci je aplikácia práva na zistený skutkový stav. Je to činnosť súdu spočívajúca
v podradení zisteného skutkového stavu príslušnej právnej norme, ktorá vedie k záveru o právach

a povinnostiach účastníkov právneho vzťahu. Právne posúdenie je všeobecne nesprávne, ak sa súd
dopustil omylu pri tejto činnosti, t. j. ak posúdil vec podľa právnej normy, ktorá na zistený skutkový stav
nedopadá, alebo správne určenú právnu normu nesprávne vyložil, prípadne ju na daný skutkový stav
nesprávne aplikoval.

16. Podľa § 196a ObZ spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania
majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe,
ktorájeoprávnenákonaťzaspoločnosťaosobámimblízkymaleboosobám,ktorékonajúnaichúčet,len
na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom
styku (ods. 1). Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie

odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa
nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby (ods. 2).
16.1. Podľa § 66a ObZ ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na
hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojenáväčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody i inými oprávnenými osobami môže
vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takejto dohody [§186a
(ods. 1)]. Podľa ustanovenia § 66a ods. 2 Obchodného zákonníka, ovládajúca osoba je osoba, ktorá

má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1 (ods. 2).

17. Odvolací súd v podstatnom uviedol, že v konaní „bolo výpisom z obchodného registra pôvodného
žalobcu REALITY- OBCHODNÁ, a.s. ... ako predávajúceho, preukázané, že v čase uskutočnenia
spochybneného právneho úkonu - kúpnej zmluvy, ktorou previedol svoj majetok - špecifikované

nehnuteľnosti ... na kupujúceho - U. Y. ..., bola táto fyzická osoba ... súčasne štatutárnym orgánom
- P., takže je zrejmé, že v zmysle dikcie zákonnej úpravy § X96a ods. 1 ObZ by na konštatovanie
platnosti takéhoto právneho úkonu bol nevyhnutný súhlas dozornej rady obchodnej spoločnosti a taktiež
naplnenie aj druhej zákonnej podmienky platnosti prevodu majetku spoločnosti na člena predstavenstva
a súčasne jedinej osoby, ktorá bola oprávnená za spoločnosť konať a to za podmienok obvyklých v
bežnom obchodnom styku. Uvedené zákonné ustanovenie však aj podľa názoru odvolacieho súdu

nie je možné posudzovať izolovanie bez zohľadnenia ďalších zásadných a relevantných okolností,
ktoré mal súd z výpisu z obchodného registra tejto obchodnej spoločnosti za zrejmé a to, že súčasne
kupujúci okrem toho, že bol v čase prevodu jediným štatutárnym orgánom, predsedom predstavenstva
tejto obchodnej spoločnosti, bol súčasne aj jediným akcionárom tejto obchodnej spoločnosti a je tak
nevyhnutné vziať na zreteľ aj ďalšie zákonné ustanovenie a zákonné podmienky majúce vplyv na

platnosť zamýšľaného právneho úkonu vymienené v dotknutom ustanovení § 196a v jeho odseku 2,
konkrétne druhej vety tohto zákonného ustanovenia. Podľa názoru odvolacieho súdu, uvedené zákonné
ustanovenie precizuje odsek 1 tohto zákonného ustanovenia a dopĺňa a spesňuje ďalšie zákonné
okolnosti, vzťahujúce sa k hypotéze obsiahnutej v ustanovení § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka.
Z dikcie ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka ... nevyplýva opodstatnenosť odvolacích

argumentov žalobcu, že toto zákonné ustanovenie sa vzťahuje výlučne len na právnické osoby, typicky
pre prípad prevodu majetku medzi materskými a dcérskymi spoločnosťami, prípadne záver, že veta
druhátohtozákonnéhoustanoveniasavzťahujevýlučnealennavetuprvútohtozákonnéhoustanovenia
a nemá tak (veta druhá § 196a ods. 2) nadväznosť a súvis s odsekom 1 ustanovenia § 196a ObZ.
Takýto záver odvolaciemu súdu zo zákonnej dikcie nevyplýva a nestotožňuje sa s ním. Uvedené

zákonné ustanovenie § 196a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka má za účel a zákonodarcom sledovaný
zámer ochrániť spoločnosť pred nepoctivým jednaním, resp. zamedziť nepoctivým, špekulatívnym
prevodom majetku spoločnosti na personálne prepojené osoby a toto ustanovenie treba vykladať
tak, že predchádzajúci súhlas dozornej rady nebol pre platnosť kúpnej zmluvy v danom prípade
potrebný ani vtedy, ak na základe kúpnej zmluvy malo ísť o plnenie ovládajúcej osoby v prospech

ovládanej osoby. U. Y., ktorý podľa kúpnej zmluvy mal plniť dohodnutú kúpnu cenu, bol v danom čase
preukázateľne štatutárnym orgánom konajúcim za predávajúceho, bol predsedom predstavenstva a
súčasne v rozhodnom čase uzavretia spornej kúpnej zmluvy zo dňa 16. augusta 2006 bol aj jediným
akcionárom tejto obchodnej spoločnosti. Potom v zmysle zákonnej dikcie ustanovenia § 66 ods. 1 a
2 Obchodného zákonníka bol osobou, ktorá ovládala (ako jediný štatutárny orgán a súčasne aj jediný

akcionár majúci väčšinové hlasovacie práva) spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s. , v prospech ktorej
mal v zmysle kúpnej zmluvy plniť dojednanú kúpnu cenu a teda podľa ust. § 196a ods. 2 veta druhá
Obchodného zákonníka sa na takýto prevod majetku súhlas dozornej rady nevyžadoval a predmetnú
kúpnu zmluvu by nebolo možné iba z tohto dôvodu považovať za absolútne neplatný právny úkon.
Neobstojí argument odvolateľa, že nakoľko ide o synalagmatický právny úkon, dochádzalo súčasne k

plneniu aj zo strany žalobcu v prospech svojho štatutárneho orgánu a teda výkladom ad absurdum by
bolonutnédospieťkzáveru,ženačasťkúpnejzmluvy-prevodvlastníckehopráva kmajetkuspoločnosti
je potrebný súhlas dozornej rady a na druhú časť obsahu tohto záväzku - plnenie kúpnej ceny by sa
už súhlas v zmysle druhej vety ustanovenia § 196a ods. 2 ObZ nevzťahoval a teda len časť kúpnej
zmluvy by bola absolútne neplatná (v záväzku spoločnosti previesť majetok). Hoci odvolací súd nijako

nespochybňuje skutočnosť, že v prípade kúpnej zmluvy ide nepochybne o synalagmatický právny úkon,
ako typicky všetky odplatné právne úkony a teda o vzájomný záväzok, pri ktorom sú vzájomné práva
a povinnosti jednej a druhej zmluvnej strany vo vzájomnej korelácii a kde právu jednej zmluvnej strany
zodpovedá vždy povinnosť druhého účastníka právneho vzťahu. Avšak predmetom kúpnej zmluvy je
nadobudnutie vlastníckeho práva k predmetu predaja a v zmysle dojednaných kúpnych podmienok mal

za nadobudnutie vlastníckeho práva zaplatiť, teda plniť kúpnu cenu kupujúci v prospech predávajúceho.
Plniť kúpnu cenu v prospech predávajúceho mal U. Y., ktorý ako jediný štatutárny zástupca, predseda
predstavenstva a súčasne i jediný akcionár predávajúceho, ako obchodnej spoločnosti, je ovládajúcou
osobou predávajúceho a ... nebol potom potrebný súhlas dozornej rady v danom prípade."18. Podľa názoru najvyššieho súdu je treba dať sčasti za pravdu žalobcovi, že striktne formálny výklad
ustanovenia § 196a ObZ svedčil v prípade spornej kúpnej zmluvy skôr o povinnosti dania súhlasu

dozornou radou, keďže v danej veci spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s. prevádzala majetok na
člena predstavenstva - jeho predsedu (§ 196a ods. 1 ObZ). V tomto ohľade nie je ustanovenie § 196a
ods. 2, veta druhá ObZ celkom jednoznačné, keďže podľa neho absencia súhlasu dozornej rady sa
viaže (iba) na „plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby".
18.1. Vzhľadom na zistený skutkový stav veci zo strany nižších súdov (pre dovolací súd v zmysle § 442

CSP záväzný a nebol ani sporovými stranami rozporovaný, pozn.) však v okolnostiach posudzovanej
vecibolspoločnosťouREALITY-OBCHODNÁ,a.s.(predávajúcim)spornoukúpnouzmluvouprevádzaný
majetok síce na člena predstavenstva (jeho predsedu), ale zároveň kupujúci - fyzická osoba (U. Y.) bol
jediným štatutárnym zástupcom a súčasne i jediným akcionárom predávajúcej obchodnej spoločnosti.
Podľa názoru najvyššieho súdu v materiálnom ponímaní potom uvedené „dvojjediné" postavenie osoby
U. Y. (na strane predávajúceho i kupujúceho) predurčilo i záver o tom, že U. Y. vystupoval v celom

procese prevodu majetku ako ovládajúca osoba, so všetkými dôsledkami z toho vyplývajúcimi. Aj právna
teória (viď nižšie) uvádza, že pokiaľ vecné plnenie (prevod majetku) poskytuje ovládajúca osoba, potom
súhlas dozornej rady nie je potrebný.
18.2. Právna doktrína v tejto súvislosti uvádza, že „[j]ediná výnimka dodržania príkazu/zákazu právnej
normy ohľadne získania predchádzajúceho súhlasu dozornej rady je ustanovená v situácii, keď sa

plnenie (finančné, vecné, zábezpeka) poskytuje ovládajúcou osobou v prospech osoby ovládanej.
Uplatnenie podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku (odplata za poskytnuté plnenie) je
relevantné aj v týchto vzťahoch." (pozri Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie.
Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 891-893).
18.3. Uvedenú diskrepanciu (bod 18) si uvedomoval aj odvolací súd, ktorý na začiatku svojich

právnych úvah pripustil, že keďže kupujúca fyzická osoba bola súčasne štatutárnym orgánom -
predsedom predstavenstva „v zmysle dikcie zákonnej úpravy § 196a ods. 1 ObZ by na konštatovanie
platnosti takéhoto právneho úkonu bol nevyhnutný súhlas dozornej rady obchodnej spoločnosti". Na
strane druhej vzhľadom na ďalšie konkrétne zistenia, že kupujúci (okrem toho, že bol predsedom
predstavenstva, pozn.) bol zároveň štatutárnym zástupcom a jediným akcionárom tejto obchodnej

spoločnosti [predávajúceho (teda de facto predávala a kupovala tá istá osoba, pozn.)] v rešpekte k účelu
ustanovenia § 196a ObZ (body 2.1., 2.2. a 17) dospel odvolací súd k správnemu záveru, že v konkrétne
prejednávanom prípade „v zmysle zákonnej dikcie ustanovenia § 66 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka
bol (U. Y., pozn.) osobou, ktorá ovládala (ako jediný štatutárny orgán a súčasne aj jediný akcionár majúci
väčšinové hlasovacie práva) spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s., v prospech ktorej mal v zmysle

kúpnej zmluvy plniť dojednanú kúpnu cenu a teda podľa ust. § 196a ods. 2 veta druhá Obchodného
zákonníka sa na takýto prevod majetku súhlas dozornej rady nevyžadoval a predmetnú kúpnu zmluvu
by nebolo možné iba z tohto dôvodu považovať za absolútne neplatný právny úkon."

19. Najvyšší súd na podporu vyššie uvedeného právneho záveru odvolacieho súdu uvádza, že záver

o neplatnosti sa musí opierať o rozumný výklad dotknutého zákonného ustanovenia. Nemožno si
vystačiť iba z gramatickým výkladom. Významnú úlohu tu hrá predovšetkým výklad teleologický.
Preto je potrebné vždy sa pýtať, aký bol účel zákonného príkazu, či zákazu. Odvolacím súdom
zvolenú interpretáciu ustanovenia § 196a ods. 2, veta druhá ObZ, vzhľadom na individuálne
okolnosti posudzovaného prípadu, nemožno preto považovať za celkom zjavne nedôvodnú, či právne

nekonformnú. V širších súvislostiach nebolo možné obísť ani fakt, že neplatnosti kúpnej zmluvy sa v
danom súdnom spore dovolával (fakticky) „dvojjediný" účastník (predávajúci i kupujúci) spornej kúpnej
zmluvy.

20. Na základe vyššie uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že dovolateľ v tejto časti dovolania

neopodstatnene namietal nesprávne právne posúdenie veci zo strany odvolacieho súdu. Najvyšší súd
preto jeho nedôvodné dovolanie zamietol podľa § 448 CSP.

21. V dovolacom konaní úspešnému žalovanému žiadne trovy nevznikli, preto mu dovolací súd ich
náhradu nepriznal (§ 255 ods. 1 v spojení s § 453 ods. 1 CSP).

22. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.