Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Tuesday, March 26, 2024

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 26Nsre/33/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5124203916
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 03. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Bargelová
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2024:5124203916.1

Uznesenie

Okresný súd Žilina

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

EMELKOM, s. r. o.
Sídlo:
Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):
A. B. XX
Názov obce: Ružomberok
PSČ: 034 01

IČO: 53 052 293

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu takto

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateža podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 13.03.2024 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 18.03.2024 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať výmaz z obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 18.03.2024.

Navrhovateľ dňa 20.03.2024 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 Civilného
mimosporového poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri
a o zmene a doplnení niektorých zákonov súd podľa § 286 ods. 1,2 Civilného mimosporového poriadku
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol z dôvodov:

V oznámení súdu o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 18.03.2024 bol navrhovateľ podrobne poučený

o nedostatkoch podaného návrhu a jeho príloh a o spôsobe ich odstránenia.V námietkach vytýkané nedostatky neodstránil.

V oznámení o odmietnutí vykonania zápisu súd s poukazom na príslušné zákonné ustanovenie § 113

ods. 1, 117 ods. 1,2 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o
zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej „zákon o premenách“) vyzval navrhovateľa na predloženie
schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy spoločnosti spolu s rozhodnutím spoločnosti o
schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
S poukazom na § 112 ods. 3, § 82 ods. 1 zákona o premenách a § 26c ods. 4 písm. f) vyhl. č. 25/2004 Z.

z. bol navrhovateľ vyzvaný na predloženie správy audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej
zmeny právnej formy podľa zákona o premenách.
Podľa § 6 ods. 1 písm. c) zákona o obchodnom registri a § 26c ods. 4 písm. h) vyhl. č. 25/2004 Z. z. bol
navrhovateľ vyzvaný na predloženie čestného vyhlásenia s úradne osvedčeným podpisom .
Podľa § 6 ods. 1 písm. c) zákona o obchodnom registri a § 28 ods. 3 písm. a) vyhl. č. 25/2004 Z. z. bol
navrhovateľ vyzvaný na predloženie rozhodnutia valného zhromaždenia o cezhraničnej zmene právnej

formy.

Zároveň súd poukázal na § 83 v spojení s § 112 ods. 3 zákona o premenách a to na uloženie dokumentov
vrátane projektu cezhraničnej zmeny právnej formy v obchodnom vestníku.

Navrhovateľ sa návrhom domáhal výmazu zapísanej osoby z obchodného registra. Ako dôvod zrušenia
zapísanej osoby uviedol rozhodnutie spoločníkov o zrušení obchodnej spoločnosti a o ustanovení
likvidátora podľa § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka zo dňa 31.12.2023.
Zapísanú osobu žiadal vymazať v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy.

V námietkach uviedol, že súd požaduje predloženie dokumentov v rozpore s § 130 ods. 3 zákona o
premenách. Zároveň nevenuje pozornosť obsahu predložených príloh, z ktorých jednoznačne vyplýva,
že Projekt navrhovateľ predložil vo forme notárskej zápisnice. Podľa uvedeného súd aplikuje postup,
ktorý je v rozpore s uvedeným. Zároveň súd vyžaduje dokumenty, ktoré sú mu z preštudovania spisu a
dokonca z vlastnej činnosti známe a jasné. Navrhovateľ uviedol, že splnil všetky podmienky v zmysle

prechodných ustanovení zákona o premenách..

Súd uvádza, že navrhovateľom podaný návrh je nezrozumiteľný a nejasný. Navrhovateľ sa domáha
výmazu spoločnosti v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy. Z predloženej zápisnice z valného
zhromaždenia konaného dňa 31.12.2023 vyplýva, že bolo rozhodnuté o ukončení podnikania v SR a o

zmene sídla do Českej republiky. Z obsahu predloženej zápisnice nevyplýva cezhraničná zmena právnej
formy.
Z predloženej notárskej zápisnice spísanej dňa 16.02.2024 vyplýva Osvedčenie splnenia podmienok
ustanovenýchpripremiestnenísídlaobchodnejspoločnostidoČeskejrepublikyspoukazomna§26ods.
1 Obchodného zákonníka. V bode 6. notárskej zápisnice sa konštatuje, že spoločnosť splnila požiadavky

na cezhraničnú zmenu právnej formy.

Pokiaľ ide o premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia v zmysle § 26 Obchodného
zákonníka, súd uvádza, že v prípade odchodu slovenskej právnickej osoby do zahraničia slovenský
registrový súd nepripustí jej výmaz (alebo zápis jej zmeny sídla do zahraničia), kým sa nepreukáže, že

odchádzajúca právnická osoba bola zapísaná do obchodného registra štátu príchodu s tým, že zmenila
právnu formu na spoločnosť podľa tohto právneho poriadku (uznesenie Okresného súdu Žilina z 2.
februára 2015, sp. zn. 5 Nsre 9/2015).

V zmysle poučenia v oznámení súdu o odmietnutí vykonania zápisu súd nemal preukázané schválenie
a rozhodnutie o cezhraničnej zmene právnej formy, ani schválenie projektu cezhraničnej zmeny právnej
formy. Uvedené skutočnosti nevyplývajú z listín predložených súdu.

Podľa § 2 ods. 14 zákona o premenách Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez

zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.Podľa § 2 ods. 15 zákona o premenách Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom
spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu
na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.

Podľa dôvodovej správy k § 2 zákona o premenách
Zmenami právnej formy sa rozumejú zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy.
Cezhraničná zmena právnej formy je rovnako smernicou (EÚ) 2017/1132 v platnom znení zavádzaný
nový inštitút, ktorý má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ. V smernici (EÚ) 2017/1132 v

platnomzneníjeoznačovanáakocezhraničnákonverzia,alebocezhraničnápremenaaideotransakciu,
kedy spoločnosť de facto mení svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého členského štátu, táto
transakcia je však nevyhnutne sprevádzaná aj zmenou právnej formy. Pôvodným členským štátom je ten
štát,zktoréhospoločnosťodchádza.Cieľovýmčlenskýmštátomještát,doktoréhospoločnosťprichádza
a ktorého právnu formu preberá. Spoločnosť, ktorá sa takto vytvorí sa na účely návrhu zákona označuje
ako premenená spoločnosť.

Podľa dôvodovej správy k § 112 zákona o premenách
Spoločnosť pri cezhraničnej premene mení právnu formu z právnej formy podľa práva pôvodného
štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu. Spoločnosť po zmene právnej formy sa označuje
ako premenená spoločnosť. Takáto spoločnosť neprechádza zrušením alebo likvidáciou. Po zápise

v obchodnom registri cieľového štátu sa v registri pôvodného štátu vymaže. Tento proces sa udeje
automaticky na základe oznámení v systéme prepojenia obchodných registrov (BRIS).

Zákon o premenách rozlišuje dva pojmy: zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy.

Podľa § 130 ods. 3 zákona o premenách na zmenu právnej formy spoločnosti sa použijú predpisy účinné
do 29. februára 2024, ak rozhodnutie o zmene právnej formy bolo prijaté pred 1. marcom 2024 a návrh
na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.

Z predloženého návrhu a listín k nemu pripojených vyplýva, že dané ustanovenie § 130 ods. 3 sa na

navrhovateľanevzťahujeanavrhovateľmáknávrhupredložiťlistinyvzmyslepoučeniasúduvoznámení
o odmietnutí vykonania zápisu.

Vzhľadom na vyššie uvedené súd námietky navrhovateľa zamietol.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia
na Okresný súd Žilina.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1,2 Civilného sporového poriadku)
obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa

rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh,
§ 363 Civilného sporového poriadku).