Medzitýmny rozsudok Judgement was issued on Thursday, June 29, 2016

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 23Cb/18/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1309200528
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 06. 2016

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Maroš Fekete
ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2016:1309200528.14

Medzitýmny rozsudok

Okresný súd Bratislava III v konaní pred sudcom Mgr. Marošom Feketem, v právnej veci navrhovateľa:
Slovenská konsolidačná, a.s., Cintorínska 21, Bratislava, IČO: 35 776 005, proti odporcovi: REMPO,
s.r.o., Stará Vajnorská 19, Bratislava, IČO: 35 819 081, zastúpeného JUDr. Petrom Petránom,
advokátom, Odborárske nám. 3, Bratislava, o zaplatenie 926 4461,73 eura s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Ručiteľský záväzok odporcu za záväzky spoločnosti Aurelius s.r.o., IČO: 35 819 090, ktoré na ňu prešli

zo zaniknutej spoločnosti r&empo s.r.o., IČO: 31 367 968 z titulu zmluvy o reštrukturalizácii úveru č.
22/1998/2 zo dňa 10.09.1998 v znení dodatku č. 1 zo dňa 26.01.2000 a dodatku č. 2 zo dňa 22.06.2000
n i e je premlčaný.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania zo dňa 03.02.2009 sa navrhovateľ domáhal, aby súd zaviazal odporcu na
zaplatenie sumy 926 461,73 eura spolu s úrokom z omeškania vo výške 19 % ročne od 08.11.2005 do

zaplatenia a náhradu trov konania.

Navrhovateľ svoj návrh na začatie konania odôvodnil tým, že na základe žiadosti zo dňa 22.02.1991
požiadal rempo štátny podnik Konsolidační banku, s. p. ú. Praha o prevzatia pohľadávky Všeobecnej
úverovej banky voči tomuto štátnemu podniku, ktorá vznikla z úveru na trvale obracajúce zásoby (ďalej
len „TOZ“). Konsolidační banka, s. p. ú. Praha prevzala pohľadávku vo výške 50 % z celkového úveru

na TOZ, čo predstavovalo sumu 205 200 000,- Kčs. Pohľadávka bola prevzatá spolu s príslušenstvom.
Rozhodnutím Ministra priemyslu Slovenskej republiky č. 75/1992 zo dňa 29.07.1992 bol rempo štátny
podnik rozdelený s účinnosťou k 01.08.1992 tak, že z jeho vnútorných organizačných jednotiek
boli založené štátne podniky REMPEX, REMPOX, REMESELNÍCKE POTREBY, REMOS, REMPO-
TRADING. Záväzky, práva a povinnosti rozdeleného štátneho podniku rempo prešli podľa stavu k
31.07.1992 na novozaložené štátne podniky. Na základe uvedeného došlo dňa 01.08.1992 k delimitácii

záväzkov pôvodného štátneho podniku rempo na štyri z novozaložených subjektov, pričom na štátny
podnik REMPEX prešla delimitovaná časť úveru na TOZ vo výške 65 637 400,- Sk. Uvedenú výšku
delimitovaného úveru potvrdil štátny podnik v oznámení o stave pohľadávky už Konsolidačnej banke
Bratislava, š.p.ú., nakoľko táto sa stala dňom 01.01.1993 veriteľom voči slovenským podnikom namiesto
Konsolidační banka, s. p. ú. Praha. Táto zmena nastala v súvislosti so zánikom ČSFR. REMPEX, štátny
podnik bol zrušený bez likvidácie na základe Rozhodnutia ministra hospodárstva SR č. 202 zo dňa

16.11.1995.Všetokmajetokzrušenéhopodnikuprešielvsúladesoschválenýmprivatizačnýmprojektom
na Fond národného majetku SR, ktorý ho dňa 01.12.1995 predal zmluvou o predaji podniku spoločnosti
r&empo s.r.o. Úver na TOZ bol reštrukturalizovaný zmluvou o reštrukturalizácii úveru č. 22/1998/2 zo
dňa 10.09.1998 v znení dodatku č. 1 zo dňa 26.01.2000 a dodatku č. 2 zo dňa 22.06.2000. Spoločnosť
r&empo s.r.o. uznala svoj záväzok z úveru na TOZ, a to notárskou zápisnicou NZ 805/2000 zo dňa
22.06.2000, spísanou akoosvedčenieouznaní dlhuaovyhlásenípovinnejosoby.Valnézhromaždenie

spoločnosti r&empo s. r.o. rozhodlo na svojom zasadnutí zo dňa 30.07.2001 o zrušení spoločnosti bez
likvidácie jej rozdelením na dve spoločnosti, a to Aurelius s.r.o., IČO: 35 819 090 a rempo s.r.o., IČO:35 819 081, na ktoré prešli práva a záväzky zrušenej spoločnosti na základe súhrnného delimitačného
protokolu. Obe spoločnosti boli zapísané do obchodného registra dňa 03.09. 2001. Dňa 18.09.2001 bola
uzatvorená zmluva o spôsobe splácania úveru na TOZ medzi Konsolidačnou bankou Bratislava, š.p.ú.

a odporcom. Táto zmluva je neoddeliteľnou súčasťou Notárskej zápisnice NZ 756/2001, spísanej dňa
18.09.2001 ako vyhlásenie povinnej osoby, v ktorej spoločnosť uznala svoj záväzok vo výške 10 671
964,40 Sk s príslušenstvom a vyhlásila, že v prípade nevyrovnania dlhu najneskôr do 07.05.2005 je
veriteľoprávnenýpoužiťtútonotárskuzápisnicuakoexekučnýtitulnavymoženiesvojejpohľadávky.Dňa
18.09.2001 bola uzatvorená zmluva o spôsobe splácania úveru na TOZ medzi Konsolidačnou bankou

Bratislava, š.p.ú. a spoločnosťou Aurelius s.r.o. Táto zmluva je neoddeliteľnou súčasťou Notárskej
zápisniceNZ756/2001,spísanejdňa18.09.2001akovyhláseniepovinnejosoby,vktorejtátospoločnosť
uznala svoj záväzok vo výške 21 200 000,- Sk s príslušenstvom a vyhlásila, že v prípade nevyrovnania
dlhu najneskôr do 07.11.2005 je veriteľ oprávnený použiť túto notársku zápisnicu ako exekučný titul na
vymoženie svojej pohľadávky. Ministerstvo financií Slovenskej republiky ako zakladateľ Konsolidačnej
banky Bratislava, š.p.ú. vydalo rozhodnutie dňa 24.01.2002 č. 334/2002, ktorým zrušilo bez likvidácie

dňom 31.01.2002 Konsolidačnú banku Bratislava, š.p.ú., IČO: 31 338 909. Majetok podniku so všetkými
právami a záväzkami (i neznámymi) prešiel dňom 01.02.2002 na Fond národného majetku SR, ktorý
tým istým dňom uskutočnil priamy predaj navrhovateľovi, ktorý sa stal právnym nástupcom zrušeného
podniku v plnom rozsahu. Dňa 01.06.2002 vstúpila spoločnosť Aurelius s.r.o. do likvidácie. Uznesením
Krajského súdu v Bratislave č. k. 4K 1/04-11 zo dňa 29.01.2004 bol na majetok úpadcu Aurelius s.r.o.

v likvidácii vyhlásený konkurz. Dňa 23.03.2004 si navrhovateľ prihlásil do konkurzného konania svoju
pohľadávku, ktorú evidoval voči úpadcovi ku dňu jeho vstupu do konkurzu vo výške 26 121 331,59
Sk s nárokom na oddelené uspokojenie a v prípade neuspokojenia so zaradením do prvej triedy. Na
prieskumnom pojednávaní konanom dňa 05.04.2004 bola pohľadávka navrhovateľa uznaná v plnej
výške s požadovaným zaradením. Uznesením Krajského súdu v Bratislave č. k. 4 K 1/2004-173 zo dňa

17.10.2005 bol správcovi konkurznej podstaty udelený súhlas s vylúčením časti majetku z konkurznej
podstaty (na časť vylúčeného majetku z podstaty - na zásoby tovaru a materiálu mal zriadené záložné
právo navrhovateľ) a konkurz na majetok dlžníka bol zrušený. Na základe uvedeného rozhodnutia
konkurzného súdu bola spoločnosť Aurelius s.r.o. v likvidácii vymazaná z obchodného registra dňom
18.02.2006. Majetok vylúčený z konkurznej podstaty (zásoby tovaru) bol uskladnený v priestoroch

odporcu, ktorý vyzval navrhovateľa o uvoľnenie týchto skladových priestorov. Predmetný majetok bol
preto po zrušení konkurzu speňažený v exekučnom konaní vedenom pod sp. zn. EX 278/02 u súdneho
exekútora JUDr. Rastislava Horského, čím došlo k čiastočnému uspokojeniu pohľadávky navrhovateľa
vo výške 200 000,- Sk. Pohľadávka z úveru na TOZ voči spoločnosti Aurelius s.r.o. v likvidácii je
zabezpečená zákonným ručením do výšky čistého obchodného imania odporcu, ktoré na neho prešlo

zo zaniknutej spoločnosti. Listom zo dňa 18.02.2008 bol odporca vyzvaný k úhrade pohľadávky z titulu
zákonného ručenia podľa § 69 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktorú navrhovateľ evidoval v portfóliu
voči dlžníkovi Aurelius s.r.o. v likvidácii. Podľa delimitačného protokolu a podľa súvahy ku dňu vzniku
odporcuvspojenís§6ods.3Obchodnéhozákonníkasadápredpokladať,ževýškačistéhoobchodného
imania odporcu, ktoré na neho prešlo zo zaniknutej spoločnosti, prevyšuje žalovanú výšku pohľadávky

navrhovateľa, ktorá je určená v zmysle zmluvy o spôsobe splácania úveru na TOZ zo dňa 18. 09. 2001
(uzatvorenej so spoločnosťou Aurelius s.r.o.).

Odporca k veci uviedol, že navrhovateľom uplatnená pohľadávka predstavuje nesplatenú časť úveru na
trvalé obracajúce sa zásoby (TOZ), ktorý právny predchodca navrhovateľa Konsolidačná banka, š. p.

ú. poskytol štátnemu podniku REMPEX v roku 1991. REMPEX, š.p. bol dňa 01.12.1995 zrušený bez
likvidácie. Predmetný záväzok voči Konsolidačnej banke, š. p. ú. prevzal ako nástupnícka spoločnosť
rempo, spol. s r.o., ktorá bola taktiež zrušená bez likvidácie a ku dňu 03.09.2001 rozdelená na dve
nástupníckespoločnosti-Aurelius,s.r.o.aodporcu,naktoréprešliprávaazáväzkyzrušenejspoločnosti.
Ku dňu rozdelenia predstavoval nesplatený zostatok úveru na TOZ sumu 31 671 964,40 Sk. Tento

záväzok bol rozdelený medzi nástupnícke spoločnosti tak, že Aurelius, s.r.o. prevzal záväzok v sume
21 200 000,- Sk a odporca prevzal záväzok v sume 10 671 964,40 Sk. Je zrejmé, že medzi nástupnícke
organizácie Aurelius, s.r.o. a odporcu boli rozdelené všetky aktíva a pasíva zanikajúcej spoločnosti
rempo, spol. s r.o. Zo Súhrnného delimitačného protokolu o rozdelení aktív a pasív, práv a povinností
spoločnosti r&empo s. r. o. predloženého navrhovateľom vyplýva, že odporca prevzal na seba časť

záväzku z dlhodobého bankového úveru na TOZ vo výške istiny 9 195 525,- Sk. Dňa 18.09.2001 právny
predchodca navrhovateľa Konsolidačná banka Bratislava, š.p.ú. uzatvoril s odporcom zmluvu o spôsobe
splácania úveru na trvalé sa obracajúce zásoby, predmetom ktorej bolo uznanie záväzku 10 671 964,40
Skčododôvoduajvýškyodporcomakoprávnymnástupcomr&empos.r.o.,splatenieuznanéhozáväzkuna istinu vo výške 9 195 525,00 Sk v 15 štvrťročných splátkach (13 x 610 000,- Sk, 1 x 630 000,- Sk, 1 x
635 525,- Sk) do 07.05.2005, splatenie uznaného záväzku na príslušenstvo vo výške 1 476 439,40 Sk
v 13 mesačných splátkach (po 134 222,- Sk) do 20.12.2002 a zaplatenie ročného úroku od 01.09.2001

do zaplatenia. Odporca v tejto zmluve prevzal na seba záväzok zaplatiť a navrhovateľovi a skutočne aj
zaplatil delimitovanú časť úveru na TOZ s dlžnými úrokmi, spolu sumu 13 916 472,92 Sk (úver na TOZ s
príslušenstvom 10 671 964,40 Sk + ďalšie úroky 3 244 511,52 Sk za dobu do úplného splatenia úveru), t.
j. odporca z titulu úveru na TOZ uhradil navrhovateľovi záväzok viac ako 2x vyšší oproti hodnote čistého
obchodného imania (6 298 000,- Sk), ktorá na neho prešla zo zaniknutej spoločnosti. Listom zo dňa

27.12.2005 odporca informoval navrhovateľa o úhrade poslednej splátky dlžnej istiny vo výške 410 000,-
Sk, čím jeho záväzok zo zmluvy o spôsobe splácania úveru na TOZ zanikol v plnom rozsahu. Listom zo
dňa 12. 01. 2006 túto skutočnosť písomne potvrdil aj samotný navrhovateľ.
Odporca v konaní vzniesol námietku premlčania žalovaného nároku z titulu jeho zákonného ručenia za
záväzky zaniknutého dlžníka Aurelius, s.r.o. s odvolaním sa na § 306 ods. 1. Obchodného zákonníka,
podľa ktorého bol veriteľ oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa len v prípade, že dlžník

nesplnil svoj splatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne vyzval, pričom
toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemohol uskutočniť alebo ak bolo nepochybné, že dlžník
svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu. Krajský súd v Bratislave uznesením č. k. 4K
1/04-11zodňa29.01.2004vyhlásilkonkurznamajetokdlžníkanavrhovateľaAurelius,s.r.o.Navrhovateľ
ako oddelený veriteľ prihlásil v konkurze proti dlžníkovi pohľadávku zistenú vo výške 26 121 331,59

Sk. Uznesením Krajského súdu v Bratislave 4K 1/2004-173 zo dňa 17.10.2005, právoplatným dňa
25.11.2005, bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku dlžníka. Záväzok dlžníka Aurelius, s.r.o., za
ktorý ručil odporca, bol splatný vyhlásením konkurzu súdom dňa 29.01.2004 a zákonná premlčacia
lehota uplynula dňa 29. 01.2008. Navrhovateľ však doručil súdu návrh na začatie konania proti odporcovi
aždňa03.02.2009,takžetýmtodošlokpremlčaniužalovanéhonároku.AkdlžníkAurelius,s.r.o.písomne

uznal svoj záväzok, ktorý prevzal ako nástupnícky subjekt po pôvodnom dlžníkovi r&empo, s.r.o. na
základezmluvyospôsobesplácaniaúverunaTOZzodňa18.09.2001,vktorejboladohodnutásplatnosť
jednotlivých splátok od 07.03.2002 do 07.11.2005, tak až od týchto čiastkových termínov splatnosti
začala voči dlžníkovi plynúť nová 10 ročná premlčacia doba v zmysle § 131b ods. 6 Hospodárskeho
zákonníka, teda že záväzok zaniknutého dlžníka Aurelius s.r.o. vznikol za účinnosti Hospodárskeho

zákonníka. Hospodársky zákonník bol účinný do 31.12.1991. Právni predchodcovia účastníkov konania
- Konsolidačná banka Bratislava, š.p.ú., IČO: 31 338 909 a r&empo, s.r.o., IČO: 31 367 968 však dňa
10.09.1998 uzatvorili zmluvu o reštrukturalizácii úveru č. 22/1998/2, ktorou vykonali nováciu (zmenu
obsahu) pôvodného záväzku. V článku VI. 1. predmetnej zmluvy sa účastníci výslovne dohodli, že
práva a povinnosti zmluvných strán, ktoré nie sú upravené touto zmluvou (teda aj premlčanie) sa

spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Ak by sa napriek tomu malo premlčanie
záväzku posudzovať podľa ustanovení Hospodárskeho zákonníka, tento záväzok musel vzniknúť počas
jeho účinnosti, t. j. najneskôr do dňa 31.12.1991, avšak podľa § 408 ods. 1 Obchodného zákonníka
bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona sa skončí premlčacia doba najneskôr po uplynutí 10
rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť, čo vyvracia názor navrhovateľa, že podľa § 763

ods. 1 Obchodného zákonníka je nevyhnutné posudzovať premlčanie pohľadávky voči dlžníkovi podľa
ustanovení Hospodárskeho zákonníka.

Navrhovateľ k uvedenej námietke premlčania odporcu uviedol, že samotné ručenie odporcu sa
riadi právnym režimom Obchodného zákonníka, keďže vzniklo na základe ustanovenia Obchodného

zákonníka a v čase účinnosti Obchodného zákonníka. Pôvodný záväzok z úveru na TOZ však vznikol
počas účinnosti Hospodárskeho zákonníka. Podľa § 763 ods. 1 Obchodného zákonníka sa Obchodným
zákonníkom spravujú právne vzťahy, ktoré vznikli odo dňa jeho účinnosti (t. j. po 01.01.1992). Právne
vzťahy vzniknuté pred dňom účinnosti Obchodného zákonníka a práva z nich vzniknuté, ako aj práva zo
zodpovednosti za porušenie záväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretých pred dňom účinnosti

Obchodného zákonníka sa spravujú dovtedajšími predpismi. Z uvedeného vyplýva, že premlčanie
pohľadávky voči dlžníkovi je nevyhnutné posudzovať podľa ustanovení Hospodárskeho zákonníka.
Podľa § 131b ods. 6 Hospodárskeho zákonníka ak právo povinný subjekt uznal, je premlčacia doba
desaťročná a plynie odo dňa doručenia uznania, ak sa však v uznaní uviedla lehota na plnenie,
plynie premlčacia lehota odo dňa, keď uplynula táto lehota. Zmluva o reštrukturalizácii je v bode,

ktorý ju podriaďuje pod ustanoveniam Obchodného zákonníka neplatná a teda sa riadi ustanoveniami
Hospodárskeho zákonníka, na základe čoho je premlčacia doba odo dňa uznania záväzku 10 ročná,
pretože premlčacia doba nemohla plynúť s ohľadom na § 384 Hospodárskeho zákonníka.Súd rozsudkom č.k. 23Cb/18/2009-203 zo dňa 14. 03. 2011 návrh navrhovateľa na začatie konania
zamietol a uložil navrhovateľovi povinnosť nahradiť odporcovi trovy konania vo výške 19 231,58 eura.
Súd vo svojom rozhodnutí konštatoval, že žalobný nárok navrhovateľa mal voči odporcovi vzniknúť

zo záväzku dlžníka navrhovateľa spoločnosti Aurelius, s.r.o. zo zmluvy o spôsobe splácania úveru
na TOZ zo dňa 18.09.2001, za ktorý ručil odporca, bol splatný vyhlásením konkurzu na majetok
spoločnosti Aurelius, s.r.o. súdom dňa 29.01.2004, pričom podľa názoru súdu s odvolaním sa na §
387 ods. 1 a § 397 Obchodného zákonníka zákonná premlčacia doba uplynula dňa 29.01.2008, teda
uplynutím zákonnej štvorročnej premlčacej doby, pretože navrhovateľ podal na súd návrh na začatie

konania proti odporcovi až dňa 03. 02. 2009 (v zmysle s § 82 ods. 1 O.s.p. je konanie začaté dňom,
keď došiel súdu návrh na jeho začatie, čo sa stalo práve dňa 03.02.2009), čím došlo k premlčaniu
žalobného nároku navrhovateľa. Súd ďalej konštatoval, že právni predchodcovia účastníkov konania,
konkrétne Konsolidačná banka Bratislava, š.p.ú., a r&empo, s.r.o., dňa 10.09.1998 uzatvorili zmluvu o
reštrukturalizácii úveru č. 22/1998/2, ktorou vykonali nováciu (zmenu obsahu) pôvodného záväzku v
zmysle § 570 ods. 1 Občianskeho zákonníka, čím dovtedajší záväzok zanikol a dlžník (r&empo, s.r.o.)

bol povinný plniť nový záväzok. Súd vylúčil, aby sa záväzok právnych predchodcov účastníkov tohto
konania spravoval ustanoveniami Hospodárskeho zákonníka, nakoľko v čl. VI. 1. predmetnej zmluvy sa
zmluvné strany dohodli, že práva a povinnosti zmluvných strán, ktoré nie sú upravené touto zmluvou,
teda aj premlčanie, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, pričom súd tento
článok predmetnej zmluvy nepovažoval za neplatný.

Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 1Cob/196/2011-236 zo dňa 27. 03. 2013 rozsudok Okresného
súdu Bratislava III č.k. 23Cb/18/2019-2013 zo dňa 14. 03. 2011 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Odvolací súd sa v predmetnom uznesení stotožnil s právnym názorom súdu prvého stupňa v tom, že
dohoda právnych predchodcov účastníkov konania o voľbe Obchodného zákonníka, ktorým sa spravujú

práva a povinnosti zmluvných strán je platná a preto sa aj na posúdenie námietky premlčania použijú
ustanovenia Obchodného zákonníka. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí ďalej uviedol, že pohľadávka
navrhovateľa voči dlžníkovi spoločnosti Aurelius, s.r.o. sa stala splatnou najneskôr vyhlásením konkurzu
na majetok dlžníka uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 4K 1/04-11 zo dňa 29.01.2004. V
zmysle us§ 20 ods. 1 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní si navrhovateľ prihlásil do

konkurzu predmetnú pohľadávku a toto prihlásenie malo pre plynutie premlčacej lehoty v súlade s
ods. 7 citovaného znenia zákona rovnaké účinky ako uplatnenie pohľadávky na súde žalobou. Teda
podľa § 402 Obchodného zákonníka premlčacia doba navrhovateľa vo vzťahu k záväzku dlžníka
prestala plynúť. Keďže správca konkurznej podstaty prihlásenú pohľadávku navrhovateľa nepoprel a
konkurz bol uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 4K/1/04-173 zo dňa 17.10.2005, právoplatným

dňa 25.11.2005, zrušený, zoznam pohľadávok v konkurze sa po zrušení predmetného konkurzu stal
exekučným titulom, na základe ktorého možno po právoplatnosti uznesenia o zrušení konkurzu viesť
pre zistenú pohľadávku výkon rozhodnutia alebo exekúciu na majetok úpadcu. Odvolací súd ďalej
uviedol, že Obchodný zákonník upravuje premlčanie vo vzťahu k exekúcii len v § 408 ods. 2., v ktorom
používa pojem „právo právoplatne priznané v súdom alebo rozhodcovskom konaní“. Podľa odvolacieho

súdu, z uvedeného vyplýva, že právo priznané právoplatným rozhodnutím, pričom rovnaké atribúty
ako právoplatne priznané rozhodnutie má aj zoznam pohľadávok po zrušení konkurzu, sa premlčí vo
všeobecnej 10 ročnej premlčacej lehote, pričom táto lehota začína plynúť v prvý deň začatia plynutia
premlčacej doby, teda v tomto prípade v prvý deň splatnosti pohľadávky, najneskôr vyhlásením konkurzu
na majetok dlžníka - spoločnosť Aurelius, s.r.o. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd rozhodnutie

súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil s tým, aby opätovne posúdil námietku premlčania vznesenú
v konaní odporcom a vysporiadal sa s ostatnými tvrdeniami účastníkov v merite veci a znovu vo veci
rozhodol.

Odporca k veci samej ešte, že v zmysle čl. IV. bodu 2 zmluvy o spôsobe splácania úveru na TOZ

uzavretej medzi právnym predchodcom navrhovateľa a spoločnosťou Aurelius, s.r.o. dňa 18.09.2001,
v prípade omeškania dlžníka s úhradou jednej splátky istiny podľa čl. III bodu 1 tejto zmluvy alebo
dvoch splátok dlžných úrokov podľa čl. III bodu 2 tejto zmluvy alebo dvoch splátok úrokov podľa čl. III.
bodu 3 predmetnej zmluvy, sa stáva splatný celý dlh a právny predchodca navrhovateľa je oprávnený
uplatniť právo vyplývajúce zo záložnej zmluvy podľa čl. V. bodu 1 predmetnej zmluvy a z notárskej

zápisnice podľa čl. V. bodu 6 tejto zmluvy. Podľa tvrdenia odporcu sa dlžník - spoločnosť Aurelius,
s.r.o., dostal do omeškania s úhradou druhej splátky splatnej dňa 07.06.2002. V zmysle čl. IV. bodu
2 predmetnej zmluvy sa nasledujúcim dňom po tomto omeškaní stal splatný a v zmysle predmetnej
notárskej zápisnice aj vykonateľný celý peňažný dlh dlžníka voči navrhovateľovi. Odporca ďalej uviedol,že navrhovateľ doručil súdnemu exekútorovi JUDr. Rastislavovi Horskému návrh na vykonanie exekúcie
proti dlžníkovi Aurelius, s.r.o., na vymoženie predmetnej pohľadávky na základe notárskej zápisnice
N769/2001, NZ756/2001 ako exekučného titulu. Následne tento súdny exekútor v exekučnom konaní

EX 278/02 vymáhal pohľadávku navrhovateľa od dlžníka Aurelius, s.r.o. Toto exekučné konanie bolo
vyhlásením konkurzu na majetok dlžníka Aurelius, s.r.o. v zmysle ust. § 14 ods. 1 písm. d) zákona č.
328/1991 Zb. až do právoplatného skončenia konkurzu prerušené. Navrhovateľ prihlásil v predmetnom
konkurznom konaní proti úpadcovi Aurelius, s.r.o. svoju pohľadávku, ktorú správca konkurznej podstaty
považoval za zistenú. Odporca konštatoval, že záväzok dlžníka Aurelius, s.r.o., za ktorý odporca ručí,

sa stal splatný pred vyhlásením konkurzu ku dňu 08. 06. 2002 a dňa 09. 06. 2002 na základe notárskej
zápisnice N769/2001, NZ756/2001 aj vykonateľným exekučným titulom. Tým pádom dňa 09. 06. 2002
začala navrhovateľovi plynúť aj štvorročná premlčacia doba podľa § 397 Obchodného zákonníka na
uplatnenie práva proti odporcovi ako zákonnému ručiteľovi na súde, pričom premlčacia doba bola
pretrhnutá v čase od 29. 01. 2004 do 25. 11. 2005 a jej plynutie pokračovalo dňom 26. 11. 2005, s tým,
že dňom 05. 07. 2008 táto premlčacia lehota uplynula.

Navrhovateľ k veci ešte uviedol, že aplikáciu Obchodného zákonníka považuje za nesprávnu. Podľa
neho účelom zmluvy o reštrukturalizácii úveru č.22/1998/2 bolo upraviť podmienky splácania úveru tak,
aby zodpovedali reálnym možnostiam dlžníka (r&empo, s.r.o.) a aby došlo k zvýšeniu zabezpečenia
pohľadávky z dôvodu jej uznania. Zo zmluvy o reštrukturalizácii úveru tak explicitne, ako ani implicitne

nevyplýva, že by bolo úmyslom zmluvných strán nahradiť pôvodný záväzok novým záväzkom. V čl.
II. Zmluvy o reštrukturalizácii úveru sa konštatuje aktuálna výška úveru na TOZ a v článku III. je
upravený spôsob jeho splácania, čo presne korešponduje s účelom zmluvy, teda úpravou splátkového
kalendára. V zmluve o reštrukturalizácii úveru nie je nikde vyjadrená vôľa zmluvných strán smerujúca
k zániku pôvodného záväzku a súd ani nijako bližšie nezdôvodňoval, akým výkladom prišiel k názoru,

že práve zánik pôvodného záväzku a vznik nového boli úmyslom zmluvných strán. Rovnako odporca
nesúhlasilsposúdenímustanoveniačl.Vl.bod1zmluvyoreštrukturalizáciiúveru,podľaktoréhoprávaa
povinnosti zmluvných strán, ktoré nie sú upravené touto zmluvou sa spravujú príslušnými ustanoveniami
Obchodného zákonníka. Podobnou, aj keď nie totožnou situáciou sa zaoberal aj Najvyšší súd SR v
rozsudku zo 14.01.1998 sp.zn. 6 Obo 244/97, pričom navrhovateľ bol toho názoru, že výrok tohto

rozsudku Najvyššieho súdu SR ako aj právne vety v časti jeho odôvodnenia je možné použiť aj na
predmetné konanie. Vo výroku tohto rozsudku Najvyšší súd SR dospel k záveru, že podľa § 763 ods.
1 Obchodného zákonníka právny vzťah, ktorý vznikol podľa Hospodárskeho zákonníka, sa spravuje aj
naďalej jeho ustanoveniami. Platí to aj pre uznanie záväzku, pretože uznaním nevzniká nový právny
vzťah, len sa modifikuje už existujúci a plynutie novej premlčacej lehoty sa rovnako posudzuje podľa

jeho ustanovení a ďalej v odôvodnení, pri posúdení účinnosti uznávacieho prejavu, ktorým je Dohoda
o uznaní dlhu a o jeho splácaní, ktorú uzavreli žalobca ako veriteľ a žalovaný ako dlžník dňa 23. mája
1996 podľa § 132 Hosp. zákonníka, sa však odvolací súd stotožnil s právnym názorom súdu prvého
stupňa, že išlo o účinné uznanie záväzku. Nie je podstatné, či v dohode je uvedené, že sa uzatvára
podľa § 323 Obchodného zákonníka, ale či svojím obsahom spĺňa náležitosti, vyžadované § 132 ods.

1 Hospodárskeho zákonníka. Navrhovateľ konštatoval, že uvedené závery podporujú jeho tvrdenie, že
ustanovenie čl. Vl. bod 1zmluvy o reštrukturalizácii úveru nemohlo mať zamýšľané právne následky,
a to podriadenie existujúceho záväzku režimu Obchodného zákonníka, pretože odporuje kogentnému
ustanoveniu § 763 OBZ, a preto je neplatné. Samotnú dohodu o reštrukturalizácii preto treba
interpretovať len ako dohodu o splátkach a keďže svojím obsahom spĺňa aj náležitosti vyžadované

§ 132 ods. 1 Hosp. zákonníka, tak aj ako uznanie dlhu. Zároveň je podľa navrhovateľa nesprávna
teoretická konštrukcia, že právny vzťah vzniknutý podľa Hospodárskeho zákonníka sa nováciou podľa
Občianskeho zákonníka zmenil na právny vzťah podľa Obchodného zákonníka. Navrhovateľ uviedol,
že pokiaľ vzťah medzi Občianskym zákonníkom a Obchodným zákonníkom možno označiť ako vzťah
medzi všeobecným a špeciálnym predpisom, uvedené neplatí pre vzťah medzi Občianskym zákonníkom

a Hospodárskym zákonníkom.
K čistému obchodnému imaniu navrhovateľ ešte uviedol, že nie je možné zamieňať pojmy používané
obchodným zákonníkom a pojmy zavedené a definované účtovnými predpismi. Obsah pojmu čisté
obchodné imanie je jasne definovaný Obchodným zákonníkom ako obchodný majetok po odpočítaní
záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním (§ 6 ods. 3 Obchodného zákonníka),

pričom pod pojmom obchodný majetok sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných
práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho
podnikanie. Vzťah medzi „čistým obchodným imaním (ČOI), „obchodným majetkom (OM) a záväzkami z
podnikania (Z) možno vyjadriť podľa navrhovateľa nasledovne: ČOI = OM mínus Z. Zároveň Obchodnýzákonník pozná aj pojem „vlastné imanie", keď podľa ustanovenia § 6 ods. 4 Obchodného zákonníka
vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného
predpisu, pričom osobitným predpisom sa myslí zákon č. 431/ 2002 Z. z. o účtovníctve, pričom v

účtovnom zmysle sa pod pasívami rozumejú zdroje nadobudnutia majetku - aktív (preto sa aj v účtovnej
závierke musia aktíva rovnať pasívam). Zdroje majetku môžu byť cudzie (napr. bankové úvery) a vlastné
(napr. zisk, základné imanie). A práve vlastné zdroje majetku sú označované pojmom vlastné imanie.
Preto podľa navrhovateľa nebolo pravdivé tvrdenie odporcu v jeho vyjadrení, v ktorom stotožňuje
pojmy „čisté obchodné imanie" a „vlastné imanie". Podľa navrhovateľa na určenie čistého obchodného

majetku je preto nutné najskôr vyčísliť hodnotu obchodného majetku - vecí, pohľadávok a iných práv
oceniteľných peniazmi.
Podľa názoru navrhovateľa odporca ku dňu vzniku nadobudol obchodný majetok v sume 111 678 000,-
Sk(softwarevhodnote62000,-Sk;pozemkyvhodnote39045000,-Sk;budovy,halyastavbyvhodnote
40 624 000,- Sk; pestovateľské celky trvalých porastov v hodnote 1 784 000,-Sk; materiál v hodnote 106
000,- Sk; tovar v hodnote 13 722 000,- Sk; pohľadávky z obch. styku 15 463 000,- Sk; peniaze v hodnote

407 000,- Sk a účty v bankách v hodnote 465 000,- Sk).
Podľa názoru navrhovateľa prevzal odporca nasledovné záväzky súvisiace s podnikaním v sume 79 696
000,- Sk (iné dlhodobé záväzky v hodnote 38 033 000,- Sk; krátkodobé záväzky v hodnote 31 817 000,-
Sk; bankové úvery a výpomoci v hodnote 9 846 000,- Sk).
Rozdiel 31 982 000,- Sk, predstavuj sumu čistého obchodného imania do výšky ktorého ručí odporca za

záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, nie za záväzky, ktoré
prešli na samotného odporcu. V zmysle delimitačného protokolu k 31.08.2001 prešli na spoločnosť
AURELIUS, s.r.o. záväzky v celkovej výške 21 200 000,- Sk. Z uvedeného vyplýva, že výška čistého
obchodného imania, ktorá prešla pri rozdelení odporcu vo výške 31 982 000,- Sk, plne pokrýva ručenie
za všetky záväzky druhej nástupnickej spoločnosti AURELIUS, s.r.o.

Súd prvého stupňa vo veci opätovne rozhodol rozsudkom č.k. 23Cb 118/2009-359 zo dňa 20. 01.
2014, ktorým návrh navrhovateľa na začatie konania zamietol a zaviazal ho na náhradu trov konania
odporcu. Prvostupňový súd rozhodol po posúdení námietky premlčania vznesenej odporcom tak, že
ustálil uplynutie zákonnej premlčacej lehoty nároku uplatneného žalobou na deň 03.09.2007, teda

uplynutím zákonnej štvorročnej premlčacej lehoty od momentu splatnosti peňažného nároku, ktorá
začala plynúť dňom 01.01.2002, pričom od 23.03.2004 do 25.11.2005 spočívala. Z dôvodu doručenia
návrhu na začatie konania navrhovateľom až dňa 03.02.2009, teda až po márnom uplynutí premlčacej
doby zamietol súd prvého stupňa návrh navrhovateľa, pretože námietku premlčania považoval za
dôvodnú. Podľa názoru súdu prvého stupňa právny predchodcovia účastníkov, a to Konsolidačná

banka Bratislava, š.p.ú. a r&empo, s.r.o. dňa 10.09.1998 uzatvorili zmluvu o reštrukturalizácii úveru č.
22/1998/2, ktorou vykonali nováciu pôvodného záväzku v súlade s § 570 ods. 1 Občianskeho zákonníka
a pôvodný záväzok (úver na trvale obracajúce sa zásoby) nahradili novým záväzkom (reštrukturovaným
úverom), čím dovtedajší záväzok zanikol a dlžník (r&empo, s.r.o.) bol povinný plniť nový záväzok.
V čl. VI predmetnej zmluvy, si jej účastníci výslovne dohodli na práva a povinnosti zmluvných strán,

režim Obchodného zákonníka, teda premlčanie záväzku z tejto zmluvy sa spravoval ustanoveniami
Obchodného zákonníka. Dojednanie čl. VI zmluvy o reštrukturalizácii úveru neposúdil prvostupňový
súd ako neplatný, pretože toto dojednanie neodporovalo žiadnemu zákonnému ustanoveniu. Naviac z
dôvodu novácie záväzku zmluvou o reštrukturalizácii úveru, bolo potrebné nový záväzok posudzovať
podľa ustanovení v tom čase planých zákonných predpisov, teda podľa ustanovení Obchodného

zákonníka, keď Hospodársky zákonník bol neúčinným právnym predpisom. Súd prvého stupňa mal
za preukázané, že poskytnutím dodatočnej lehoty na splnenie dlhu spoločnosťou Aurelius, s.r.o. ako
dlžníkom podľa zmluvy o spôsobe splácania úveru na trvale obracajúce sa zásoby zo dňa 18.09.2001,
ktorá lehota uplynula dňa 31.12.2001, sa dňom 01.01.2002 dostal dlžník do omeškania, čím sa stal
splatným celý dlh a začala plynúť štvorročná premlčacia doba. Navrhovateľ za účelom vymoženia

svojej pohľadávky voči spoločnosti Aurelius, s.r.o. ako dlžníkovi pod súdnemu exekútorovi návrh na
vykonanie exekúcie podľa notárskej zápisnice, pričom exekúcia bola vedená pre vymoženie istiny 20
900 000,- Sk a nedoplatku na dlžných úrokoch vo výške 1 601 972,20 Sk. Súd prvého stupňa dospel
k záveru, že hmotnoprávne účinky začatia predmetného exekučného konania v podobe spočívania
premlčacej doby, nemajú vplyv na plynutie premlčacej doby nároku navrhovateľa, za ktorý odporca ručí,

pretože uvedená notárska zápisnica predstavuje úplne iné právo veriteľa, ktoré nie je zabezpečené
zákonným ručením odporcu, pri ktorom plynie samostatná premlčacia doba. Pretože navrhovateľ dňa
23.03.2004 prihlásil svoju pohľadávku vo výške 26 121 331,59 Sk pozostávajúcu z istiny a úrokov,
za ktorú odporca zo zákona ručil, do konkurzného konania vyhláseného na majetok Aurelius, s.r.o.v likvidácii a táto prihláška mala rovnaké účinky ako uplatnenie práva na súde, začala v súlade s §
402 Obchodného zákonníka premlčacia doba od 23.03.2004 spočívať a znova začala plynúť zrušením
konkurzného konania podľa uznesenia Krajského súdu č.k. 4K/1/04-173 zo dňa 17. 10. 2005, ktoré

nadobudloprávoplatnosťdňa25.11.2005auplynuladňa03.09.2007.Nazákladeuvedenéhokonštatoval
súd prvého stupňa premlčanie žalobou uplatnenej pohľadávky pred doručením žalobného návrhu na
súd, a preto návrh žalobcu zamietol.

Proti rozsudku prvostupňového súdu podal včas odvolanie navrhovateľ a žiadal, aby odvolací súd

napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vrátil vec na nové prejednanie a rozhodnutie
súdu prvého stupňa. Podľa názoru navrhovateľa notárska zápisnica predstavovala zabezpečovací
inštitút k tej istej pohľadávke, za ktorú ručí zákonný ručiteľ a tvrdenie súdu, o tom že hmotnoprávne
účinky začatia exekučného konania v podobe spočívania premlčacej doby nemajú vplyv na plynutie
premlčacej doby ohľadom nároku žalobcu, za ktorý žalovaný ručí , nemajú oporu v zákone. Navrhovateľ
považoval potrebné najskôr posúdiť, či došlo k premlčaniu žalovaného nároku voči dlžníkovi. Uznesením

Krajského súdu v Bratislave zo dňa 17. 10. 2005 č.k. 4K/1/04 právoplatným dňa 25. 11. 2005 bol
zrušený konkurz na majetok úpadcu Aurelius, s.r.o. a navrhovateľ týmto dňom podľa § 45 ods. 2 z.č.
328/1991 Z.z. získal nový exekučný titul voči dlžníkovi a bol oprávnený podať návrh na vykonanie
exekúcie na základe zoznamu prihlášok z konkurzného konania. Obchodný zákonník neupravuje
osobitné plynutie premlčacej doby vo vzťahu k exekučnému titulu získanom v súdnom konaní, teda

ani jej plynutie resp. dĺžku. Získaním exekučného titulu - zoznamu uznaných pohľadávok v konkurze
- začína podľa názoru navrhovateľa, plynúť 4-ročná premlčacia doba na uplatnenie práva veriteľa
z exekučného titulu. Exekučný titul v podobe zoznamu uznaných pohľadávok považuje žalobca za
právoplatný a plnohodnotný exekučný titul, bez ohľadu na ďalšie exekučné tituly, ktorými veriteľ voči
dlžníkovi disponuje, pričom vytýkal súdu prvého stupňa nevysporiadanie sa s touto právnou otázkou.

Navrhovateľ konštatoval, že premlčacia doba voči dlžníkovi začala plynúť dňa 26.11.2005 a skončila
by dňa 26.11.2009 a v prípade akceptácie názoru, že splatnosť pohľadávky nastala dňa 01.01.2002,
by všeobecná obmedzená 10-ročná premlčacia lehota uplynula až 01.01.2012. Žalobca podal žalobu
dňa 03.02.2009, teda v čase, keď nedošlo k uplynutiu premlčacej doby, voči dlžníkovi, a teda nemohlo
prísť ani k uplynutiu premlčacej doby voči ručiteľovi. Vzhľadom na § 310 Obchodného zákonníka

nie je možné posudzovať plynutie premlčacej doby samostatne voči ručiteľovi. Žalobca považoval za
nesprávnu aplikáciu Obchodného zákonníka, keď podľa jeho názoru bolo potrebné vzťahy a premlčanie
posúdiť podľa ustanovení Hospodárskeho zákonníka. Navrhovateľ bol toho názoru, že zo zmluvy o
reštrukturalizácii úveru č. 22/1998/2 z 10.9.1998 nevyplýva úmysel zmluvných strán nahradiť pôvodný
záväzoknovýmzáväzkom,absentujevnejvyjadrenievôlestrán,ktorábysmerovalakzánikupôvodného

záväzku a vzniku nového záväzku a takýto výklad ustanovení zmluvy o reštrukturalizácii nie je súdom
prvého stupňa zdôvodnený. Poukazujúc na kogentný charakter § 763 Obchodného zákonníka a na
rozsudok Najvyššieho súdu SR z 14. 01. 1998, sp.zn. 6 Obo 244/97 dospel navrhovateľ k záveru, že
ustanovenie článku VI bod 1 zmluvy o reštrukturalizácii úveru je pre rozpor s kogentným ustanovením
§ 763 Obchodného zákonníka neplatným a samotnú zmluvu je potrebné interpretovať len ako dohodu

o splátkach a uznanie dlhu podľa § 132 ods. 1 Hospodárskeho zákonníka. Za nesprávnu považuje
navrhovateľ aj právnu konštrukciu, podľa ktorej sa právny vzťah vzniknutý podľa Hospodárskeho
zákonníka nováciou zmenil na právny vzťah podľa Obchodného zákonníka. Vzťah medzi Občianskym
zákonníkom a Hospodárskym zákonníkom nie je možné označiť ako vzťah všeobecného a špeciálneho
predpisu. Hospodársky zákonník neobsahuje ustanovenia ekvivalentné ustanou § 1 ods. 2 Obchodného

zákonníka a právne vzťahy vznikajúce pri podnikateľskej činnosti právnických a fyzických osôb
oprávnených na túto činnosť upravoval Hospodársky zákonník komplexne. Žalobca považuje za
nesprávne posúdenie zmluvy o reštrukturalizácii úveru prvostupňovým súdom ako novácie podľa §
570 Občianskeho zákonníka v situácii, keď Hospodársky zákonník obsahuje vlastné ustanovenia o
zmenách a zániku záväzkov. K premlčaniu pohľadávky, pri zaujatí stanoviska úveru spravujúceho

sa ustanoveniami Hospodárskeho zákonníka, ďalej navrhovateľ uviedol, že táto je pohľadávkou zo
zákonného ručenia, ktoré vzniklo na základe ustanovenia § 69 ods. 4 Obchodného zákonníka, na ktorú
je priamo zo zákona potrebné uplatniť príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka. Pretože sa právo
veriteľavočiručiteľovinepremlčípredpremlčanímprávavočidlžníkovi(§310Obchodnéhozákonníka)je
pre posúdenie premlčania práv voči ručiteľovi rozhodujúce posúdenie premlčacej doby pre pohľadávku

obligačného dlžníka. S poukazom na § 131b ods. 6 Hospodárskeho zákonníka mal žalobca za to,
že uznaním pohľadávky v zmluve o spôsobe splácania úveru z 18.9.2001 uzatvorenej medzi právnym
predchodcom navrhovateľa a dlžníkom začala plynúť nová desaťročná premlčacia doba, ktorá plynula
odo dňa, v ktorom uplynula lehota na plnenie. Prvá splátka dlhu sa stala splatnou 07.03.2002 a poslednádňa 07.11.2005. Premlčacia doba prvej splátky preto uplynula dňa 08.03.2012. V prípade úvahy o tom,
že celý dlh sa stal splatným, v zmysle čl. IV bod 2 zmluvy o spôsobe splácanie úveru na trvale obracajúce
sa zásob zo dňa 18.09.2001, z dôvodu neuhradenia dlžných splátok dňa 07.06.2002, potom premlčacia

doba celej pohľadávky uplynula dňa 17.06.2012. Žalobca poukázal na § 384 Hospodárskeho zákonníka
podľa, ktorého pri právach banky z poskytovania úverov a pri právach proti ručiteľovi neplynie premlčacia
lehota, pokiaľ na účte , z ktorého sa majú tieto pohľadávky uhradiť, nie je dostatok prostriedkov na ich
úhradu, pričom od vyhlásenia konkurzu na spoločnosť Aurelius, s.r.o. bolo zrejmým, že dlžník nebol
schopný splácať svoje záväzky. Žalobca teda konštatujúc, že pohľadávka voči obligačnému dlžníkovi

spoločnosti Aurelius, s.r.o. sa nepremlčala, dospel k záveru, že v zmysle § 310 Obchodného zákonníka
nie je premlčaná ani pohľadávka voči žalovanému ako ručiteľovi.

Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 1Cob 73/2014-409 zo dňa 03. 12. 2015 rozsudok súdu prvého
stupňa znova zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie s poukazom na to, aby súd prvého stupňa znova
posúdil námietku premlčania a vo veci znova rozhodol, pričom bude na argumentáciu navrhovateľa

primerane a ústavne konformným spôsobom reagovať a svoje závery náležite odôvodní v zmysle §
157 ods. 2 O.s.p. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí uviedol, že v posudzovanej veci súd prvého
stupňa dospel k záveru, že žalobou uplatnený nárok sa premlčal dňom 03.09.2007, keď márne uplynula
premlčacia doba, ktorá ohľadom nároku začala plynúť dňa 01.01.2002, pričom sa žiadnym spôsobom
nezaoberal plynutím premlčacej doby vo vzťahu ku uplatneniu si nároku navrhovateľa prihláškou v

konkurznom konaní, ktoré má rovnaké účinky ako uplatnenie si práva na súde a následným zrušením
konkurzu a existenciou zoznamu prihlásených pohľadávok, ktorý je podkladom pre exekúciu podľa
výslovného § 41 ods. 2 písm. j) Exekučného poriadku. Z rozhodnutia súdu prvého stupňa nebolo
zrejmé, ako sa tento vysporiadal so spočívaním premlčacej doby po zrušení konkurzu, keď ku jej
spočívaniu došlo práve prihlásením si pohľadávky žalobcom v konkurznom konaní. Svoje právne úvahy

v naznačenom smere súd prvého stupňa nevysvetlil, hoci jednou z námietok žalobcu bola práve
skutočnosť, že premlčacia lehota ohľadom ním uplatneného nároku by uplynula najskôr uplynutím
štyroch rokov od zrušenia konkurzného konania vyhláseného na majetok spoločnosti Aurelius, s.r.o.,
teda by uplynula až potom, čo žalobca uplatnil svoj nárok na súde. V uvedenom smere prvostupňový súd
rezignoval na svoje právne kvalifikačné úvahy. Ak odôvodnenie rozsudku postráda právne posúdenie

otázky relevantnej pre konanie, ide o nepreskúmateľné rozhodnutie.

Povrátenívecinaďalšiekonanieodporcakveciešteuviedol,ževzmysleustanovenízákonaokonkurze
a reštrukturalizácii navrhovateľ ako konkurzný veriteľ (alebo správca) bol oprávnený kedykoľvek počas
konkurzu podať incidenčnú žalobu proti odporcovi, o ktorom sa domnieval, že v súčinnosti s dlžníkom

ukrátili majetok podliehajúci konkurzu a takto mohol účinne odporovať ukracujúcim právnym úkonom
dlžníka s odporcom, ktoré boli urobené v posledných troch rokoch pred vyhlásením konkurzu. Súd by
v prípade úspechu navrhovateľa zaviazal odporcu vrátiť do podstaty všetko, o čo sa odporovateľným
úkonom dlžníkov majetok ukrátil a tento majetok by bol zapísaný do súpisu majetku konkurznej podstaty.
Až po úspešnom uplatnení odporovacieho práva a zápise tohto majetku do konkurznej podstaty

úpadcu by navrhovateľ mohol použiť zoznam pohľadávok proti odporcovi ako exekučný
titul na majetok úpadcu. Navrhovateľ si však ako veriteľ v konkurze na majetok dlžníka Aurelius, s.r.o.
svoje práva proti odporcovi neuplatnil zákonom požadovaným spôsobom, ani v zákonom ustanovenej
prekluzívnej lehote (čo je základný predpoklad pre uplatnenie akéhokoľvek práva) a preto tieto práva
zanikli. Zoznam pohľadávok ako exekučný titul na majetok úpadcu Aurelius, s.r.o. je bezpredmetný,

keďže po zrušení konkurzu neexistuje žiadny majetok dlžníka. Súd prvého stupňa sa preto správne
nezaoberal otázkou plynutia premlčacej lehoty na uplatnenie práv žalobcu z tohto nevykonateľného
exekučného titulu.

Navrhovateľ k veci ešte uviedol, že trvá na svojich doterajších tvrdeniach, že uzavretím zmluvy o

reštrukturalizácii úveru č.22/ 1998/2 zo dňa 10.09. 1998 nedošlo k novácii záväzku, nakoľko z
obsahu predmetnej zmluvy takýto záver nevyplýval a Hospodárky zákonník , ktorý sa na daný
vzťah aplikuje obsahu je vlastné ustanovenia o zmenách a zániku záväzkov, preto sa naň
nevzťahujú ustanovenia Občianskeho zákonníka, a to ani subsidiárne (Hospodársky zákonník totiž
neobsahuje u stanovenie ekvivalentné ustanoveniu § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka). Preto je podľa

navrhovateľa predmetný úverový vzťah medzi navrhovateľom a dlžníkom potrebné posúdiť podľa
príslušných ustanovení Hospodárskeho zákonníka, a keďže dlžník spoločnosť svoj záväzok ku dňu
31 .08.200 l uznal (čím začala podľa § 13lb ods. 6 Hospodárskeho zákonníka plynúť nová 10 ročná
premlčacia doba), je zrejmé, že k premlčaniu záväzku z úveru na TOZ ku dňu podania žaloby, t.j. k03.02.2009nedošlo. Nakoľkokudňupodaniažaloby nedošlo kpremlčaniu záväzku zúveru na TOZ,
s poukazom na § 310 Obchodného zákonníka nemohlo dôjsť ani k premlčaniu ručiteľského záväzku
žalovaného odporcu. Pokiaľ by splatnosť ručiteľského záväzku nastala s poukazom na § 306 ods. 1

Obchodného zákonníka dňom vyhlásenia konkurzu, maximálna 10 ročná premlčacia doba podľa § 408
ods. l Obchodného zákonníka by uplynula až dňom 29.01.2014. Pokiaľ by sa plynutie premlčacej
doby podľa § 408 ods. 1 Obchodného zákonníka počítalo dokonca od samotného vzniku
ručenia (od okamihu rozdelenia spoločnosti r&empo, s.r.o. ), táto by uplynula dňom 03.09.201l. To
znamená,žeajkebysavovzťahukžalovanémuručiteľskémuzáväzkupočítaloplynutiepremlčacejdoby

od dňa vzniku ručiteľského záväzku ako najskoršieho možného okamihu začiatku plynutia, premlčacia
doba podľa § 408 ods. 1 Obchodného zákonníka by uplynul a až dňom 03.09.2011, t.j. po podaní
žaloby. Jej skoršiemu uplynutiu pri zohľadnení 4-ročnej premlčacej doby podľa § 397 Obchodného
zákonníka bráni práve ustanovenie § 310 Obchodného zákonníka a skutočnosť, že ku dňu podania
žaloby nedošlo k premlčaniu záväzku dlžníka. Tvrdenie odporcu o premlčaní žalovaného nároku a jeho
právna argumentácia totiž nezohľadňujú ustanovenie § 310 Obchodného zákonníka a skutočnosť, že

úverový vzťah sa riadi režimom Hospodárskeho zákonníka.

Účastníci konania ani ich právni zástupcovia nemali na pojednávaní súdu, konanom dňa 13.06.2016
ďalšie návrhy na doplnenie dokazovania, preto súd na uvedenom pojednávaní po záverečných
vyjadreniach vyhlásil uznesenie o skončení dokazovania podľa § 118 ods. 4 a § 120 ods. 4 O.s.p. a

odročil ho z dôvodu vyhlásenia rozhodnutia na termín 29.06.2016 s tým, že podľa § 156 ods. 2 O.s.p.
súd rozsudok vo veci samej vyhlásil na tomto ďalšom pojednávaní.

Súd sa však z dôvodu účelnosti konania a komplikovanejšieho právneho posúdenia premlčania práva
navrhovateľa uplatneného v tomto konaní rozhodol uznesenie o skončení dokazovania zrušiť a podľa

§ 152 ods. 2 druhej vety O.s.p. najskôr rozhodnúť o základe tohto sporu, t.j. o tom, či povinnosť
odporcu podľa § 69 ods. 4 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.08.2002 ručiť za záväzok
spoločnosti Aurelius, s.r.o. splatiť úver v sume 20 900 000,- Sk, ktorý na túto spoločnosť prešiel v
zmysle delimitačného protokolu zo spoločnosti r&empo s.r.o. a ktorý vyplýval zo zmluvy o úvere zo
dňa 10.09.1998, je alebo nie je premlčaný, nakoľko ide o komplikovanejšie právne posúdenie v zákone

neriešenej problematiky, vyžadujúce si úvahy súdu s odkazom na právnu argumentáciu účastníkov
konania a odvolacieho súdu v predchádzajúcich zrušujúcich rozhodnutiach.

I. Skutkový stav
Konsolidačná banka s. p. ú. Praha prevzala pohľadávku Všeobecnej úverovej banky voči Rempo štátny

podnik, IČO: 00 153 672, ktorá vznikla z úveru na trvale obracajúce zásoby (ďalej len „TOZ“), pričom
Konsolidačná banka s. p. ú. Praha prevzala predmetnú pohľadávku vo výške 80 % z celkového úveru
spolu s príslušenstvom, čo predstavovalo sumu 205 200 000,- Sk.

Rozhodnutím Ministra priemyslu Slovenskej republiky č. 75/1992 zo dňa 29.07.1992 bol Rempo štátny

podnik, IČO: 00 153 672 rozdelený s účinnosťou ku dňu 01.08.1992 tak, že z jeho vnútorných
organizačných jednotiek boli založené s účinnosťou ku dňu 01.08.1992 štátne podniky REMPEX,
REMESELNÍCKE POTREBY, REMOS, a REMPO-TRADING, pričom záväzky, práva a povinnosti sa
previedli podľa stavu k 31.07.1992 na novozaložené štátne podniky. Na štátny podnik REMPEX prešla
delimitovaná časť úveru na TOZ vo výške 65 637 400,- Sk. Následne bol štátny podnik REMPEX

rozhodnutím Ministra hospodárstva SR č. 202 zo dňa 16.11.1995 č. 110/6991/160/95 zrušený bez
likvidácie a vymazaný z Obchodného registra, pričom všetok majetok tohto zrušeného podniku prešiel
v súlade so schváleným privatizačným projektom na Fond národného majetku SR, ktorý ho dňa
01.12.1995 predal zmluvou o predaji podniku spoločnosti r&empo s.r.o., IČO: 31 367 968 (ďalej len
„r&empo s.r.o.“).

Úver na TOZ bol reštrukturalizovaný zmluvou o reštrukturalizácii úveru č. 22/1998/2 zo dňa 10.09.1998
v znení dodatku č. 1 zo dňa 26.01.2000 a dodatku č. 2 zo dňa 22.06.2000. Spoločnosť r&empo s.r.o.
notárskou zápisnicou NZ 805/2000 zo dňa 22. 06. 2000 uznala svoj záväzok z úveru na TOZ.

Valné zhromaždenie spoločnosti r&empo s.r.o. rozhodlo na svojom zasadnutí zo dňa 30.07.2001 o
zrušení spoločnosti bez likvidácie jej rozdelením na dve spoločnosti, a to Aurelius, s.r.o., IČO: 35 819 090
(ďalej len „Aurelius, s.r.o.“) a rempo s.r.o., IČO: 35 819 081 (t.j. odporca), na ktoré prešli práva a záväzky
zrušenej spoločnosti na základe súhrnného delimitačného protokolu. V zmysle čl. II. bodu 2 písm. e)súhrnného delimitačného protokolu bankové úvery dlhodobé, teda záväzok z úveru na TOZ spoločnosti
r&empo s. r.o., prešli v sume 9 195 525,-Sk na odporcu a v sume 20 900 000,-Sk na spoločnosť Aurelius,
s.r.o. Obe spoločnosti boli zapísané do obchodného registra dňa 03.09.2001.

Konsolidačná banka Bratislava, štátny peňažný ústav (ako právny predchodca navrhovateľa, ďalej len
„právny predchodca navrhovateľa“) a spoločnosť Aurelius s.r.o. uzatvorili dňa 18. 09. 2001 zmluvu o
spôsobe splácania úveru na TOZ. Predmetnou zmluvou o spôsobe splácania úveru na TOZ spoločnosť
Aurelius, s.r.o. ako dlžník uznala svoj záväzok voči právnemu predchodcovi navrhovateľa ako veriteľovi

v istine vo výške 20 900 000,- Sk a v sume dlžných úrokov vo výške 300 000,- Sk, teda v celej výške, ako
tento dlh prešiel v zmysle delimitačného protokolu z pôvodnej spoločnosti r&empo s.r.o. na nástupnícku
spoločnosť Aurelius, s.r.o.

Zároveň si právny predchodca navrhovateľa ako veriteľ a spoločnosť Aurelius, s.r.o. ako dlžník v čl. III
bode 1 až 3 predmetnej zmluvy o spôsobe splácania úveru na TOZ dohodli lehoty splatnosti jednotlivých

splátok istiny a úrokov, v čl. IV ods. 1 až 3 sankcie za porušenie dlžníkovej povinnosti platiť tieto splátky
istiny a úrokov v určených lehotách splatnosti, pričom ak by k takémuto porušeniu dlžníkovej povinnosti
došlo, v zmysle týchto sankčných mechanizmov by sa stal splatný celý nesplatený dlh spoločnosti
Aurelius, s.r.o. ako dlžníka voči právnemu predchodcovi navrhovateľa ako veriteľovi. Okrem toho sa tieto
zmluvné strany v čl. V. predmetnej zmluvy dohodli na zabezpečení tohto záväzku zriadením záložného

práva a spísaním notárskej zápisnice ako exekučného titulu. Na základe toho, právny predchodca
navrhovateľa a spoločnosť Aurelius, s.r.o. dňa uzavreli 18.09.2001 zmluvu o zriadení záložného práva
na hnuteľný majetok č. 7/2001-H a toho istého dňa aj notársku zápisnicu Nz 756/2001. Predmetná
notárska zápisnica obsahovala vyhlásenie spoločnosti Aurelius, s.r.o. ako povinnej osoby o súhlase
s vykonateľnosťou notárskej zápisnice v prípade, ak si spoločnosť Aurelius, s.r.o. ako dlžník nesplní

niektoré zo splátok, ktoré má voči právnemu predchodcovi navrhovateľa ako oprávnenej osobe v zmysle
zmluvy o spôsobe splácania úveru na TOZ zo dňa 18.09.2001, čím sa stane splatný celý nesplatený
dlh s príslušenstvom, a právny predchodca navrhovateľa bude oprávnený použiť predmetnú notársku
zápisnicu ako exekučný titul na celý hnuteľný majetok a nehnuteľný majetok Aurelius s.r.o. a majetok
špecifikovanývZmluveozriadenízáložnéhoprávanahnuteľnýmajetokč.7/2001-Hzodňa18.09.2001.

Spoločnosť Aurelius, s.r.o. sa dostala do omeškania s platením bežných úrokov v zmysle čl. III
bodu 3 zmluvy o spôsobe splácania úveru na TOZ zo dňa 18. 09. 2001, na čo právny predchodca
navrhovateľa vyzval spoločnosť Aurelius, s.r.o na úhradu dlžných nezaplatených bežných úrokov
najneskôr do dňa 31.12.2001. Nakoľko spoločnosť Aurelius, s.r.o. predmetné dlžné nezaplatené bežné

úroky do stanoveného dátumu nezaplatila, uskutočnilo sa dňa 25. 01. 2002 rokovanie medzi právnym
predchodcom navrhovateľa ako veriteľom a spoločnosťou Aurelius, s.r.o. ako dlžníkom, pričom zo
záverov z tohto rokovania vyplynulo, že veriteľ neposkytol dlžníkovi prolongáciu lehoty splatnosti a
oznámil začatie vymáhania predmetnej pohľadávky. Následne navrhovateľ (Slovenská konsolidačná,
a.s., IČO: 35 776 005, ako právny nástupca spoločnosti Konsolidačná banka Bratislava, š.p.ú) podal

dňa 17.07.2002 súdnemu exekútorovi JUDr. Rastislavovi Horskému návrh na vykonanie exekúcie na
základe exekučného titulu - vykonateľnej notárskej zápisnice Nz 756/2001 zo dňa 18.09.2011. Následne
súd poverením č. 5101 0101 zo dňa 07. 07. 2003 poveril súdneho exekútora JUDr. Rastislava Horského
na vykonanie exekúcie na základe predmetného exekučného titulu.

Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 4K/1/04-11 zo dňa 29. 01. 2004 vyhlásil na majetok
spoločnosti Aurelius, s.r.o. konkurz a navrhovateľ dňa 23.03.2004 prihlásil do konkurzného konania
svoju pohľadávku voči spoločnosti Aurelius, s.r.o., pričom tá bola správcom konkurznej podstaty na
prieskumnom pojednávaní dňa 05.04.2004 uznaná v plnej výške a zaradená do oddelenej podstaty,
nakoľko išlo o zabezpečenú pohľadávku veriteľa záložným právom. Uznesením Krajského súdu v

Bratislave č.k. 4K/1/2004-173 zo dňa 17. 10. 2005, právoplatným dňa 25. 11. 2005, bol konkurz
na spoločnosť Aurelius, s.r.o. v zmysle ust. § 44 ods. 1 písm. d) zákona č. 328/1991 zrušený pre
nemajetnosť.

Uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 12. 12. 2005 č.k. 34Exre/2077/2005, Sro 24811/B - 21,

ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 10. 02. 2006 bola obchodná spoločnosť Aurelius s.r.o. v likvidácii
vymazaná dňom 12.12.2005 z obchodného registra.Navrhovateľ dňa 18. 02. 2008 písomne vyzval odporcu na úhradu dlhu spoločnosti Aurelius s.r.o. z titulu
jeho zákonného ručenia a dňa 03. 02. 2009 podal na súde návrh na začatie konania, ktorým tento nárok
uplatnil súdnou cestou.

III. Právne posúdenie skutkového stavu
Podľa § 570 ods. 1 Občianskeho zákonníka ak sa veriteľ dohodne s dlžníkom, že doterajší záväzok sa
nahrádza novým záväzkom, doterajší záväzok zaniká a dlžník je povinný plniť nový záväzok.

Podľa§570ods.2Občianskehozákonníkaaksanahrádzazáväzokzriadenýpísomnouformou,musísa
dohoda o zriadení nového záväzku uzavrieť písomne. To isté platí, ak sa nahrádza premlčaný záväzok.

Podľa § 571 Občianskeho zákonníka doterajší záväzok sa pokladá za nahradený iba v rozsahu, ktorý
nepochybne vyplýva z dohody o novom záväzku.

Podľa § 1 ods. 1 Obchodného zákonníka tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné
záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

Podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami
tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov

občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných
zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

Podľa § 1 ods. 2 Občianskeho zákonníka občiansky zákonník upravuje majetkové vzťahy fyzických a
právnických osôb, majetkové vzťahy medzi týmito osobami a štátom, ako aj vzťahy vyplývajúce z práva

na ochranu osôb, pokiaľ tieto občianskoprávne vzťahy neupravujú iné zákony.

Podľa § 261 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na
povahu účastníkov záväzkové vzťahy zo zmluvy o úvere.

Podľa § 497 Obchodného zákonníka zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka
poskytne v jeho prospech peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné
prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky.

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. februára 2004

Podľa § 768d Obchodného zákonníka v prípade rozdelenia spoločnosti, o ktorom sa rozhodlo pred
nadobudnutím účinnosti tohto zákona a ktorého účinky rozdelenia nastanú až po nadobudnutí účinnosti
tohto zákona, ručenie nástupníckych spoločností sa spravuje týmto zákonom.

Podľa § 69 ods. 4 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.08.2002 rozdelenie spoločnosti

je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom
imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú
právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len "rozdelenie spoločnosti zlúčením"), alebo
na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich
spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej

spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku
spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú
spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá
nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne
prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú

spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového
spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa
určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Podľa § 312 Obchodného zákonníka ustanovenia § 305 až 311 platia primerane aj pre ručenie, ktoré

vzniklo zo zákona.

Podľa § 310 Obchodného zákonníka právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred premlčaním práva
voči dlžníkovi.Podľa § 306 ods. 1 Obchodného zákonníka veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od
ručiteľa len v prípade, že dlžník nesplnil svoj záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ

písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné,
že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.

Podľa § 387 ods. 1 Obchodného zákonníka právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej
zákonom.

Podľa § 388 ods. 1 Obchodného zákonníka premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany
nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí
premlčacej doby.

Podľa § 392 ods. 1 prvej vety Obchodného zákonníka pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia

doba odo dňa, keď sa mal záväzok splniť alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti).

Podľa § 397 Obchodného zákonníka ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia
doba štyri roky.

Podľa § 402 Obchodného zákonníka premlčacia doba prestáva plynúť, keď veriteľ za účelom
uspokojenia alebo určenia svojho práva urobí akýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa predpisu
upravujúceho súdne konanie za jeho začatie alebo za uplatnenie práva v už začatom konaní.

Podľa § 405 ods. 1 Obchodného zákonníka ak právo bolo uplatnené pred premlčaním podľa § 402 až

404, ale v tomto konaní sa nerozhodlo vo veci samej, platí, že premlčacia doba neprestala plynúť.

Podľa§407ods.1Obchodnéhozákonníkaakdlžníkpísomneuznásvojzáväzok,plynienováštvorročná
premlčacia doba od tohto uznania. Ak sa uznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčacia doba
ohľadne tejto časti.

Podľa § 408 ods. 1 Obchodného zákonníka bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona sa skončí
premlčacia doba najneskôr po uplynutí 10 rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Námietku
premlčania však nemožno uplatniť v súdnom alebo rozhodcovskom konaní, ktoré sa začalo pred
uplynutím tejto lehoty.

Podľa § 14 ods. 1 písm. g) zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní (ďalej len „zákon č. 328/1991
Zb.“) vyhlásenie konkurzu má tieto účinky nesplatné pohľadávky a záväzky týkajúce sa podstaty sa
stávajú splatnými; ak je úpadcom banka, jej pohľadávky a záväzky sa stávajú splatnými až dňom
rozhodnutia súdu podľa § 14b ods. 2.

Podľa § 20 ods. 1 zákona č. 328/1991 Zb. veritelia dlžníka prihlásia svoje pohľadávky v lehote určenej
v uznesení o vyhlásení konkurzu, a to aj vtedy, keď sa o nich vedie súdne alebo iné konanie podľa
osobitných predpisov; 2a) to sa vzťahuje aj na veriteľov, ktorí podali návrh na vyhlásenie konkurzu.
V prihláške uvedú číselne výšku pohľadávky, jej príslušenstva, skutočnosti, na ktorých sa prihláška

zakladá, aké poradie pre svoju pohľadávku požadujú a skutočnosti, ktorými môže byť pohľadávka
preukázaná. Súčasne uvedú, či si uplatňujú oddelené uspokojenie (§ 28) s presným označením veci,
na ktorú sa viaže právo oddeleného uspokojenia.

Podľa § 20 ods. 7 zákona č. 328/1991 Zb. prihláška pohľadávky má pre plynutie premlčacej lehoty a

zánik práva rovnaké účinky ako uplatnenie práva na súde.

Podľa § 44 ods. 1 písm. d) zákona č. 328/1991 Zb. súd uznesením zruší konkurz, v ktorom nedošlo k
potvrdeniu núteného vyrovnania ak zistí, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmeny
správcu, pričom sa neprihliada na veci a pohľadávky vylúčené z podstaty.

Podľa § 45 ods. 1 zákona č. 328/1991 Zb. zrušením konkurzu zanikajú účinky vyhlásenia konkurzu
uvedené v § 14, platnosť a účinnosť úkonov vykonaných počas konkurzu tým nie je dotknutá.Podľa § 45 ods. 2 zákona č. 328/1991 Zb. na základe zoznamu prihlášok možno po právoplatnosti
uznesenia o zrušení konkurzu viesť pre zistenú pohľadávku výkon rozhodnutia alebo exekúciu 2a) na
majetok úpadcu.

Podľa § 23 ods. 1 zákona č. 328/1991 Zb. pohľadávka sa pokladá za zistenú, ak ju nepoprel správca
ani žiaden z konkurzných veriteľov. Popretie pohľadávky úpadcom sa poznamená v zozname prihlášok,
ale nemá pre zistenie pohľadávky význam.

Aplikáciou vyššie citovaných zákonných ustanovení na zistený skutkový stav dospel súd k záveru, že
medzi právnym predchodcom navrhovateľa a spoločnosťou r&empo s.r.o., IČO: 31 367 968 vznikol
uzavretím zmluvy o reštrukturalizácii úveru č. 22/1998/2 zo dňa 10.09.1998 v znení dodatku č. 1 zo
dňa 26.01.2000 a dodatku č. 2 zo dňa 22.06.2000 (ďalej len „zmluva o úvere zo dňa 10.09.1998“)
absolútny obchodnoprávny záväzkový vzťah podľa 261 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, na
ktorý sa bez ohľadu na povahu účastníkov použil právny režim Obchodného zákonníka (napr. na

premlčanie, ktoré je v Obchodnom zákonníku upravené komplexne), okrem tých práv a povinností, ktoré
Obchodný zákonníka neupravuje a na úpravu ktorých sa podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka v
spojení s § 1 ods. 2 Občianskeho zákonníka použila právna úprava (režim) Občianskeho zákonníka.
Podľa svojho obsahu išlo o nový záväzok (záväzkový vzťah) spoločnosti r&empo s.r.o. a navrhovateľa
prameniaci z pôvodného úverového vzťahu (uzavretého ešte za účinnosti Hospodárskeho zákonníka)

medzi spoločnosťou Konsolidačná banka s. p. ú. Praha a spoločnosťou Rempo štátny podnik, IČO: 00
153 672 z roku 1991 v celkovej výške 205 200 000,- Sk, ktorý tento pôvodný záväzok (záväzkový vzťah)
nahradil, čím podľa 570 ods. 1 Občianskeho zákonníka pôvodný záväzok (záväzkový vzťah) zanikol
a spoločnosť r&empo s.r.o. ako dlžník a právny nástupca pôvodného dlžníka Rempo štátny podnik
bol povinný plniť už len tento nový záväzok, resp. bol povinný plniť už len na základe tohto nového

záväzkového vzťahu. Uvedené právne posúdenie nepovažoval za nesprávne ani odvolací súd vo svojich
zrušujúcich rozhodnutiach, v ktorých potvrdil nutnosť aplikácie právneho režimu Obchodného zákonníka
na daný záväzkový vzťah aj na následné posúdenie premlčania práv z neho vyplývajúcich.

Tým, že bola spoločnosť r&empo s.r.o. ako dlžník z tejto úverovej zmluvy dňa 30.07.2001 zrušená bez

likvidácie rozdelením na dve spoločnosti, a to Aurelius, s.r.o., IČO: 35 819 090 (ďalej len „Aurelius,
s.r.o.“) a rempo s.r.o., IČO: 35 819 081 (t.j. odporca), vznikla týmto jednotlivým právnym nástupcom
podľa § 69 ods. 4 Obchodného zákonníka (platného a účinného do 31.08.2002 s odkazom na §
768d Obchodného zákonníka) povinnosť zákonného ručenia za záväzky rozdelenej spoločnosti (t.j. za
záväzok spoločnosti r&empo s.r.o. splatiť úver z titulu vyššie uvedenej zmluvy o úvere), avšak len do

výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo z rozdelenej spoločnosti. To
znamená, že odporca podľa § 69 ods. 4 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.08.2002 ručil
za záväzok spoločnosti Aurelius, s.r.o. splatiť úver v sume 20 900 000,- Sk, ktorý na túto spoločnosť
prešiel v zmysle delimitačného protokolu zo spoločnosti r&empo s.r.o. a ktorý vyplýval zo zmluvy o úvere
zo dňa 10.09.1998, pričom jeho ručenie bol obmedzené do výšky čistého obchodného imania, ktoré na

neho zo spoločnosti r&empo s.r.o. jej rozdelením prešlo.

Za základ sporu súd považoval posúdenie, či vyššie uvedeného právo navrhovateľa, resp. ručiteľská
povinnosť odporcu je alebo nie je premlčaná s odkazom na predchádzajúce zrušujúce rozhodnutia
odvolacieho súdu a argumentáciu účastníkov konania.

Pripremlčaníručiteľskéhozáväzku,čiužvzniknutéhozpísomnéhovyhláseniaručiteľaalebozozákonas
odkazom na § 310 a 312 Obchodného zákonníka platí, že právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred
premlčaním práva voči dlžníkovi. Ide o premietnutie akcesorickej povahy takéhoto ručiteľského záväzku
aj na účinky premlčania, keďže premlčanie ručiteľského záväzku nemôže nastať skôr ako premlčanie

hlavného záväzku. Preto pred zodpovedaním otázky, či vyššie uvedený ručiteľský záväzok odporcu
bol premlčaný, bolo potrebné posúdiť, či prišlo k premlčaniu vyššie uvedenému záväzku spoločnosti
Aurelius, s.r.o. voči navrhovateľovi.

Hlavným kritériom určujúcim začiatok plynutia premlčania pri práva na plnenie (t.j. zaplatenie peňažnej

sumy z titulu úveru spoločnosťou Aurelius, s.r.o.) podľa § 392 ods. 1 Obchodného zákonníka je
určenie momentu splatnosti tohto peňažného záväzku. Zo skutkového stavu vyplývalo, že najskoršia
splatnosť celého peňažného záväzku spoločnosti Aurelius, s.r.o. nastala dňa 01.01.2002, t.j. deň, kedy
sa spoločnosť Aurelius, s.r.o. dostala do omeškania s platením úveru, čím sa v zmysle zmluvy o spôsobesplácania úveru na TOZ zo dňa 18. 09. 2001 stal splatný celý úver, resp. najneskoršia splatnosť celého
peňažného záväzku spoločnosti Aurelius, s.r.o. nastala dňa 29.01.2004, t.j. deň vyhlásenia konkurzu na
majetok spoločnosti Aurelius, s.r.o.

Tým, že navrhovateľ si predmetnú pohľadávku voči spoločnosti Aurelius, s.r.o. uplatnil v konkurznom
konaní prihláškou zo dňa 23.03.2004, premlčacia doba týmto uplatnením prestala podľa § 402
Obchodného zákonníka plynúť, pretože prihláška pohľadávky má pre plynutie premlčacej doby podľa §
20ods.7zákonač.328/1991Zb.rovnakéúčinkyakouplatnenieprávenasúde,sktorýmvyššieuvedené

ustanovenie Obchodného zákonníka spája práve spočívanie plynutia premlčacej doby. Zároveň treba
podotknúť, že aj vzhľadom na najskoršiu splatnosť pohľadávky navrhovateľa voči spoločnosti Aurelius,
s.r.o., bola pohľadávka do konkurzu prihlásená pred jej premlčaním, teda pred uplynutím 4 rokov podľa
§ 397 Obchodného zákonníka, od kedy začala premlčacia doba prvý krát plynúť.

Po uplatnení pohľadávky na súde, či už návrhom na začatie konania, vzájomným návrhom alebo ako

v tomto prípade prihláškou v konkurzne, môžu nastať dve situácie závisiace od toho, či sa predmetné
súdne konanie rozhodne vo veci samej alebo sa vo veci samej nerozhodne (resp. či výsledkom konania
je rozhodnutie, na základe ktorého možno hmotnoprávny nárok v ňom uplatnený vymáhať = exekučný
titul).

Ak sa konanie neskončilo rozhodnutím vo veci samej, platí podľa § 405 ods. 1 Obchodného zákonníka,
žepremlčaciadobaneprestalaplynúť.Toznamená,žeakbykonkurznékonanieneskončilorozhodnutím
vo veci samej, resp. ak by výsledkom konkurzného konania nebol exekučný titul na navrhovateľom
uplatnenú pohľadávku, premlčacia doba by neprestala plynúť a najskôr dňa 01.01.2006 a najneskôr
dňa 29.01.2008 by márne uplynula. Uvedenú hypotézu však nemožno aplikovať na konkrétny prípad,

pretoževýsledkomkonkurznéhokonaniabolexekučnýtitulnapohľadávkunavrhovateľavočispoločnosti
Aurelius, s.r.o., pretože tá bola správcom konkurznej podstaty na prieskumnom pojednávaní dňa
05.04.2004 uznaná (zistená) v plnej výške, pričom s odkazom na § 45 ods. 2 zákona č. 328/1991 Zb.
možno na základe zoznamu prihlášok viesť pre zistenú pohľadávku exekúciu na majetok úpadcu (teda
spoločnosti Aurelius, s.r.o.).

Ak sa konanie skončilo rozhodnutím vo veci samej ako v tomto prípade, situácia je zložitejšia, pretože
Obchodný zákonník neupravuje situáciu, čo sa stane s premlčacou dobou, ktorá prestala uplatnením
pohľadávky na súde plynúť, pričom výkladom a contrario k § 405 ods. 1 Obchodného zákonníka možno
dospieť k záveru, že na jej spočívanie sa nenazerá, ako keby nikdy nenastalo, ale účinok uplatnenia

pohľadávky, teda spočívanie nastalo, avšak otázne je, či
(1) začne premlčacia doba začne plynúť tam, kde skončila, alebo
(2) sa pretrhne a začne plynúť nová 4 ročná premlčacia doba podľa § 397 Obchodného zákonníka,
keďže uplatnené právo bolo priznané súdnym rozhodnutím, čím veriteľ získava tzv. „nové“ judikované
právo, alebo

(3) premlčacia doba už ostane navždy spočívať a právo sa premlčí až uplynutím absolútnej premlčacej
doby podľa § 408 ods. 1 Obchodného zákonníka, t.j. 10 rokov odkedy sa pohľadávka stala splatná, resp.
začala prvý raz premlčacia doba plynúť;
pričom touto absolútnou premlčacou dobou sú ohraničené všetky vyššie uvedené hypotézy.

Pri zvolení najvhodnejšieho riešenia je potrebné akceptovať skutočnosť, že právna úprava premlčania
je v Obchodnom zákonníku komplexná a z tohto dôvodu je vylúčené akékoľvek priame použitie právnej
úpravy premlčania upraveného v Občianskom zákonníku, aj keď daná situácia nie je v Obchodnom
zákonníku vôbec upravená. Do úvahy však prichádza použitie výkladu per analogiam legis alebo per
analogiam iuris, vďaka ktorým si túto skutkovú podstatu, ktorú Obchodný zákonník vôbec neupravuje,

možno vyložiť.

Rovnako ako Obchodný zákonník, aj Občiansky zákonník okrem všeobecnej dĺžky premlčacej doby
upravuje aj osobitné dĺžky premlčacej doby podľa „typu“ práva. Keďže obidve právne úpravy sú
komplexné v oboch prípadoch platí, že ak zákon neustanovuje pre jednotlivé typy inak, platí všeobecná

premlčacia doba, ktorá je v prípade Obchodného zákonníka stanovená na 4 roky a v prípade
Občianskeho zákonníka na 3 roky. Jedným z typov práva, ktorému Obchodný zákonník nepriznáva
osobitnú dĺžku premlčacej doby je aj právo na vydanie bezdôvodného obohatenia z obchodnoprávnych
záväzkových vzťahov. Aj napriek značnej výkladovej nezhodne sa v súdnej praxi ustálil právnynázor, že právo na vydanie bezdôvodného obohatenia (z obchodnoprávnych vzťahov), aj keď ide
o právo vyslovene upravené len v Občianskom zákonníku a ktorý upravuje aj jeho premlčanie
prostredníctvom osobitnej premlčacej doby, sa jeho premlčanie vždy bude spravovať Obchodným

zákonníkom. Keďže Obchodný zákonník dĺžku premlčania osobitne neurčuje platí, že je štvorročná
s odkazom na § 397 Obchodného zákonníka. Rovnaká situácia nastáva aj pri judikovanom práve,
resp. práve, ktoré bolo priznané právoplatným rozhodnutím súdu. Ani tento typ práva Obchodný
zákonník v rámci dĺžky premlčacej doby neupravuje, pričom Občiansky zákonník takémuto právu
priznáva až 10 ročnú premlčaciu dobu, dokonca rovnakú, akú priznáva právu, ktoré dlžník uznal (§ 558

Občianskeho zákonníka). To znamená, že judikovanému právu vyplývajúcemu z občianskoprávneho
vzťahu zákonodarca poskytol novú premlčaciu dobu, teda uplatnením práva na súde premlčacia doba
práva (ešte súdom nepriznaného) prestala plynúť a po jeho judikovaní sa premlčacia doba pretrhla
a začala plynúť nová - 10 ročná, keďže takémuto právu Občiansky zákonník priznal osobitnú dĺžku
premlčacej doby. Z uvedeného by mohlo vyplývať, že tak ako Obchodný zákonník nepozná/neupravuje
dĺžku premlčacej doby práva na vydanie bezdôvodného obohatenia (z obchodnoprávnych vzťahov), ale

aj napriek tomu sa na jeho premlčanie použije všeobecná 4 ročná premlčacia doba podľa Obchodného
zákonníka, to isté musí obdobne platiť aj pre premlčanie tzv. judikovaného práva, pričom rovnako musí
platiť aj to, že priznaním takto uplatneného právo v súdnom konaní sa plynutie premlčacej doby pretrhne
a začne plynúť nová 4 ročná premlčacia doba podľa § 397 Obchodného zákonníka, ktorá je zároveň
limitovaná absolútnou premlčacou dobou podľa § 408 ods. 1 Obchodného zákonníka. Treba zdôrazniť,

že inštitút premlčania pred právoplatným rozhodnutím súdu o danom práve slúži predovšetkým na
ochranu dlžníka tým, že limituje veriteľa v lehote, v akej môže od dlžníka vymáhať splatnú pohľadávku
na súde. Pretrhnutie a plynutie novej premlčacej doby po judikovaní tohto práva má zase chrániť a
zvýhodniť veriteľa voči nezodpovednému dlžníkovi. Zároveň neexistuje žiaden dôvod, prečo by veritelia
z judikovaných občianskoprávnych pohľadávok mali byť zvýhodnení oproti veriteľom z judikovaných

obchodnoprávnych pohľadávok tým, že by sa pri judikovaní obchodnoprávnej pohľadávky premlčacia
doba nepretrhla a nezačala plynúť nová 4 ročná doba, ohraničená absolútnou premlčacou dobou podľa
§ 408 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorej účelom bolo stanovenie časového mantinelu pre vzťahy
medzi podnikateľmi (do 10 rokov od momentu, kedy premlčacia doba začala po prvý raz plynúť, by mala
byť pohľadávka nielen súdom priznaná, ale už vymáhaná).

Otázku premlčania judikovaných pohľadávok z obchodnoprávnych vzťahov riešil už aj Najvyšší súd
Slovenskej republiky, ktorý v konaní 6 Obdo 2/2007 uviedol, že: „Ak bolo právo priznané v súdnom
alebo v rozhodcovskom konaní, premlčacia doba ďalej neplynie. Štvorročná premlčacia doba začne
plynúť odznova. Premlčanie však nastane uplynutím desaťročnej doby podľa § 408 ods. 1 Obchodného

zákonníka.“ Úvahu o pretrhnutí premlčacej doby však už Najvyšší súd Slovenskej republiky ďalej
nerozviedol.

Na základe vyššie uvedených úvah sa súdu ako najvhodnejšie javilo použiť hypotézu č. 2, teda že
prihlásením pohľadávky navrhovateľa voči spoločnosti Aurelius s.r.o. v konkurznom konaní premlčacia

doba prestala podľa § 402 Obchodného zákonníka plynúť, pričom zistením tejto pohľadávky a zrušením
konkurzu dňa 25.11.2005, na základe čoho sa zoznam takto zistených pohľadávok sa stal exekučným
titulom, čím pohľadávka navrhovateľa získala atribúty právoplatne priznaného práva v súdnom konaní,
sa spočívajúca premlčacia doba pretrhla a dňom právoplatného skončenia konkurzu (25.11.2005)
začala plynúť nová 4 ročná premlčacia doba, z čoho vyplýva, že k premlčaniu už judikovaného práva

navrhovateľa voči spoločnosti Aurelius s.r.o., by prišlo najneskôr dňa 25.11.2009, čo je zároveň stále
v rámci absolútnej premlčacej doby podľa § 408 ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže tá by márne
uplynula najskôr dňa 01.01.2012, resp. najneskôr dňa 29.01.2014. Keďže si navrhovateľ uplatnil právo
voči odporcovi žalobou zo dňa 03.02.2009, pričom premlčacia doba by uplynula až dňa 25.11.2009 mal
súd za to, že právo navrhovateľa uplatnené v tomto konaní voči odporcovi vyplývajúce z § 69 ods. 4

Obchodného zákonníka nebolo v čase jeho uplatnenia na súde premlčané.

V zmysle vyššie uvedeného teda neexistuje prekážka v podobe premlčania, ktorá by bránila súdu priznať
navrhovateľovi jeho právo na zaplatenie peňažnej pohľadávky z titulu zmluvy o úvere zo dňa 10.09.1998
a odporcovho zákonného ručenia podľa § 69 ods. 4 Obchodného zákonníka (v znení účinnom do

31.08.2002).

Keďže rozhodnutie súdu o základe sporu, teda o premlčaní/nepremlčaní práva navrhovateľa
uplatneného v tomto konaní voči odporcovi vyplývalo čisto len z jeho úvah, nakoľko daná problematikaniejezákonomupravenáajejvýkladbolmedziúčastníkmikonaniasporný,súdpodľa§152ods.2druhej
vety O.s.p. v rámci účelnosti konania najskôr rozhodol len o tejto spornej otázke, predstavujúcej základ
sporu, pričom v ďalšom priebehu konania za predpokladu právoplatnosti tohto medzitýmneho rozsudku,

resp. potvrdenia jeho správnosti odvolacím súdom, sa súd bude zaoberať už len konkrétnou výškou
čistého obchodného imania odporcu, ktoré na neho zo zaniknutej spoločnosti r&empo s.r.o. prešlo a
ktorého výška je určujúca pre určenie výšky navrhovateľom uplatnenej pohľadávky v tomto konaní.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia, písomne,
dvojmo, cestou tunajšieho súdu.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať
návrh na súdny výkon rozhodnutia alebo návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (ust. § 42 ods. 3 O.s.p.) uviesť, proti ktorému

rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu
považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.