Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Wednesday, January 8, 2015

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 29Nsre/4/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4115200093
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 01. 2015

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Pavol Varečka
ECLI:

Uznesenie

Okresný súd Nitra

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

COUNTERMAN s.r.o.

Sídlo:

Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):

Slnečná 641

Názov obce: Komárno

PSČ: 945 01

IČO: 46 813 497

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 17.12.2014 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 19.12.2014 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať výmaz z obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 19.12.2014.

Navrhovateľ dňa 22.12.2014 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 200b ods. 2 Občianskeho súdneho
poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení
niektorých zákonov súd podľa § 200b ods. 6 Občianskeho súdneho poriadku námietky proti odmietnutiu

vykonania zápisu zamietol z dôvodov :

Navrhovateľ sa svojim návrhom zo dňa 17.12.2014 (sp. značka 2Re/1187/2014) domáhal výmazu
zapísanej osoby z obchodného registra, odd. Sro 32493/N – COUNTERMAN s.r.o. so sídlom Slnečná
641, 945 01 Komárno, IČO: 46 813 497, v dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťou RAWMIND
s.r.o., so sídlom Slnečná 641, 945 01 Komárno, IČO: 46 608 648, ktorá je zapísaná v Obchodnom registri
Okresného súdu Nitra, odd. Sro 31327/N (právny nástupca).

K návrhu na predpísanom tlačive P19 navrhovateľ pripojil nasledovné listinné doklady:

- plná moc 6x,

- rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 14.11.2014,

- rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 14.11.2014,

- zmluva o zlúčení vo forme notárskej zápisnice (+návrh zmluvy o zlúčení, plná moc),

- prehlásenie spoločníkov,

- úplne znenie zakladateľskej listiny.

Vyšší súdny úradník odmietol vykonať zápis, nakoľko:

- navrhovateľ nepredložil súdu spolu s návrhom na zápis zmien všetky prílohy a vo forme ustanovenej
osobitným predpisom (rozhodnutia príslušného orgánu ostatných zanikajúcich spoločností o zrušení bez

likvidácie zlúčením s nástupníckou spoločnosťou).

K písomným námietkam zo dňa 22.12.2014 navrhovateľ pripojil nasledovné listinné doklady:

- návrh na výmaz na predpísanom tlačive P19,

- plná moc 3x,

- rozhodnutie jediného spoločníka 3x.

Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi, založenými v spise a zistil nasledovný skutkový a právny
stav.

Výmazu spoločnosti COUNTERMAN s.r.o. z obchodného registra, odd. Sro 32493/N, bránia nasledovné
právne vady.

Navrhovateľ nepredložil súdu spolu s návrhom na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra a ani

neskôr k námietkam všetky prílohy a vo forme ustanovenej osobitným predpisom, čo je v rozpore s § 6
ods. 1 písm. c) a d) zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov č. 530/2003
Z.z. v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZOR“).

Podľa § 6 ods. 1 písm. c) a d) ZOR registrový súd pred zápisom do obchodného registra, zápisom zmeny
zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či

c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,

d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom.

Podľa § 68 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra,
ak tento zákon neustanovuje inak.Podľa § 68 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s
likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu.

Podľa § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka spoločnosť sa zrušuje odo dňa uvedeného v

rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto
rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou, alebo zrušenie spoločnosti bez likvidácii
s právnym nástupcom.

Podľa § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň
rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté

obmedzenia ustanovené zákonom.

Podľa § 69 ods. 2 Obchodného zákonníka pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať
zanikajúca spoločnosť a spoločnosť na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len
„nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 69 ods. 3 prvá veta Obchodného zákonníka zlúčenie je postup, pri ktorom na základe
zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom

imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym
nástupcom zanikajúcich spoločností.

Podľa§69aods.4prvávetaObchodnéhozákonníkanávrhnazápissplynutia,zlúčeniaaleborozdelenia
spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke
spoločnosti.

Podľa § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene
právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Podľa § 127a ods. 2 Obchodného zákonníka zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

Podľa § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda

valného zhromaždenia a zapisovateľ. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom
zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov; pravosť podpisu predsedu valného
zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia
podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2.

Podľa § 132 ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva

tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone
pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon
neustanovuje inak.

Podľa§152aods.1prvávetaObchodnéhozákonníkanasplynutíspoločnostíalebozlúčeniespoločností
sa použijú primeranie ustanovenia § 218a až 218k ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 218a ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení
spoločností musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone....

Navrhovateľ sa svojim návrhom domáha výmazu spoločnosti COUNTERMAN s.r.o. z obchodného
registra v dôsledku jeho zlúčenia so spoločnosťou RAWMIND s.r.o.. So spoločnosťou RAWMIND s.r.o.
sa ďalej zlučujú spoločnosti Seven Morning s.r.o., HYPERBIT s.r.o. a DS-Limo s.r.o..K návrhu na výmaz spoločnosti COUNTERMAN s.r.o. navrhovateľ nepripojil riadne rozhodnutie jediného
spoločníka spoločnosti X. Z. o zrušení spoločnosti COUNTERMAN s.r.o. v súlade s § 68 ods. 2
prvá veta Obchodného zákonníka v spojení s § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka. Do

spisu založené rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 14.11.2014 neobsahuje výslovné rozhodnutie,
že jediný spoločník zrušuje spoločnosť COUNTERMAN s.r.o. bez likvidácie, v dôsledku zlúčenia so
spoločnosťou RAWMIND s.r.o.. Predmetné rozhodnutie jediného spoločníka síce hovorí okrem iného
o zlúčení spoločnosti COUNTERMAN s.r.o. so spoločnosťou RAWMIND s.r.o. (aj o zlúčení s inými
spoločnosťami), ale absentuje výslovné rozhodnutie o zrušení spoločnosti COUNTERMAN s.r.o..

Bez riadneho zrušenia spoločnosti COUNTERMAN s.r.o., nie je možný jej výmaz z Obchodného registra
Okresného súdu Nitra, odd. Sro 32493/N. Táto skutočnosť vplýva aj na ďalšie štyri zápisy v obchodnom
registri, ktoré kvôli tomu nemožno vykonať.

Rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 14.11.2014 je okrem toho nejasné a vnútorne rozporné. V
rozhodnutí sa na jednej strane uvádza, že spoločnosť COUNTERMAN s.r.o. sa zlučuje s nasledovnými
spoločnosťami: RAWMIND s.r.o., Seven Morning s.r.o., HYPERBIT s.r.o. a DS-Limo s.r.o., na druhej

strane sa uvádza, že nástupníckou spoločnosťou sa stáva iba RAWMIND s.r.o.. Tým je daný vnútorný
rozpor a nejasnosť rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 14.11.2014. Aj z tohto dôvodu nie je možný
výmaz spoločnosti COUNTERMAN s.r.o. z obchodného registra, odd. Sro 32493/N.

Podľa§200bods.1OSPnavrhovateľmôžepodaťpísomnénámietkyprotiodmietnutiuvykonaniazápisu
podľa osobitného zákona do 15 dní odo dňa vydania alebo doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania

zápisu na registrovom súde, ktorý vykonanie zápisu odmietol. Späťvzatie námietok sa nepripúšťa. V
námietkach môže najmä doplniť chýbajúce údaje, opraviť nesprávne údaje a odstrániť nedostatky, pre
ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

Podľa § 200b ods. 6 OSP po preskúmaní námietok môže sudca námietky zamietnuť. O zamietnutí
námietok sudca rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

Preto súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia
na Okresný súd Nitra.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku)

obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu ho napáda, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 Občianskeho
súdneho poriadku).