Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Tuesday, August 19, 2014

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 29Nsre/101/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4114224037
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 08. 2014

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Pavol Varečka
ECLI:

Uznesenie

Okresný súd Nitra

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

ZYRCON s.r.o.

Sídlo:

Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):

Bernolákovo námestie 32

Názov obce: Nové Zámky

PSČ: 940 01

IČO: 46 854 711

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 30.06.2014 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 07.07.2014 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať zápis do obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 07.07.2014.

Navrhovateľ dňa 30.07.2014 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 200b ods. 2 Občianskeho súdneho
poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení
niektorých zákonov súd podľa § 200b ods. 6 Občianskeho súdneho poriadku námietky proti odmietnutiu

vykonania zápisu zamietol z dôvodov :

Navrhovateľ sa svojim návrhom zo dňa 30.06.2014 (sp. značka 4Re/1118/2014) domáhal zápisu zmeny
zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, odd. Sro 32806/N –
ZYRCON s.r.o. so sídlom Bernolákovo námestie 32, 940 01 Nové Zámky, IČO: 46 854 711, v dôsledku
zlúčenia s ďalšou obchodnou spoločnosťou, v časti zápisu:

A) VYMAZUJE SA:

1) Spoločníci (výška vkladu spoločníka, rozsah splatenia),

2) Výška základného imania,

3) Rozsah splatenia základného imania,

B) ZAPISUJE SA:

1) Predmet činnosti

2) Spoločníci (výška vkladu spoločníka, rozsah splatenia),

3) Výška základného imania,

4) Rozsah splatenia základného imania,

5) Zlúčenie – spoločnosť je právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti v dôsledku zlúčenia: - Global
Invest Service s.r.o., so sídlom Bernolákovo námestie 32, 940 01 Nové Zámky, IČO: 45 504 709, ktorá

je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, odd. Sro 26430/N (ďalej len “ zanikajúca
spoločnosť ”).

K návrhu na predpísanom tlačive P8 navrhovateľ pripojil nasledovné listinné doklady:

- plná moc,

- zmluva o zlúčení zo dňa 15.05.2014 vo forme notárskej zápisnice,

- výpisy z Obchodného registra Okresného súdu Nitra odd. Sro 32806/N a Sro 26430/N,

- úplné znenie zakladateľskej listiny.

Bolo zistené, že zanikajúca spoločnosť vôbec nepodala dňa 30.06.2014 návrh na výmaz z obchodného
registra, odd. Sro 26430/N.

Vyšší súdny úradník odmietol vykonať zápis, nakoľko:

- navrhovateľ nepredložil súdu spolu s návrhom na zápis zmien všetky prílohy a vo forme ustanovenej
osobitným predpisom,

- návrh bol nezrozumiteľný a neúplný (nebol súčasne podaný do obchodného registra, odd. Sro 26430/
N návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti).

K písomným námietkam zo dňa 30.07.2014 navrhovateľ pripojil nasledovné listinné doklady ako prílohy:

- návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti,

- plná moc,- notárska zápisnica,

- výpisy z Obchodného registra Okresného súdu Nitra odd. Sro 32806/N a Sro 26430/N,

- úplné znenie zakladateľskej listiny.

Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi, založenými v spise a zistil nasledovný skutkový a právny
stav.

ZápisuzmenyzapísanýchúdajovospoločnostiZYRCON s.r.o.doobchodnéhoregistra,odd.Sro32806/
N, bránia nasledovné právne vady.

1. Navrhovateľ nepredložil súdu spolu s návrhom na zápis zmien a ani neskôr k námietkam všetky
prílohy a vo forme ustanovenej osobitným predpisom, čo je v rozpore s § 6 ods. 1 písm. c) a d) zákona

o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov č. 530/2003 Z.z. v znení neskorších
predpisov (ďalej len „ZOR“).

Podľa § 6 ods. 1 písm. c) a d) ZOR registrový súd pred zápisom do obchodného registra, zápisom zmeny
zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či

c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,

d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom.

Podľa § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene
právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Podľa § 127a ods. 2 Obchodného zákonníka zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

Podľa § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda
valného zhromaždenia a zapisovateľ. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom
zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov; pravosť podpisu predsedu valného
zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia
podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2.

Podľa § 132 ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva
tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.

Podľa § 68 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s
likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu.

Podľa § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka spoločnosť sa zrušuje odo dňa uvedeného v

rozhodnuté spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto
rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou, alebo o zrušenie spoločnosti bez
likvidácie s právnym nástupcom.

Podľa § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň
rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté

obmedzenia ustanovené zákonom.Podľa § 69 ods. 2 Obchodného zákonníka pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať
zanikajúca spoločnosť a spoločnosť na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len
„nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 69 ods. 3 prvá veta Obchodného zákonníka zlúčenie je postup, pri ktorom na základe
zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom
imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym
nástupcom zanikajúcich spoločností.

Podľa § 69a ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia

spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

Podľa § 152a prvá veta Obchodného zákonníka na splynutí spoločností alebo zlúčenie spoločností sa
použijú primeranie ustanovenia § 218a až 218k ak zákon neustanovuje inak.

Podľa§152aods.2Obchodnéhozákonníkaoschválenínávrhuzmluvyosplynutíalebozmluvyozlúčení
spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností v
prípade zlúčenia aj valné zhromaždenia nástupníckej spoločnosti.

Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou všetkých spoločníkov ak
spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Súd zistil, že navrhovateľ nepredložil k návrhu nasledovné prílohy:

a) rozhodnutie spoločnosti ZYRCON s.r.o. (nástupnícka spoločnosť) o vykonaných zmenách – zlúčenie
so zanikajúcou spoločnosťou (§ 125 a nasl., § 132, §152a, § 68, § 69 a § 69a Obchodného zákonníka ),

b) rozhodnutie zanikajúcej spoločnosti Global Invest Service s.r.o. o jej zrušení bez likvidácie zlúčením
s nástupníckou spoločnosťou ((§ 125 a nasl., § 132, §152a, § 68, § 69 a § 69a Obchodného zákonníka).

2. Súd zistil, že spoločnosť Global Invest Service s.r.o. do dnešného dňa nepodala riadny samostatný
návrh s prílohami na výmaz z Obchodného registra, odd. Sro 26430/N, čo je v rozpore s §69a ods. 4
prvá veta Obchodného zákonníka.

Podľa § 69a ods. 4 prvá veta Obchodného zákonníka návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
spoločnosti do Obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke
spoločnosti.

Vykonaným dokazovaním mal súd preukázané, že spoločnosť Global Invest Service s.r.o. takýto
samostatný návrh na výmaz do odd. Sro 26430/N nepodala do dnešného dňa.

Podľa§200bods.1OSPnavrhovateľmôžepodaťpísomnénámietkyprotiodmietnutiuvykonaniazápisu
podľa osobitného zákona do 15 dní odo dňa vydania alebo doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania
zápisu na registrovom súde, ktorý vykonanie zápisu odmietol. Späťvzatie námietok sa nepripúšťa. V
námietkach môže najmä doplniť chýbajúce údaje, opraviť nesprávne údaje a odstrániť nedostatky, pre
ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

Podľa § 200b ods. 6 OSP po preskúmaní námietok môže sudca námietky zamietnuť. O zamietnutí
námietok sudca rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

Preto súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia

na Okresný súd Nitra.Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku)
obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu ho napáda, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 Občianskeho

súdneho poriadku).