Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Monday, December 10, 2012

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 29Nsre/126/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4112242321
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 12. 2012

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Pavol Varečka
ECLI:

Uznesenie

Okresný súd Nitra

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

E - G Sofa s.r.o.

Sídlo:

Názov obce: Žemliare 88

PSČ: 935 57

IČO: 46 421 220

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 05.11.2012 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 12.11.2012 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať zápis do obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 12.11.2012.

Navrhovateľ dňa 29.11.2012 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 200b ods. 2 Občianskeho súdneho

poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplneníniektorých zákonov súd podľa § 200b ods. 6 Občianskeho súdneho poriadku námietky proti odmietnutiu
vykonania zápisu zamietol z dôvodov :

Navrhovateľ sa svojim návrhom zo dňa 05.11.2012 (sp. značka 3Re/1687/2012) domáhal zápisu zmeny

zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, odd. Sro 30168/N –
E – G Sofa s.r.o. so sídlom 935 57 Žemliare 88, IČO: 46 421 220, v časti zápisu:

A) VÝMAZ:

1. Obchodné meno,

2. Sídlo,

3. Štatutárny orgán: Konateľ,

4. Konanie v mene spoločnosti,

5. Spoločníci,

B) ZÁPIS:

1. Obchodné meno,

2. Sídlo,

3. Štatutárny orgán: Konateľ,

4. Konanie v mene spoločnosti,

5. Spoločníci,

K návrhu na predpísanom tlačive P8 navrhovateľ pripojil nasledovné listinné doklady:

- plná moc 2x,

- zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti,

- osvedčenie o živnostenskom oprávnení,

- zmluva o prevode obchodného podielu 2x,

- udelenie súhlasu daňového úradu,

- vzdanie sa funkcie konateľa 2x,

- ustanovenie do funkcie konateľa 2x,

- podpisový vzor 2x,

- zmluva o nájme nebytových priestorov,

- výpis z katastra nehnuteľností,

- spoločenská zmluva.

Vyšší súdny úradník odmietol vykonať zápis, nakoľko:

- navrhovateľ nepredložil súdu spolu s návrhom na zápis zmien všetky potrebné prílohy vo forme
ustanovenej osobitným zákonom.

K námietkam zo dňa 29.11.2012 navrhovateľ pripojil nasledovné listinné doklady:- oznámenie Daňového úradu Košice zo dňa 08.11.2012 (v tomto oznámení daňový úrad uviedol, že
D. P. nie je registrovaný ani evidovaný u správcu dane a preto nie sú splnené zákonné podmienky na
udelenie súhlasu).

Súd vykonal dokazovanie listinnými dokladmi založenými v spise a zistil nasledovný skutkový a právny
stav.

Zápisu zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, odd.
Sro 30168/N, bránia nasledovné právne vady.

Navrhovateľ nepredložil súdu spolu s návrhom na zápis a ani dodatočne všetky prílohy ustanovené
osobitným predpisom a vo forme ustanovenej osobitným zákonom, čo je v rozpore s § 6 ods. 1 písm. c)

a d) zákona č. 530/1993 Z.z. o Obchodnom registri (ďalej len „ZOR“).

Podľa § 6 ods. 1 písm. c) a d) ZOR registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom
zmenyzapísanýchúdajovavýmazomzapísanýchúdajov(ďalejlen„zápis“)zpredloženýchlistínpreverí,
či

c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,

d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom.

Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu,
ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu
na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú

formuapodpisynazmluvesamusiaosvedčiť.Nadobúdateľ,ktorýniejespoločníkomvnejmusívyhlásiť,
že pristupuje k spoločenskej zmluve, k stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu
nadobúdateľom podielu.

Podľa § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného
registra pri prevode obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť súhlasom

správcu dane podľa osobitného predpisu; to neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci
zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Toto potvrdenie
je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.

Podľa § 115 ods. 6 Obchodného zákonníka povinnosť podľa odseku 5 má spoločnosť len vtedy, ak ide o
prevod väčšinového obchodného podielu. Súhlas správcu dane je spoločnosť povinná doložiť o osobe

spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa a to aj, ak ide o iného spoločníka spoločnosti.

Podľa § 115 ods. 7 Obchodného zákonníka väčšinovým obchodným podielom sa na účely odsekov 6, 8
a 9 rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného
imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s
ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

Podľa § 115 ods. 8 Obchodného zákonníka ustanovenie odseku 5 sa nepoužije, ak spoločnosť podľa
tohto zákona nadobudne vlastný väčšinový obchodný podiel alebo ak spoločnosť prevádza podľa tohto
zákona vlastný väčšinový podiel. Ustanovenie odseku 5 sa nepoužije voči zahraničnej osobe bez ohľadu
na to, či je spoločníkom alebo nadobúdateľom obchodného podielu.

Podľa § 115 ods. 9 Obchodného zákonníka ak spoločnosť nemá podľa tohto zákona povinnosť doložiť

návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa
osobitného zákona, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka nadobúdateľa o tom, že
nemá povinnosť podľa tohto zákona.

Podľa§115ods.10Obchodnéhozákonníkaúčinkyprevoduväčšinovéhoobchodnéhopodielunastávajú
zápisom do obchodného registra.Podľa § 768j (Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. októbra 2012) Obchodného zákonníka
konanie vo veciach zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra a konanie vo
veciach zápisu zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra

začaté pred 1. októbrom 2012 sa dokončí podľa predpisov účinných do 30. septembra 2012.

Predmetomzápisuzmienvobchodnomregistri,odd.Sro30168/N,jeprevodceléhoobchodnéhopodielu
spoločníka Y. L. na nadobúdateľa obchodného podielu –D. P. (občan Slovenskej republiky). Návrh na
zápis zmien bol podaný na súde dňa 05.11.2012 a z tohto dôvodu sa na zápis zmien vzťahuje nová
právna úprava § 115 Obchodného zákonníka (§ 768j Obchodného zákonníka). V zmysle tejto novej

úpravy, účinnej od 01.10.2012, navrhovateľ mal pripojiť k návrhu na zápis zmien zo dňa 05.11.2012:

- súhlas správcu dane podľa osobitného predpisu o osobe spoločníka – nadobúdateľa väčšinového
obchodného podielu D. P. (§ 115 ods. 6 druhá veta Obchodného zákonníka), nakoľko Y. L. prevádza na
D. P. väčšinový obchodný podiel podľa § 115 ods. 7.

Predmetom zápisu zmien v obchodnom registri, odd. Sro 30168/N, je aj prevod celého obchodného
podielu spoločníka V. L. na nadobúdateľa obchodného podielu –I. Y. B. (občan Maďarska). Návrh na

zápis zmien bol podaný na súde dňa 05.11.2012 a z tohto dôvodu sa na zápis zmien vzťahuje nová
právna úprava § 115 Obchodného zákonníka (§ 768j Obchodného zákonníka). V zmysle tejto novej
úpravy, účinnej od 01.10.2012, navrhovateľ mal pripojiť k návrhu na zápis zmien zo dňa 05.11.2012:

- písomné vyhlásenie spoločníka – nadobúdateľa obchodného podielu I. Y. B., že nemá takúto povinnosť
podľa zákona s jeho úradne osvedčeným podpisom (§ 115 ods. 9 Obchodného zákonníka).

Navrhovateľ takýto súhlas a písomné vyhlásenie mal pripojiť už k návrhu na zápis zmien zo dňa
05.11.2012 (§ 115 ods. 5 a 9 Obchodného zákonníka). Navrhovateľ nepripojil takýto súhlas a písomné
vyhlásenie ani k návrhu na zápis zmien a ani dodatočne k písomným námietkam zo dňa 29.11.2012.

Podľa§200bods.1OSPnavrhovateľmôžepodaťpísomnénámietkyprotiodmietnutiuvykonaniazápisu
podľa osobitného zákona do 15 dní odo dna vydania alebo doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania

zápisu na registrovom súde, ktorý vykonanie zápisu odmietol. Späťvzatie námietok sa nepripúšťa. V
námietkach môže najmä doplniť chýbajúce údaje, opraviť nesprávne údaje a odstrániť nedostatky, pre
ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

Podľa § 200b ods. 6 OSP po preskúmaní námietok môže sudca námietky zamietnuť. O zamietnutí
námietok sudca rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

Preto súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia
na Okresný súd Nitra.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku)

obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu ho napáda, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 Občianskeho
súdneho poriadku).