Rozsudok Judgement was issued on Wednesday, December 10, 2009

Súd: Okresný súd Brezno
Spisová značka: 7Cb/216/2006

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6306205079
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 12. 2009
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Michalcová

ECLI:

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Evy Michalcovej a členiek JUDr.

Drahomíry Dibdiakovej a JUDr. Evy Kmeťovej, v právnej veci navrhovateľky M. K., nar. XX.XX.XXXX,.
bytom H. XX,. P., zastúpenej Advokátskou kanceláriou K. spol. s r.o., so sídlom H. XX,. B. B., IČO:
XX. XXX. XXX. proti odporcovi P., spol. s r.o., so sídlom S. XX,. XXX. XX. B., IČO: XX. XXX. XXX,.
zastúpenémuJUDr.E.K.,advokátkousosídlomR.C.XX,.B.B.ourčenieneplatnostiuzneseniavalného
zhromaždenia na odvolanie navrhovateľky proti rozsudku Okresného súdu v Brezne zo dňa 11. 6. 2009,
č. k. 7Cb 216/2006 - 274 takto

r o z h o d o l :

KrajskýsúdvBanskejBystricirozsudokOkresnéhosúduvBreznezodňa11.6.2009,č.k.7Cb216/2006

- 274 mení tak, že určuje, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti P., spol. s r.o., so sídlom S.
XX,. XXX. XX. B., IČO: XX. XXX. XXX konaného dňa 13.10.2006, ktorým bola M. K., nar. XX.. X.. XXXX,.
r. č. XXXXXX/XXXX,. bytom H. XX,. P. odvolaná z funkcie konateľa spoločnosti P., spol. s r.o. je neplatné.

Odporca je povinný nahradiť navrhovateľke trovy prvostupňového a odvolacieho konania vo výške
1.628,34 Eur na účet právneho zástupcu.

Odporca je povinný nahradiť Slovenskej republike trovy konania v sume 39,34 Eur na účet č.
XXXXXXXXXX/XXXX. vedený v Š. P. v lehote do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom Okresný súd v Brezne zamietol návrh navrhovateľky, ktorým sa domáhala
určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti P., spol. s r.o., so sídlom S. XX,.

XXXXX. B., IČO: XX. XXX. XXX. konaného dňa 13.10.2006, ktorým bola M. K., nar. XX.XX.XXXX,.
bytom H. XX,. P. odvolaná z funkcie konateľa spoločnosti P., spol. s r.o.. Navrhovateľku zaviazal k
povinnosti nahradiť odporcovi trovy prvostupňového konania a trovy štátu. Na odôvodnenie rozhodnutia
súd prvého stupňa uviedol, že návrhom na začatie konania doručeným okresnému súdu 6.11.2006
sa navrhovateľka domáhala proti obchodnej spoločnosti určenia neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia z dôvodu, že pozvánku na valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti, ktoré sa konalo
dňa 13. 10. 2006 neobdržala v lehote 15 dní pred konaním valného zhromaždenia tak, ako je to

stanovené spoločenskou zmluvou, ale 10 dní pred konaním valného zhromaždenia. Navrhovateľka
ďalej uviedla, že valné zhromaždenie sa dňa 13.10.2006 v zmysle pozvánky, ktorú obdržala nekonalo.
Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti, ktorým bola navrhovateľka odvolaná z funkcie konateľky
nebolo vôbec zvolané. Zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti P., spol. s r.o. zo dňa 13.10.2006
a prezenčná listina z tohto valného zhromaždenia nie sú podpísané oprávnenou osobou, t.j. osobou
oprávnenou konať v mene a na účet druhého spoločníka obchodnej spoločnosti I. Š.. Vzhľadom
na to, že I. Š. v predmetnom plnomocenstve nesplnomocnil JUDr. J. A. konať za jeho osobu, alemenovaného splnomocnil na konanie za obchodnú spoločnosť. Navrhovateľka tiež k návrhu na začatie
konania uviedla, že pred konaním valného zhromaždenia splnomocnila advokáta JUDr. R. K. a svojho
manžela J. K., aby ju ako jej zástupcovia spoločne zastupovali ako spoločníčku na valnom zhromaždení

spoločnosti, pretože sa ho nemohla zúčastniť osobne. Zástupcovia navrhovateľky sa osobne dostavili
dňa 13.10.2006 na miesto konania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti podľa pozvánky,
a to aj s JUDr. D. V., notárkou, ktorá osvedčila dej v mieste sídla spoločnosti P., spol. s r.o. dňa
13.10.2006 v notárskej zápisnici napísanej dňa 16.10.2006 pod č. N 132/2006, NZ 40565/2006, NCRLS
40391/2006, že valné zhromaždenie spoločnosti P., spol. s r.o. zvolané predmetnou pozvánkou sa

nekonalo. Napriek tejto skutočnosti však prostredníctvom I. Š., ako konateľa spoločnosti P., Okresný súd
v Banskej Bystrici vykonal zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri tak, že vykonal zápis o zániku
funkcie navrhovateľky ako konateľky spoločnosti odporcu, vymazal ju v obchodnom registri. Odporca sa
v konaní bránil tým, že navrhovateľke neboli obmedzené práva spoločníčky tým, že pozvánka jej bola
doručená miesto 15 dní pred konaním valného zhromaždenia len 10 dní, nakoľko navrhovateľka vyslala
na valné zhromaždenie svojich zástupcov, teda bola pripravená zúčastniť sa prostredníctvom zástupcov

zvolaného valného zhromaždenia. Že sa valné zhromaždenie dňa 13. 10. 2006 uskutočnilo potvrdili
osoby, ktoré sa valného zhromaždenia zúčastnili a to JUDr. J. A., ktorý zastupoval spoločníka I. Š. na
valnom zhromaždení, Z. Š. a M. R., ktorí môžu svedeckými výpoveďami potvrdiť, že navrhovateľka sa
nedostavila na valné zhromaždenie napriek tomu, že tieto osoby čakali navrhovateľku v sídle spoločnosti
od 8.00 do 9.00 hod. Z uvedeného dôvodu sa valné zhromaždenie začalo a konalo bez jej účasti. Nie

je možné preto tvrdiť, že valné zhromaždenie sa nekonalo. Čo sa týka splnomocnenia JUDr. J. A. za I.
Š., uvedené tvrdenie zo strany navrhovateľky podľa odporcu je len účelové, nakoľko zo splnomocnenia
je zrejmé, kto ho dával, teda že splnomocňoval I. Š. mladší, JUDr. J. A., je z neho zrejmý aj predmet,
teda zastupovanie na valnom zhromaždení dňa 13. 10. 2006 v sídle spoločnosti P., spol. s r.o. je zrejmé,
že v texte splnomocnenia došlo k chybe v písaní, keďže I. Š. mladší nemohol splnomocniť JUDr. J. A.,

aby zastupoval spoločnosť P., spol. s r.o. na valnom zhromaždení. Okrem tohto splnomocnenia však
JUDr. J. A. disponuje Generálnym plnomocenstvom zo dňa 10.02.2005 a je oprávnený na všetky právne
úkony za I. Š.. Súd prvého stupňa vzhľadom na rozpornosť tvrdenia účastníkov konania o tom, či sa
konalo valné zhromaždenie zisťoval predovšetkým miesto, kde sa valné zhromaždenie dňa 13.10.2006
malo konať, za tým účelom nariadil vykonanie ohliadky na mieste, kde sa podľa účastníkov malo, resp.

nemalo konať valné zhromaždenie, oboznámil sa s obsahom Nájomnej zmluvy zo dňa 28.12.2004,
na základe ktorej vlastníci administratívnej budovy stojacej na parcele 5292/1 „Zastavané plochy“ o
výmere 930 m2 prenechali v tejto administratívnej budove žalovanej spoločnosti do nájmu kanceláriu
o výmere 3x5 m, pričom táto budova stojaca podľa predmetnej nájomnej zmluvy bola označená ako
administratívna budova č. X.. Podľa potvrdenia Mesto B. zo dňa 18.04.2007 vyplýva, že na predmetnej

parcele stojí stavba, ktorá má súpisné číslo XXXX. a orientačné číslo XX.. Po vykonaní ohliadky právna
zástupkyňa odporcu tvrdila, že valné zhromaždenie spoločnosti P., spol. s r.o. sa konalo dňa 13.10.2006
v budove nazývanej tiež ako R.. Navrhovateľka tvrdila, že v tejto budove sa valné zhromaždenie
nekonalo, pretože sídlom spoločnosti P., spol. s r.o. nebola budova nazývaná R.. S ohľadom na rozdielne
tvrdenia účastníkov konania ohľadom sídla spoločnosti súd prvého stupňa zisťoval, kde sa konali valné

zhromaždenia spoločnosti P.,a kto ich zvolával do 13. 10. 2006, teda aby zistil, aká bola zaužívaná prax
medzi spoločníkmi. Súdu sa podarilo zadovážiť len zápisnicu z valného zhromaždenia z 12.5.2005, toto
valné zhromaždenie sa konalo v objekte, ktorý bol označený orientačným číslom 48. Navrhovateľka
však nevedela súdu vysvetliť doterajšiu prax pri zvolávaní valných zhromaždení, nakoľko uviedla, že o
obchodné záležitosti sa staral viac jej manžel. Súd teda z vyjadrenia navrhovateľky, ani z vyjadrenia

druhého spoločníka nezistil aká bola medzi M. K. a I. Š. mladším prax pri zvolávaní a mieste konania
valných zhromaždení do 13. 10. 2006. Pokiaľ mal súd prvého stupňa po vykonanom dokazovaní ustáliť
názor, kde bolo sídlo spoločnosti za daného stavu vzájomnej nespolupráce spoločníkov a konateľov
dospel k záveru, že pre tento záver je rozhodujúca nájomná zmluva zo dňa 28. 12. 2004, podľa
ktorej je to budova bez súpisného čísla, pretože táto budova rovnako ako budova Predajne patria k

budove označenej orientačným číslom XX,. t.j. tvoria spolu s čerpacou stanicou areál čerpacej stanice.
Z pozvánky na valné zhromaždenie spoločnosti zo dňa 28. 9. 2006 vyplýva, že valné zhromaždenie sa
uskutoční v sídle firmy S. č. XX,. B., časť B.. Zo zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 13. 10. 2006
vyplýva, že valné zhromaždenie sa konalo 13. 10. 2006 v sídle firmy. Z výpovede svedkyne JUDr. D.
V. vyplýva, že do budovy bez súpisného čísla sa zástupcovia navrhovateľky nedostavili z dôvodu, že

splnomocnený zástupca navrhovateľkou J. K. uviedol, že do tejto budovy netreba ísť. Je zrejmé, že v
čase konania valného zhromaždenia 13.10.2006 boli medzi spoločníkmi rozpory prejavujúce sa už na
valnom zhromaždení 12.05.2005, kde sa riešila existencia záväzku - pôžičky spoločnosti P., spol. s r.o.,
ktorú poskytla navrhovateľka vo výške 4 035 000,- Sk, o ktorej druhý spoločník a konateľ nevedel. J.K., ktorý bol splnomocneným zástupcom navrhovateľky na predmetnom valnom zhromaždení nemohol
byť súdom vypočutý ako svedok, nakoľko v súčasnosti nežije. Dôkaz predložený navrhovateľkou o
tom, že sa valné zhromaždenie dňa 13.10.2006 nekonalo v sídle spoločnosti a to notársku zápisnicu

súd vyhodnotil ako dôkaz o tom, že sa valné zhromaždenie nekonalo v budove s orientačným číslom
XX. ani v budove so súpisným číslom XXXX,. ale z obsahu tejto notárskej zápisnice súd nezistil,
že sa valné zhromaždenie nekonalo ani v budove bez súpisného čísla teda v tzv. R., teda budove
stojacej na parc. č. 5292/1. Predmetnou notárskou zápisnicou sa navrhovateľke nepodarilo preukázať,
že sa valné zhromaždenie spoločnosti P., spol. s r.o. 13. 10. 2006 nekonalo. Ďalší dôvod neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia uvádzaný navrhovateľkou, že valné zhromaždenie nebolo zvolané
súd prvého stupňa pri rozhodovaní predmetnej veci považoval za neodôvodnený. Valné zhromaždenie
bolo zvolané pozvánkou zo dňa 28.09.2006 a na základe jeho zvolania sa splnomocnení zástupcovia
navrhovateľky dostavil do areálu čerpacej stanice S. č. XX,. B. - B., teda valné zhromaždenie zvolané
bolo. Dôvod, že zápisnicu a prezenčnú listinu z valného zhromaždenia podpísala osoba, ktorá nebola
oprávnená tieto dokumenty podpísať, pretože nebola splnomocnená na tieto úkony spoločníkom I. Š.

mladším, súd prvého stupňa nepovažoval za preukázaný, pretože z dokazovania vyplynulo, že došlo
k chybe pri vyhotovovaní plnomocenstva, ktorú chybu obaja účastníci tohto právneho úkonu potvrdili
a uviedli, že I. Š. mladší, druhý spoločník obchodnej spoločnosti odporcu splnomocnil JUDr. J. A., aby
ho zastupoval na rokovaní valného zhromaždenia Súd prvého stupňa bol názoru, že sa jedná len o
chybu v písaní pri vyhotovovaní plnej moci, ktorá nemôže spôsobiť neplatnosť právneho úkonu. Pokiaľ

navrhovateľka tvrdila, že uznesenie valného zhromaždenia je neplatné preto, že jej pozvánka na valné
zhromaždenie bola doručená len 10 dní pred konaním valného zhromaždenia, súd bol názoru, že práva
navrhovateľky ako spoločníčky neboli obmedzené, pretože na zvolané valné zhromaždenie vyslala
svojich zástupcov. Súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania teda dospel k záveru, že
uznesenie z valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti odporcu, ktoré sa konalo dňa 13.10.2006

a ktorým bola navrhovateľka odvolaná z funkcie konateľky obchodnej spoločnosti nebolo v rozpore so
zákonom, ani so spoločenskou zmluvou.

Proti rozsudku súdu prvého stupňa podala odvolanie v lehote podľa ust. § 204 ods. 1OSP navrhovateľka
prostredníctvom právneho zástupcu, navrhla, aby odvolací súd rozsudok okresného súdu zmenil a
návrhu vyhovel, alternatívne zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. Podľa názoru

navrhovateľky v konaní došlo k vade, nakoľko súd prvého stupňa sa nijako nevysporiadal s právnou
argumentáciou navrhovateľky uvedenou na pojednávaní konanom dňa 11. 9. 2007 ohľadom aplikácie
vyhlášky č. 31/2003 Z.z., konkrétne jej ustanovenia § 5 ods. 1 v súvislosti s označovaním budov
orientačným číslom a v tejto súvislosti neodôvodnil svoj záver, že pokiaľ mal súd po vykonanom
dokazovaní ustáliť názor, kde je sídlo spoločnosti P. s. r. o., za takého stavu vzájomnej nespolupráce

spoločníkov a konateľov, ako je uvedené dospel k názoru, že pre tento záver je rozhodujúca nájomná
zmluva zo dňa 28. 12. 2004, podľa ktorej je to budova bez súpisného čísla, pretože táto budova
rovnako, ako aj budova predajne patria k budove označenie orientačným číslom XX.. Podľa názoru
odvolateľa v konaní došlo k vade, aj preto, že vo veci rozhodoval vylúčený sudca. Navrhovateľka
prostredníctvom právneho zástupcu upriamila pozornosť odvolacieho súdu na skreslenú protokoláciu,

ako aj neadekvátne hodnotenie dôkazov v priebehu konania pred súdom prvého stupňa. Odvolateľka
vyčíta súdu prvého stupňa, že nevykonal navrhovaný dôkaz vypočutie JUDr. R. K. ako svedka v
predmetnej veci, ktorý sa spolu s J. K. a notárkou JUDr. D. V. valného zhromaždenia 13. 10. 2006
hodlali zúčastniť. Podľa názoru odvolateľky aj svedecké výpovede boli zo strany súdu posudzované
jednostranne a súd nezobral do úvahy rozpor medzi svedeckými výpoveďami.

K odvolaniu navrhovateľa sa podaním zo dňa 28.7.2009 vyjadril odporca prostredníctvom právnej
zástupkyne. Navrhol, aby odvolací súd rozsudok okresného súdu ako vecne správny potvrdil. Odporca
sa stotožnil so zistením skutkového stavu súdom prvého stupňa aj s právnym posúdením predmetnej
veci. Podľa názoru odporcu rozhodnutie súdu vychádzalo z dostatočne zisteného skutkového stavu.
Pokiaľ odvolateľ vyčíta súdu, že nevypočul ako svedka JUDr. R. K., jedná sa o navrhovaného svedka,

ktorý je súčasne aj právny zástupca navrhovateľky zúčastnený na všetkých pojednávaniach a výkonoch
súdu, preto takýto výsluch by bol neprípustný. Podľa názoru odporcu vykonanie tohto dôkazu by
bolo nadbytočné, lebo skutočnosti, ku ktorým sa chcel vyjadriť právny zástupca ako svedok boli
preukázané svedeckou výpoveďou notárky JUDr. V., čo konštatoval aj súd prvého stupňa. Odôvodnenia
napadnutého rozsudku možno dovodiť, že súd sa k vykonaniu dôkazov aj zhodnoteniu precízne venoval

a na tomto základe sa snažil zistiť skutočný skutkový stav. Podrobne sa zaoberal každým dôkazom,ako aj posúdením dôkazov v ich vzájomnej súvislosti. Neuveril, resp. nepovažoval za jednoznačne
preukázanétvrdeniasporovýchstránohľadomoznačeniasídlaspoločnosti,zvyčajnéhokonaniavalného
zhromaždenia, preto tieto tvrdenia pre nejednotnosť nevyhodnotil ako preukázané a oprel sa len

o tie skutkové zistenia, ktoré mal bezpochyby preukázané, teda najmä o nájomnú zmluvu. Práva
navrhovateľky ako spoločníčky neboli obmedzené, pretože sa valného zhromaždenia zúčastnila a vo
svojom návrhu neuviedla skutočnosti, ktoré by spôsobili obmedzenie jej práv spoločníčky v dôsledku
nedodržania lehoty na doručenie pozvánky na konanie valného zhromaždenia. V konaní bolo vyvrátené
aj tvrdenie navrhovateľky, že valné zhromaždenie sa nekonalo. Rovnako tak sa dostatočne zaoberal s

nedostatkom plnomocenstva udeleného spoločníkom I. Š. pre JUDr. J. A.. Jednalo sa však len o čisto
formálne pochybenie na tomto plnomocenstve.

Krajský súd ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 OSP a dospel k záveru, že odvolanie
navrhovateľky je dôvodné.

Predmetom sporu je uplatnený návrh navrhovateľkou na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti P., spol. s r.o., ktoré sa konalo dňa 13.10.2006, na ktorom bola M.

K. - navrhovateľka odvolaná z funkcie konateľa spoločnosti P., spol. s r.o..

Navrhovateľka ako spoločníčka a bývalá konateľka obchodnej spoločnosti odporcu nepoprela, že 10 dní
pred konaním valného zhromaždenia obdržala od obchodnej spoločnosti odporcu pozvánku na valné
zhromaždenie, ktoré sa malo konať 13. 10. 2006 o 8.00 hod. v sídle firmy S. XX,. XXX. XX. B., časť
B., s nasledovným programom: 1. Otvorenie, 2. Voľba predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa

valného zhromaždenia, 3. Správa o činnosti, 4. Prejednanie návrhu na odvolanie konateľa spoločnosti
M. K. z dôvodu poškodzovania záujmov spoločnosti, 5. Rôzne, 6. Záver s uvedením poznámky, že
účasť navrhovateľky na rokovaní je nevyhnutná. Navrhovateľka splnomocnila, aby sa za ňu valného
zhromaždeniazúčastnilakosplnomocnenýzástupcajejmanželJ.K.,advokátJUDr.R.K.,akoajnotárka
JUDr. D. V., ktorá neskôr v notárskej zápisnici osvedčila, že v budove súp. č. XXXX. a orientačnom č.

XX. na priečelí budovy sa valné zhromaždenie nekonalo.

Z vykonaného dokazovania vyplynulo v zmysle tvrdenia odporcu, že valné zhromaždenie sa konalo v
inej budove v rámci areálu v budove, ktorá má názov R. a ktorú obchodnej spoločnosti odporcu prenajal
nájomnou zmluvou dňa 28. 12. 2004 I. Š. s M. Ď., rod. Š.. Medzi účastníkmi konania potom zostalo
sporným miesto konania valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľaods.2citovanéhoustanovenia,súdmôženanávrhspoločníkaurčiťneplatnosťuzneseniavalného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa ust. § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť
spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa ust. § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí podľa písm. d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia, f)
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.

Podľa ust. § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú

prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa ust. § 127 ods. 2 Obchodného zákonníka, počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom
hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet
hlasov.

Podľa ods. 3 citovaného ustanovenia, valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Podľa ods. 4 citovaného ustanovenia, na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy
potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže
určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

Podľa ust. § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa
riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v

spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

Svoje práva vykonávajú spoločníci predovšetkým na valnom zhromaždení. Práva spoločníkov upravené
v citovanom ustanovení možno charakterizovať ako právo podieľať sa na riadení spoločnosti, vykonávať
kontrolu spoločnosti a uplatňovať nároky v mene spoločnosti.

Zo spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti odporcu uzavretej dňa 29. 10. 1997 v úplnom znení zo

dňa 25. februára 2002 odvolací súd zistil, že spoločníkmi obchodnej spoločnosti odporcu sú M. K., nar.
XX.. X.. XXXX. a I. Š., nar. X.. X.. XXXX,. obchodné meno obchodnej spoločnosti odporcu je P., spol. s
r.o., sídlo spoločnosti v spoločenskej zmluve aj vo výpise z obchodného registra je S. XX,. XXX. XX. B..

Základné imanie spoločnosti je 200.000,- Sk. Základné imanie spoločnosti je vytvorené peňažnými
vkladmi po 100.000,- Sk od oboch spoločníkov. Obchodné podiely spoločníkov sú 50% pre oboch

spoločníkov.

Podľa ust. § 11 ods. 1 spoločenskej zmluvy, spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia
spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení.

Podľa ods. 4 citovaného § spoločenskej zmluvy, spoločníci sú oprávnení podieľať sa na riadení
spoločnosti a to predovšetkým zúčastňovať sa na valnom zhromaždení spoločnosti a vyjadrovať

sa k prerokovaným problémom a hlasovať o rozhodnutiach týkajúcich sa dôležitých otázok činnosti
spoločnosti.

V článku VIII., § 1 bod 4 sa uvádza, že do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí okrem ďalších po b/
rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, f/ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.

V § 4 bod 1 toho istého článku sa uvádza, že valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní

spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.

Podľa bodu 2 citovaného §, každý spoločník má jeden hlas, na každých 1000,- Sk svojho vkladu.Podľa bodu 3 citovaného §, valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných
spoločníkov okrem prípadov uvedených v tejto spoločenskej zmluve. Podľa bodu 4 citovaného §, na
rozhodnutie uvedené v článku VIII. v § 1 ods. 4 písm. a/, c/, d/, e/ a i/ je vždy potrebný súhlas aspoň

2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.

Podľa § 6 toho istého článku bod 1, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom
najmenej 15 dní pred dňom jej konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou. Podľa
článku IX., 6 spoločenskej zmluvy, konateľmi spoločnosti sú M. K., nar. XX.. X.. XXXX. a I. Š., nar. X..
X.. XXXX.

Podľa článku XI. zmena spoločenskej zmluvy § 1 bod 1, na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný

súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon na to oprávňuje valné zhromaždenie.

Nahliadnutím do obchodného registra odvolací súd zistil, že obchodná spoločnosť odporcu má
nezmenenésídloS.XX,.B.XXXXX,.tedasídlozapísanéodzaloženiaobchodnejspoločnosti.Vzhľadom
na to, že od založenia obchodnej spoločnosti odporcu nedošlo k zmene sídla, na túto skutočnosť
nemohlo mať vplyv ani uzavretie nájomnej zmluvy zo dňa 28. 12. 2004, ktorou prenajímateľka M.

Ď., rod. Š. a I. Š. prenajali pre obchodnú spoločnosť odporcu nebytové priestory. Z vykonaného
dokazovania súdom prvého stupňa odvolací súd zistil, že na uvádzanej adrese S. č. XX,. B., časť
B. sa nachádza komplex budov (administratívna budova, objekt čerpacej stanice, malý sklad olejov,
viacúčelová budova, administratívna budova, sklad olejov dielňa, objekt vedľa administratívnej budovy
č. 1 a objekt parkoviska), z ktorých označenie s orientačným číslom XX. má budova, v ktorej sa valné

zhromaždenie nekonalo. Z notárskej zápisnice spísanej JUDr. D. V. zo dňa 16. 10. 2006 vyplynulo, že
miesto sídla spoločnosti bolo identifikované J. K. označením súp. č. XXXX a orientačného čísla XX na
priečelí budovy nápisom na vchodových dverách budovy S. XX, XXX XX B., ako aj v budove prítomnou
osobou pani S. Č., ktorá potvrdila, že ide o budovu s adresou S. XX, B. a uviedla, že o konaní valného
zhromaždenia nemá vedomosť.

K tejto skutočnosti je potrebné doplniť tak, ako to zistil súd prvého stupňa, že na adrese S. XX, XXX XX
B. sídlila okrem obchodnej spoločnosti P., spol. s r.o. aj ďalšie obchodné spoločnosti, napr. U. s. r. o., Š.,
a. s., M., s. r. o., v ktorých spoločníci, či štatutárne orgány sú prepojené osobami I. Š. a J. K..

Na základe zisteného skutkového stavu odvolací súd dospel k záveru, že v danom prípade existuje
dôvod na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti odporcu

súdom z dôvodu nedodržania postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia, najmä z hľadiska
nedostatočného označenia miesta konania valného zhromaždenia.

Tak, ako už bolo uvedené zo spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti súd zistil, že spoločníci
sa pri založení spoločnosti dohodli, že konateľmi budú M. K. a I. Š.. Voči tretím osobám každý z
konateľov je oprávnený vystupovať samostatne. Na valnom zhromaždení spoločník a konateľ obchodnej

spoločnosti I. Š. odvolal konateľku obchodnej spoločnosti M. K.. Pokiaľ valné zhromaždenie obchodnej
spoločnosti odporcu, ktorej štatutárnym orgánom sú dvaja konatelia s právom konať samostatne,
rozhodlooodvolaníjednéhoznichbeztoho,abyzároveňvymenovalonovéhokonateľa,považujesatoto
rozhodnutiezarozhodnutieozmenespoločenskejzmluvy.Narozhodnutieozmenespoločenskejzmluvy
je potrebný súhlas aspoň 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, inak je neplatné. Uvedené vyplýva

jednak z citovaných ustanovení Obchodného zákonníka, ako aj zo spoločenskej zmluvy menovite
citovaného článku VIII., §4, bod 4. V danom prípade však rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy
bolo odhlasované len jedným spoločníkom, teda nie 2/3 hlasov, v dôsledku čoho prijaté uznesenie nie
je platné.

Vzhľadom na uvedené vyššie odvolací súd rozsudok okresného súdu podľa ust. §220 OSP zmenil,

nakoľko neboli splnené podmienky na potvrdenie rozsudku podľa ust. § 219,ani na jeho zrušenie podľa
ust. § 221 ods. 1 OSP.Výrok o trovách prvostupňového a odvolacieho konania odvolací súd odôvodnil ust. §142 ods. 1 v
spojitosti s ust. § 224 ods. 2 OSP podľa ktorého, ak odvolací súd zmení rozhodnutie, rozhodne aj o
trovách konania na súde prvého stupňa. V odvolacom konaní a teda aj v konaní pred súdom prvého

stupňabolaúspešnánavrhovateľka,pretojejodvolacísúdpriznalprávonanáhradutrovprvostupňového
a trov odvolacieho konania.

Na zaplatených súdnych poplatkoch za podanie návrhu na začatie konania a za odvolanie proti rozsudku
súdu prvého stupňa 431,44 Eur.

Trovy právneho zastúpenia na súde prvého stupňa za 8 úkonov právnej pomoci, na trovách odvolacieho

konania 2 úkony právnej pomoci. Za prevzatie a prípravu zastúpenia podľa ust. § 11 ods. 1 v súčinnosti
s § 18 ods. 3 vyhlášky č. 655/2004 Z.z. vo výške 49,77 Eur vrátane DPH a režijná suma 5,44 Eur, za
podanie návrhu na začatie konania 49,77 Eur vrátane DPH a paušálna suma 5,44 Eur, za účasť na
pojednávaní pred súdom prvého stupňa 11.9.2007 trvajúcom viac ako 2 hod. - 108,32 Eur vrátane DPH
+ režijná suma 5,91 Eur, za účasť na ohliadke dňa 18. 12. 2007 - 54,16 Eur vrátane DPH + paušálna
suma 5,91 Eur, za účasť na pojednávaní dňa 27. 11. 2008 vo výške 57,87 Eur vrátane DPH, paušálna

suma 6,31 Eur, za účasť na pojednávaní pred súdom prvého stupňa dňa 19.3.2009 (trvajúcom viac ako
2 hodiny) 127,30 Eur vrátane DPH, paušálna suma 6,95 Eur, za účasť na pojednávaní na súde prvého
stupňa dňa 21. 5. 2009 (trvajúcom viac ako 2 hodiny) vo výške 127,30 Eur vrátane DPH, paušálna suma
6,95 Eur, za účasť na pojednávaní, na ktorom súd prvého stupňa vyhlásil rozsudok dňa 11. 6. 2009,
15,91 Eur vrátane DPH, paušálna suma 8,27 Eur.

Trovy právneho zastúpenia na odvolacom súde za podanie odvolania vo výške 63,65 Eur vrátane
DPH, paušálna suma 8,27 Eur, účasť na pojednávaní pred odvolacím súdom dňa 10.12.2009 - 63,65
Eur vrátane DPH, paušálna suma 8,27 Eur. Odvolací súd priznal navrhovateľovi právo na náhradu
cestovných výdavkov právneho zástupcu navrhovateľky podľa § 16 ods. 4 vyhlášky č. 655/2004 Z.z.
v celkovej výške 142,64 Eur za použitie vlastného motorového vozidla Peugeot 406, 1,8E - č. T.

(SF 28XXXX). právnym zástupcom navrhovateľky za účelom účasti na pojednávaniach konaných na
Okresnom súde v Brezne v dňoch 11. 9. 2007, 27. 11. 2008, 19. 3. 2009, 21. 5. 2009 a 11. 6. 2009 a na
ohliadke dňa 18. 12. 2007, pričom pri ich výpočte boli použité údaje: priemerná spotreba 7,7 litra/100km;
vzdialenosť B. B. - B. 42 km, cena PHL 37,20 Sk/liter (ku dňu 11. 9. 2007, 37,90 Sk/liter ku dňu 18. 12.
2007, 35,20 Sk/liter ku dňu 27. 11. 2008, 1,069 Eur/liter ku dňu 13. 9. 2007, 1,079 Eur/liter ku dňu 21.

5. 2009 a 1,099 Eur/liter ku dňu 11.6.2009 základná náhrada = 6,20 Sk/km. Za náhradu za stratu času
v celkovej výške 268,84 Eur podľa § 17 ods. 1 vyhlášky č. 655/2004 za 24 polhodín času stráveného
cestou na pojednávania konané na okresnom súde v dňoch 11. 9. 2007, 27. 11. 2008, 19. 3. 2009, 21.
5. 2009 a 11. 6. 2009 a na ohliadku dňa 18. 12. 2007 z B. B. do B. a späť (cesta z B. B. do B. a späť 4
polhodiny stráveného času) v sadzbe 297,- Sk v roku 2007, 317,- Sk v roku 2008 a v sadzbe 11,59 Eur v

roku 2009 za každú aj začatú polhodinu. Odvolací súd nepriznal navrhovateľovi právo na 1 úkon právnej
pomoci vyúčtovaný za podanie na súd zo dňa 12. 3. 2007, nakoľko v tomto podaní právny zástupca
navrhovateľa reagoval len na výzvu súdu zaslať konajúcemu súdu zápisnicu z valného zhromaždenia,
ktorého neplatnosti uznesenia sa domáha návrhom na začatie konania, teda tieto trovy konania odvolací
súd nepovažuje za účelne vynaložené trovy právneho zastúpenia.

Odvolací súd teda navrhovateľke priznal právo na náhradu trov prvostupňového a odvolacieho konania
v celkovej sume 1.628,34 Eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.