Rozsudok Judgement was issued on Tuesday, June 9, 2009

Súd: Okresný súd Brezno
Spisová značka: 4C/78/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6306201458
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 06. 2009
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Jaroslav Gallo

ECLI:

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd v Brezne, samosudcom Mgr. Jaroslavom Gallom, v právnej veci navrhovateľov 1/ M. K.,

nar. XX.XX.XXXX,. bytom H. X/XX,. P., zastúpenej J.. M. Š., advokátom so sídlom v B., H. X,. 2/ malol. J.
K., nar. XX.XX.XXXX,. 3/ malol. A. K., nar. XX.XX.XXXX,. 4/ malol. I. K., nar. XX.XX.XXXX,. všetci bytom
P., H. XX,. navrhovatelia 2/, 3/, 4/ zastúpení zákonnou zástupkyňou navrhovateľkou 1/, proti odporcom
1/ J. R., nar. XX.XX.XXXX,. bytom B., Z. H., B. XXXX/XX. a 2/ I. Š., nar. XX.XX.XXXX,. bytom B., N.. M.
R. Š. XX/XX,. obaja zastúpení J.. E. K., advokátkou so sídlom v B. B., R. C. XX,. o určenie neplatnosti
udelených plnomocenstiev, takto

r o z h o d o l :

I. Súd návrh navrhovateľov 1/, 2/, 3/, 4/ o určenie,

- že plná moc že plná moc udelená I.. J. R. dňa 17.02.2005 I. Š. na zastupovanie I.. J. R. ako predsedu
predstavenstva spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom
nehnuteľného majetku vedeného na Správe katastra R. LV č. 1316 katastrálne územie B. spolu s
technológiou je neplatná
-žeplnámocudelenáI..J.R.dňa17.02.2005I.Š.nazastupovanieI..J.R.akopredsedupredstavenstva
spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nehnuteľného

majetku vedeného na Správe katastra P. LV č. 526 kat. územie B. spolu s technoloógiou je neplatná
-žeplnámocudelenáI..J.R.dňa17.02.2005I.Š.nazastupovanieI..J.R.akopredsedupredstavenstva
spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nehnuteľného
majetku vedeného na Správe katastra H., LV č. 7420, kat. územie H. spolu s technológiou je neplatná
-žeplnámocudelenáI..J.R.dňa17.02.2005I.Š.nazastupovanieI..J.R.akopredsedupredstavenstva
spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nehnuteľného
majetku vedeného na Správe katastra R. S., LV č. 409, kat. územie G. J. spolu s technológiou je neplatná
-žeplnámocudelenáI..J.R.dňa17.02.2005I.Š.nazastupovanieI..J.R.akopredsedupredstavenstva

spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nehnuteľného
majetku vedeného na Správe katastra B., LV č. 7121, kat. územie B. spolu s technológiou je neplatná
-žeplnámocudelenáI..J.R.dňa17.02.2005I.Š.nazastupovanieI..J.R.akopredsedupredstavenstva
spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nehnuteľného
majetku vedeného na Správe katastra B., LV č. 4047, kat. územie B. je neplatná
-žeplnámocudelenáI..J.R.dňa17.02.2005I.Š.nazastupovanieI..J.R.akopredsedupredstavenstva
spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nehnuteľného

majetku vedeného na Správe katastra T., LV č. 423, kat. územie L. P. M. spolu s technológiou je neplatná,

v plnom rozsahu z a m i e t a.

II. O trovách konania súd rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. o d ô v o d n e n i e :

Právny predchodca navrhovateľov J. K. sa podaným návrhom domáhal voči odporcom určenia,
-žeplnámocudelenáI..J.R.dňa17.02.2005I.Š.nazastupovanieI..J.R.akopredsedupredstavenstva

spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom nehnuteľného
majetku vedeného na Správe katastra R. LV č. 1316 katastrálne územie B. spolu s technológiou je
neplatná
- určenia, že plná moc udelená I.. J. R. dňa 17.02.2005 I. Š. na zastupovanie I.. J. R. ako predsedu
predstavenstva spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom
nehnuteľného majetku vedeného na Správe katastra P. LV č. 526 kat. územie B. spolu s technoloógiou

je neplatná
- určenia, že plná moc udelená I.. J. R. dňa 17.02.2005 I. Š. na zastupovanie I.. J. R. ako predsedu
predstavenstva spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom
nehnuteľného majetku vedeného na Správe katastra H., LV č. 7420, kat. územie H. spolu s technológiou
je neplatná

- určenia, že plná moc udelená I.. J. R. dňa 17.02.2005 I. Š. na zastupovanie I.. J. R. ako predsedu
predstavenstva spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom
nehnuteľného majetku vedeného na Správe katastra R. S., LV č. 409, kat. územie G. J. spolu s
technológiou je neplatná
- určenia, že plná moc udelená I.. J. R. dňa 17.02.2005 I. Š. na zastupovanie I.. J. R. ako predsedu

predstavenstva spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom
nehnuteľného majetku vedeného na Správe katastra B., LV č. 7121, kat. územie B. spolu s technológiou
je neplatná
- určenia, že plná moc udelená I.. J. R. dňa 17.02.2005 I. Š. na zastupovanie I.. J. R. ako predsedu
predstavenstva spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom

nehnuteľného majetku vedeného na Správe katastra B., LV č. 4047, kat. územie B. je neplatná
- určenia, že plná moc udelená I.. J. R. dňa 17.02.2005 I. Š. na zastupovanie I.. J. R. ako predsedu
predstavenstva spoločnosti Š., a.s. pri vykonávaní všetkých právnych úkonov súvisiacich s predajom
nehnuteľného majetku vedeného na Správe katastra T., LV č. 423, kat. územie L. P. M. spolu s
technológiou je neplatná.

Návrh bol odôvodnený tým, že pôvodný navrhovateľ J. K. zakladateľskou zmluvou dňa 12.03.2001
založil spoločne s M. Ď. akciovú spoločnosť Š. a.s. B.. Každý z akcionárov uvedenej spoločnosti má
vo vlastníctve akcie v podiele 50%. I.. J. R. bol predsedom predstavenstva tejto obchodnej spoločnosti
do 10.02.2005, kedy na valnom zhromaždení konanom dňa 10.02.2005 sa vzdal funkcie predsedu

predstavenstva. Síce z notárskej zápisnice o osvedčení priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti Š. a.s. B. z 10.02.2005 vyplýva, že I.. J. R. sa vzdáva funkcie predsedu predstavenstva
spoločnosti ku dňu 01.03.2005, toto vzdanie sa k 01.03.2005 však nie je v súlade so zákonom.

Táto skutočnosť prakticky znamená, že bol predsedom predstavenstva do 11.40 hod. dňa 10.02.2005,

teda k zániku funkcie predsedu predstavenstva došlo ku dňu 10.02.2005 súbehom dvoch právnych
skutočností a to vzdaní sa funkcie a márnym konaním valného zhromaždenia. Keďže I.. J. R. týmto dňom
zanikla funkcia predsedu predstavenstva nemohol po tomto dni konať menom akciovej spoločnosti Š.
a.s. a uzatvárať zmluvy a udeľovať plné moci. Taktiež už nemohol konať a vystupovať na zasadnutí
predstavenstva spoločnosti Š. konaného dňa 23.02.2005, na ktorom boli predstavenstvom udelené

osobitné splnomocnenia. Bývalý predseda predstavenstva I.. J. R. okrem iného udelil po 10.02.2005
viacero plných mocí I. Š. na zastupovanie predsedu predstavenstva Š. a.s. na základe plnej moci.
Podľa takto udelenej plnej moci splnomocnil I. Š. na zastupovanie a podpisovanie v mene predsedu
predstavenstva Š. a.s. zmluvy o prevode vlastníckych práv k nehnuteľnostiam, podpisoval návrhy
na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, zastupoval v katastrálnom konaní, prijímal

doručované písomnosti, podával návrhy a žiadosti atď. Na základe takto udelených plných mocí Š. a.s.
previedol v zastúpení I. Š. ako predsedom predstavenstva vlastnícke práva všetkých nehnuteľností na Š.
S. s.r.o. Týmto došlo k samotnému vytunelovaniu akciovej spoločnosti a pozastaveniu všetkej činnosti,
jej vyplývala z predmetu podnikania a tým absolútnemu znehodnoteniu akcií tejto spoločnosti na nulu.
Naliehavosť právneho záujmu navrhovateľ videl v tom, že je 50% akcionárom Š. a.s. a je zainteresovaný

na predpokladanom zisku ako aj na prípadnom aktívnom likvidačnom zostatku.Pôvodný navrhovateľ J. K. zomrel dňa XX.XX.XXXX. Právnymi nástupcami po J. K. sa stali uvedení
navrhovatelia 1/ - 4/, ktorí prichádzajú ako dedičia zo zákona v prvej dedičskej skupine po poručiteľovi

J. K. v rámci dedičského konania vedené na OS Brezne pod č.k. 4D 740/06. Aj Krajský súd v
Banskej Bystrici vo svojom uznesení č.k. 13Co 38/07 - 117 zo dňa 16.04.2007, ktorým zrušil uznesenie
Okresného súdu v Brezne o zastavení konania pod č.k. 4C 69/2006 - 103 zo dňa 12.02.2007, uviedol,
že v konaní na strane žalobcu možno pokračovať s právnymi nástupcami J. K. (prípadne s tým z nich,
ktorý nadobudol právo na akcie poručiteľa). Vzhľadom k tomu, že dedičské konanie nie je ukončené,

teda nie je zrejmé, kto nadobudol právo na akcie poručiteľa právnymi nástupcami v tomto konaní po J.
K. sú jeho zákonní dedičia.

Odporca 1/ v písomnom vyjadrení sa k návrhu zo dňa 04.06.2006 poukázal na to, že dňa 10.02.2005
sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Š. a.s., kde zúčastneným oznámil, že sa
vzdáva funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti Š. a.s. ku dňu 01.03.2005 a to ako dôkaz bola

predložená notárska zápisnica zo dňa 10.02.2005. Odporca 1/ ďalej uviedol, že následne sa rozhodol,
že nielenže nezotrvá vo funkcii predsedu predstavenstva ale vzdá sa aj členstva v predstavenstve.
Dňa 28.02.2005 odovzdal písomne v sídle spoločnosti zdanie sa členstva v predstavenstve a funkcie
predsedu predstavenstva. Vzdaním sa funkcie predsedu predstavenstva a členstva v predstavenstve
sa spoločnosť Š. a.s. nezaoberala, a naďalej odporca 1/ vo výpise z obchodného registra figuroval

ako predseda predstavenstva spoločnosti a preto podal dňa 20.09.2005 na Okresný súd v Banskej
Bystrici podanie v ktorom žiadal súd odstrániť nesúlad medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v
obchodnom registri. Dňa 27.09.2005 Okresný súd v Banskej Bystrici vydal uznesenie a začal konanie o
dosiahnutie zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom spoločnosti Š. a.s. a dňa
07.12.2005 rozhodol pod č.k. 61Exre 64/2005 - 152 Uznesením, v ktorom rozhodol o výmaze predsedu

predstavenstva I.. J. R. s dňom skončenia funkcie 09.03.2005. Odporca 1/ na základe uvedených
skutočností má zato, že dátumom ukončenia jeho funkcie predsedu predstavenstva a členstva v
predstavenstve je 09.03.2005 a preto ním vydané a podpísané plné moci do 28.02.2005 sú platné.

Okresný súd v Brezne Rozsudkom č.k. 4C 69/2006 - 179 zo dňa 27.11.2007 zamietol návrh

navrhovateľov na určenie neplatnosti plných mocí pre nedostatok naliehavého právneho záujmu
požadovaného v určovacích žalobách podľa § 80 písm. c) O.s.p. a to z dôvodu, že v tomto konaní
sú napadnuté len plné moci, ktoré viedli k iným právnym úkonom (kúpnym zmluvám), ktorých platnosť
sa rieši v samostatných konaniach, pričom žaloba o určenie neplatnosti plných mocí je samoúčelnou
žalobou, ktorá nerieši sporný vzťah ani v základoch. Ani pozitívnym rozhodnutím by nebola odstránená

žiadna neistota alebo neurčitosť v právnom postavení navrhovateľa nevyriešil by sa tým spor medzi
účastníkmi konania ani v základe. Nie je možné, aby v rozsahu oprávnenosti uzatvárania právneho
úkonu rozhodol jeden súd a následne druhý súd o neplatnosti samotného právneho úkonu ako celku
(navyše súdny nie sú viazané rozhodnutiami iných súdov a preto súd, ktorý rozhoduje o neplatnosti
samotných kúpnych zmlúv a určenia vlastníctva, by nemusel byť viazaný rozhodnutím tohto súdu a

následne aj otázku platnosti plnej moci by mohol posúdiť samostatne a odlišne.

Na odvolanie navrhovateľa bol rozsudok okresného súdu uznesením Krajského súdu v Banskej Bystrici
č.k. 13Co 36/2008 - 210 zo dňa 20.05.2008 zrušený a vec bola vrátená na ďalšie konanie s tým, že 1.
plné moci, ktorých vyhlásenia za neplatné sa navrhovatelia domáhajú nie sú úplne citované v žalobnom

petite (čo bolo potrebné odstrániť) a je zrejmé, že vyhlásenie neplatnosti plnomocenstiev sa netýka iba
časti, ktorou výslovne I.. J. R. poveruje I. Š. na určitého nehnuteľného a hnuteľného majetku; 2. že na
základe sporných plných mocí by mohli byť vykonávané rôzne právne úkony, pretože udelené plné moci
majú dve časti, prvá časť zmocňuje I. Š. na všetky právne úkony súvisiace s predajom nehnuteľného
majetku a technológií a druhá časť ho splnomocňuje prakticky na neobmedzené množstvo právnych

úkonov, a teda že udelenú plnú moc nemožno chápať reštriktívne ako udelenú iba na uzavretie kúpnej
zmluvy; 3. že pokiaľ ide o samotné posúdenie platnosti udelených plnomocenstiev je rozhodujúce, či
v čase udelenia bol I.. J. R. ešte oprávnenou osobou, ktorá takéto plnomocenstvo mohla udeliť aj
vzhľadom na skutočnosť, že I.. R. dáva plnomocenstvo na zastupovanie svojej vlastnej osoby ako
predsedu predstavenstva spoločnosti. Ide o vyriešenie zásadnej otázky prenášania právomocí, ktoré sú

neodlúčiteľné od určitej osoby, pričom bolo poukázané na § 187 ods. 1 písm. c) Obch. zákonníka.

K otázke žalobného petitu sa vyjadril právny zástupca navrhovateľky v závere pojednávania dňa
19.05.2009 kde uviedol, že pri rozhodovaní je potrebné vychádzať z petitu, pričom napáda sa celá plnámoc, petit len špecifikuje o ktorú konkrétne plnú moc ide. Súd je povinný skúmať právny úkon ex offo,
to znamená neplatnosť tohto právneho úkonu.

Ohľadne tejto otázky sa okresný súd v plnom rozsahu stotožňuje s názorom navrhovateľa, že petitom
žaloby sa domáha určenia neplatnosti jednotlivých plných mocí, pričom vzhľadom k tomu, že ide o plné
mociuzavretétýmiistýmiosobamivtenistýdeň(I..J.R.aI.Š.dňa17.02.2005)nestačiloichidentifikovať
v tomto rozsahu, ale bolo potrebné poukázať aj obsahovo ktorého predmetu sa týkajú, aby boli riadne
identifikované a nedošlo k ich vzájomnej zámene. Z uvedeného znenia petitu je zrejmé, že sa napáda

celá plná moc udelená I.. J. R. dňa 17.02.2005 I. Š.. Žaloba má všetky náležitosti podľa § 79 ods. 1 a
§ 42 ods. 3 O.s.p.. Petit žaloby je presný, určitý a zrozumiteľný a preto zo strany súdu nevznikol dôvod
na odstraňovanie vád v zmysle § 43 ods. 2 O.s.p.

Nárok navrhovateľa je uplatňovaný určovacou žalobou (určenie neplatnosti právnych úkonov - plných
mocí). Súd sa musí najmä zaoberať, či na podaní takejto žaloby je naliehavý právny záujem v zmysle

§ 80 písm. c) O.s.p.

Podľa § 80 písm. c) O.s.p. návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení,
či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Naliehavý právny záujem podľa § 80 písm. c) O.s.p. je daný vtedy, ak existuje aktuálny stav objektívnej
právnej neistoty medzi navrhovateľom a odporcom, ktorý je ohrozením navrhovateľovho právneho
postavenia a ktorý nemožno iným právnym prostriedkom odstrániť; nie je pritom rozhodujúce ako táto
neistota vznikla (R NS SR sp. zn. 4Cdo 49/2003).

Platný Občiansky súdny poriadok upravuje výslovne čoho sa môže navrhovateľ domáhať, čiže aké sú
právne prípustné druhy žalôb z hľadiska petitu sporov. Podľa § 80 písm. c) O.s.p. návrhom na začatie
konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo o určení či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie, ak je
na tom naliehavý právny záujem. Určovacou žalobou sa teda žalobca domáha vydania autoritatívneho
výroku súdu, že určitý právny vzťah alebo právo tu je (pozitívne určenie) alebo tu nie je (negatívne

určenie). Takéhoto určenia sa však navrhovateľ môže domáhať len vtedy, ak je na tom naliehavý
právny záujem, ktorý spočíva v tom, že právne postavenie navrhovateľa je bez tohto určenia ohrozené
alebo neisté. Výrok súdu o určenie, potom ohrozenie, neistotu alebo neurčitosť v právnom postavení
navrhovateľa odstraňuje bez toho, žeby ukladal splnenie nejakej povinnosti. Z uvedeného teda vyplýva,
že naliehavý právny záujem na určení je daný vtedy, ak je tu aktuálny stav objektívnej právnej neistoty

medzi navrhovateľom a odporcom, ktorý je ohrozením navrhovateľovho právneho postavenia a ktorý
možno týmto právnym prostriedkom odstrániť. V tomto konaní bolo jasne preukázané, že každá zmluva,
ktorá sa týka prevodu vlastníctva nehnuteľnosti a ktoré sú už zavkladované na príslušných správach
katastra a kde k prevodom došlo na základe plnej moci udelenej I.. J. R. zo dňa 17.02.2005 I. Š.
(neplatnosť plných mocí riešená v tomto konaní) je už predmetom samostatných konaní na miestne

príslušných súdoch. Napadnutá je teda neplatnosť samotných kúpnych zmlúv medzi predávajúcim Š.
a.s. a kupujúcim Š. S. s.r.o. ohľadne nehnuteľností a technológií a následne aj určenie vlastníctva k
týmto nehnuteľnostiam, kde za Š. a.s. na základe plnej moci udelenej I.. J. R. dňa 17.02.2005 vystupuje
I. Š. (nar. XXXX).

Povinnosťpreukázať,ževčaserozhodovaniasúdunaurčenieprávaaleboprávnehovzťahujenaliehavý
právny záujem zaťažuje navrhovateľov. Naliehavosť právneho záujmu predpokladaná ust. § 80 písm.
c) O.s.p. nachádza svoje vyjadrenie v navrhovanom petite. Pri posudzovaní takejto žaloby je potrebné
zobrať do úvahy i to, či nejde o samoúčelnú žalobu, ktorá nevyrieši sporný vzťah ani v jej základoch.
Žalobou podľa § 80 písm. c) O.s.p. je možné domáhať sa vydania autoritatívneho výroku súdu, že určitý

právny vzťah alebo právo tu je alebo nie je. Autoritatívne určenie súdom potom musí ohrozenie, neistotu
alebo neurčitosť v právnom postavení navrhovateľa odstrániť bez toho, aby ukladalo splnenie nejakej
povinnosti.

Z petitu žaloby je zrejmé, že navrhovateľ sa domáha neplatnosti právnych úkonov a to z dôvodu

absolútnej neplatnosti právneho úkonu, na ktorú súd musí prihliadať (ex offo) z úradnej moci. Túto
skutočnosť navrhovateľ niekoľkokrát prízvukoval (na pojednávaniach, v odvolaní). Napriek tomu, že
navrhovateľ je zastúpený advokátom, žiadnym spôsobom nekonkretizoval o ktorý dôvod absolútnej
neplatnosti právneho úkonu v zmysle Obč. zákonníka opiera svoj nárok. Len všeobecne skutkovovymedzil, že plné mocí majú byť neplatné absolútne z dôvodu, že predseda predstavenstva sa nemôže
dať zastupovať a preto, že plné moci boli prijaté predsedom predstavenstva, ktorý už v tom čase
nebol predsedom predstavenstva, tiež preto, že predstavenstvo akciovej spoločnosti nemá právnu

subjektivitu a preto nemôže vo svojom mene udeľovať splnomocnenia ani uzatvárať zmluvy a robiť
právneúkony.Udeľovaťsplnomocneniamôželenakciováspoločnosťvzastúpeníčlenmipredstavenstva
alebo predstavenstvo má zákonné oprávnenie na konanie na ňom spoločnosti navonok.

Vzhľadom k tomu, že navrhovateľ nešpecifikoval akú absolútnu neplatnosť právneho úkonu má na mysli,

zo skutkových vyjadrení možno predpokladať, že sa domáha neplatnosti právneho úkonu v zmysle § 39
resp. § 40 ods. 1 Obč. zákonníka.

I keď sa navrhovateľ niekoľkokrát vyjadril, že v danom prípade ide o absolútnu neplatnosť právneho
úkonu, na ktorú súd musí prihliadnuť z úradnej moci (ex offo) žiadnym spôsobom nepreukázal, z akého
dôvodu to má súd ohľadne plnej moci urobiť v samostatnom konaní, keď pokiaľ by tento právny úkon

(plná moc) bol absolútne neplatný, na absolútnu neplatnosť ex offo by musel prihliadnuť každý súd, ktorý
rieši v samostatných konaniach platnosť kúpnych zmlúv, ktoré boli podpísané aj odporcom 1/ na základe
plnej moci medzi odporcom 1/ a odporcom 2/ zo dňa 17.02.2005. V tomto konaní sa ani prípadným
autoritatívnym určením súdu, že plné moci sú neplatné neodstráni ohrozenie, neistota alebo neurčitosť v
právnom postavení navrhovateľa a ktorý by nebolo možné iným právnym prostriedkom odstrániť. Už len

z tohto dôvodu navrhovateľ nepreukázal naliehavosť právneho záujmu ohľadne pozitívneho rozhodnutia
vo veci, a návrh súd musel zamietnuť.

Sporným v konaní bolo postavenie I.. J. R. (odporcu 1/) ako „predsedu predstavenstva spoločnosti“.

V rámci štatutárneho orgánu akejkoľvek akciovej spoločnosti, a v tomto prípade aj spoločnosti Š. a.s.
B. je potrebné rozlišovať medzi funkciou predsedu predstavenstva a členom predstavenstva v rámci
celého predstavenstva.

Podľa čl. XVI. ods. 11 stanov akciovej spoločnosti Š. a.s. zo dňa 29.01.2003 v úplnom znení zo

dňa 04.03.2003 člen predstavenstva sa môže vzdať výkonu tejto funkcie len ak to písomne oznámi
predstavenstvu. Vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia
nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie. Ak sa člen predstavenstva vzdá svojej funkcie na
zasadnutí valného zhromaždenia, ktoré je oprávnené zvoliť nového člena predstavenstva, je vzdanie
sa funkcie účinné okamžite. Pri odvolaní z funkcie člena predstavenstva je odvolenie z funkcie účinné

prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia.

Z notárskej zápisnice N XX/XX,. Nz XXXX/XX. napísanej v notárskej kancelárii J.. Š. D. dňa 10.02.2005
ohľadne osvedčenia o priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Š. a.s. B. na strane
tretej je uvedené k bodu 3, že v rámci tohto bodu predseda MVZ, ktorý je zároveň aj predsedom

predstavenstva spoločnosti oznámil, že sa „vzdáva funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti“ ku
dňu 01.03.2005.

Zo spisu Okresného súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 61Exre/64/2005 vyplýva, že I.. J. R. podaním
zo dňa 08.09.2005 vo výzve adresovanej M. Š. podpredsedníčke predstavenstva spoločnosti Š.

a.s. uviedol, že dňa 10.02.2005 na mimoriadnom valnom zhromaždení sa vzdal funkcie predsedu
predstavenstva Š. a.s., zároveň 28.02.2005 sa písomne vzdal členstva v predstavenstve a funkcie
predsedu predstavenstva spoločnosti Š. a.s., pričom do tohto dňa nebola vykonaná zmena vyplývajúca
z jeho vzdania sa členstva a funkcie predsedu predstavenstva v obchodnom registri. Aj z tohto podania
I.. J. R. vyplýva, že rozlišoval medzi vzdaním sa funkcie predsedu predstavenstva a vzdaním sa

členstva v predstavenstve. Výsledkom konania bolo uznesenie Okresného súdu v Banskej Bystrici
č.k. 61Exre/64/2005 - 152 zo dňa 07.12.2005 ktorým sa v obchodnom registri Okresného súdu B.
B. v údajoch zapísaných pre spoločnosti Š. a.s. B., IČO XXXXXXXX vymazáva štatutárny orgán:
predstavenstvo a to predseda s menom a priezviskom I.. J. R. so vznikom funkcie 05.10.2001 skončením
funkcie 09.03.2003. Ide o právoplatné a vykonateľné rozhodnutie Okresného súdu B. B. na základe

ktorého skončenie funkcie predsedu predstavenstva I.. J. R. bolo datované dňom 09.03.2005, z čoho
zákonite by vyplývalo, že 17.02.2005 kedy plné moci, ktoré sú predmetom tohto konania boli datované
I.. J. R. bol vedený ako predseda predstavenstva.Podľa § 27 ods. 2 Obch. zákonníka skutočnosti zapísané v obchodnom registri sú účinné voči každému
odo dňa ku ktorému sa zápis vykonal. Proti tomu, kto koná v dôvere zápis do obchodného registra
nemôže ten, koho sa zápis týka namietať, že zápis nezodpovedá skutočnosti.

Z uvedeného vyplýva, že obchodný register je nadaný verejnou vierou, že zápisy v ňom uvedené sú
pravdivé a úplné. Ten, kto sa nimi riadi je chránený, pokiaľ mu nesúlad medzi skutočným a zapísaným
právnym stavom nebol známy (zásada materiálnej publicity).

Zo strany J. R. oznámenie o vzdaní sa členstva v predsedníctve a funkcie predsedu predstavenstva
bolo dané dňa 28.02.2005 písomne adresované spoločnosti Š. a.s. B., ktorá to v tento istý deň prevzala,
čo je potvrdené prijímacou pečiatkou.

Spoločnosť Š. a.s. B. mala vedomosť o tom, že I.. J. R. považuje za dátum vzdania sa členstva v
predstavenstve a funkcie predsedu predstavenstva deň 28.02.2005, pričom túto vedomosť osobne mala

aj M. Š. ako podpredsedníčka predstavenstva obchodnej spoločnosti.

Napriek tomu až dňa 27.03.2006 bol doručený na Okresný súd v Banskej Bystrici obchodný register
podnet na opravu chyby v zápise v obchodnom registri vedený pod sp. zn. 26Exre 47/2006, v ktorom
navrhovateľka M. Š. podpredseda predstavenstva obchodnej spoločnosti Š. a.s. (ani v tomto prípade

nie konkrétna spoločnosť Š. a.s. ale len fyzická osoba podpredsedníčka predstavenstva) a to ohľadne
opravy dátumu skončenia funkcie predsedu predstavenstva I.. J. R. na 10.02.2005, pričom sa odvoláva
na čl. XVI. ods. 11 stanov akciovej spoločnosti Š. a.s.. Okresným súdom pod č.k. 26Exre 47/2006
zo dňa 17.08.2006 bolo vydané uznesenie v ktorom rozhodol, že v Obchodnom registri OS B. B. v
údajoch zapísaných pre spoločnosti Š. a.s. B. štatutárny orgán: konatelia sa dátum 09.03.2005 ako

dátum skončenia funkcie predsedu predstavenstva I.. J. R. nahrádza dátumom 10.02.2005, pričom sa
poukazuje na predloženú notársku zápisnicu zo dňa 10.02.2005 N XX/XX,. Nz XXXX/XX,. § 66 ods. 2
Obch. zákonníka a čl. XVI. bod 11 stanov spoločnosti Š. a.s..

Je zaujímavé, že napriek tomu, že § 66 ods. 2 Obch. zákonníka ako aj čl. XVI bod 11 stanov spoločnosti

Š. a.s. hovoria len o zániku členstva v štatutárnych alebo iných orgánoch spoločnosti ale nie o zániku
funkcie predsedu orgánu spoločnosti, napriek tomu v zmysle týchto ustanovení bol zmenený dátum
skončenia funkcie predsedu predstavenstva I.. J. R.. Pritom je zrejmé, že je potrebné rozlišovať medzi
zánikom funkcie predsedu predstavenstva (pričom takáto osoba nestráca členstvo v predstavenstve) a
medzi samotným zánikom členstva v predstavenstve.

NazákladeprávoplatnýchrozhodnutísúduatoOkresnéhosúduvBanskejBystricivovecisp.zn.61Exre
64/2005 a 26Exre 47/2006, ktoré však majú len deklaratórny charakter (nie konštitutívny) z nich vyplýva,
že ku skončeniu funkcie predsedu predstavenstva I.. J. R. sa vzťahuje deklaratórne dátum 10.02.2005
na základe uznesenia č.k. 26Exre 47/2006 zo dňa 17.08.2006 ale členstvo I.. J. R. v predstavenstve

v spoločnosti Š. a.s. B. na základe uznesenia OS Banská Bystrica č.k. 61Exre 64/2005 - 152 zo dňa
07.12.2005 je deklarované ku dňu 09.03.2005.

ZprejavuvôleI..J.R.akojetouvedenévovýzvezodňa08.09.2005adresovanejM.Š.podpredsedníčke
predstavenstva spoločnosti Š. a.s. a samotného oznámenia - vzdania sa členstva v predstavenstve a

funkcie predsedu predstavenstva I.. J. R. zo dňa 28.02.2005 (doručené spoločnosti Š. a.s. 28.02.2005
ako to vyplýva z prijímacej pečiatky) k zániku členstva v predstavenstve ako aj k zániku funkcie predsedu
predstavenstva malo dôjsť týmto dátumom.

Ani zo znenia notárskej zápisnice zo dňa 10.02.2005, ktorou sa osvedčoval priebeh mimoriadneho

valného zhromaždenia spoločnosti Š. a.s. pod č. N XX/XX,. Nz XXXX/XX. NCRls XXXX/XXXX.
nevyplýva vôľa I.. J. R. dňom 10.02.2005 vzdať sa funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti ale je
tam len uvedená jeho vôľa do budúcnosti, že sa „vzdáva funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti
ku dňu 01.03.2005“.

Ani stanovy akciovej spoločnosti Š. a.s. bližšie nekonkretizujú akým spôsobom má dôjsť ku zániku
funkcie predsedu predstavenstva. V čl. XVI bod 4 sa len konštatuje, že členov predstavenstva volí
a odvoláva valného zhromaždenie, ktoré zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom
predstavenstva. Článok XVI ods. 10, 11 upravujú len vznik funkcie člena predstavenstva a zánikčlenstvavpredstavenstve.Odzánikučlenstvavpredstavenstveniejemožnéodvodzovaťzánikufunkcie
predsedu predstavenstva. Zánik funkcie predsedu predstavenstva osobitne upravený nie je.

Vzhľadom k tomu, že plné moci, ktoré sú predmetom tohto konania boli vyhotovené a podpísané
17.02.2005, pričom na základe vôle I.. J. R. k zániku jeho funkcie predsedu predstavenstva k tomuto
dátumu nedošlo, z tohto dôvodu nie je možné uvedené plné moci považovať za neplatné a preto
aj z týchto dôvodov bol návrh navrhovateľa zamietnutý. Dňa 17.02.2005 I.. J. R. bol stále členom
predstavenstva spoločnosti Š. a.s. (zánik členstva je deklarovaný až ku dňu 09.03.2005, i keď podľa

názoru tohto súdu to malo byť dátumom 28.02.2005) mal možnosť dať sa zastupovať pri vykonávaní
niektorých úkonov za spoločnosť Š. a.s.

Podľa § 191 ods. 1 Obch. zákonníka, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi
činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti,
pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia. Pokiaľ

stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia
predstavenstva, ktorí zaväzujú spoločnosť a spôsob ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného
registra.

Stanovenie spôsobu akým predstavenstvo ako kolektívny orgán koná za akciovú spoločnosť je

dispozitívne, preto akciová spoločnosť môže v stanovách zakotviť iný spôsob konania predstavenstva
než predpokladá obchodný zákonník. Spôsob, akým konajú členovia predstavenstva v mene akciovej
spoločnosti je obligatórne zapísaný v obchodnom registri, rovnako ako označenie tých členov
predstavenstva, ktorí sú oprávnení zaväzovať akciovú spoločnosť. Za akciovú spoločnosť môžu konať
aj iné osoby v rozsahu, ktorý vyplýva z udelenej prokúry, plnomocenstva alebo zo zastúpenia podľa § 13

ods. 3. § 15 a § 16 Obch. zákonníka. Oprávnenie každého člena predstavenstva akciovej spoločnosti
konať v jej mene ak stanovy neurčujú inak, nemožno zamieňať s rozhodovaním predstavenstva vo
veciach v pôsobnosti predstavenstva (§ 194 ods. 3 Obch. zákonníka). (Výňatok z vysvetliviek k § 191
Obch. zákonníka; Obchodný zákonník a súvisiace predpisy, komentár, prof. JUDr. Jozef Suchoža, DrSc.
a kolektív, Eurounion, 1997).

Je potrebné rozlišovať konanie za spoločnosť (podľa výpisu z obchodného registra „za spoločnosť
konajú najmenej dvaja členovia predstavenstva spoločne“) a prenosom právomoci člena predstavenstva
na inú osobu v súvislosti s rozhodovaním predstavenstva vo veciach v pôsobnosti predstavenstva.
Napádanými plnými mocami zo dňa 17.02.2005 uzavretými medzi I.. J. R. a I. Š. nedochádza k prenosu

právomoci predsedu predstavenstva pretože právomoc predsedu predstavenstva je samostatnou
osobitnou právomocou vymedzenou v stanovách spoločnosti, kde podľa čl. XVI ods. 6 sa táto právomoc
viaže na zvolávanie predstavenstva a jeho vedenie. Iná právomoc predsedovi predstavenstva v
stanovách spoločnosti Š. a.s. vymedzená nie je, o čom svedčí aj čl. XVI ods. 13 stanov spoločnosti,
kde je upravené, že konať menom spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Spoločnosť

zaväzujú súhlasným prejavom vôle ktorýkoľvek dvaja členovia predstavenstva. Vzhľadom na obsah
napádaných plných mocí zo dňa 17.02.2005 je zrejmé, že týmito plnými mocami žiadnym spôsobom
nedošlo k prenosu právomoci predsedu predstavenstva na inú osobu. Formulácia v plnej moci „k
zastupovaniu mojej osoby, ako predsedu predstavenstva spoločnosti Š. a.s.“ nenasvedčuje prevodu
právomoci predsedu predstavenstva na inú osobu ale hovorí len o spresnení postavenia I.. J. R. v rámci

spoločnosti Š. a.s., teda že I.. J. R. nie je len členom predstavenstva spoločnosti Š. a.s., ale je (v tom
čase sa oprávnene cítil byť) predsedom predstavenstva. Zo strany I.. J. R. tak ako to vyplýva z plnej
moci, ide len o formálne označenie funkcie v rámci pôsobnosti v orgáne spoločnosti Š. a.s..

Podľa § 31 ods. 1 Obč. zákonníka, pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou

osobou.Splnomocniteľudelízatýmtoúčelomplnomocenstvosplnomocnencovi,vktoromsamusíuviesť
rozsah splnmocnencovho oprávnenia.

Zastúpenie na základe plnomocenstva je fakultatívne. Vzniká udelením plnomocenstva na základe
jednostranného právneho úkonu zastúpeného. Úprava zastúpenia na základe plnomocenstva je

založená na zásade, že toto zastúpenie je prejavom dôvery zastúpeného k zástupcovi. Z hľadiska
rozsahu oprávnení, ktoré sa udelia plnomocenstvom zástupcovi, treba rozlišovať plnomocenstvo
generálne (zahŕňa všetky právne úkony) a plnomocenstvo špeciálne (zahŕňa len niektoré právne úkony,
prípadne len určitý konkrétny právny úkon).Tak ako aj vyplýva z ust. § 31 ods. 1 Obč. zákonníka, zastúpiť sa možno dať len pri právnom úkone. Plné
moci I.. J. R. v prospech I. Š. zo dňa 17.02.2005 sú plné moci len na určité právne úkony, to znamená že

ide o plnomocenstvo špeciálne. Už len to, že ide o vymedzenie konkrétnych právnych úkonov, vylučuje
možnosť prenosu právomoci, tak ako to naznačuje právny zástupca navrhovateľky. Právne úkony sú
jasnevymedzenéatýkajúsalenpredajakonkrétnehonehnuteľnéhomajetku,astýmsúvisiacichúkonov.

Navrhovatelia poukazovali na to, že plné moci by mali pozostávať z dvoch častí, a to prvá časť kde I..

J. R. splnomocňuje I. Š. na právne úkony súvisiace s predajom nehnuteľného majetku a technológií a v
druhej časti ho splnomocňuje na neobmedzené množstvo právnych úkonov. Podľa odporcov však tieto
plné moci sa viazali vždy len na predaj nehnuteľného majetku spoločnosti spolu s technológiou, a preto
aj plná moc v rámci svojej druhej časti sa vždy viazala na prvú časť. Svedčí o tom aj samotné znenie
plnej moci, kde v druhej časti je splnomocnenec splnomocnený aby „najmä“ zastupoval.

Pokiaľ by sa rozlišovalo že plná moc má dve samostatné časti bez nadväznosti druhej časti na prvú,
neexistuje naliehavý právny záujem na určenie neplatnosti druhej časti plnej moci, nakoľko v rámci nej
nebol urobený žiadny právny úkon.

Právne úkony podľa druhej časti plnej moci boli urobené len v nadväznosti na prvú časť plnej moci,

to znamená v súvislosti s predajom nehnuteľného majetku a technológií a teda v nadväznosti na to
podpisovanie zmluvy o prevode vlastníckych práv k nehnuteľnostiam, podanie návrhu na vklad do
katastra nehnuteľností, zastupovanie v katastrálnom konaní, prijímanie doručovaných písomností a
podobne. Samotná realizácia plnej moci I. Š. bola vykonávaná ako jeden celok.

Bez ohľadu na to, či táto plná moc pozostáva z dvoch samostatných častí alebo je potrebné ju chápať
ako jeden celok, pričom úkony podľa druhej časti musia automaticky nadväzovať na obsah časti prvej, je
potrebné skúmať aj to, či v súčasnom období (a to nielen v čase rozhodovania súdu ale vzhľadom aj na
čas podania návrhu - 28.03.2006) či existuje naliehavý právny záujem na určení neplatnosti. Vzhľadom
k tomu, že plná moc zanikla vykonaním úkonu - prevodom nehnuteľného majetku, ktorého sa plná

moc týkala, a následne plná moc sa stala aj neúčinnou zánikom funkcie predsedu predstavenstva a aj
členstva v predstavenstve I.. J. R., to znamená najneskôr ku dňu 09.02.2005 a teda od tohto času na
základe takejto plnej moci splnomocnenec nemôže vykonávať žiadne právne úkony za splnomocniteľa,
nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti plných mocí, pretože na základe takýchto
plných mocí v súčasnej dobe už neexistuje ohrozenie, neistota alebo neurčitosť v právnom postavení

navrhovateľov, ktoré by sa autoritatívnym určením súdu o neplatnosti plnej moci odstránili. Ide o
samoúčelnú žalobu, ktorá už v čase podania neriešila žiadny sporný vzťah a to ani v základoch medzi
účastníkmi konania. Súd preto pre nedostatok naliehavého právneho záujmu návrh v plnom rozsahu
zamietol.

V zmysle § 151 ods. 3 O.s.p. vzhľadom na zložitosť veci súd rozhodol, že o trovách konania rozhodne
až po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia, písomne v 3
vyhotoveniach, prostredníctvom podpísaného súdu na Krajský súd v Banskej Bystrici.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 OSP) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
- v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p.,
- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
- súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,- súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
-doterazzistenýskutkovýstavneobstojí,pretožesútuďalšieskutočnostialeboinédôkazy,ktorédoteraz
neboli uplatnené (§ 205a O.s.p.),

- rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá právoplatné a vykonateľné rozhodnutie, oprávnený m ô
ž e podať návrh na vykonanie exekúcie podľa Zák. č. 233/1995 Z.z. (Exekučný poriadok).