Uznesenie – Ostatné ,
Zrušujúce Judgement was issued on Thursday, July 3, 2024

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 42Cob/79/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122285408
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 07. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Novotná
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2024:6122285408.2

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany
Novotnej a členiek senátu JUDr. Márie Kubincovej, PhD. a JUDr. Andrey Gindlovej v právnej veci
žalobcu: ORAGRO - Z, s. r. o., so sídlom 029 62 Oravské Veselé 374, IČO: 36 821 641, zastúpeného
advokátom: Mgr. Gabriel Vons, so sídlom Komenského 497, 029 01 Námestovo, IČO: 37 975 218, proti
žalovanému: O R A G R O spol. s r.o., so sídlom 029 51 Ťapešovo 168, IČO: 31 570 054, zastúpeného

advokátskou kanceláriou: BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Jánoškova 1545, 026 01
Dolný Kubín, IČO: 36 865 044, v konaní o zaplatenie 179 964,90 Eur s príslušenstvom, o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/30/2022-167 zo dňa 16. novembra 2022
takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/30/2022-167 zo dňa 16. novembra 2022 zrušuje a vec
vracia okresnému súdu na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Prvoinštančné rozhodnutie
1. Okresný súd Námestovo (ďalej aj prvoinštančný súd) napadnutým rozhodnutím zamietol žalobu
žalobcu, ktorou sa žalobca domáhal zaplatenia 179 964,90 Eur s úrokom z omeškania 5 % ročne z dlžnej
sumy od 2.10.2021 do zaplatenia a náhrady trov konania. Náhradu trov konania priznal žalovanému
proti žalobcovi v rozsahu 100 %.

2. Prvoinštančný súd vo svojom rozhodnutí uviedol, že žalobca svoju žalobu odôvodnil tým, že
na základe zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 8.10.2021 nadobudol pohľadávku od bývalého
spoločníka a konateľa žalovaného A. B.. A. B., bytom C. D. XXX, nar. XX.X.XXXX bol od 7.9.1992 do
6.7.2021jednýmzospoločníkovžalovanéhoakonateľomžalovaného.Včaseodroku1998doroku2012
poskytol žalovanému peňažné vklady za účelom financovania podnikania žalovaného v celkovej výške

204 274,79 Eur. Spolu s vyčíslenými úrokmi z vkladov za obdobie rokov 1998, 2000, 2001, 2010-2013
záväzky žalovaného voči A. B. predstavovali sumu 212 498,84 Eur. Ku dňu spracovania účtovnej
závierky žalovaného z 31.12.2019 bol vyhotovený inventúrny súpis záväzkov 2019, z ktorého vyplývajú
uvedené skutočnosti. Tento inventúrny súpis podpísali obidvaja konatelia a spoločníci žalovaného A.
B. a E. B. F.. V inventúrnom súpise záväzkov 2019 boli vyčíslené aj záväzky voči E. B. F., a to
peňažné vklady za účelom financovania podnikania žalovaného za roky 2008 až 2012 spolu s úrokmi

z vkladov za roky 1998, 2000 a 2001 v celkovej výške 210 700,16 Eur. Ďalej uviedol, že dňa 20.7.2020
valné zhromaždenie žalovaného, ktorého sa zúčastnili spoločníci A. B., E. B. F. a G. B. mal program
prerokovanie a schválenie vysporiadania existujúcich ostatných záväzkov spoločnosti voči spoločníkom,
ktoré konštatovalo, že „spoločnosť eviduje voči spoločníkom spoločnosti nasledovné ostatné záväzky:
Finančný záväzok voči spoločníkovi A. B. vo výške 154 148,84 eur. Finančný záväzok voči spoločníkovi
E. B. F. vo výške 152 350,16 eur. Valné zhromaždenie určuje, že predmetné ostatné záväzky spoločnosti

voči spoločníkom spoločnosti v celkovej výške 306 499 eur môžu byť uvoľnené spoločníkom len za
účelom použitia týchto finančných prostriedkov na krytie plnenia spoločnosti spoločníkom vyplývajúceim z osobného ručenia za spoločnosť pri úvere COVID-19, poskytnutom spoločnosti bankou D., H.,
Bratislava. Inak spoločníci spoločnosti nie sú oprávnení nárokovať si vyplatenie predmetných ostatných
záväzkov spoločnosti voči nim, a to až do ukončenia predmetného úverového vzťahu spoločnosti s

D. I., H., Bratislava. Valné zhromaždenie pre prípad oprávneného čerpania predmetných ostatných
záväzkov spoločnosti spoločníkmi spoločnosti určuje, že spoločníci spoločnosti musia byť uspokojovaní
v rovnakom čase a rovnakým dielom a to až do dosiahnutia sumy uspokojenia oboch spoločníkov vo
výške 152 350,16 eur. Zápisnicu podpísali prítomní spoločníci a súčasne A. B. ako predseda valného
zhromaždeniaaE.B.F.akozapisovateľ.Kudňuspracovaniaúčtovnejzávierkyžalovanéhoz31.12.2020

bol žalovaným opätovne vyhotovený Inventúrny súpis záväzkov, ktorý bol pri spoločníkovi A. B. doplnený
(oproti súpisu záväzkov k 31.12.2019) a nasledovné údaje
- vyčíslenie úrokov za rok 2014-2020 suma 42 195 eur
- úhrada časti ostatných záväzkov žalovaného dňa 17.6.2020 vo výške 50 000 eur
- úhrada časti ostatných záväzkov žalovaného dňa 26.6.2020 vo výške 8 350 eur, po započítaní ktorých
bola celková výška záväzkov voči A. B. vyčíslená na sumu 196 343,84 eur.

3. Vo veci bol upomínacím súdom vydaný platobný rozkaz pod sp. zn. 14Up/339/2022 dňa 13.4.2022,
proti ktorému podal žalovaný odpor s odôvodením, v ktorom uviedol, že A. B., ktorý je jediným
spoločníkom a konateľom žalobcu, prestal byť odo dňa 15.4.2021 spoločníkom žalovaného na základe
zmluvy o prevode obchodného podielu. Od toho momentu vedie proti žalovanému spory, a to sp.

zn. 7Cb/36/2021, kde sa snaží dostať do majetkového postavenia žalovaného, sp. zn. 7Cb/44/2021,
v ktorom sa žalovaný snaží od žalobcu získať doklady, ktoré si A. B. podľa vlastnej potreby vyhotovuje
antidatovaním a používa v konaniach proti žalovanému. V konaní XXX/XX/XXXX A. B. v rámci
vyjadrenia k žalobe sa vyjadril ohľadom vyporiadania pôžičky 196 343,84 Eur tak, že predmetná
dohoda v skutočnosti predstavuje ukončenie spoločníctva a konateľstva žalovaného (A. B. v spoločnosti

žalovaného v tomto konaní) v nadväznosti na rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti žalobcu
zo dňa 20.7.2020. Tým de facto deklaroval súdu, že pôžička je vysporiadaná a dohoda medzi stranami
sporu je daná len na základe zápisnice uznesenia z valného zhromaždenia zo dňa 20.7.2020. Dohoda
musí vychádzať z uznesenia, v ňom sú uvedené podmienky, ktorých splnenie bolo nevyhnutným
predpokladom vrátenia vkladov žalovaným, t.j. môžu byť uvoľnené spoločníkom len za účelom použitia

týchto finančných prostriedkov, na krytie plnenia v spoločnosti spoločníkmi, vyplývajúce im z osobného
ručenia za spoločnosť pri úvere Covid-19 poskytnutých spoločnosti príslušnou bankou. Inak spoločníci
nie sú oprávnení nárokovať si vyplatenie predmetných ostatných záväzkov spoločnosti voči nim, a to až
do ukončenia predmetného úverového vzťahu. Žalovaný poukázal tiež na to, že 8.7.2021 rozhodnutím
jediného spoločníka žalovaného došlo k zrušeniu predmetného uznesenia valného zhromaždenia ako

kvázi právneho titulu pohľadávky A. B.. Uviedol, že do času prijatia tohto rozhodnutia a ani neskôr
žiadnemu zo spoločníkov tieto vklady žalovaný nevyplácal, nebol na to právny ani iný dôvod. Jediný
spoločník prijal dňa 9.7.2021 rozhodnutie, na základe ktorého došlo k oprave účtovania u žalovaného
a preúčtovanie vkladov z účtu 365 na účet kapitálových fondov 413, čím došlo ku kapitalizácii vkladov
spoločníkov a tento spôsob nakladania s vkladmi požadoval sám A. B. v e-maile adresovanom

vtedajšiemu právnikovi žalovaného p. J. dňa 13.7.2021. Vklady spoločníkov poskytnuté žalovanému
v rokoch 1998-2012 sa poskytli (darovali) bez nároku na ich spätné vyplatenie. Naviac boli rozhodnutím
jedinéhospoločníkazodňa9.7.2021preúčtovanédokapitálovýchfondov.Inventúrnysúpisz31.12.2020
nie je aktuálny a žalovaný ku dňu 31.12.2021 neevidoval žiadny záväzok voči A. B. a ani voči
žalobcovi. Pohľadávka žalobcu nevychádza zo žiadnej dohody, žiadneho rozhodnutia žalovaného

a bývalý spoločník nemal žiadne právo na vyplatenie akýchkoľvek finančných čiastok voči žalovanému.

4. K uznaniu záväzku zo dňa 15.1.2021 uviedol, že išlo o fiktívny dokument vyhotovený na účely tohto
konania. Bol vyhotovený bývalým spoločníkom a konateľom A. B. v mene žalovaného v jednej osobe
nie je úradne overený, nie je evidovaný žalovaným a v účtovníctve žalovaného sa tento právny úkon

nenachádza. Žalovaný ho považoval za neplatný právny úkon, fiktívny a do tohto sporu žalovaný nemal
o ňom žiadnu vedomosť. Poukázal na to, že A. B. vyhotovuje viaceré antidatované právne úkony v mene
žalovaného a v jeho neprospech, keď uzatvoril zjavne nevýhodnú zmluvu o skladovaní, z ktorej mal
žalovanému vyplynúť záväzok vo výške 235 000,- Eur v prospech spoločnosti Turiec-Agro s.r.o., v ktorej
je A. B. jediným spoločníkom a konateľom. Tento záväzok si mal zabezpečiť zriadením záložného práva

na nehnuteľnosť žalovaného v k.ú. D., pričom k tomu nedošlo na základe rozhodnutia Okresného úradu
Námestovo, katastrálny odbor zo dňa 25.1.2022 o zamietnutí vkladu. Jedným z nich je vyhotovovanie
absolútne neplatných právnych úkonov A. B.. Žalovaný poukázal aj na zmätočnosť návrhu spočívajúcu
v tom, že v uznaní záväzku z 15.1.2020 je výška záväzku žalovaného 212 498,84 Eur, v uznesenívalného zhromaždenia je záväzok vo výške 154 148,84 Eur a v zmluve o postúpení pohľadávky
je záväzok vo výške 196 343,84 Eur. V čase postúpenia pohľadávka právneho predchodcu žalobcu
neexistovala a preto nemohla byť platne postúpená. Žalovaný vzniesol aj námietku premlčania.

5. Žalobca vo svojom vyjadrení k vyjadreniu žalovaného uviedol, že trvá na svojom nároku. Vo vzťahu
ku konaniu 7Cb/36/2021 o určenie neplatnosti valného zhromaždenia zo dňa 8.4.2021 uviedol, že
štatutárny zástupca žalovaného pri prevode obchodného podielu porušil zákonné ustanovenia a preto
sa žalobca domáha nápravy v súdnom konaní. Konanie vedené na súde pod sp. zn. 7Cb/44/2021

sa len nepriamo dotýka žalobcu. Zo zápisnice z rokovania valného zhromaždenia zo dňa 20.7.2020
vyplýva, aká bola výška záväzkov žalovaného voči jednotlivým spoločníkom. Tam prítomní spoločníci
A. B., E. B. F. a G. B. v procesnom postavení dlžníka nemohli rozhodovať o tom, za akých podmienok
a v akých lehotách môže jeho veriteľ proti nemu uplatňovať splatnú pohľadávku. Žalovaný čiastočne
uhradil záväzky voči spoločníkom, a to A. B. vo výške 58 350,- Eur a E. B. F. vo výške 58 350,- Eur.
Z rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 8.7.2021 vyplýva, že tento zrušil rozhodnutie žalovaného,

ktoré v minulosti obmedzovalo svojich veriteľov pri uplatňovaní vymáhania ich pohľadávok. Nárok
žalobcu nevznikol na základe rozhodnutia valného zhromaždenia dlžníka zo dňa 20.7.2020, ale z iného
titulu a v inom čase, a to na základe peňažných vkladov spoločníka za obdobie rokov 1998-2012
s príslušenstvom. Rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného z 9.7.2021, ktorým boli preúčtované
finančné prostriedky, bolo urobené bez súhlasu veriteľa v čase, keď tento už nebol spoločníkom a takéto

rozhodnutie porušilo ustanovenia Obchodného zákonníka o kapitalizácii vkladov a aj ustanovenia
o vedení účtovníctva. Vyplýva z týchto úkonov žalovaného existencia záväzkov voči spoločníkom, inak
by nebolo prijaté 20.7.2020 rozhodnutie, že žalovaný eviduje záväzky voči spoločníkom v určitej výške
a následne by toto nebolo 8.7.2021 rušené, ak by tieto záväzky neexistovali. Ak žalovaný tvrdí, že
inventúrny súpis záväzkov 2020 nie je aktuálny, nech preukáže, ako záväzky zanikli. Uznanie dlhu

bolo vyhotovené žalovaným, jeho konateľom A. B., ktorý bol v zmysle zápisu v obchodnom registri
oprávnený konať samostatne. Overovať podpis na takejto listine nebolo nutné a takáto listina sa
neeviduje v účtovníctve. Pohľadávka žalobcu nevyplývala len z uznania dlhu, ale aj z množstva listín
vystavených žalovaným a podpísaných aj súčasným konateľom žalovaného. Žalovaný nespochybnil
vklady právneho predchodcu žalobcu. K námietke výšky pohľadávky žalobca uviedol, že pohľadávka

postúpená právnym predchodcom žalobcu bola vo výške 196 343,84 Eur, ktorá suma sa zhoduje so
sumou uvedenou v inventúrnom súpise záväzkov žalovaného k 31.12.2020. V uznaní dlhu k 15.1.2020
je uvedená suma 212 498,84 Eur, ktorá sa zhoduje so sumou uvedenou v inventúrnom súpise záväzkov
žalovaného k 31.12.2019. Od 31.12.2019 do 31.12.2020 došlo k zmene výšky záväzkov, a to jednak
z dôvodu čiastočnej úhrady vkladov, ako aj započítaním záloh zákonných úrokov z vkladov, čo spôsobilo

zmenu výšky záväzkov.

6. Prvoinštančný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že vykonal dokazovanie obsahom listín,
výsluchom konateľa žalobcu, výsluchom konateľa žalovaného a výsluchom svedkov svedka K. K.. Zistil,
že konateľ žalobcu bol spoločníkom žalovaného do 15.4.2021, kedy na základe zmluvy o prevode

obchodného podielu zo dňa 8.4.2021 so súhlasom valného zhromaždenia previedol svoj obchodný
podiel na E. B. F.. A. B. postúpil pohľadávku vo výške 196 434,84 Eur na žalobcu zmluvou o postúpení
pohľadávok z 8.10.2021.

7. Prvoinštančný súd ďalej uviedol, že z uznania záväzku zo dňa 15.1.2020 zistil, že uznanie dlhu

v mene žalovaného podpísal A. B. ako konateľ konajúci a podpisujúci samostatne do 6.7.2021, osoba
konajúca v mene žalovaného uznala záväzok žalovaného ako dlžníka voči veriteľovi fyzickej osobe
- A. B. (t.j. voči sebe samému). Uznanie je vykonané s odkazom na § 588 OZ, t.j. podlieha režimu
Občianskeho zákonníka, pričom ako dôvod vzniku sú uvedené „finančné výpomoci za roky 1998-2012
(s príslušenstvom) podľa inventúrneho súpisu záväzkov k 31.12.2019“. Dlžník - žalovaný prehlásil, že sa

zaväzuje vrátiť časť dlhu (bližšie nekonkretizovanú - poznámka súdu) veriteľovi najneskôr do 30.6.2021
a zbytok do 1.10.2021 prevodom na tam uvedený účet veriteľa. V mene spoločnosti žalovaného A. B.
uznal aj záväzok žalovaného voči veriteľovi - E. B. F. zhodne dňa 15.1.2020 čo do dôvodu a výšky
210 700,16 Eur odvolávajúc sa opäť na inventúrny súpis záväzkov k 31.12.2019. Súd konštatoval, že
tieto právne úkony boli uskutočnené v písomnej forme, obsahujú jednostranné prehlásenie dlžníka –

žalovaného v podobe prísľubu zaplatiť uznaný dlh ohľadom ktorého je uvedený (dôvod, kauza) jeho
vzniku a je uvedená aj výška dlhu, čo je v súlade s ust. § 588 OZ, avšak nie je zrejmý spôsob
vrátenia dlhu špecifikáciou jeho častí. Žalovaný ako dlžník sa mal zaviazať vrátiť časť dlhu bližšie
neuvedenú najneskôr do 30.6.2021 a zbytok v presne neuvedenej výške do 1.10.2021. Výpoveďou A.B. mal súd preukázané, že ten v čase uznania nevedel, aké voľné prostriedky spoločnosť žalovaného
má - presne v akej výške, pričom do 30.6.2021, dokedy bol spoločníkom vedel, aké má spoločnosť
voľné finančné prostriedky. Z uvedeného vyplýva, že ak k právnemu úkonu - uznanie dlhu mohlo dôjsť

dňa 15.1.2020, kedy bol A. B. spoločníkom a konateľom žalovaného, v mene ktorého mohol konať
samostatne, musel mať vedomosť o voľných finančných prostriedkoch žalovaného, z ktorého malo dôjsť
k vyplateniu (vráteniu) finančnej výpomoci. Podľa súdu antidatovanie uznania dlhu potvrdzuje výpoveď
A. B.. V neposlednom rade išlo o úkon, v ktorom a aj svedkyňa K. K. vypovedali, že si vyžadoval
odsúhlasenie oboma konateľmi, respektíve spoločníkmi práve pre personálne prepojenie vo viacerých

spoločnostiach. Podľa prvoinštančného súdu nie je pravdivé tvrdenie o tom, že o voľných finančných
prostriedkoch nevedel, pretože nebol konateľom. Tým prestal byť až 6.7.2021, spoločníkom prestal byť
15.4.2021, pričom k uznaniu dlhu malo dôjsť 15.1.2020. Podľa súdu sa skôr javí, vzhľadom k tomu,
že osoba konajúca v mene žalovaného nepoznala výšku voľných finančných prostriedkov, z ktorého
dôvodov nevedela identifikovať časť záväzku určeného na vrátenie do 30.6.2021, že k uznaniu dlhu
došlo práve v čase, keď osoba A. B. nebola konateľom a spoločníkom, a preto nemohlo dôjsť k nemu dňa

15.1.2020, ale až dátumom 6.7.2021, kedy už nemohla konať v mene žalovaného, a teda ani uskutočniť
právny úkon konajúc a podpisujú samostatne. Podľa súdu ide o právny úkon, ktorý je neplatný podľa §
34 OZ a § 39 OZ v spojení s § 20 ods. 1 OZ, ktorej neplatnosti sa žalovaný dovolal dôvodne. Tiež nie je
uvedená výška (jej časť), ktorá má byť najskôr vyplatená, čo podľa názoru súdu spôsobuje neurčitosť
právneho úkonu.

8. Prvoinštančný súd ďalej v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že inventúrny súpis
záväzkov k 31.12.2020 evidujúci finančné výpomoci A. B. ako spoločníka vo výške 196 343,84 Eur
a voči E. B. F. vo výške 310 672,58 Eur je podpísaný už len jedným spoločníkom A. B., teda inak ako
bolo zaužívaným pravidlom, o ktorom vypovedala svedkyňa K. K.. Aj A. B., každý rok si kumulácie

finančných prostriedkov potvrdili v inventúrnom súpise a aj audítorsky okrem roku 2020, pričom dôvod
prečo sa tak nestalo nekonkretizoval. Inventúrny súpis záväzkov k 31.12.2020 sa súdu preto javil ako
nedôveryhodný dôkaz, čo podľa súdu bolo potvrdené aj správou nezávislého audítora z auditu účtovnej
závierky žalovaného spracovanej k 31.12.2020, ktorá konštatuje, že audítor sa nemohol presvedčiť
o správnosti výšky záväzku voči spoločníkovi k 31.12.2020 spolu vo výške 618 337,- Eur, pretože

neobdržali potvrdenie veriteľov o výške a existencii záväzkov, t. j. potvrdenie oboch veriteľov (aj bývalých
spoločníkov). Podľa súdu aj keď správa bola vypracovaná 30.11.2021 inventúrny súpis bol spracovaný
k 31.12.2020, kedy bol A. B. konateľom a spoločníkom žalovaného. Obsah týchto dôkazov podľa súdu
prisvedčujepravdivostitvrdeniažalovanéhootom,žedisponujeinýminventúrnymsúpisomk31.12.2020
ako tým, ktorý bol predložený so žalobou. Obsah tohto dôkazu bol spochybnený obsahom ostatných

listín a pri výpoveďami.

9. Prvoinštančný súd ďalej dôvodil tým, že obaja spoločníci potvrdili, že na základe dohody spoločníkov
vkladali do spoločnosti rovnakým dielom finančné prostriedky, finančnú výpomoc účtovanú na položke
365 - ostatné finančné výpomoci za účelom stabilizácie firmy a jej rozvoja, aby spoločnosť lepšie

prosperovala. Keďže finančné prostriedky boli vložené do majetku žalovaného s cieľom jeho ďalšieho
rozvoja a z dôvodu že tieto sa na základe dohody konateľov na ich pokyn ako tvrdila svedkyňa K. K.
preúčtovali na položku 413 - ostatné kapitály, išlo nepochybne o príspevky spoločníkov použité na tvorbu
kapitálového fondu. Podľa súdu nebolo preukázané, že by A. B. mala byť poskytnutá pôžička, A. B.
potvrdil, že išlo o finančné prostriedky vložené do pokladne, neskôr vložené do majetku žalovaného.

Z toho nemožno usudzovať, že by išlo o pôžičku fyzickej osoby A. B. poskytnutú spoločnosti žalovaného.
Žalovanýnepotvrdil,žebymumalabyťposkytnutápôžičkaohľadomexistenciektorejtvrdil,žebymusela
existovať písomná zmluva, pričom ostatne zhodne vypovedala aj K. K. (odsúhlasenie oboma konateľmi).
Nepreukázalo sa ani to, že by žalobca žiadal o vrátenie vkladu aj s úrokmi, čo by bolo v rozpore s
§ 123 ods. 2 a 3 ObchZ. Súd uzavrel, že finančné prostriedky vložené do majetku žalovaného A. B.

a E. B. F. boli prostriedkami vloženými do majetku žalovaného s cieľom vytvoriť vlastnými príspevkami
kapitálový fond na zlepšenie ekonomického obrazu spoločnosti a s cieľom jej ďalšej prosperity. Iný
charakter súd dokazovaním nemal preukázaný. Súd mal preukázané, že spoločnosť žalovaného na
valnom zhromaždení konanom dňa 20.7.2021 síce konštatovala výšku záväzkov voči jej spoločníkom,
ale zároveň stanovila podmienky, za ktorých môžu byť finančné prostriedky spoločníkom uvoľnené.

V súvislosti so splatením úveru Covid 19 žalovaným neboli produkované žiadne dôkazy, teda v tom
smerečitentobolalebonebolsplatený,čoničnemenínazáveresúdu,žespoločnosťžalovanéhoziného
dôvodu príspevky použité na tvorbu kapitálového fondu vyplatiť nemôže. Je síce pravdou tvrdenie
žalobcu o tom, že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždeniazo dňa 8.7.2021 a zo dňa 9.7.2021 nezakladá právo žalobcu, nie je tým dôvodom, z ktorého vznikol
nárok, avšak ustanovenie § 217a ObchZ. jednoznačne upravuje postup, kedy je možné príspevky
spoločníkov použité na tvorbu kapitálového fondu použiť na prerozdelenie spoločníkov, a to len v prípade

ak je to určené v zakladateľskej zmluve alebo v stanovách, čo nebolo v prejednávanom prípade alebo
z dôvodu, že tak rozhodlo valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie zo dňa 20.7.2021 príspevky
spoločníkov označené ako ostatné záväzky, vychádzajúc z položky, na ktorej boli takto účtované - 365
prerozdeliť nedovolili, resp. viazalo na krytie plnení titulom určenia spoločníkom za vyššie uvedený úver.

10. Prvoinštančný súd ďalej dôvodil tým, že nárok žalobcu nebol ďalším vkladom, ktorý vrátiť ani
nemožno, nebol pôžičkou, ktorej poskytnutie preukázané nebolo, potom mohol byť len nárokom na
prerozdelenie príspevkov použitých na tvorbu kapitálového fondu vychádzajúc z procesu jeho účtovania,
vedenia a účelu poskytnutia, na vyplatenie ktorého súd podmienky nezistil a preto žalobu v celom
rozsahu zamietol.

11. Súd ďalej dôvodil tým, že preukázané bolo platenie časti finančnej výpomoci vo výške 58 350,- Eur
každému zo spoločníkov, ale to sa uskutočnilo na základe dohody spoločníkov čo tiež nebolo v súlade
s § 217a ObchZ. a existoval konsenzus, čo v predmetnom spore konštatovať nemožno. Poukázal na
to, že svedkyňa potvrdila aj spôsob vyplácania finančnej výpomoci spoločníkmi, t.j. potvrdenie týchto
záväzkov spoločníkmi žalovaného voči nim ako veriteľom z dôvodu, že boli spriaznenými osobami vo

viacerých spoločnostiach. To mal súd deklarované len inventúrnym súpisom záväzkov 2019 a nie aj roku
2020, od ktorého žalobca odvodzoval výšku svojho nároku. Ak takýto spôsob účtovný a právny vedenia
záväzkov nebol zachovaný aj v roku 2020, nemohli vzniknúť oprávnené nároky právnemu predchodcovi
žalobcu, pretože nebol zachovaný dovtedy zaužívaný postup preukazuje to správa audítora ako aj to, že
inventúrny súpis záväzkov žalovaného za rok 2020 bol podpísaný len jedným spoločníkom, a to zároveň

spochybňuje oprávnenosť uplatneného nároku. Ďalej poukázal na to, že účtovná evidencia nezakladá
právo na vyplatenie, vrátenie finančných prostriedkov, pretože zákon upravujúci podmienky obchodnej
spoločnosti stanovuje presné podmienky, za existencie ktorých môže dôjsť k vyplateniu podielov na
zisku, vyrovnacieho podielu, rozdeleniu iných vlastných zdrojov, či prerozdelenie príspevkov použitých
na tvorbu kapitálového fondu.

12. Prvoinštančný súd ďalej dôvodil tým, že vzhľadom na to, že uznanie dlhu bolo neplatný právnym
úkonom, nemohlo dôjsť ani k začatiu plynutia novej 10-ročnej premlčacej lehoty. Nárok na vrátenie
finančnej výpomoci poskytnutej A. B. najneskôr 31.12.2012, za predpokladu že by bol dôvodný, bol by
nárokom premlčaným a takýto nárok vzhľadom na vznesenú námietku premlčania zo strany žalovaného

by súd aj z tohto dôvodu musel zamietnuť, nakoľko žalobca si uplatnil nárok až žalobou podanou na
súde dňa 6.4.2022.

Odvolanie žalobcu
13. Žalobca vo včas podanom odvolaní namietal naplnenie odvolacích dôvodov uvedených v § 365 ods.

1 písm. e), f), h) a zák. č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) namietal, že
v konaní preukázal existenciu uplatnenej pohľadávky voči žalovanému tak po právnej ako aj skutkovej
stránke, pričom pohľadávka vyplýva z písomných dôkazov vystavených žalovaným, a to z inventúrneho
súpisu záväzkov k 31.12.2019 a 2020, zápisnice z valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 20.7.2020,
písomného uznania dlhu zo dňa 15.1.2020, účtovných závierok žalovaného za rok 2019 a za rok 2020,

z výpisu z účtu právneho predchodcu žalobcu za mesiac jún 2020, z ktorého vyplýva čiastočná úhrada
peňažných vkladov žalovaným vo výške 58 350,- Eur v prospech právneho predchodcu žalobcu,
výsluchom štatutárneho zástupcu žalovaného E. B. F., ktorý potvrdil že v mesiaci jún 2020 mu bola z účtu
žalovaného vyplatená suma 58 350,- Eur titulom čiastočnej úhrady peňažných vkladov spoločníka, hoci
túto skutočnosť poprel v odpore proti platobnému rozkazu. Finančné prostriedky vkladané spoločníkmi

žalovaného pánom A. B. a E. B. F. do majetku žalovaného boli vždy evidované ako záväzky voči
spoločníkom, čo vyplýva z účtovných závierok žalovaného za rok 2019 a 2020, ktorých obsah žalovaný
nepoprel ani v priebehu tohto konania. Tvrdenie žalovaného, že zmluvy o pôžičke boli vyhotovované
písomne žalovaný ničím nepreukazoval, pričom žalobca toto tvrdenie poprel, pretože nikdy neboli
vyhotovované písomné právne úkony k finančným vkladom.

14. Žalobca v odvolaní namietal, že žalovaný v priebehu konania neprodukoval žiadny dôkaz, ktorým by
preukázal, že vklady spoločníkov za obdobie od roku 1998 do roku 2012 by mali predstavovať príspevok
na tvorbu kapitálového fondu. Naopak z inventúrneho súpisu záväzkov k 31.12.2019 podpísanéhoobidvomi konateľmi spoločnosti vyplýva, že vklady sú zaúčtované na analytickom účte 365001 a hneď
v úvodných riadkoch textu je opakovane uvedený aj údaj úroky z pôžičky za roky 1998, 2000 a 2001
vrátane ich vyčíslenia a ďalej je uvedené údaje vklad do pokladne finančná výpomoc čiast. a ďalej

údaj Predp. úrokov z poskytnutých finančných výpomocí a tieto údaje sa viacnásobne opakujú. Tak
isto je to uvedené na účte 365002 F. B. E. Identické údaje sú aj v inventúrnom súpise záväzkov
ku dňu 31.12.2020. Ak by mali spoločníci v období rokov 1998 až 2012 zámer vytvárať kapitálové
fondy, tak obsahom inventúrneho súpisu záväzkov by nebol údaj o úrokoch z pôžičky. Ani audítor
v správe zo 30.11.2021 nekonštatoval, že nešlo o záväzky voči spoločníkom ale len to, že nevedel

potvrdiť správnosť jej výšky. Konštatoval existenciu záväzkov voči spoločníkom na účte 365 a nie
kapitálových fondov na účte 413. Žalovaný existenciu finančných vkladov teda úročených pôžičiek
ako aj ich výšku v priebehu konania nepopieral, táto skutočnosť nebola medzi stranami sporná. Preto
záver súdu prvej inštancie o tom, že poskytnutie pôžičiek nebolo preukázané považuje žalobca za
mylné a vyvrátené vykonaným dokazovaním. Žalobca ďalej poukázal na to, že v prípade finančných
prostriedkov vkladaných spoločníkmi žalovaného sú pre žalovaného cudzie zdroje. Namietal, že by

išlo o príspevky použité na tvorbu kapitálového fondu. Vyplýva to aj z rozhodnutia jediného spoločníka
žalovaného zo dňa 9.7.2021, ktorý rozhodol „o oprave zaúčtovania ostatných záväzkov spoločnosti
voči bývalému spoločníkovi A. B. - záväzok vo výške 154 148,84 Eur a voči spoločníkovi E. B. F. -
záväzok vo výške 152 350,16 Eur, teda v celkovej výške 306 499,- Eur, a to tak, že tieto záväzky budú
preúčtované na účet kapitálových fondov č. 413“ toto rozhodnutie bolo prijaté 9.7.2021 v čase, keď

A. B. už nebol spoločníkom žalovaného. Žalovaný nepreukázal, že v minulosti valné zhromaždenie
žalovaného rozhodlo o kapitalizácii vkladov spoločníkov, pričom to ani nemohol preukázať, lebo takéto
rozhodnutie prijaté nebolo. Poukázal na znenie § 217a ods. 1 Obchodného zákonníka s tým, že
spoločenská zmluva žalovaného neobsahuje žiadne ustanovenie o vytvorení kapitálového fondu a ani
nemá vydané stanovy. A nebolo ani preukázané, že také rozhodnutie o vytváraní kapitálového fondu

schválilo valné zhromaždenie a žalovaný to ani netvrdil.

15. Žalobca ďalej namietal, že uznanie dlhu z 15.1.2020 spĺňa všetky zákonné náležitosti uvedené v §
588 Občianskeho zákonníka. A. B. bol v čase vyhotovenia uznania dlhu spoločníkom aj konateľom
žalovaného, pričom konatelia žalovaného konajú každý samostatne. Žalobca namietol, že argumentácia

súdu, že uznanie dlhu neobsahuje určenie aká časť dlhu sa má splatiť a v akom čase, a preto jej uznanie
je neplatné, je nelogická a nedôvodná. A. B. v priebehu svojej výpovede uviedol, že nemohol vopred
predvídať výšku voľných finančných prostriedkov žalovaného na splácanie dlhu z dôvodu, že to záviselo
od množstva finančných prostriedkov, ktorými bude žalovaný disponovať a ich výška bola vždy závislá
na úhradách odberateľov za vykonané služby. Toto nie je možné vopred spoľahlivo určiť, pretože to

závisí na konaní tretích osôb - dlžníkov žalovaného. Nie je zákonnou náležitosťou uznania dlhu určenie
splatnosti časti dlhu. Súd prvej inštancie nevenoval pozornosť nespornému faktu, že k úhrade časti dlhu
reálne došlo. Počas svojej výpovede A. B. uviedol, že k uznaniu dlhu došlo z dôvodu, že spoločníci sa
dohodli na úhrade dlhu, o ktorom ale vedeli, že je už premlčaný, a preto došlo k písomnému uznaniu
dlhu, aby mohol byť tento dlh uhradený bez prípadného rizika porušenia povinnosti pri výkone činnosti

štatutárneho zástupcu žalovaného, čomu následne zodpovedala aj čiastočná úhrada dlhu v prospech
oboch spoločníkov v rovnakej výške. Žalobca súčasne namietal aj záver súdu o premlčaní uplatnenej
pohľadávky, a to práve dôvodu, že k uznaniu dlhu preukázateľne došlo 15.1.2020 a premlčacia lehota je
10 rokov odo dňa kedy k uznaniu došlo. Žaloba bola podaná 6.4.2022 teda v čase kedy právo premlčané
nebolo.

16. Žalobca na záver uviedol, že ak mal prvoinštančný súd pochybnosti o čase, kedy došlo k podpísaniu
listiny pánom A. B., mohol vykonať dokazovanie podľa návrhu žalovaného zo dňa 29.9.2022. Žalobca
navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil.

Vyjadrenia strán
17. Žalovaný vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalobcu navrhol aby odvolací súd prvoinštančné
rozhodnutie potvrdil a žalobcu zaviazal nahradiť žalovanému trovy konania v plnom rozsahu. Žalovaný
uviedol,ževykonanýmdokazovanímnebolapreukázanáoprávnenosťpodanejžaloby.Bolopreukázané,
že prostriedky boli určené na dlhodobé investovanie do spoločnosti bez toho, aby sa spoločníkom

vyplácali. Bez ohľadu na to že A. B. si časť týchto prostriedkov vyplácal a trval aj na ich vyplatení E.
F. ako druhému spoločníkovi. Žaloba je účelová, cieľom žalobcu bezdôvodne sa obohatiť na majetku
žalovaného v čase, keď postupca A. B. už nie je spoločníkom žalovaného. Do predaju obchodného
podielu neboli žiadne peňažné nároky od A. B. na vyplatenie žalovanej sumy. Žalovaný nemal žiadnuvedomosť o uznaní dlhu z 15.1.2020. Ak by E. F. vedel o pohľadávkach A. B. voči spoločnosti, nedošlo
by k prevodu obchodného podielu ako bolo uvedené do zápisnice z pojednávania z 26.10.2022.

18. Pokiaľ odvolateľ v odvolaní uvádzal, že žalovaný nepredložil zmluvy o pôžičke v písomnom
vyhotovení, žalovaný k tomu uviedol, že jeho tvrdenie nebolo v priebehu konania popreté. Žalobca
nepredložildôkazoexistenciižalovanejpohľadávkyokreminventúrnehosúpisu,ktorýaleniejedôkazom
o existencii právneho úkonu zakladajúceho nárok právneho predchodcu žalobcu. Zmluva o pôžičke
medzi A. B. a žalovaným uzatvorená nebola. V prvoinštančnom konaní bolo preukázané, že dohoda

o vysporiadaní pôžičky uzatvorená nebola. K námietkam žalobcu že nebolo preukázané, že príspevky
do spoločnosti mali predstavovať príspevky do kapitálových fondov žalovaný uviedol, že poukazuje na
e-mailovú správu A. B. z 13.7.2020 zaslanú právnikovi L. J., v ktorej sa tento dožadoval o presunutie
prostriedkov do kapitálových položiek.

19. Žalovaný ďalej uviedol, že z výpovede A. B. a E. B. F. vyplýva , že vkladané finančné prostriedky

boli finančnou výpomocou spoločníkov na udržanie firmy pri živote t.j. de jure dary spoločníkov do
spoločnosti. V čase vkladov od roku 1998 do roku 1912 Zákon o účtovníctve nepoznal účet kapitálových
položiek. Z uvedeného dôvodu úmysel ich správneho zaúčtovania mohol byť účtovne realizovaný až
neskôr, a to tiež v čase keď to požadoval A. B.. Žalobca nesprávne uvádza, že audítorovi chýbal len
dôkaz o správnosti výšky záväzku, keďže tomuto chýbal dôkaz o samotnej existencii záväzkov voči

spoločníkom. Spochybnenie správneho zúčtovania zaúčtovania záväzkov žalovaného voči spoločníkom
do kapitálových fondov nestačí ani argumentácia o účtovaní úrokov, pretože tieto si uvádzal len pán A.
B. a nie druhý spoločník. V žiadnom účtovnom doklade a ani v uznaní dlhu nie je preukázané, v akej
výške a z akých vkladov mali byť úroky vyplácané A. B.. Zákonná výška úrokov sa týka len výšky úrokov
z omeškania v zmysle Nariadenia vlády SR 87/1995. Aj zo tohto vyplýva, že „pôžička“ a jej podmienky

sú prezentované A. B. jemu „na mieru“, kedy si na rozdiel od druhého spoločníka nechal vyplácať aj
úroky z poskytnutej „pôžičky“. Ďalej poukázal na to, že k vkladom spoločníkov malo dôjsť v rokoch 1998
až 2012, kedy neexistovala úprava kapitálových fondov, a preto nebolo nutné rozhodovať o nich valným
zhromaždením a upravovať spoločenskú zmluvu. S prijatím rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa
9.7.2021 došlo k oprave zaúčtovania vložených prostriedkov, a to v súlade so zákonom. Na tom nič

nemení, že v tom čase už A. B. nebol spoločníkom žalovaného.

20. Pokiaľ, čo sa týka uznania dlhu žalovaný uviedol, že poukazuje na svoje písomné vyjadrenia
počas konania na súde prvého stupňa a tiež na ústnu argumentáciu právneho zástupcu žalovaného na
pojednávaní dňa 28.9.2022 a záverečnú reč z 26.10.2022.

21. Žalobca vo svojom vyjadrení k vyjadreniu žalovaného k odvolaniu zotrval na dôvodoch svojho
odvolania. Uviedol, že nebolo pravdivé tvrdenie žalovaného, že finančné prostriedky vkladané
spoločníkmi do spoločnosti boli určené na dlhodobé investovanie do spoločnosti bez toho, aby sa
spoločníkom vyplácali. Žalovaný až v priebehu konania pod ťarchou dôkazov predložených žalobcom

pripustil, že došlo k čiastočnému vyplácaniu vkladov spoločníkov v prospech oboch spoločníkov
v rovnakej výške. Vedomosť alebo nevedomosť žalovaného o existencii uznania dlhu zo dňa 15.1.
nemá vplyv na ich právnu záväznosť. Žalovaná pohľadávka vyplýva nielen z tvrdení žalobcu, ale
aj z písomných dôkazov vystavených a podpísaných samotným žalovaným. V inventúrnom súpise
záväzkov k 31.12.2019 podpísaného obidvomi konateľmi je pritom výslovne v texte uvedené, že

žalovaný eviduje voči spoločníkom úroky z pôžičiek a vklady do pokladne za obdobie 2008 až 2012.
Obdobne je to uvedené aj v zápisnici z valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 20.7.2020 ktorá
je takisto podpísaná aj E. B. F.. Ak by takéto záväzky spoločnosti v spoločnosti voči spoločníkom
neexistovali, prečo by valné zhromaždenie prijalo takéto osobitné uznesenie. Tvrdenia žalovaného
sú preto nelogické a odporujúce listinným dôkazom. Zotrval na svojich námietkach týkajúcich sa

kapitálových fondov a poukázal na svoje predošlé písomné vyjadrenia.

Posúdenie odvolacím súdom
22. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379, § 380 ods. 1 a § 385
ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) bez nariadenia pojednávania.

23. Podľa § 261 ods. 6 písm. a) zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ.“),
(6) touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy: a) medzi
zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzispoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo
zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych
a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a

obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom
a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia.

24. Podľa § 323 ods. 1 a 2 ObchZ., ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa,
že v uznanom rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď

pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už premlčaná. (2) Za uznanie nepremlčaného záväzku sa
považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3.

25. Podľa § 215 ods. 1 a 2 CSP, (1) súd rozhodne na základe zisteného skutkového stavu. (2) Skutkový
stav sa zisťuje procesným postupom podľa tohto zákona.

26. Podľa § 191 ods. 1 CSP, dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo.

27. Podľa § 150 ods. 1 CSP, strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce
skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu.

28. Podľa § 151 ods. 1, 2 CSP, (1) skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa
považujúzanesporné.(2)Akstranapoprieskutkovétvrdenia,ktorésatýkajújejkonaniaalebovnímania,
uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné.

29. Odvolací súd z obsahu napadnutého rozhodnutia a obsahu súdneho spisu zistil, že prvoinštančný
súd vyvodil skutkové zistenia z obsahu písomnosti predloženej žalobcom uznanie dlhu z 15.1.2020,
pričom obsah tejto písomnosti právne posúdil tak, že má náležitosti vyžadované v § 588 Občianskeho
zákonníka upravujúceho uznanie dlhu.

30. Prvoinštančný súd svoj skutkový záver, že uznanie dlhu bolo konajúcou osobou podpísané až po
6.7.2021, čo je v čase keď táto osoba už nebola konateľom žalovaného, založil na úvahe, že v uznaní
dlhu bol zároveň záväzok žalovaného zaplatiť uznaný dlh po častiach, ktoré neboli špecifikované
konkrétnou sumou a z výpovede A. B. mal súd preukázané, že tento v čase uznania nevedel, aké voľné
prostriedky spoločnosť žalovaného má. Svoj záver založil na úvahe, že konateľ spoločnosti musí mať

vedomosť o voľných finančných prostriedkoch spoločnosti a keď A. B. túto vedomosť nemal skôr sa javí,
že k uznaniu dlhu došlo v čase, keď už nebol konateľom, čo bolo až po dátume 6.7.2021.

31. Žalobca takúto argumentáciu namietal ako nedôvodnú a nelogickú s poukazom na obsah výpovede
A.B..Predovšetkýmjepotrebnéuviesť,žeskutkovézisteniasúdzisťujejednakznespornýchskutkových

tvrdení strán a jednak v prípade sporných skutkových tvrdení z dôkazov vykonaných v konaní. Pri
dokazovaní patrí súdu podľa svojej úvahy dôkazy vyhodnotiť jednotlivo a vo vzájomnej súvislosti
a prihliadnuť pritom na všetko, čo v konaní vyšlo najavo. Úvaha pri hodnotení dôkazov ale nemôže
byť v rozpore s obsahom vykonaného dôkazu a musí vychádzať z princípov logického uvažovania.
Žalobca namietal tak nedôvodnosť ako aj nelogickosť predmetnej úvahy poukazujúc na to, čo A. B.

vo výpovedi povedal. Odvolací súd na základe obsahu súdneho spisu uvádza, že mohol súhlasiť
so žalobcom, že A. B. na otázku prečo nebola uvedená čiastka, v ktorej budú vyplatené uznané
záväzky do 30.6.2021vysvetlil tým, že vyplateniu mala vždy predchádzať dohoda spoločníkov a tým, že
nemohol vedieť ako bude firma ďalej prosperovať a aké voľné finančné prostriedky budú do 30.6.2021
naakumulované. Pokiaľ súd úvahu založil na tom, že ako konateľ to musel vedieť, tak takýto predpoklad

ničím neodôvodnil. Pokiaľ akumulácia voľných finančných prostriedkov znamená akumuláciu zdrojov,
ktoré zostanú po úhrade všetkých splatných nákladových položiek, nemá žiadny logický základ úvaha,
že konateľ firmy musí vedieť aké voľné zdroje firma naakumuluje v budúcnosti, teda ako bude firma
prosperovať v budúcom období, čo v danom prípade predstavovalo obdobie najbližšieho 1,5 roka od
15.1.2020 do 30.6.2021. Prvoinštančný súd právne posúdenie o neplatnosti právneho úkonu uznania

dlhu tak nezaložil na skutkových zisteniach ale na úvahe založenej na nepodložených predpokladoch,
resp. na tom, že sa mu také skutočnosti javia. Odvolací súd na základe uvedeného vyhodnotil ako
dôvodné odvolacie námietky o tom, že prvoinštančný súd dospel na základe vykonaných dôkazov k
nesprávnym skutkovým zisteniam v dôsledku čoho vec nesprávne právne posúdil.32.Žalobcadôvodnenamietalvtejtosúvislostiajto,žeprvoinštančnýsúdnezobraldoúvahypreukázanú
skutočnosť, že žalovaný v súlade s týmto záväzkom časť uznanej pohľadávky veriteľovi vyplatil

v dohodnutom termíne do 30.6.2021. Nemá žiadny právny význam ani skutočnosť, že A. B. vypočutý
ako strana sporu povedal, že po 30.6.2021 už nemal žiadnu vedomosť o výške voľných finančných
prostriedkov žalovaného.

33. Žalobca namietal záver prvoinštančného súdu o nepreukázaní poskytnutia pôžičiek a záver o tom,

že finančné príspevky spoločníkov boli príspevkami na tvorbu kapitálového fondu. Záver súdu o tom,
že finančné prostriedky poskytované spoločníkom, právnym predchodcom žalobcu v rokoch 1998 až
2012 boli príspevkom spoločníka na vytvorenie kapitálového fondu nemal žiadny podklad v skutkových
tvrdeniach strán a ani vo vykonanom dokazovaní.

34. Právna úprava zriadenia kapitálových fondov obsiahnutá v § 217a Obchodného zákonníka platí od

1.1.2018. Vytvorenie kapitálového fondu podľa tohto ustanovenia je viazané na kumulatívne splnenie
troch podmienok uvedených v ods. 1 tohto ustanovenia. Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový fond
z príspevkov spoločníkov za týchto podmienok: 1. Vytvorenie kapitálového fondu musí byť upravené
v spoločenskej zmluve alebo v stanovách. Žalovaný ani netvrdil , že mal v spoločenskej zmluve
alebo stanovách v čase do prevodu obchodného podielu pánom A. B., t.j. do 15.4.2021 upravené

vytvorenie kapitálového fondu. Ani takéto skutočnosti neboli v konaní zistené. Nemožno tak nijakým
spôsobom dospieť k záveru, že žalovaný vytvoril kapitálový fond a že finančné výpomoci poskytované
právnym predchodcom žalobcu v rokoch 1998 až 2012 sú príspevkami do kapitálového fondu. 2. Ak
ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevku akcionárov, resp. spoločníkov pri vzniku spoločnosti
musia ho schváliť zakladatelia. Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevku akcionárov za

trvania spoločnosti, musí ho schváliť valné zhromaždenie. Ani splnenie tejto podmienky nebolo stranami
tvrdené a ani preukázané. 3. Spoločníci musia do kapitálového fondu poskytnúť príspevky, pričom
za kapitálový fond sa príspevky považujú okamihom splatenia. Na splatenie príspevku akcionára do
kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o vkladoch. Ani splnenie tejto podmienky nebolo
tvrdené a ani preukázané. Tvrdené bolo len rozhodnutie jediného spoločníka o preúčtovaní záväzkov

voči spoločníkom.

35. Z uvedeného vyplýva, že záver prvoinštančného súdu o tom, že finančné príspevky právneho
predchodcu žalobcu poskytnuté žalovanému v rokoch 1998 až 2012 boli príspevkami do kapitálového
fondu nemá ani skutkový ani právny základ. Prvoinštančný súd uvádzal vlastné skutkové tvrdenia,

ktoré neboli v súlade so skutkovými tvrdeniami strán a predloženými dôkazmi, čím aplikoval procesný
postup, ktorý je v rozpore s CSP, čím žalobcovi znemožnil aby uskutočňoval jemu patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Odvolací súd preto napadnuté
rozhodnutie podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie.

36. Prvoinštančný súd skutkové zistenie o tom, že právny úkon uznania dlhu nebol urobený žalovaným
ale A. B. po 6.7.2021 nezaložil na vykonanom dokazovaní, ale na dokazovaním nepodloženej
a nelogickej úvahe . Žalobca správne v odvolaní poukazoval aj na to, že žalovaný na skutkové tvrdenie
o antidatovaní právneho úkonu uznania dlhu navrhol vykonať dokazovanie navrhnutým dôkazným
prostriedkom. Prvoinštančný sú ďalšie návrhy na dokazovanie zamietol, čo nijako nezdôvodnil. Patrí

prvoinštančnému súdu posúdiť, či skutkové tvrdenia žalovaného o tom, že A. B. antidatoval uznanie
dlhu sú dostatočne určité a či ním navrhnuté dokazovanie je takým dokazovaním, ktorým možno tieto
skutkovétvrdeniapreukázaťatedaajrozhodnúť,čitakétodokazovanievykonáalebonie,avšakzáporné
rozhodnutie je potrebné riadne zdôvodniť. Právne posúdenie veci na základe nesprávne zisteného
skutkového stavu je výsledkom nesprávneho právneho posúdenia. Preto tu bol dôvod na zrušenie

napadnutého rozhodnutia aj podľa § 389 ods. 1 písm. c) CSP.

37. Pre úplnosť možno uviesť, že možno pripustiť, že aj pred účinnosťou právnej úpravy obsiahnutej v
§ 217a ObchZ. mohla spoločnosť žalovaného vytvoriť kapitálový fond na základe vlastných pravidiel
a vlastného rozhodnutia, nakoľko v zmysle čl. 2 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky každý môže konať

to, čo nie je zákonom zakázané, avšak nič také v konaní nebolo tvrdené ani preukazované. Žalovaný
tvrdil, že išlo o dar, čo ale ničím nepreukazoval, na rozdiel od toho žalobca tvrdil, že išlo o pôžičku čo
preukazoval tým, ako bolo o predmetných finančných prostriedkoch v účtovníctve žalovaného účtované
a spoločníkmi a konateľmi pri inventarizácii záväzkov potvrdené.38. Bude úlohou prvoinštančného súdu v ďalšom konaní skutkový stav zistiť na základe podstatných
skutkových tvrdení strán, ktoré tieto preukázali vykonaným dokazovaním. Vykonané dôkazy vyhodnotiť

vsúladesichobsahom úvahouzodpovedajúcouprincípomlogickéhouvažovania.Právnemuposúdeniu
podrobí takto riadne zistený skutkový stav. Prvoinštančný súd bude tiež dbať o to, aby rozhodnutie
presvedčivo odôvodnil odôvodnením s náležitosťami podľa § 220 CSP.

39. V novom rozhodnutí súd prvej inštancie podľa § 369 ods. 3 CSP rozhodne aj o náhrade trov.

40. Rozhodnutie bolo senátom odvolacieho súdu prijaté hlasovaním pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu

oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).