Uznesenie ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, October 22, 2024

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/83/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8118215890
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 10. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Július Tóth
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2024:8118215890.3

Uznesenie

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Júliusa Tótha a sudcov JUDr.
Mareka Kotoru a JUDr. Moniky Šabľovej v právnej veci navrhovateľa: T.P.T. – investment s. r. o., so
sídlom Hraničná 12, 058 01 Poprad, IČO: 47 378 956, v konaní o zápis do obchodného registra, o
odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Prešov č. k. 2/Nsre/103/2018-126 z 5. januára
2024, takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e uznesenie Okresného súdu Prešov č. k. 2/Nsre/103/2018-126 z 5. januára 2024.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým uznesením námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu
vykonania zápisu zamietol.

2. Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že navrhovateľ návrhom na zápis podaným dňa 23.10.2018
požadoval vykonanie zmeny zapísaných údajov. Oznámením o odmietnutí vykonania zápisu do
obchodného registra zo dňa 26.10.2018 vyšší súdny úradník odmietol vykonať zápis do obchodného
registra. Proti predmetnému oznámeniu podal navrhovateľ dňa 6.11.2018 námietky.

3. Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 zákona č. 161/2015
Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“) a v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003
Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom
registri“) súd prvej inštancie podľa § 286 ods. 1 a 2 CMP námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu
zamietol. Uviedol, že navrhovateľ sa svojím návrhom zo dňa 23.10.2018 domáhal, aby registrový súd
zapísal ako jediného spoločníka obchodnej spoločnosti T.P.T. – investment s. r. o. pána A. a ďalších

dvoch spoločníkov spoločnosti žiadal vymazať z obchodného registra. Súdu prvej inštancie predložil
zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 12.10.2018, v zmysle ktorej boli zo spoločnosti
vylúčení spoločníci B. C. D. a B. E. F.. Súd prvej inštancie zistil, že rozsudkom Okresného súdu
Prešov zo dňa 21.7.2020, č. k. 24Cb/324/2018-276, ktorý nadobudol právoplatnosť a vykonateľnosť
dňa 6.6.2021 a ktorý bol potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Prešove zo dňa 6.5.2021, sp. zn.
2Cob/1/2021 súd určil, že uznesenia z označeného valného zhromaždenia zo dňa 12.10.2018, sú

neplatné. Navrhovateľ svojím návrhom tiež žiadal vymazať z obchodného registra konateľov spoločnosti
B. C. D. a B. E. F., a to na podklade zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti, na ktorom bolo
rozhodnuté o odvolaní konateľov z funkcie a o zmene spôsobu konania za spoločnosť. Súd prvej
inštancie uviedol, že aj označené uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 16.10.2018,
ktoré sa týkalo odvolania konateľov z ich funkcie, bolo rozsudkom Okresného súdu Prešov zo dňa
14.11.2022, č. k. 22Cb/107/2019-311 vyhlásené za neplatné. Z dôvodu, že podkladom na vykonanie

zápisu do obchodného registra sú neplatné uznesenia valného zhromaždenia navrhovateľa, registrový
súd zápis navrhovaných zmien nevykonal.4. Proti tomuto uzneseniu súdu prvej inštancie podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ z dôvodov

podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“)
a žiadal, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil a vyhovel návrhu navrhovateľa na zmenu
zapísaných údajov v celom rozsahu.

5. Uviedol, že dôvodom pre nevykonanie zápisu zmien v obchodnom registri zo strany súdu prvej
inštancie boli v predmetnej veci neplatné uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti navrhovateľa,
na ktorých sa rozhodlo o vylúčení spoločníkov z tejto spoločnosti a o skončení vykonávania
funkcie konateľov spoločnosti, pričom o neplatnosti týchto uznesení bolo rozhodnuté právoplatnými
rozhodnutiami všeobecných súdov. Navrhovateľ namietal, že súd prvej inštancie pri nevykonaní
zápisu zmien sa opakovane dopustil excesu a nezákonného postupu, keď v rozpore s právnym

názorom uvedeným v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29.11.2020, sp.
zn. 4Obdo/57/2020, podľa ktorého Zákon o obchodnom registri vymedzuje prieskumnú právomoc
registrového súdu reštriktívne a neoprávňuje ho na hodnotenie a vykonávanie dôkazov ako
v štandardnom súdnom konaní, posudzoval platnosť, resp. neplatnosť listín tvoriacich prílohu návrhu
na zápis zmien v obchodnom registri, čo bolo pre rozhodnutie o veci irelevantné. Zdôraznil, že pri

rozhodovaní o vykonaní zápisu mal súd prvej inštancie posudzovať predložené listiny len z hľadiska
formálneho a neprihliadať na ich prípadnú neplatnosť.

6. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací prejednal odvolanie odvolateľa podľa § 2 ods. 1, § 59 až §

67, § 278, § 281 až § 288 CMP a podľa § 378 CSP a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

7. Navrhovateľ podanie odvolania odôvodnil odvolacími dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) CSP.
K uplatneným odvolacím dôvodom odvolací súd uvádza, že podstata odvolacieho dôvodu podľa § 365

ods. 1 písm. f) CSP spočíva predovšetkým v nesprávnom postupe súdu prvej inštancie pri hodnotení
výsledkov dokazovania. Dôsledkom je to, že súd berie do úvahy skutočnosti, ktoré z dôkazov nevyplynuli
alebo neboli účastníkmi prednesené, prípadne neprihliada na skutočnosti, ktoré boli preukázané či
vyplynuli z prednesov účastníkov. Nesprávne skutkové zistenia môžu byť aj výsledkom logických
rozporov pri hodnotení dôkazov s osobitným zreteľom na závažnosť, zákonnosť a pravdivosť získaných

poznatkov.

8. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP predpokladá, že rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo

skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav.
Právne posúdenie veci je nesprávne, ak súd posúdil vec podľa normy, ktorá na daný skutkový stav
nedopadá alebo právnu normu síce určil správne avšak nesprávne ju interpretoval alebo ju na daný
skutkový stav nesprávne aplikoval.

9. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích dôvodov, teda či súd
prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a či vec
nesprávne právne posúdil, to všetko s prihliadnutím na to, že v odôvodnení rozhodnutia nemusí byť
daná odpoveď na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú

rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (Ústavný súd Slovenskej republiky II. ÚS 78/05) a dospel
k záveru, že označené odvolacie dôvody neboli naplnené.

10. Predmetom odvolacieho konania je preskúmanie uznesenia súdu prvej inštancie ako registrového

súdu vydaného v konaní o zápise údajov do obchodného registra.11. Navrhovateľ v podanom odvolaní namietal, že pri rozhodovaní o jeho návrhu na zápis zmeny
zapísaných údajov jeho obchodnej spoločnosti do obchodného registra (§ 282 a nasl. CMP) registrový
súd prekročil právomoc danú mu § 6 a § 7 zákona o obchodnom registri, keď po vecnej stránke

preskúmaval platnosť uznesení valného zhromaždenia spoločnosti navrhovateľa, ktoré boli podkladom
pre vykonanie zmien v obchodnom registri v časti týkajúcej sa spoločníkov a konateľov tejto spoločnosti.

12.Podľa§282ods.1CMP,akregistrovýsúdvkonaníozápiseúdajovdoobchodnéhoregistraodmietne

vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.

13. Podľa § 282 ods. 2 CMP, v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť
chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

14. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na
vykonanie zápisu.

15. Podľa § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, h) vylúčenie
spoločníka podľa § 113 a § 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149.

16. Podľa § 131 ods. 1 veta prvá a ods. 5 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor,
správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd
na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvoualebosostanovami(ods.1vetaprvá).Právoplatnérozhodnutiesúdupodľaodseku1jezáväzné
pre každého (§ 131 ods. 5).

17. Podľa § 6 ods. 1 zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do
obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len
"zápis") z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis

úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d)
sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis
sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní,
ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti.

18. Podľa § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6
až § 7a, registrový súd zápis nevykoná. O tejto skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa
oznámením o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len „oznámenie“).

19. Odvolací súd udáva, že zápis údajov do obchodného registra predstavuje rýchly a formalizovaný
postup, kedy registrový súd overuje, či sú splnené zákonom ustanovené formálne predpoklady pre
vykonanie zápisu. V konaní o zápise údajov registrový súd odmietne vykonať zápis, ak návrh na
zápis údajov nespĺňa podmienky ustanovené Zákonom o obchodnom registri. Registrový súd pritom

vždy skúma, či návrh na zápis údajov podala oprávnená osoba (zapísaná osoba alebo iná zákonom
určená osoba), či je návrh úplný (podaný na ustanovenom tlačive), či sú predložené predpísané prílohy
v predpísanej forme, či sa údaje uvedené v návrhu zhodujú s údajmi uvedenými v prílohách a či bol
zaplatený súdny poplatok. Ďalšie podmienky skúma registrový súd iba vtedy, ak to zákon výslovne
ustanovuje. Skúmanie podmienok je formálne, nie materiálne. Znamená to, že registrový súd vychádza

z toho, že priložené listiny sú podkladom pre zápis, ak spĺňajú formálne náležitosti (SMYČKOVÁ, R.,
ŠTEVČEK, M. a kol. Civilný mimosporový poriadok. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2017, s. 871).
Uvedené pravidlá platia aj pre konanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu. Registrový
súd je povinný v lehote desiatich pracovných dní vykonať zápis alebo námietky zamietnuť. Úlohouregistrového súdu v tomto konaní je preveriť (po formálnej stránke), či sú splnené podmienky pre zápis
ustanovené Zákonom o obchodnom registri. Dokazovanie registrový súd nevykonáva. Posudzuje iba
formálnu správnosť listín, ktoré sú prílohou k návrhu.

20. V rámci formálneho prieskumu registrový súd podľa § 6 ods. 1 písm. e) zákona o obchodnom
registri z predložených listín mimo iného preveruje, či údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú
s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh. Uvedený prísne formalistický prístup pri posudzovaní

splnenia podmienok na vykonanie zápisu tiež znamená, že v konaniach vo veciach obchodného
registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ktoré je podkladom pre vykonanie zápisu a o neplatnosti ktorého môže rozhodnúť len
súd v civilnom sporovom konaní na základe žaloby podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka
(uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 24. júna 2021, sp. zn. 1VObdo/1/2021).

21. Odvolací súd zdôrazňuje, že zákaz prejudiciálne preskúmavať platnosť uznesenia valného
zhromaždenia neplatí v prípade, ak v čase rozhodovania registrového súdu o vykonaní zápisu do
obchodného registra už existuje právoplatné rozhodnutie všeobecného súdu o neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, ktoré má byť podkladom pre vykonanie zápisu do obchodného registra, ako

tomu bolo v posudzovanom prípade. Vtedy registrový súd sám neposudzuje platnosť dotknutých
uznesení valného zhromaždenia, na ich neplatnosť prihliada vzhľadom na už existujúce rozhodnutie
všeobecného súdu. Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka totižto právoplatné rozhodnutie súdu
o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je záväzné pre každého. Uvedené ustanovenie
predstavuje výnimku zo subjektívnej záväznosti rozsudku podľa § 228 CSP a znamená, že právoplatný

rozsudok súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je záväzný pre každého, teda aj pre súd
rozhodujúci o zápise údajov do obchodného registra.

22.Zároveňplatí,žeuznesenievalnéhozhromaždeniasapovažujezaplatnéaždookamihurozhodnutia

súdu o jeho neplatnosti. Okamihom nadobudnutia právoplatnosti rozsudku súdu o neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia nastávajú účinky jeho neplatnosti spätne, t. j. ex tunc ku dňu prijatia uznesenia
valného zhromaždenia, t. j. dochádza ku zániku práv a povinností z neho vzniknutých (Patakyová, M.
a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, komentár k § 131).

23. Odvolací súd preto konštatuje, že aj keď registrový súd je povinný v konaní o zápis údajov do
obchodného registra postupovať prísne formálne a predložené listiny, ktoré sú podkladom pre vykonanie
zápisu, preverovať len z hľadiska dodržania ich formálnych náležitostí, prihliadnuc na všeobecnú
záväznosť rozsudku o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením

obmedzeným podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka a na spätnú účinnosť tohto rozhodnutia, ktorá
spôsobujezánikprávapovinnostíznehovzniknutých,nemožnoregistrovémusúduodoprieťprieskumnú
právomoc aj vo vzťahu k tomuto všeobecne záväznému rozhodnutiu, na ktoré je povinný pri svojom
rozhodovaní prihliadať.

24. Opačný výklad znamenajúci zákaz registrového súdu prihliadať na rozhodnutie súdu o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia by viedol k absurdnému záveru, kedy by registrový
súd síce navrhované údaje zapísal, zároveň by však bol povinný z úradnej moci (§ 291 ods. 1
CMP) začať konanie o zosúladenie údajov (§ 289 a nasl. CMP) za účelom dosiahnutia zhody zápisu

vobchodnomregistrisoskutočnýmprávnymstavom.Takýtoprístupbypredstavovalprílišnýformalizmus
aj v nesporovom civilnom konaní.

25. Súd prvej inštancie preto postupoval správne, ak napadnutým uznesením námietky navrhovateľa

podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol z dôvodu, že podkladom pre vykonanie zápisu boli
uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti navrhovateľa, ktoré v čase rozhodovania registrového
súdu o vykonaní zápisu už boli právoplatnými rozhodnutiami všeobecných súdov určené za neplatné.26. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie v konaní správne
zistil skutkový stav veci a túto správne právne posúdil, z ktorého dôvodu odvolací súd jeho rozhodnutie

podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil v celom rozsahu.

27. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná
veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v ustanovení
§ 419 CSP.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ CSP). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie
znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1 CSP.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 CSP, ak má dovolateľ sám, alebo
jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) CSP.

V dovolaní podľa § 428 CSP sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).