Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, December 12, 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 6Cob/98/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4319203960
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 12. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Barková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:4319203960.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

KrajskýsúdvBratislavevsenátezloženomzpredsedníčkysenátuJUDr.MartyBarkovejačlenieksenátu

JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej, v právnej veci žalobcu: V. Q., narodený XX.XX.XXXX,
A. G. XXX, XXX XX G., Y. P., E. zastúpený: JUDr. Otto Walach, narodený 13.02.1952, bytom 1. máje
493, 739 61 Třinec, Česká republika proti žalovanému: SLOVENSKÉ ENERGETICKÉ STROJÁRNE a.s.
(skrátene: SES a.s.), so sídlom Továrenská 210, 935 28 Tlmače, IČO: 31 411 690, zastúpený: Bartová,
Kovácsová & Partners, s.r.o., so sídlom Majzonovo námestie 2, 940 02 Nové Zámky, IČO: 36 855 197,
o zaplatenie 1 476 133 Kč s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Levice
č.k. 14Cb/64/2019-202 zo dňa 14.01.2022, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Levice č.k. 14Cb/64/2019-202 zo dňa 14.01.2022
p o t v r d z u j e .
II. Žalovanému voči žalobcovi p r i z n á v a náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Levice (ďalej aj ako ,,súd prvej inštancie“ alebo aj ako ,,súd“) rozsudkom č.k.
14Cb/64/2019-202 zo dňa 14.01.2022 (ďalej aj ako ,,napadnutý rozsudok“ alebo aj ako ,,napadnuté
rozhodnutie“) v celom rozsahu zamietol žalobu (výrok I.) podanú žalobcom: V. (ďalej aj ako ,,žalobca“
alebo aj ako ,,zhotoviteľ“) proti žalovanému: SLOVENSKÉ ENERGETICKÉ STROJÁRNE a.s. (skrátene:
SES a.s.), so sídlom Továrenská 210, 935 28 Tlmače, IČO: 31 411 690 (ďalej aj ako ,,žalovaný“ alebo

aj ako ,,objednávateľ“) a žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100 % (výrok II.).

2. Súd rozhodol s poukazom na čl. 25 ods. 1 a ods. 5 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č.
1215/2012oprávomociaouznávaníavýkonerozsudkovvobčianskychaobchodnýchveciach(ďalejlen
ako ,,nariadenie EP a Rady (EÚ) č. 1215/2012“), čl. 3 ods. 1 a ods. 5 nariadenia Európskeho parlamentu
a Rady (ES) č. 593/2008 o rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I) (ďalej len ako ,,nariadenie EP

a Rady (ES) č. 593/2008“), § 261 ods. 1, § 263 ods. 1 a ods. 2, § 344, § 349 ods. 1, § 351 ods. 1, § 373,
§ 409 ods. 1, § 410 ods. 1 a ods. 2, § 411, § 447, § 536 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
(ďalej len ako ,,ObZ“), § 37 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len ako ,,OZ“) a
§ 151 ods. 1, § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len ako „CSP“).

3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou

súdu dňa 11.10.2019 domáhal, aby súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy vo výške 1 476 133
Kč spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy vo výške 1 476 133 Kč od prvého dňa
nasledujúceho po doručení žaloby do zaplatenia a náhrady trov konania. Žalobu odôvodnil tým, že so
žalovaným dňa 15.02.2018 uzavrel Kúpnu zmluvu č. RN/1100/10029239/023/2018 na výrobu a dodávkunetlakových častí pre projekt „Ekologizácia energetického zdroja - Teplárna Zelená louka - II. etapa v
Synthesii, a. s.“ (ďalej aj ako ,,kúpna zmluva“ alebo aj ako ,,zmluva“). Dodávka netlakových častí mala
byť uskutočnená podľa dokumentácie žalovaného v rozsahu podľa prílohy č. 1 ku kúpnej zmluve, pričom

podrobnášpecifikáciadodávkybolauvedenávpríloheč.1a8,ktorésúneoddeliteľnousúčasťouzmluvy.
Listom zo dňa 15.05.2018 žalovaný žalobcovi oznámil, že v súlade s bodmi 21.1 písm. b/, 21.7.1 a
10.2 bod 2 Všeobecných obchodných podmienok pre subdodávky SES a.s. platných od 01.11.2014
(ďalej len ako ,,VOP“), od kúpnej zmluvy odstupuje a túto skutočnosť potvrdil obsahovo totožným listom
zo dňa 31.05.2018 podpísaným dvomi oprávnenými členmi predstavenstva žalovaného. Namietal, že

v odstúpení od zmluvy nie je okrem odkazu na VOP uvedené, v čom žalovaný vidí konkrétny dôvod
odstúpenia od zmluvy. Poukázal na skutočnosť, že podľa harmonogramu dodávok mali byť dodávky
realizované na stavbu v termíne od 15.03.2018 do 31.07.2018. V termíne do 15.03.2018 mala byť
realizovaná dodávka podľa výkresu OW-26858-0501, podľa dokumentácie, ktorú mal žalovaný dodať do
25.05.2018. Všetky ostatné dodávky mali byť realizované neskôr, mal za to, že pokiaľ žalovaný odstúpil
od zmluvy skôr než uplynula dodacia lehota, nemohol byť v omeškaní. Argumentoval, že dňa 10.05.2018

predseda predstavenstva žalovaného Ing. M. O., MBA, jednal so spoločnosťou VÍTKOVICE HEAVY
MACHINERY a. s., a potvrdil, že táto spoločnosť má s okamžitou platnosťou zastaviť výrobu a dodávku
netlakových častí fluidného kotla. Uviedol, že rokovanie sa uskutočnilo bez jeho vedomia napriek
tomu, že žalovanému muselo byť známe, že stav rozpracovanosti dodávky pro neho je vysoký a že
vynaložil značné finančné prostriedky pre zabezpečenie vstupného materiálu a pre výrobu. Odstúpením

žalovaného od kúpnej zmluvy mu tak vznikla škoda, keď na úhradu materiálu na výrobu zákazky zaplatil
dňa 22.04.2018 sumu 732 257 Kč, dňa 15.04.2018 sumu 397 687 Kč, dňa 01.05.2018 sumu 21 935 Kč,
dňa 16.05.2018 sumu 279 116 Kč, dňa 16.05.2018 sumu 21 598 Kč, dňa 15.08.2018 sumu 23 540 Kč,
v dôsledku čoho tak za nákup materiálu uhradil celkom sumu 1 476 133 Kč, ktorá predstavuje škodu,
ktorá mu zavinením žalovaného vznikla.

Súd vydal vo veci dňa 29.10.2019 platobný rozkaz č.k. 14Cb/64/2019-27, voči ktorému podal žalovaný
odpor, ktorý odôvodnil tým, že nesúhlasí s tvrdeniami žalobcu, a že podľa harmonogramu dodávok,
ktorý bol prílohou kúpnej zmluvy, mala byť v termíne do 15.03.2018 realizovaná dodávka na stavbu
podľa výkresu OW-26858-0501, a ktorú mal dodať žalobcovi do 25.05.2018. Nesúhlasil ani s tvrdením

žalobcu, že všetky ostatné dodávky mali byť realizované neskôr, že odstúpil od zmluvy skôr ako
uplynula dodacia lehota a že sa žalobca nedostal do omeškania. Tieto tvrdenia žalobcu považoval za
nepravdivé, účelovo upravené a nepreukázané. Dôvodil, že žalobca v žalobe uviedol, že dňa 10.05.2018
predseda predstavenstva Ing. M. O., MBA jednal so spoločnosťou VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.
s. o ukončení výroby a dodávky netlakových častí fluidného kotla. Argumentoval, že daná skutočnosť

nijakým spôsobom neovplyvnila jeho rozhodnutie o odstúpení od kúpnej zmluvy a z pohľadu ukončenia
zmluvného vzťahu so žalobcom ju možno považovať za irelevantnú. Uviedol, že skutočným dôvodom
na odstúpenie od kúpnej zmluvy bolo porušovanie jej ustanovení a príloh žalobcom, ktorý sa počas
trvania kúpnej zmluvy dostal voči nemu opakovane do omeškania so svojim plnením. Argumentoval,
že v zmysle kúpnej zmluvy a prílohy č. 1 sa zmluvné strany dohodli na postupnom čiastkovom plnení

predmetu zmluvy a to takým spôsobom, že doručí žalobcovi konštrukčnú dokumentáciu ku každému
jednotlivému dielu do dohodnutého termínu a žalobca mu následne dodá v dohodnutom termíne na
stavbuzhotovenýpredmetplnenia.Nakaždýčiastkovýpredmetplneniabolizmysleuvedenejprílohyč.1
dohodnuté samostatné termíny doručenia dokumentácie a termíny dodania predmetu plnenia na stavbu.
Zároveň sa dohodli v zmysle prílohy č. 2, že v prípade nedodržania termínu odovzdania konštrukčnej

dokumentácie sa bude alikvotne posúvať termín dodávky na stavbu. K dodávke plechový zásobník
surového uhlia na stavbu podľa výkresu OW- 26858-0501 bol dohodnutý termín dodania konštrukčnej
dokumentácie žalobcovi dňa 15.02.2018 a termín dodania vyhotoveného predmetu zmluvy na stavbu
žalobcom bol v zmysle prílohy č. 2 dohodnutý na 15.03.2018 a nie 25.05.2018 ako uvádza žalobca v
žalobe. Žalovaný s doručením konštrukčnej dokumentácie k uvedenému čiastkovému plneniu meškal

a túto doručil žalobcovi až dňa 10.05.2018, čo však nebolo dôvodom, pre ktorý odstúpil od kúpnej
zmluvy so žalobcom. Dôvodom odstúpenia okrem iného bolo omeškanie žalobcu s čiastkovým plnením
zásobník vápenca podľa výkresu OW-26858-0554, s ktorým bol žalobca v omeškaní v dĺžke 61 dní
ku dňu odstúpenia od zmluvy, t.j. ku dňu 31.05.2018. Termín odovzdania konštrukčnej dokumentácie
bol 28.02.2018, ktorý bol zo strany žalovaného riadne splnený a termín dodania dodávky žalobcom

na stavbu bol stanovený na 31.03.2018 v zmysle prílohy č. 1 a č. 2 ku kúpnej zmluve. Zároveň bol
žalobca v čase odstúpenia od zmluvy v omeškaní s čiastkovým plnením cyklón plechový podľa výkresu
OW-26858-0148, a to v dĺžke 39 dní ku dňu odstúpenia od zmluvy, t.j. ku dňu 31.05.2018. Termín
odovzdania konštrukčnej dokumentácie bol 23.02.2018 a termín dodania dodávky žalobcom na stavbubol dňa 15.04.2018, avšak so zohľadnením príslušného posunu termínov bol termín dodania dodávky
žalobcom na stavbu posunutý až na 22.04.2018, nakoľko doručil žalobcovi konštrukčnú dokumentáciu
pre cyklón plechový podľa výkresu OW-26858-0148 dňa 01.03.2018. Argumentoval tak, že na základe

týchto konkrétnych omeškaní s plnením podľa zmluvy bol oprávnený od zmluvy odstúpiť v súlade s
bodmi 21.1, 21.1 písm. b/, 21.7.1 a 10.2 bod 2 VOP a prílohy č. 2. Súd platobný rozkaz uznesením č.k.
14Cb/64/2019-57 zo dňa 03.12.2019 zrušil.

Následne sa v konaní vyjadril žalobca k veci s tým, že odstúpenie od zmluvy je možné v prípadoch

stanovených v zákone a dohodnutých v zmluve, pričom v odstúpení od zmluvy musí byť špecifikovaný
dôvod odstúpenia, inak sa jedná o neurčitý právny úkon, ex lege neplatný. Dôvodil, že vzhľadom k tomu,
že neplatnosť odstúpenia od zmluvy nenapadol, platí, že sa strany na zrušení kúpnej zmluvy dohodli.
Argumentoval, že nebol v omeškaní a žiadne z ustanovení kúpnej zmluvy neporušil. Podľa prílohy
ku kúpnej zmluvy mali byť čiastkové dodávky na stavbu uskutočnené od 01.05.2018 do 31.07.2018
s výnimkou dodávky podľa výkresu č. OW-26858-051, kedy žalovaný mal konštrukčnú dokumentáciu

dodať do 15.02.2018 a on mal dodávku uskutočniť do 15.03.2018. Vzhľadom k tomu, že žalovaný
termín dodania konštrukčnej dokumentácie nedodržal, nemohol čiastkovú dodávku vyrobiť a na stavbu
dodať. Pokiaľ žalovaný tvrdil, že dôvodom odstúpenia od zmluvy bolo omeškanie s dodaním zásobníka
vápenca podľa výkresu OW-2658-0554 tak, termín dodania uvedený v kúpnej zmluve bol dohodnutý na
08.07.2018, nie ako uviedol žalovaný. V prílohe č. 2 nie je žiadny čiastkový termín dodania, ktorý by bol

dojednaný do 15.04.2018. Odmietol tvrdenie, že bol s predstihom o odstúpení od zmluvy informovaný.
V ďalšom vyjadrení žalobca uviedol, že v zmysle prílohy č. 2 označenej ako „Harmonogram realizácie
predmetu plnenia“, mala byť konštrukčná dokumentácia od žalovaného pre zásobník vápenca dodaná
do 28.02.2018 a plechového cyklónu do 28.02.2018. Termín dodania konštrukčnej dokumentácie v
oboch prípadoch dodržaný nebol. Poukázal na e-mailovú správu podpísanú zástupcom žalovaného

M. A., z ktorej je zrejmé, že konštrukčná dokumentácia bola odoslaná dňa 01.03.2018 s tým, že dňa
12.03.2018 mu Ing. K. A. zaslal e-mail, v ktorom zmenil hmotnosť zásobníka vápenca a cyklónu na
polovicu. Následne ho dňa 15.03.2018 zamestnanec žalovaného M. A., požiadal o pozastavenie výroby
pozícií 5, 6, 7, 8 z výkresu OW-29239-0392 a pozícií 5, 6, 7, 8 z výkresu OW- 292390395. Súčasne mu
bola zaslaná príloha č. 2 obsahujúca jednak zmeny v hmotnosti oboch sporných dodávok a rovnako tak

boli zmenené termíny dodania na 25.05.2018. Argumentoval, že vzhľadom k tomu, že žalovaný bol v
omeškaní s dodávkou konštrukčnej dokumentácie u iných čiastkových dodávok, požiadal ho zástupca
žalovaného Ing. M. O., MBA a aj spoločnosť VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a. s., aby obe dodávky
boli realizované najneskôr do 25.05.2018. Zdôraznil, že dňa 09.05.2018 bol žalovaným uistený, že vo
výrobe môže pokračovať, ktorý pritom už dňa 15.05.2015 od kúpnej zmluvy odstúpil.

Ďalej sa v konaní vyjadril žalovaný k veci s tým, že odstúpenie od zmluvy je platné, nakoľko je z
pohľadu obsahu i formy samotného odstúpenia dostatočne jasne vyjadrená jeho vôľa a tiež dôvody, pre
ktoré od zmluvy odstúpil. Tiež dodal, že VOP sú integrálnou súčasťou kúpnej zmluvy a teda neexistuje
logický dôvod, prečo by odstúpenie od kúpnej zmluvy s odkazom na ne nebolo určité a teda platné.

Uviedol, že v zmysle prílohy č. 2 zmluvy Harmonogram vykonania predmetu plnenia, boli dohodnuté
termíny čiastkových plnení v rozpätí od 15.03.2018 do 31.07.2018 a v prípade predmetného čiastkového
plnenia dodávky zásobníka vápenca bol dojednaný termín dodania na stavbu k 31.03.2018. Keďže ku
dňu 31.05.2018 žalobca čiastkové plnenie zásobník vápenca nedodal a bol s ním v omeškaní v dĺžke
61 dní, tak žalovaný od kúpnej zmluvy odstúpil. Na základe skutočnosti, že odstúpenie od zmluvy zo

strany žalobcu bolo platné a vykonané v zmysle dohodnutých zmluvných ustanovení a tiež v súlade so
všeobecne záväznými právnymi predpismi, tak nemohla žalobcovi vzniknúť škoda, ktorej nahradenia
sa dožaduje žalobou. Žalovaný vo svojom ďalšom písomnom vyjadrení uviedol, že tvrdenie, že termín
dodania konštrukčnej dokumentácie nebol v oboch prípadoch dodržaný, je nepravdivé. Argumentoval,
že preukázateľne zaslal žalobcovi kompletnú konštrukčnú dokumentáciu k lomku AH8311, ktorý sa

týka zásobníka vápenca dňa 28.02.2018, podľa zmluvne dohodnutého termínu. Kompletnú konštrukčnú
dokumentáciu k lomku AA2970, ktorý sa týka plechového cyklóna, zaslal žalobcovi preukázateľne dňa
01.03.2018. V prípade predloženia konštrukčnej dokumentácie plechového cyklóna došlo k omeškaniu
žalovaného v dĺžke 7 kalendárnych dní, čo bolo v zmysle platnej prílohy č. 2 Harmonogram vykonania
predmetu plnenia k zmluve zohľadnené posunom dátumu doručenia dodávky na 22.04.2018, ktorý

však napriek tomu žalobca nesplnil a ku dňu doručenia odstúpenia od zmluvy zo dňa 31.05.2018 bol
v omeškaní s doručením aj tejto dodávky, a to v dĺžke 39 kalendárnych dní. Tvrdil, že ďalšia e-mailová
komunikácia, ktorá prebehla medzi žalobcom a jeho zástupcom dňa 12.03.2018 v žiadnom prípade
nepredstavovala zmenu v konštrukčnej hmotnosti zásobníka vápenca a cyklónu ako je to nepravdivointerpretované žalobcom. Jeho zamestnanec len dodatočne a opakovane a pre možnosť porovnania s
podobným predchádzajúcim projektom realizovaným z jeho strany, informoval žalobcu o konštrukčných
údajoch týkajúcich sa cyklóna, zásobníka popola a zásobníka vápenca. Rovnaké údaje týkajúce sa

hmotnosti uvedených technických častí, aké jeho zamestnanec preposlal žalobcovi dňa 12.03.2018,
už žalobca obdržal v e-mailoch zo dňa 28.02.2018 v prípade netlakovej časti zásobníka vápenca a
zo dňa 01.03.2018 v prípade netlakovej časti plechového cyklóna, čiže v danom prípade neprišlo k
žiadnej zmene technickej dokumentácie, ktorá by ovplyvnila možnosti žalobcu vyhotoviť dohodnutý
predmet plnenia pre zákazníka a spôsobila by mu časový posun v ich výrobe. Ďalej argumentoval, že e-

mailovú komunikáciu zo dňa 15.03.2018 medzi ďalším jeho zamestnancom a žalobcom, ktorá sa týkala
pozastavenia pozícií 5, 6, 7, 8 z výkresu OW-29239-0392 a pozícií 5, 6, 7, 8 z výkresu OW- 29239-0395,
nie je možné žiadnym spôsobom vykladať ako podstatnú zmenu, ktorá by znemožnila, resp. spomalila
alebo obmedzila žalobcu pri vyhotovovaní daných netlakových častí, nakoľko sa jednalo z technického
hľadiska o minoritnú úpravu v rozsahu predmetu, ktorý mal žalobca vyhotoviť. V súvislosti s e-mailovou
komunikáciou zo dňa 09.05.2018 uviedol, že predstaviteľ ich spoločnosti rokoval s tretím subjektom

za účelom zabezpečenia možnosti výroby netlakových dielov, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy
uzatvorenej medzi žalobcom a ním, v prospech žalobcu. Mal záujem na urýchlení a splnení záväzkov
žalobcu z kúpnej zmluvy aj po dohodnutých zmluvných termínoch, a to z dôvodu dodržania svojich
vlastných zmluvných záväzkov v nadväzujúcom zmluvnom vzťahu, v ktorom bol v pozícii dodávateľa.
Dôvodil, že podľa jedinej platnej verzie prílohy č. 2 Harmonogram vykonania predmetu plnenia, boli

termíny dodávky na stavbu dohodnuté v prípade lomku AH8311 (zásobník vápenca) na deň 31.03.2018
a lomku AA2970 (cyklón plechový) na deň 15.04.2018 a nie na deň 25.05.2018, ako uvádza žalobca.

Súdprvejinštanciepoukázalvodôvodnenínapadnutéhorozsudkunavyjadreniežalobcunanariadenom
pojednávaní, ktorý uviedol, že dňa 14.03.2018 bol na rokovaní v Tlmačoch, na ktorom sa okrem

neho zúčastnilo cca päť osôb (T.. B. A., T.. K. A., Ing. J. Z.), a kde sa dohodli na predlžení termínu
dodania zásobníka vápenca do 30.05.2018 a plechového cyklónu do 25.05.2018. Nové termíny dodania
čiastkových plnení mu e-mailom zaslala P. L.. K predĺženiu termínu týchto čiastkových plnení došlo
z dôvodu, že sa dostal do omeškania s výrobou zásobníka vápenca a plechového cyklónu, nakoľko
spoločnosť, ktorej ich výrobu pôvodne zadal, ich výrobu neskôr odmietla. Uviedol, že titulom predmetnej

kúpnej zmluvy žiadne čiastkové plnenie žalovanému nedodal. Dôvodil, že ním uplatňovaná náhrada
škody pozostáva len z nákladov na zakúpený materiál. Žalobca mal za to, že v priebehu dokazovania
bolo preukázané, že nebol v omeškaní s plnením svojich záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy. Ďalej
žalobca namietal, že v danom prípade sa nejednalo o kúpnu zmluvu, ale o zmluvu o dielo podľa §
536 ObZ, a že sa jednalo o dodávku pre stavbu v rozsahu uvedenom v zmluve - zhotovenie pre časť

stavby. V súvislosti s tvrdeným nedodržaním termínu s dodávkou zásobníka vápenca (OW-26858-0177)
s termínom dodania dňa 31.03.2018 a plechového cyklónu (OW-26858-0148) s termínom dodania
dňa 15.04.2018 uviedol, že podľa prílohy č. 2 mala byť konštrukčná dokumentácia od žalovaného
pre zásobník vápenca dodaná do 28.02.2018 a plechového cyklónu do 28.02.2018, pričom termín
dodania konštrukčnej dokumentácie v oboch prípadoch dodržaný nebol. Poukázal ďalej na to, že

vypočutý svedok Ing. B. A. výslovne pripustil, že k nejakým zmenám v harmonograme prác a dodávok
došlo a uviedol, že si nespomína, že by dokumentácia bola predložená v súlade s predloženým
harmonogramom. Svedok ďalej uviedol, že si nespomína, či u zásobníka vápenca a plechového cyklónu
bola dodržaná lehota pre dodanie dokumentácie podľa uzavretej zmluvy, potvrdil však, že u týchto dvoch
čiastkových dodávok došlo k technickým zmenám a to, že zmena v hmotnosti o polovicu oproti pôvodnej

hmotnosti je významnou zmenou. Poukázal ďalej na vyjadrenie svedka Z. A. podľa ktorého, nebyť
zastavenia výroby, boli by dodávky splnené v dohodnutej lehote. Mal za to, že odstúpenie žalovaného
od zmluvy je nezákonné a poukázal na bod 4.1 VOP, v zmysle ktorých sa dodávateľ zaväzuje plniť
predmet plnenia v súlade s inštrukciami. Mal za to, že žiadnu zmluvnú ani zákonnú povinnosť neporušil
a žalovaný nemal žiadny dôvod od zmluvy odstúpiť. Odstúpenie od zmluvy nie je možné posudzovať

podľa VOP, ale podľa § 344 a nasl. ObZ, a že to bol žalovaný, ktorý mu neposkytol včas v dohodnutej
lehote projektovú dokumentáciu, a preto sa nemohol dostať do omeškania.

Ďalej súd prvej inštancie poukázal v odôvodnení napadnutého rozsudku na vyjadrenie žalovaného
na nariadenom pojednávaní, ktorý uviedol, že odstúpenie od zmluvy zo dňa 31.05.2018 je platným

právnym úkonom, vykonaným v súlade so zmluvou, v režime bodu 21 VOP, ktoré boli neoddeliteľnou
súčasťou kúpnej zmluvy zo dňa 15.02.2018. Dôvodil, že právna úprava odstúpenia od zmluvy v § 344
a nasl. ObZ má charakter dispozitívnej právnej úpravy a že zmluvné strany si v kúpnej zmluve túto
úpravu nahradili zmluvnými dojednaniami. Obsah odstúpenia od zmluvy zodpovedá bodu 21.6 VOP ajednoznačneidentifikujedôvododstúpeniaodzmluvy.Žalobcasibolvedomý,žejejehosubdodávateľom
v rozsiahlej zákazke, ktorá bola verejnou zákazkou pravidelne auditovanou konečným zákazníkom. Pri
náraste omeškania s podstatnou časťou plnenia zo strany žalobcu nemohol ďalej udržiavať v platnosti

záväzok so žalobcom. Žalobca nebol schopný dodržať svoje zmluvné záväzky a k 15.05.2018 ani k
31.05.2018 predmet plnenia vyrobený nebol. Poukázal na to, že tomuto zodpovedá aj jeho konanie
po doručení odstúpenia od zmluvy, ktorý ak mal za to, že odstúpenie od zmluvy je neplatné, mal
vyvinúť úsilie na odovzdanie predmetu plnenia a žalovaný by postupoval podľa bodu 21.7 VOP vo
vzťahu k vyrobeným predmetom plnenia. K 31.05.2018 predstavovalo omeškanie vo vzťahu k zásobníku

vápenca 61 dní, avšak predmet plnenia vyrobený nebol a žalobca sa po doručení odstúpenia od zmluvy
pokúšal žalovanému odpredať len surový materiál, ktorý mal byť použitý na výrobu predmetu plnenia.
Mal za to, že žalobca nemôže mať nárok na náhradu akejkoľvek škody, ktorá mu vznikla, keďže sám
porušilsvojzmluvnýzáväzok.Konštrukčnádokumentáciakzásobníkuvápencabolažalobcovidoručená
28.02.2018,toznamenávsúladesdohodnutýmharmonogramom,pretomalbyťtentozásobníkvápenca
nastavbudodanýdňa31.03.2018.Konštrukčnádokumentáciakplechovémucyklónumalabyťžalobcovi

dodaná 23.02.2018 a bola mu dodaná so 6 dňovým omeškaním 01.03.2018. Vzhľadom na uvedené
sa v zmysle zmluvného dojednania posunul alikvotne termín dodávky vo vzťahu k plechovému cyklónu
zo dňa 15.04.2018 na deň 22.04.2018. Vo vzťahu k plechovému cyklónu a jeho dodávke bol žalobca
ku dňu odstúpenia od zmluvy v omeškaní 39 dní a vo vzťahu k zásobníku vápenca bol v omeškaní
61 dní. Akékoľvek iné termíny plnenia mohli byť diskutované iba neformálne, a ktoré sa nikdy nestali

súčasťouzmluvy,pričomsámvyvíjalnadmernéúsilieajvovzťahuksubdodávateľomžalobcu,abysamu
podarilo splniť predmet plnenia, i keď už bol v omeškaní. Žalobca počas platnosti zmluvy trikrát zmenil
miesto výroby a nedokázal zabezpečiť plnenie predmetu zmluvy riadne a včas. Poukázal pritom na list,
ktorý predložil samotný žalobca k svojmu vyjadreniu zo dňa 10.05.2018, ktorým žalovaný vyzýval všetky
zainteresované osoby o súčinnosť a tiež na to, že nad rozsah svojich zákonných a zmluvných povinností

opakovane vycestoval do Vítkovíc, aby na mieste samom skontroloval problémy, ktoré nastali pri výrobe
predmetov plnenia. Argumentoval, že z uvedeného e-mailu vyplýva, že žalobca nebol schopný splniť
svoj záväzok zo zmluvy. Z e-mailu je tiež zrejmé, že tri týždne pred jeho zaslaním, pričom tento stav platil
aj ku dňu zaslania e-mailu dňa 09.05.2018, mal žalobca problémy so sprevádzkovaním vypaľovacieho
stroja, ktorý sa nepodarilo sprevádzkovať, a že až v tejto dobe začína žalobca spracovávať výkresovú

dokumentáciu pre výrobu a mal problém aj s ohýbačkou plechu. V tomto e-maile upozorňoval aj na to,
že sa vo vzťahu ku konečnému zákazníkovi dostáva do omeškania a toto dosiahlo kritickú hranicu, po
ktorej prestane byť schopný si plniť svoje záväzky vo vzťahu ku konečnému zákazníkovi. Žalovaný mal
za to, že v konaní preukázal splnenie hmotnoprávnych dôvodov pre odstúpenie od kúpnej zmluvy, a
to kvalifikované omeškanie žalobcu v trvaní dlhšom ako 30 dní vyplývajúce z predloženého záväzného

harmonogramu dodávok. Zdôraznil, že z vykonaného dokazovania vyplynulo, že žalobca v čase, keď mu
mal dodať objednaný tovar, ani nezačal s jeho výrobou. Žalobca túto skutočnosť sám potvrdil. Žalovaný
uviedol, že vo vzťahu k plneniu predmetu dodávky a procesu tohto plnenia postupoval podľa bodu 13.3
VOP, ktoré sú neoddeliteľnou súčasťou kúpnej zmluvy, a ktorý ho oprávňuje na neustálu a priebežnú
kontrolu výroby tovaru a na to, aby vznášal námietky k procesu výroby. Pri realizácii kontroly konal s

odbornou starostlivosťou s cieľom minimalizovať ďalšie škody. Keďže žalobca porušil svoj záväzok z
kúpnej zmluvy a žiadny tovar nedodal, nemôže žiadať kompenzáciu za surový, nepoužiteľný materiál,
ktorý si uplatnil, ktorý nebol predmetom kúpnej zmluvy. V zmysle bodu 21.12 VOP, ak ktorákoľvek strana
odstúpi od zmluvy z dôvodu pričítateľnej druhej strane, platí, že takáto strana sa z takéhoto odstúpenia
nemôže dostať do horšej pozície, než v akej bola pred odstúpením. Žalovaný zdôraznil, že v súvislosti

s omeškaním žalobcu mu vznikli neprimerané náklady v podobe penále, ktoré musel uhradiť svojmu
konečnému zákazníkovi. Argumentoval, že tieto skutočnosti a celý proces vzniku omeškania na strane
žalobcu potvrdil svedok Ing. B. A.. Dôvodil, že je nadbytočné skúmať subdodávateľské vzťahy žalobcu
a v rámci nich dohodnutý harmonogram plnení, nakoľko tento nezodpovedal harmonogramu, v zmysle
ktorého mal žalobca plniť jemu. Nesúhlasil s prekvalifikovaním záväzkového vzťahu na zmluvu o dielo,

keďže žalovaný uzavrel zmluvu, predmetom ktorej bola dodávka hotových produktov, ktoré vo vlastnej
réžii, vlastnými kapacitami a na vlastné náklady mal vyrobiť žalobca. Navrhol, aby súd žalobu v celom
rozsahu zamietol a priznal mu náhradu trov konania.

Súd prvej inštancie uviedol v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, že medzi žalobcom a žalovaným

bola dňa 15.02.2018 uzatvorená kúpna zmluva č. RN1100/10029232/023/2018, ktorá pozostávala zo
Základných ustanovení, Všeobecných obchodných podmienok pre subdodávky SES a. s., platných od
01.11.2014, prílohy č. 1 - Špecifikácia predmetu plnenia (DOPYT - rev.06), prílohy č. 2 - Harmonogram
vykonania predmetu plnenia, prílohy č. 5 - Vzor bankovej záruky pre realizačnú fázu predmetu plnenia,prílohy č. 7 - Harmonogram fakturácie a platieb, prílohy č. 8 - Cenová špecifikácia - cenový rozpad,
prílohy č. 10 - Požiadavky zákazníka/SES na dokumentáciu spracovanú dodávateľom a prílohy č.
11 - Ponuka dodávateľa. Účelom zmluvy bolo zabezpečiť, aby dodávateľ dodal žalovanému predmet

plnenia súhrnne označený ako „výroba a dodávka netlakových častí“ pre projekt tak, aby bol predmet
plnenia plne v súlade so zmluvou a hlavným kontraktom. Ako predmet plnenia bol dojednaný tovar,
ktorý pozostával z výroby a dodávky netlakových častí podľa dokumentácie žalovaného - v rozsahu
podľa prílohy č. 1 ku kúpnej zmluve a sprievodno - technická dokumentácia. Termín plnenia pre tovar bol
dojednaný podľa prílohy č. 2 a termín plnenia pre dokumentáciu do 10 dní po dodávke tovaru v zmysle

prílohy č. 2. Zmluvná cena bola dojednaná vo výške 12 555 600 Kč bez DPH s tým, že žalovaný poskytne
dodávateľovi čiastkové platby na základe čiastkových faktúr vystavených v súlade s Harmonogramom
fakturácie a platieb v prílohe č. 7. Ako vyplýva z prílohy č. 2 Harmonogram vykonania predmetu
plnenia,predmetomplneniabolijednotlivéčiastkovéplneniapozostávajúcez15lomkovšpecifikovaných
názvom, vzorovým výkresom, hmotnosťou a materiálom. Ku každému lomku bol dojednaný termín
dodania konštrukčnej dokumentácie od žalovaného, termín dodávky lomku žalobcom na stavbu a termín

odovzdania sprievodnej technickej dokumentácie žalobcom. Jednotlivé predmety plnenia mali byť v
zmysle prílohy dodané na stavbu v termíne od 15.03.2018 do 31.07.2018. Zmluvné strany sa v zmysle
prílohy č. 2 tiež dohodli, že pri nedodržaní termínu odovzdania konštrukčnej dokumentácie zo strany
žalovaného sa alikvotne posúva termín dodávky na stavbu.

Žalovaný doručil žalobcovi listinu označenú ako „Odstúpenie od Kúpnej zmluvy č.
RN1100/10029232/023/2018 uzatvorenej dňa 15.02.2018“ s dátumom vyhotovenia dňa 15.05.2018,
podpísanú Ing. B. A., riaditeľom nákupu, v zmysle ktorej žalovaný s poukazom na body 21.1, 21.1
písm. b/, 21.7.1 VOP odstúpil od zmluvy. Následne žalovaný opäť zaslal žalobcovi listinu s rovnakým
obsahom, s dátumom vyhotovenia dňa 31.05.2018 a podpísanú dvomi členmi predstavenstva. Ako

dôvod odstúpenia od zmluvy žalovaný vo svojich vyjadreniach uvádzal, že žalobca sa počas trvania
kúpnej zmluvy dostal voči nemu opakovane do omeškania, a to s dvoma čiastkovými plneniami,
zásobníkom vápenca a plechovým cyklónom. Ako vyplýva z prílohy č. 2 zmluvy, termín odovzdania
konštrukčnej dokumentácie lomku zásobníka vápenca zo strany žalovaného bol dojednaný na deň
28.02.2018 a termín dodania predmetu plnenia žalobcom na stavbu bol dojednaný na deň 31.03.2018.

Z e-mailovej komunikácie medzi projektantom žalovaného M. A. a žalobcom je zrejmé, že konštrukčná
dokumentáciaklomkuzásobníkavápencabolažalobcovidoručenádňa28.02.2018,vdôsledkučohotak
termín dodania lomku žalovaným na stavbu zostal neznemený, a to dňa 31.03.2018. Termín odovzdania
konštrukčnej dokumentácie k lomku plechový cyklón zo strany žalovaného bol v zmysle prílohy č. 2
zmluvy dojednaný na deň 23.02.2018 a termín dodania lomku žalobcom na stavbu na deň 15.04.2018.

Žalovaný termín dodania konštrukčnej dokumentácie nedodržal, ako vyplýva z e-mailovej komunikácie
medzi projektantom žalovaného M. A. a žalobcom, projektová dokumentácia k tomuto lomku bola
žalobcovi dodaná dňa 01.03.2018, teda s oneskorením 6 dní, v dôsledku čoho sa termín dodania lomku
na stavbu žalobcom v zmysle prílohy alikvotne predĺžil, teda na deň 21.04.2018. Žalovaný tak v konaní
tvrdil, že žalobca bol ku dňu odstúpenia od zmluvy, t.j. ku dňu 31.05.2018 v omeškaní s čiastkovým

predmetom plnenia zásobníka vápenca 61 dní a s čiastkovým plnením plechový cyklón 39 dní.

Žalobca však v konaní tvrdil, že odstúpenie žalovaného od zmluvy je neplatné a to jednak vzhľadom na
absenciu dôvodu odstúpenia v jeho písomnom vyhotovení ako aj z dôvodu, že podľa jeho názoru nebol v
omeškaní a žiadne z ustanovení zmluvy neporušil. Žalobca v konaní tvrdil, že termín odovzdania oboch

lomkov bol dojednaný na 25.05.2018. Poukázal na e-mail zaslaný Ing. K. A. dňa 12.03.2018, na základe
ktorého sa zmenila hmotnosť oboch sporných lomkov, a to zhruba na polovicu a tiež na e-mail zo dňa
15.03.2018, ktorým M. A. projektant žalovaného pozastavil výrobu niektorých pozícií, ktorých rozmery
mali byť v zmysle tejto správy zväčšené. Žalobca tiež tvrdil, že súčasne mu mala byť zaslaná príloha
č. 2 zmluvy, ktorá obsahuje jednak zmeny v hmotnosti oboch lomkov a rovnako tak mali byť týmto e-

mailom zmenené aj termíny dodania na 25.05.2018. Z uvedenej prílohy e-mailu vyplýva, že v prílohe
sa hmotnosti lomkov uvádzajú v pôvodnej váhe, teda v takej, ako to vyplýva z prílohy č. 2 k zmluve a
nové hmotnosti sú do prílohy zapísané len ručne, pričom ako uvádza žalobca, termíny dodania sporných
lomkov sú v prílohe vymedzené dňom 25.05.2018.

Žalobca ďalej poukazoval aj na e-mail zo dňa 09.05.2018 zaslaný Ing. M. O., M. B. A., podľa ktorého
mal byť žaloba dňa 09.05.2018 zo strany žalovaného uistený, že vo výrobe môže pokračovať. Z
uvedeného e-mailu vyplýva, že výroba vo Vítkoviciach sa pre projekt Synthesia začínala dostávať
na ,,kritickú cestu“, čo ohrozilo harmonogram montáže a dokončenia projektu. Predseda predstavenstvažalovaného žiadal od spoločnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s. prioritu pre dodávku zásobníka
vápenca a plechového cyklónu a požadoval dostať oba lomky na stavbu do 25.05. alebo najneskôr
do 30.05. V zmysle uvedeného e-mailu mal žalobca lomky pôvodne vyrábať v SAS Trinec, neskôr

vo Vítkovických strojárňach a naposledy vo VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s., kde boli problémy
so sprevádzkovaním páliaceho stroja, ktorý sa sprevádzkovať nepodarilo, takže plechy boli vypálené
externe a objavil sa problém s pokazenou ohýbačkou.

Žalobca si vzniknutú škodu vyčíslil ako škodu pozostávajúcu z nákupu materiálu potrebného pre výrobu

predmetov plnenia a jeho prepráv. Vzniknutú škodu preukazoval faktúrou zo dňa 21.03.2018 vo výške
732 257,20 Kč, ktorú dodávateľovi uhradil dňa 22.04.2018 vo výške 732 257 Kč, faktúrou zo dňa
16.03.2018 vo výške 397 687,40 Kč, ktorú dodávateľovi uhradil dňa 15.04.2018 vo výške 397 687 Kč,
faktúrou č. 180154 zo dňa 05.04.2018 vo výške 21 934,88 Kč, ktorú dodávateľovi uhradil dňa 01.05.2018
vo výške 21 935 Kč, faktúrou zo dňa 22.03.2018 vo výške 279 116 Kč, ktorú dodávateľovi uhradil dňa
16.05.2018, faktúrou č. 180188 zo dňa 26.04.2018 vo výške 21 598,50 Kč, ktorú dodávateľovi uhradil

dňa 16.05.2018 vo výške 21 598 Kč a faktúrou č. 180318 zo dňa 27.07.2018 vo výške 23 540,55 Kč,
ktorú dodávateľovi uhradil dňa 15.08.2018 vo výške 23 540 Kč.

Z cestovných príkazov - vyúčtovania, správy z pracovnej cesty a jej prílohy súd zistil, že dňa 14.03.2018
sa Ing. K. A. a Ing. J. Z. zúčastnili pracovnej cesty s miestom rokovania Synthesia Pardubice, Česká

republika (č.l. 172, 173 s. sp.).

Svedok Ing. B. A. potvrdil, že u žalovaného pracoval ako riaditeľ nákupu a v rámci projektu Synthesia
zabezpečovalkontraktáciusubdodávok.Subdodávateľskáfirma,ktorámalaprežalobcudodaťpredmety
plnenia, nebola schopná tieto vyrobiť, prebehli viaceré rokovania až dospeli k záveru, že žalobca

ich nie je schopný dodať v dojednaných termínoch a nakoniec od zmluvy odstúpili. So žalobcom
opakovane telefonicky hovorili, a ktorý niekoľkokrát potvrdil, že dodávky sú zabezpečené a že výroba
bude prebiehať, hoci sa miesto, kde sa mali predmety plnenia vyrobiť, dvakrát zmenilo. V rámci
projektu Synthesia boli dojednané konkrétne termíny montáže a v dobe, keď bol zasielaný e-mail
predsedompredstavenstvadňa09.05.2018boloužzrejmé,žeprekrátkosťčasunebudemožnépredmet

plnenia dodať, nakoľko výroba ešte v tomto čase neprebiehala a nemali žiadne potvrdené termíny
dodania predmetov plnenia. Pripustil, že v priebehu trvania zmluvy mohli byť zo strany žalovaného
vznesené požiadavky na zmenu hmotnosti alebo iného prevedenia komponentov, pričom prípadnú
zmenu hmotnosti v rozsahu polovice pôvodnej hmotnosti považoval za významnú zmenu, ale tiež
potvrdil, že ide o štandardnú vec, ktorá sa môže stať pri projektoch ako bol tento. Zdôraznil, že k

zmene zmluvy môže dôjsť len na základe písomného dodatku k zmluve. Svedok vo svojej výpovedi tiež
potvrdil, že žalobca počas existencie zmluvy žiadne čiastkové plnenie žalovanému nedodal, predmety
plnenia boli nakoniec vyrobené v závode žalovaného, čo spôsobilo omeškanie celého diela a zo strany
objednávateľa boli voči žalovanému uplatnené penále.

Svedok Z. A. potvrdil, že pracoval v spoločnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a. s., ktorá bola v
predmetnej veci subdodávateľom žalobcu, jeho osoba bola pre žalobcu kontaktnou osobou ohľadom
spornejzákazky.Obsahzmluvyakoaničasovýharmonogram,ktorýboldojednanýmedzistranamisporu
mu nebol známy. V časovom harmonograme dojednanom medzi VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a. s.
a žalobcom bolo dojednané, že oba sporné čiastkové plnenia budú dodané do 28.05.2018. Potvrdil, že

ohľadom predmetnej zákazky neboli prvým subdodávateľom žalobcu, mali vedomosť o tom, že predmet
plnenia mal byť vyrobený v inej spoločnosti vo Vítkoviciach. Taktiež potvrdil, že boli schopní dodať
zásobník vápenca a plechový cyklón v zmysle harmonogramu do konca 28.05.2018, mali pripravené
výpalky a boli pripravení skladať a zvárať, k ich dodaniu však nedošlo, pretože sa výroba zastavila.

Na základe vykonaného dokazovania dospel súd prvej inštancie k záveru, že žaloba nebola podaná
dôvodne. Súd posúdil predmetný záväzkový vzťah medzi stranami sporu a dospel k záveru, že medzi
zmluvnýmistranamibolauzatvorenákúpnazmluva.Súduviedol,že§410dopĺňa§409ObZonegatívne
vymedzenie kúpnej zmluvy, tzn. určuje predpoklady, za splnenia ktorých nemožno na posudzovaný
zväzkový vzťah aplikovať ustanovenia o kúpnej zmluve. Prvým predpokladom je záväzok kupujúceho

dodať predávajúcemu podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru, pričom kritériom na
posúdenie je pomer vecí dodaných kujúcim pre predávajúceho. V konaní nebolo sporné, že konštrukčné
dokumentácie k jednotlivým predmetom plnenia, sa zaviazal pre žalobcu dodať žalovaný. Mal za to,
že dodanie konštrukčnej dokumentácie nemožno podľa názoru súdu v danom prípade považovať zadodanie veci tak, ako to predpokladá § 410 ods. 1 ObZ a jej dodaním žalovaný v danom prípade len
špecifikovalparametrejednotlivýchpredmetovplnenia,ktorévzhľadomnaskutočnosť,žeideopredmety
plnenia pre konkrétny projekt v strojárskom priemysle, musia spĺňať konkrétne technické parametre,

najmä pokiaľ ide o rozmery, použitý materiál, povrchovú úpravu a ďalšie a zároveň musia spĺňať aj
požiadavky kladené príslušnými technickými normami. Súd uviedol, že aj keby pripustil dodanie veci v
zmysle § 410 ods. 1 žalovaným, nemožno hovoriť o dodaní podstatnej časti vecí, nakoľko ako vyplýva z
Prílohy č. 1 zmluvy - DOPYT - rev.06, úlohou žalobcu ako dodávateľa bolo dodať zvarovacie plány, WPS,
PQR, vykonať a vyhodnotiť ND skúšky, zabezpečiť základný, pomocný, zvárací materiál a náter podľa

Projektu náterov SES, zabezpečiť samotnú výrobu predmetov plnenia a ich skúšky, predmety plnenia
zabaliť a prepraviť do miesta určenia, ako aj vypracovať sprievodno - technickú dokumentáciu. Podľa
názoru súdu nebol splnený ani druhý predpoklad negatívneho vymedzenia kúpnej zmluvy (§ 410 ods. 2
ObZ), keď za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá má
tovar dodať spočíva vo vykonaní činnosti (napr. oprava, údržba) alebo záväzok strany zahŕňa montáž
tovaru, keď žalobca v konaní netvrdil ani nepreukázal, že by prevažná časť jeho záväzku pozostávala z

činnosti alebo že by mal jednotlivé predmety plnenia aj skompletizovať alebo zostaviť a sprevádzkovať v
mieste určenia, pričom takáto skutočnosť nevyplýva ani zo samotnej zmluvy. Poukázal na to, že žalobca
až v záverečnej reči tvrdil, že medzi stranami sporu bola uzatvorená zmluva o dielo, pričom odkazoval na
§ 536 ods. 2 druhá veta ObZ, a tvrdil, že sa jedná o zmluvu o dielo, keďže sa jedná o zhotovenie pre časť
stavby. Súd dôvodil, že ObZ považuje za dielo zhotovenie stavby alebo jej časti a nie zhotovenie veci pre

časť stavby, ako to tvrdil žalobca, ktorý však svoje tvrdenie, nijakým spôsobom bližšie nešpecifikoval,
netvrdil, na základe akých skutočností dospel k takému záveru a nijakým spôsobom ani nepreukázal.
Súd dospel k záveru, že zmluva je platná, dostatočne zrozumiteľná a určitá, obsahuje vymedzenie a
identifikačné údaje zmluvných strán, dostatočne určito a jasne je vymedzený aj predmet kúpy, kúpna
cena, záväzok predávajúceho dodať predmet kúpy kupujúcemu a previesť na neho vlastnícke právo k

predmetu kúpy, ako aj záväzok kupujúceho kúpnu cenu zaplatiť.

Ďalej súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že žalobca svoj nárok na náhradu škody
odvodzoval zo skutočnosti, že žalovaný porušil svoju záväzkovú povinnosť, keď podľa jeho názoru
neplatne od zmluvy odstúpil, v dôsledku čoho mu vznikla škoda. Ako predbežnú otázku riešil otázku

platnosti, resp. neplatnosti odstúpenia žalovaného od zmluvy, keďže od vyriešenia tejto otázky sa
odvíjala dôvodnosť, resp. nedôvodnosť podanej žaloby. Za jeden z dôvodov neplatnosti odstúpenia
žalovaného od zmluvy považoval žalobca nedostatok formálnych náležitostí tohto právneho úkonu
majúc za to, že v odstúpení od zmluvy musí byť vymedzený a špecifikovaný dôvod odstúpenia a v
prípadejehoabsencieideoprávnyúkonneurčitýatedaneplatný.Zobsahuspisovéhomateriáluvyplýva,

že žalovaný svoj prejav vôle odstúpiť od zmluvy učinil dvakrát, a to odstúpením od zmluvy zo dňa
15.05.2018 a odstúpením od zmluvy zo dňa 31.05.2018. Súd uviedol, že obe listiny, ktorými žalovaný
odstúpenie od zmluvy učinil, sú zrozumiteľné a určité, jednoznačne z nich vyplýva vôľa žalovaného
od zmluvy odstúpiť, pričom žalovaný v oboch listinách poukázal aj na jednotlivé body VOP, konkrétne
aj na bod 21.1 písm. b/ VOP, v zmysle ktorého je oprávnený od zmluvy kedykoľvek odstúpiť a to aj

v časti, ak je dodávateľ v omeškaní s predmetom plnenia, resp. jeho časti, o viac ako 30 dní. Podľa
názoru súdu právne účinky odstúpenia od zmluvy mohlo v danom prípade vyvolať len odstúpenie od
zmluvy zo dňa 31.05.2018, nakoľko táto listina je podpísaná dvoma členmi predstavenstva, pričom z
výpisu z obchodného registra vyplýva, že v mene spoločnosti sú oprávnení konať ktoríkoľvek dvaja
členovia predstavenstva spoločne. To, že obe listiny žalobcovi doručené boli, nebolo v konaní sporné,

preto doručenie odstúpenia od zmluvy zo dňa 31.05.2018 bolo podľa názoru súdu z hľadiska splnenia
jeho formálnych náležitostí, spôsobilé vyvolať účinky odstúpenia od zmluvy. Mal za to, že argumentácia
žalobcu, že vzhľadom k tomu, keď neplatnosť odstúpenia od zmluvy nenapadol platí, že sa strany
na zrušení zmluvy dohodli, je nesprávna. Dôvodil, že samotný ObZ zánik záväzku dohodou strán
neupravuje, preto by sa v tomto prípade aplikovali § 570 až § 574 OZ, ktoré upravujú dohodu o nahradení

doterajšieho záväzku novým záväzkom, dohodu o zrušení záväzku a dohodu o vzdaní sa práva alebo
o odpustení dlhu. V tejto súvislosti poukázal na § 272 ods. 2 ObZ, podľa ktorého ak písomne uzavretá
zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže
sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne. Takýmto dojednaním medzi zmluvnými stranami je bod 31.4
VOP, ktoré sú v zmysle zmluvy jej neoddeliteľnou súčasťou.

Ako ďalší dôvod neplatnosti odstúpenia žalovaného od zmluvy považoval žalobca skutočnosť, že neboli
splnené predpoklady na odstúpenie žalovaného od zmluvy, keď žalobca žiadne z ustanovení kúpnej
zmluvyneporušiladoomeškaniasanedostal.Žalovanývšaksvojuprocesnúobranuzaložilprávenatomskutkovom tvrdení, že sa žalobca voči nemu opakovane dostal do omeškania a to s dvomi čiastkovými
plneniami, konkrétne zásobníkom vápenca a plechovým cyklónom, v dôsledku čoho tak skutočnosť,
či boli splnené zmluvne dohodnuté podmienky na odstúpenie od zmluvy, bola medzi stranami sporu v

konaní sporná. Podľa § 344 ObZ, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva
alebotentoaleboinýzákon.Odstúpenieodzmluvyjeoprávnením,ktorévznikázmluvnejstranezásadne
ako dôsledok porušenia zmluvnej povinnosti, teda ako právo zodpovednostné, pričom zmluvné strany si
môžu dojednať akýkoľvek dôvod pre odstúpenie. Zo VOP, konkrétne z bodu 21 VOP vyplýva, že zmluvné
strany si dôvody odstúpenia od zmluvy dojednali, pričom podľa bodu 21.1 písm. b/ VOP, žalovaný je

oprávnenýkedykoľvekodstúpiťodzmluvy,atoajvčasti,akdodávateľjevomeškanísplnenímpredmetu
plnenia resp. jeho časti o viac ako 30 dní.

V zmysle uvedeného súd prvej inštancie skúmal, či sa žalobca dostal do omeškania a či boli splnené
podmienky na platné odstúpenie žalovaného od zmluvy. Z prílohy č. 2 zmluvy vyplýva, že predmetom
plnenia bolo 15 lomkov špecifikovaných názvom, vzorovým výkresom, hmotnosťou a výrobným

materiálom, ku každému bol dojednaný termín dodania konštrukčnej dokumentácie od žalovaného,
termín dodávky lomku žalobcom na stavbu a termín odovzdania sprievodnej technickej dokumentácie
žalobcom. Jednotlivé predmety plnenia mali byť v zmysle prílohy dodané do miesta určenia v termíne
od 15.03.2018 do 31.07.2018. Zmluvné strany sa v zmysle prílohy č. 2 tiež dohodli, že pri nedodržaní
termínu odovzdania konštrukčnej dokumentácie sa alikvotne posúva termín dodávky na stavbu. Ako

vyplýva z prílohy č. 2 zmluvy, termín odovzdania konštrukčnej dokumentácie lomku zásobníka vápenca
zo strany žalovaného bol dojednaný na deň 28.02.2018 a termín dodania predmetu plnenia žalobcom
do miesta určenia bol dojednaný na deň 31.03.2018. Z e-mailovej komunikácie medzi projektantom
žalovaného M. A. a žalobcom bolo zrejmé, že konštrukčná dokumentácia k lomku zásobníka vápenca
bola žalobcovi doručená dňa 28.02.2018, v dôsledku čoho tak termín dodania lomku žalobcom zostal

nezmenený, a to dňa 31.03.2018. Termín odovzdania konštrukčnej dokumentácie k lomku plechový
cyklón zo strany žalovaného bol v zmysle prílohy č. 2 zmluvy dojednaný na deň 23.02.2018 a termín
dodania lomku žalobcom do miesta určenia na deň 15.04.2018. Žalovaný termín dodania konštrukčnej
dokumentácie nedodržal, ako vyplýva z e-mailovej komunikácie medzi projektantom žalovaného M. A. a
žalobcom, projektová dokumentácia k tomuto lomku bola dodaná dňa 01.03.2018, teda s oneskorením

6 dní, v dôsledku čoho sa termín dodania lomku na stavbu žalobcom v zmysle prílohy alikvotne
predĺžil o 6 dní, teda na deň 21.04.2018. Žalobca však v konaní tvrdil, že termín odovzdania oboch
sporných čiastkových plnení bol dojednaný na 25.05.2018. Poukázal tak na e-mail zaslaný Ing. K. A. dňa
12.03.2018, na základe ktorého sa zmenila hmotnosť oboch sporných lomkov, a to zhruba na polovicu.

Súd prvej inštancie uviedol, že žalobca v konaní netvrdil ani nepreukázal, aký vplyv mala inštrukcia
žalovaného spočívajúca v znížení hmotnosti jednotlivých čiastkových plnení na jeho záväzok plniť riadne
a včas, a či postupoval tak ako mu to ukladá bod 4.1, 4.2 a 4.2.2 VOP, a síce či si splnil svoju zmluvnú
povinnosť oznámiť a upozorniť žalovaného, a to bez zbytočného odkladu, najneskôr však do 10 dní,
na možný vplyv inštrukcie na riadne a včasné splnenie záväzku, s následným postupom podľa bodu

4.3 VOP, pričom takúto povinnosť žalobca nemal okrem iného len v tom prípade, ak inštrukcia nemôže
ovplyvniť termín plnenia. V zmysle bodu 4.4.2 VOP, ak je dodávateľ povinný bez zbytočného odkladu
najneskôr však do 10 dní od obdržania inštrukcie upozorniť objednávateľa na možný vplyv inštrukcie
na včasné splnenie predmetu plnenia, avšak ak si túto povinnosť nesplní, potom platí, že sa nemôže
zbaviť zodpovednosti za riadne a včasné splnenie svojich záväzkov podľa zmluvy. Ak si teda žalobca

túto povinnosť nesplnil, možno dospieť len k záveru, že predmetná inštrukcia žalovaného na riadne a
včasné plnenie záväzku žalobcu buď vplyv nemala alebo sa pre jej nesplnenie žalobca nemôže zbaviť
zodpovednosti za riadne a včasné plnenie. Žalobca v tejto súvislosti tiež tvrdil, že v súvislosti so zmenou
hmotnosti jednotlivých lomkov mu bola zaslaná príloha č. 2 zmluvy, ktorá obsahovala jednak zmeny v
hmotnosti oboch lomkov a rovnako tak mali byť týmto e-mailom zmenené aj termíny dodania sporných

čiastkových plnení na 25.05.2018. Z uvedenej prílohy (č.l. 81 - 82 s. sp.) vyplýva, že v prílohe sa
hmotnosti lomkov uvádzajú v pôvodnej váhe, teda v takej, ako vyplývajú aj zo samotnej prílohy č. 2 k
zmluve a nové hmotnosti sú do prílohy zapísané len ručne, pričom ako uvádza žalobca, termíny dodania
sporných lomkov sú v prílohe uvedené ako 25.05.2018. Autenticita tejto prílohy však bola žalovaným
spochybnená a žalobca na preukázanie tohto svojho tvrdenia, žiadny ďalší dôkaz nenavrhol.

Súd v odôvodnení napadnutého rozhodnutia poukázal na to, že žalobca uviedol, že dňa 14.03.2018 bol
na jednaní v Tlmačoch, na ktorom sa okrem neho zúčastnilo cca päť osôb (Ing. B. A., Ing. K. A., Ing.
J. Z.), kde sa dohodli na predĺžení termínu dodania zásobníka vápenca do 30.05.2018 a plechovéhocyklónu do 25.05.2018. Nové termíny dodania čiastkových plnení mu e-mailom mala zaslať P. L.. K
predĺženiu termínu týchto čiastkových plnení došlo podľa žalobcu z dôvodu, že sa dostal do omeškania
s výrobou zásobníka vápenca a plechového cyklónu, nakoľko spoločnosť, ktorej ich výrobu pôvodne

zadal, ich výrobu neskôr odmietla. Ako však vyplýva z cestovných príkazov predložených žalovaným,
Ing. K. A. a Ing. J. Z. sa v uvedený deň zúčastnili pracovnej cesty v Pardubiciach, pričom žalobca na
preukázanie tohto svojho tvrdenia vykonať ďalšie dôkazy nenavrhol.

Skutočnosť, že žalobca bol v omeškaní s plnením sporných čiastkových plnení mal súd zistenú nielen

z tvrdení žalovaného, či výpovede svedka Ing. B. A., ktorý bol riaditeľom nákupu žalovaného, ale túto
skutočnosť potvrdil na pojednávaní dňa 23.07.2021 aj sám žalobca, ktorý uviedol, že sa dostal do
omeškania s výrobou zásobníka vápenca a plechového cyklónu, nakoľko spoločnosť, ktorej ich výrobu
zadal, ich výrobu neskôr odmietla. Rovnaké skutočnosti vyplývajú aj z e-mailu zo dňa 09.05.2018
zaslaného predsedom predstavenstva žalovaného Ing. M. O., M. B. A., ktorý súdu predložil sám
žalobca a síce, že žalobca mal predmety plnenia pôvode vyrábať v SAS Třinec, potom vo Vítkovických

strojárňach a naposledy sa dohodol s VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a. s.. Uvádza sa v ňom ďalej,
že výroba vo Vítkoviciach sa pre projekt Synthesia začína dostávať na ,,kritickú cestu“, čo ohrozuje
harmonogram montáže a dokončenia projektu, že subdodávateľ žalobcu, spoločnosť VÍTKOVICE
HEAVY MACHINERY a. s. mala problémy so sprevádzkovaním páliaceho stroja, ktorý sa sprevádzkovať
nepodarilo, takže plechy boli vypálené externe, že sa v tomto čase u subdodávateľa žalobcu ešte

len spracováva výkresová dokumentácia pre výrobu, v dôsledku čoho sa ešte nezváralo a objavil
sa aj problém s pokazenou ohýbačkou. Z predmetného e-mailu vyplýva aj skutočnosť, že predseda
predstavenstva žalovaného Ing. M. O., MBA žiadal od subdodávateľa žalobcu prioritu pre dodávku
zásobníka vápenca a plechového cyklónu a požadoval dostať oba lomky na stavbu do 25.05. alebo
najneskôr do 30.05..

Súd prvej inštancie aj v tejto súvislosti poukázal na jednotlivé ustanovenia VOP, a síce na bod 4.7,
podľa ktorého ak sa dodávateľ po uzavretí zmluvy dozvie alebo sa dozvedieť mohol, ak by konal s
náležitou starostlivosťou, o nových informáciách o podmienkach, ktoré z pohľadu dodávateľa alebo z
pohľadu iného dodávateľa konajúceho s náležitou starostlivosťou majú alebo by mohli mať vplyv na

riadne a včasné plnenie povinností dodávateľa podľa zmluvy, dodávateľ bude povinný bez zbytočného
odkladu, najneskôr však v lehote 10 dní odo dňa, kedy sa o novej informácii o podmienkach dozvedel,
alebo sa dozvedieť mohol, ak by konal s náležitou starostlivosťou, postupovať podľa bodu 4.2 a síce
upozorniť objednávateľa na možný vplyv na riadne a včasné plnenie záväzku. Pre tieto účely platí,
že nová informácia o podmienkach sa považuje za inštrukciu a platia body 4.2 až 4.6, teda aj bod

4.4.2, podľa ktorého ak si dodávateľ túto povinnosť neplní, nemôže sa zbaviť zodpovednosti za riadne
a včasné splnenie svojich záväzkov podľa zmluvy. Žalobca v konaní opäť nepreukázal, že si svoju
oznamovaciu povinnosť ohľadom omeškania a jeho vplyv na riadne a včasné plnenie voči žalovanému
splnil. Argumentácia žalobcu, že bol dňa 09.05.2018 uistený, že môže vo výrobe pokračovať, nemá
oporu v bode 4.3.2 VOP, podľa ktorého v prípadoch podľa bodov 4.2.2 a 4.2.3 žalovaný písomne

oznámi dodávateľovi, že s úpravou termínov plnenia súhlasí alebo uvedie svoje výhrady a v prípade,
ak žalovaný s navrhnutou úpravou termínov plnenia súhlasí, takýto súhlas, hoci aj písomný, nemá
žiadny vplyv na práva a povinnosti strán až do momentu, keď strany dohodu o úprave termínov plnenia
potvrdia formou dodatku. V zmysle bodu 31.4 VOP, ak zmluva výslovne neuvádza inak, zmluva môže
byť zmenená alebo doplnená iba písomnou dohodou bez ohľadu na jej označenie. Zároveň súd prvej

inštancie poukázal na kogentné ustanovenie § 272 ods. 2 ObZ, podľa ktorého ak písomne uzavretá
zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme,
môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne. Dôvodil, že z uvedeného vyplýva, že pokiaľ predĺženie
termínu plnenia žalobcom nebolo dojednané vo forme písomného dodatku tak ako to predpokladajú
jednotlivé ustanovenia VOP, nemá takéto dojednanie žiadny vplyv na práva a povinnosti zmluvných

strán a teda ani na pôvodne dojednané termíny plnenia žalobcom, ktorý bol nimi tak viazaný. Preto
ak by žalobca postupoval so starostlivosťou riadneho hospodára a svoje povinnosti vyplývajúce zo
záväzkového vzťahu voči žalovanému nepodcenil, nemal a nemohol sa pri zákazke takéhoto rozsahu
spoľahnúť len na prípadné neformálne dohody, ktoré nenapĺňajú dojednania zakotvené vo VOP a v
záujme ochrany svojich oprávnených záujmov, mal postupovať v zmysle dojednaných VOP, upozorniť

žalovaného na omeškanie, do ktorého sa dostal, a ktoré sám v konaní potvrdil a dojednať si predĺženie
termínov plnenia vo forme písomného dodatku podľa bodu 31.4 VOP, pretože v opačnom prípade sa
v zmysle bodu 4.4.2 VOP nemôže zbaviť zodpovednosti za riadne a včasné splnenie svojich záväzkov
podľa zmluvy. Žalobca však v konaní nepreukázal, že medzi zmluvnými stranami došlo k predĺženiutermínov plnenia sporných čiastkových plnení tak, ako to vyžadujú VOP ako neoddeliteľná časť zmluvy,
resp. samotný § 272 ods. 2 ObZ s poukazom na bod 31.4 VOP.

V konaní ďalej nebolo sporné, že titulom kúpnej zmluvy žalobca žalovanému žiadne čiastkové
plnenie nedodal. Ak teda žalobca k 31.05.2018 čiastkové plnenie spočívajúce v zásobníku vápenca a
plechového cyklónu žalovanému nedodal, potom možno len konštatovať, že k 31.05.2018 bol žalobca
s dodaním zásobníka vápenca v omeškaní 61 dní a s dodaním plechového cyklónu v omeškaní 40
dní a bol teda naplnený zmluvne dojednaný dôvod odstúpenia žalovaného od zmluvy, a to v zmysle

bodu 21.1 písm. b/ VOP, v dôsledku čoho tak odstúpenie žalovaného od zmluvy k 31.05.2018 je
platné, vyvolávajúce právne účinky zániku zmluvy. Súd prvej inštancie zdôraznil, že v tejto súvislosti
nemôže obstáť ani argumentácia žalobcu, že výroba bola u jeho subdodávateľa zo strany žalovaného
zastavená, nakoľko tak žalovaný konal len v záujme predchádzania ďalším hroziacim škodám a žalobca
napriek tomu, že mal so svojím subdodávateľom dojednaný samostatný záväzkový vzťah so všetkými
právami a povinnosťami z neho vyplývajúcimi, vo výrobe ďalej nepokračoval. Ak však mal žalobca

zhodne v zmysle vyjadrenia svedka Z. A. za to, že nebyť zastavenia výroby zo strany žalovaného
by sporné predmety plnenia žalovanému ku dňu 25.05.2018 dodal, potom súdu nebolo zrejmé, prečo
vo výrobe nepokračoval, pretože pre tento prípad by bol naplnený postup podľa bodu 21.7.3 písm.
b/ VOP, v zmysle ktorého ak žalovaný práva k už realizovanému predmetu plnenia, resp. jeho časti
pred účinnosťou odstúpenia od zmluvy nenadobudol, účinnosťou odstúpenia prechádzajú tieto práva na

žalovaného, ibaže žalovaný vo svojom odstúpení alebo v prípadnom vyjadrení k odstúpeniu dodávateľa,
ktoré žalovaný odošle najneskôr do 30 dní od doručenia odstúpenia dodávateľa určí, že tieto práva na
žalovaného neprechádzajú. V zmysle bodu 21.7.4 VOP, žalovaný uhradí dodávateľovi neuhradenú časť
zmluvnej ceny pripadajúcu na časti predmetu plnenia, ktoré žalovaný neodmietol podľa bodu 21.7.3 a
dodávateľ vráti žalovanému poskytnuté zálohové platby.

Záverom odôvodnenia napadnutého rozsudku sa súd prvej inštancie vyjadril k nároku žalobcu na
náhradu škody. Uviedol, že predpokladmi vzniku zodpovednosti za škodu podľa § 373 ObZ sú: 1.
protiprávny úkon, 2. vznik škody a 3. príčinná súvislosť medzi vznikom škody a protiprávnym konaním
(kauzálny nexus). Protiprávny úkon musí byť úkon v zmysle § 34 OZ, teda prejav vôle, či už vo

forme konania alebo nekonania. V prípade porušenia záväzkového vzťahu tak musí byť preukázaná
existencia zmluvy, porušenie konkrétnej povinnosti, ako aj skutočnosť, že škodca takúto povinnosť mal.
Vzhľadom k tomu, že žalobca nepreukázal prvý a základný predpoklad vzniku zodpovednosti za škodu,
a síce porušenie zmluvnej povinnosti žalovaným, súd sa ostatnými predpokladmi vzniku zodpovednosti
za škodu nezaoberal. Zhrnúc zistené skutočnosti, keď bol naplnený zmluvnými stranami dojednaný

dôvod na odstúpenie od zmluvy zo strany žalovaného spočívajúci v omeškaní žalobcu plniť riadne a
včas, v dôsledku čoho žalovaný svoju povinnosť vyplývajúcu zo záväzkového vzťahu neporušil a od
zmluvy platne odstúpil, dospejúc ku skutkovému zisteniu, že v zmysle uvedeného tak nie sú splnené
predpoklady vzniku zodpovednosti žalovaného za škodu uplatňovanú žalobcom, súd žalobu žalobcu
ako nedôvodnú v celom rozsahu zamietol.

4. Proti napadnutému rozsudku podal žalobca dňa 01.02.2022 v zákonnej lehote v celom rozsahu
odvolanie z dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. h/ CSP. Namietal, že rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Dôvodil, že z obsahu zmluvy a jej príloh je zrejmé,
že sa jednalo o atypické a špecifické zariadenie vyrábané pre jedinečnú stavbu v Českej republike, a

že v danom prípade sa tak jednalo o zmluvu o dielo podľa § 536 a nasl. ObZ. Ďalej žalobca namietal,
že súd nesprávne posúdil odstúpenie žalovaného od zmluvy. Mal za to, že okrem bodu 21.1 písm.
b/ VOP z obsahu zmluvy ani zo VOP nevyplýva žiadna odchylná úprava vo vzťahu k § 344 a nasl.
ObZ s poukazom na § 263 ObZ, preto bol žalovaný oprávnený od zmluvy odstúpiť z dôvodu jeho
omeškania, ak mu to oznámil bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tom dozvedel. Dôvodil, že ak

mal byť zásobník vápenca dodaný do 15.04.2018 a plechový cyklón do 21.04.2018, tak odstúpenie od
zmluvy vyhotovené žalovaným dňa 31.05.2018 a doručené mu začiatkom júna 2018 nebolo v lehote
bez zbytočného odkladu. Žalobca mal za to, že žalovaný neodstúpil od zmluvy platne. Namietal, že
žalovaný vzbudil u neho nádej, že zmluvný vzťah bude pokračovať, keďže konečný termín pre poslednú
časť dodávky diela bol do 31.07.2018. Zároveň medzi zmluvnými stranami prebiehali jednania o zmene

termínu dodávok. Namietal, že konštrukčná dokumentácia žalovaného pre zásobník vápenca mala
byť dodaná do 28.02.2018 a plechového cyklónu do 28.02.2018, avšak termín dodania konštrukčnej
dokumentácie v oboch prípadoch nebol dodržaný. Taktiež žalovaný namietal, že súd nevzal do úvahy
výpoveď svedka Ing. B. A., ktorý potvrdil, že k nejakým zmenám v harmonograme prác a dodávok došlo,a ktorý nepotvrdil, že by bola dodržaná zo strany žalovaného lehota pre dodanie dokumentácie podľa
uzatvorenej zmluvy. Na základe vyššie uvedených skutočností navrhol, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

5. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril podaním zo dňa 14.03.2022. Uviedol, že právna kvalifikácia
zmluvy žalobcom nie je správna. V celom rozsahu sa stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie
uvedeným v bode 63. napadnutého rozsudku, podľa ktorého súd posúdil predmetný záväzkový vzťah
medzi stranami sporu ako vzťah, ktorý vznikol na základe kúpnej zmluvy. Žalovaný dodal, že bez ohľadu

na právnu kvalifikáciu uzatvorenej zmluvy, ustanovenia VOP, ktorými sú dodávatelia žalovaného viazaní
a ktoré sú súčasťou každej dodávateľskej zmluvy, sa podľa bodu 1.1, časť „Základné ustanovenia“,
vzťahujú tak na kúpne zmluvy, ako i na zmluvy o dielo. Poukázal, že v zmysle bodu 21.1 písm. b/ VOP
je ako kupujúci, oprávnený kedykoľvek odstúpiť od zmluvy, a to aj v časti, ak je dodávateľ v omeškaní s
plnením predmetu plnenia, resp. jeho časti o viac ako 30 (tridsať) dní. Nakoľko bol žalobca s dodaním
zásobníka vápenca a plechového cyklónu v omeškaní o viac ako 30 dní, mal v súlade s VOP právo

odstúpiť od kúpnej zmluvy, ktoré právo aj využil. Dôvodil, že VOP sú neoddeliteľnou súčasťou kúpnej
zmluvy, a teda neexistuje logický dôvod, prečo by odstúpenie od kúpnej zmluvy s odkazom na VOP
nebolo jasné, určité a teda platné, pričom žalobca v konaní existenciu a záväznosť VOP nespochybnil.
Ďalej argumentoval, že tvrdenia žalobcu, že nebola splnená podmienka pre odstúpenie od zmluvy
vyplývajúca z ObZ, podľa ktorej mal oznámiť strane, ktorá je v omeškaní, bez zbytočného odkladu,

že odstupuje od zmluvy, sú pre posúdenie platnosti odstúpenia od zmluvy v tomto spore irelevantné,
nakoľko § 345 ods. 1 a nasl. ObZ upravujúce odstúpenie od zmluvy majú charakter dispozitívnej právnej
úpravy, takže strany sa od týchto ustanovení môžu odchýliť alebo ich vylúčiť. Zmluvné strany si dojednali
vo VOP možnosti odstúpenia v rozsahu a spôsobom ako to pripúšťa a predpokladá ObZ v prípade
dispozitívnych ustanovení, čím nahradili túto dispozitívnu úpravu v ObZ, pričom žalovaný v súlade

s týmito dojednaniami od kúpnej zmluvy odstúpil. Žalobcovi bolo už dňa 15.05.2018 známe, že má
záujem od zmluvy odstúpiť. Mal za to, že z uvedeného dôvodu neobstojí jeho argumentácia, že mu
neoznámil odstúpenie od zmluvy bez zbytočného odkladu. Žalovaný uviedol, že svedok Ing. B. A. vo
výpovedi nepotvrdil, že pri plnení termínov došlo reálne k zmenám v harmonograme dodávok ako
uviedol žalobca, ale vo všeobecnej rovine uviedol, že je možné, že občas dôjde k nejakým zmenám v

rámci harmonogramu, avšak zároveň uzavrel, že pre daný prípad si nespomína, či k takým zmenám
došlo. Zároveň uviedol, že k zmene zmluvy v oblasti dojednania termínov plnenia mohlo dôjsť len
na základe písomného dodatku k zmluve, pričom takýto dodatok v danej veci uzatvorený nebol. Na
základe uvedeného navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil
a žalovanému voči žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

6. Žalobcovi bolo prostredníctvom právneho zástupcu doručené vyjadrenie žalovaného k odvolaniu
žalobcu dňa 21.03.2022, ten sa však k nemu nevyjadril. Ďalšie vyjadrenia strán súdu doručené neboli.

7. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako ,,odvolací súd“) v zmysle § 34 CSP po

oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v
medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP dospel
k záveru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa je vecne správne, a preto rozhodol tak, ako je uvedené
vo výroku tohto rozhodnutia.

8. Podľa § 340 ods. 1 ObZ, dlžník je povinný záväzok splniť v čase určenom v zmluve.

9. Podľa § 344 ObZ, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento
alebo iný zákon.

10. Podľa § 349 ods. 1 ObZ, odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom prejav
vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno účinky
odstúpenia od zmluvy odvolať alebo meniť bez súhlasu druhej strany.

11. Podľa § 351 ods. 1 ObZ, odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy.

Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ani
zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa § 262, riešenia sporov
medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán alebo vzhľadom na
svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.12. Podľa § 410 ods. 1 ObZ, zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu
zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť

vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru.

13.Podľa§410ods.2ObZ,zakúpnuzmluvusanepovažujezmluva,podľaktorejprevažnáčasťzáväzku
strany, ktorá má tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejto strany zahŕňa montáž
tovaru.

14. Podľa § 536 ods. 1 ObZ, zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ
sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

15. Podľa § 536 ods. 2 ObZ, dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu
zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo

hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava
alebo úprava stavby alebo jej časti.

16. Podľa § 536 ods. 3 ObZ, cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený
spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.

17. Podľa § 537 ods. 1 ObZ, zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje
nebezpečenstvo v dojednanom čase, inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahu diela. Ak zo
zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva niečo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred dojednaným
časom.

18. Podľa § 554 ods. 1 ObZ, zhotoviteľ splní svoju povinnosť vykonať dielo jeho riadnym ukončením a
odovzdaním predmetu diela objednávateľovi v dohodnutom mieste, inak v mieste ustanovenom týmto
zákonom. Ak je miestom odovzdania iné miesto, než je uvedené v odsekoch 2 a 4, vyzve zhotoviteľ
objednávateľa, aby prevzal dielo.

19. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

20. Po dôslednom oboznámení sa s obsahom spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom

prvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, odvolaním žalobcu, vyjadrením žalovaného k
odvolaniu žalobcu, odvolací súd konštatuje vecnú správnosť rozsudku súdu prvej inštancie a súladnosť
odôvodnenia napadnutého rozsudku s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP s tým, že z odôvodnenia
napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie. Súd prvej inštancie sa
zrozumiteľným spôsobom vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci.

Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného
procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok
nesprávnosť napadnutého rozhodnutia.

21. Z obsahu súdneho spisu odvolací súd zistil, že žalobca ako predávajúci/zhotoviteľ/

dodávateľ so žalovaným ako kupujúcim/objednávateľom dňa 15.02.2018 uzatvorili kúpnu zmluvu č.
RN/1100/10029239/023/2018. Predmetom plnenia bola výroba a dodávka netlakových častí podľa
dokumentácie žalovaného v rozsahu podľa prílohy č. 1 ku kúpnej zmluve (ďalej aj ako ,,tovar“) a dodávka
sprievodno - technickej dokumentácie pre projekt „Synthesia, a.s. - Teplárna Zelená louka - Ekologizácia
energetického zdroja - II. etapa v Synthesii, a. s.“ (ďalej aj ako ,,projekt Synthesia“ alebo aj ako ,,projekt“).

Neoddeliteľnou súčasťou kúpnej zmluvy boli Všeobecné obchodné podmienky pre subdodávky SES a.s.
platné od 01.11.2014 (viď č.l. 118, 179 s. sp.). Účelom kúpnej zmluvy bolo zabezpečiť, aby dodávateľ
dodal žalovanému predmet plnenia súhrnne označený ako „výroba a dodávka netlakových častí“ pre
projekttak,abybolpredmetplneniaplnevsúladesozmluvouahlavnýmkontraktom,atozmluvouodielo
na kľúč - EKOLOGIZÁCIA ENERGETICKÉHO ZDROJA - II. ETAPA, č. SY00003860 zo dňa 05.05.2017,

nahradenie stávajúceho kotla K 13 novým uhoľným kotlom o výkone minimálne 55,23 MWt (80t/hod).
Cena za predmet plnenia bola dohodnutá vo výške 12 555 600 Kč bez DPH s tým, že žalovaný poskytne
dodávateľovi čiastkové platby na základe čiastkových faktúr vystavených v súlade s Harmonogramom
fakturácie a platieb podľa prílohy č. 7 zmluvy. Z prílohy č. 2 zmluvy Harmonogram vykonania predmetuplnenia,predmetomplneniabolijednotlivéčiastkovéplneniapozostávajúcez15lomkovšpecifikovaných
názvom, hmotnosťou, označením náterového systému, vzorových výkresov a materiálu. Ďalej z prílohy
č. 2 zmluvy vyplýva, že ku každému lomku bol dojednaný termín dodania konštrukčnej dokumentácie

od žalovaného, termín dodávky lomku žalobcom na stavbu a termín odovzdania sprievodno - technickej
dokumentácie žalobcom. Jednotlivé predmety plnenia mali byť v zmysle prílohy č. 2 dodané na stavbu v
termíne od 15.03.2018 do 31.07.2018. Zmluvné strany sa dohodli, že pri nedodržaní termínu odovzdania
konštrukčnej dokumentácie zo strany žalovaného sa alikvotne posúva termín dodávky lomku na stavbu
(viď č.l. 179 s. sp.). Podľa bodu 21.1 písm. b/ VOP bol žalovaný oprávnený kedykoľvek odstúpiť od

zmluvy, a to aj v časti, ak dodávateľ/žalobca bol v omeškaní s plnením predmetu plnenia, resp. jeho
časti o viac ako 30 (tridsať) dní.

Odvolací súd mal zistené z prílohy č. 2 kúpnej zmluvy označenej ako Harmonogram vykonania predmetu
plnenia (viď č.l. 179 s. sp.), že termín odovzdania konštrukčnej dokumentácie lomku zásobníka vápenca
zo strany žalovaného bol dojednaný na deň 28.02.2018 a termín dodania predmetu plnenia žalobcom

na stavbu bol dojednaný na deň 31.03.2018. Z e-mailovej komunikácie medzi projektantom žalovaného
M. A. a žalobcom vyplýva, že konštrukčná dokumentácia k lomku zásobníka vápenca bola žalobcovi
doručená dňa 28.02.2018 (viď č.l. 50, 108, 110, 113, 114 s. sp.), v dôsledku čoho tak termín dodania
lomku žalovaným na stavbu zostal neznemený, a to dňa 31.03.2018. Termín odovzdania konštrukčnej
dokumentácie k lomku plechový cyklón zo strany žalovaného bol v zmysle prílohy č. 2 kúpnej zmluvy

dojednaný na deň 23.02.2018 a termín dodania lomku žalobcom na stavbu na deň 15.04.2018. Žalovaný
termín dodania konštrukčnej dokumentácie nedodržal, nakoľko ako vyplýva z e-mailovej komunikácie
medzi projektantom žalovaného M. A. a žalobcom, projektová dokumentácia k tomuto lomku bola
žalobcovi dodaná dňa 01.03.2018 (viď č.l. 51, 109, 111, 112, 115 s. sp.), teda s oneskorením 6 dní, v
dôsledku čoho sa termín dodania lomku na stavbu žalobcom v zmysle prílohy č. 2 alikvotne predĺžil na

deň 21.04.2018.

Žalobca sa dostal počas trvania kúpnej zmluvy voči žalovanému do omeškania s čiastkovými plneniami,
a to zásobníkom vápenca a plechovým cyklónom. Skutočnosť, že bol v omeškaní s plnením sporných
čiastkových plnení potvrdil sám žalobca na pojednávaní konanom dňa 23.07.2021 s tým, že uviedol,

že sa dostal do omeškania s výrobou zásobníka vápenca a plechového cyklónu, nakoľko spoločnosť,
ktorej ich výrobu zadal, ich výrobu neskôr odmietla. Potvrdil, že žalovanému z titulu predmetnej kúpnej
zmluvy žiadne čiastkové plnenie nedodal (viď č.l. 163 s. sp.).

Z e-mailu označeného v predmete správy ako žiadosť o podporu/akceleráciu výroby vo Vítkoviciach pre

SES - projekt Synthesia zo dňa 09.05.2018 zaslaného predsedom predstavenstva žalovaného Ing. M.
O., M. B. A. a následne dňa 22.05.2018 Z. A. žalobcovi mal odvolací súd zistené, že výroba pôvodne
zadaná žalobcovi, realizovaná vo Vítkoviciach pre projekt Synthesia sa začala dostávať na ,,kritickú
cestu“, čo ohrozilo harmonogram montáže a dokončenia projektu. Predseda predstavenstva žalovaného
Ing. M. O., MBA žiadal od subdodávateľa žalobcu spoločnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY

a.s. prioritu pre dodávku zásobníka vápenca a plechového cyklónu a požadoval dostať oba lomky
na stavbu do 25.05. alebo najneskôr do 30.05., nakoľko výroba týchto dvoch lomkov nešla podľa
toho, čo si odsúhlasili dňa 19.04.. Z obsahu uvedeného e-mailu mal žalobca tieto lomky pôvodne
vyrábať v SAS Třinec, neskôr vo Vítkovických strojárňach a naposledy subdodávateľom spoločnosťou
VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s.. Ďalej sa v správe uvádza, že vo výrobe boli problémy so

sprevádzkovaním páliaceho stroja, ktorý sa sprevádzkovať nepodarilo, takže plechy boli vypálené
externe. Podľa informácie od Ing. T. C. sa v tomto čase ešte len spracovávala výkresová dokumentácia
pre výrobu, takže sa ešte nezváralo a objavil sa aj problém s pokazenou ohýbačkou. Zástupca
žalovaného Ing. M. O., MBA vyjadril vážnu obavu, že sa dodanie uvedených lomkov nepodarí do
25.05.2018 a bude ohrozené dokončenie kompletnej montáže žalovaným do 30.09. (viď č.l. 83, 84 s.

sp.).

Svedok Ing. B. A. potvrdil na pojednávaní konanom dňa 08.10.2021, že u žalovaného pracoval ako
riaditeľ nákupu a v rámci projektu Synthesia zabezpečoval kontraktáciu subdodávok. Subdodávateľská
firma, ktorá mala pre žalobcu dodať predmety plnenia nebola schopná tieto vyrobiť, prebehli viaceré

rokovania až dospeli k záveru, že žalobca nie je schopný predmety plnenia dodať v dojednaných
termínoch. V záujme predchádzania škodám, ktoré žalovanému hrozili od jeho zadávateľa nakoniec od
zmluvy odstúpili (viď č.l. 182 s. sp.).Svedok Z. A. potvrdil na pojednávaní konanom dňa 17.12.2021, že pracoval v spoločnosti VÍTKOVICE
HEAVY MACHINERY a.s., ktorá bola v predmetnej veci subdodávateľom žalobcu. Obsah zmluvy ako
ani časový harmonogram, ktorý bol dojednaný medzi stranami sporu mu nebol známy. V časovom

harmonograme dojednanom medzi spoločnosťou VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s. a žalobcom
bolo dojednané, že oba sporné čiastkové plnenia, a to zásobník vápenca a plechový cyklón budú dodané
do 28.05.2018 (viď č.l. 196 s. sp.).

Žalovaný doručil začiatkom júna 2018 (č.l. 235 s. sp.) žalobcovi listinu označenú ako „Odstúpenie od

Kúpnej zmluvy č. RN1100/10029232/023/2018 uzatvorenej dňa 15.02.2018“ s dátumom vyhotovenia
dňa 31.05.2018, podpísanú dvomi členmi predstavenstva, v zmysle ktorej žalovaný s poukazom na bod
21.1, 21.1 písm. b/, 21.7.1 VOP odstúpil od kúpnej zmluvy, a to z dôvodu omeškania dodávateľa s
plnením predmetu plnenia, resp. jeho časti o viac ako 30 dní.

Žalobca bol ku dňu odstúpenia od zmluvy dňa 31.05.2018 v omeškaní s čiastkovým predmetom plnenia

- zásobník vápenca 61 dní, ktorý mal byť na stavbu žalobcom dodaný dňa 31.03.2018 a s čiastkovým
plnením - cyklón plechový 40 dní, ktorý mal byť na stavbu žalobcom dodaný dňa 21.04.2018.

Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 11.10.2019 domáha, aby súd zaviazal žalovaného na
zaplatenie sumy 1 476 133 Kč spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 1 476 133 Kč

od prvého dňa nasledujúceho po doručení žaloby do zaplatenia z titulu náhrady škody.

22. V konaní nebolo sporné, že medzi sporovými stranami bol obchodno-záväzkový vzťah na základe
písomne uzatvorenej zmluvy zo dňa 15.02.2018 č. RN/1100/10029239/023/2018, ktorej premetom bola
výroba a dodávka netlakových častí a dodávka sprievodno - technickej dokumentácie pre projekt

Synthesia.

23. V konaní bolo sporné, či v danom prípade bola medzi sporovými stranami uzatvorená kúpna zmluva
alebo zmluva o dielo, či žalovaný platne odstúpil od tejto zmluvy, a či žalobcom v konaní voči žalovanému
uplatnený nárok na náhradu škody je dôvodný.

24. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie vo
veci.

25. K odvolacej námietke žalobcu, že súd nesprávne posúdil platnosť odstúpenia žalovaného od zmluvy,

nakoľko okrem bodu 21.1 písm. b/ VOP z obsahu zmluvy ani zo VOP nevyplýva odchylná úprava vo
vzťahu k § 344 a nasl. ObZ, a preto bol žalovaný oprávnený od zmluvy odstúpiť len z dôvodu jeho
omeškania, ak mu to oznámil bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tejto skutočnosti dozvedel a
že odstúpenie od zmluvy zo dňa 31.05.2018, doručené mu začiatkom júna 2018, nebolo realizované v
lehote bez zbytočného odkladu odvolací súd uvádza, že v zmysle § 344 ObZ od zmluvy možno odstúpiť

iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo zákon. Právna úprava odstúpenia od zmluvy v zmysle
§ 344 a nasl. ObZ má charakter dispozitívnej právnej úpravy, teda zmluvné strany sa môžu od tejto
zákonnej úpravy v zmluve odchýliť a dohodnúť si podmienky, za ktorých môžu od zmluvy odstúpiť inak. V
danom prípade si sporové strany dohodli v bode 21 VOP osobitné podmienky pre odstúpenie zmluvných
strán od zmluvy. V zmysle bodu 21.1 písm. b/ VOP bol tak žalovaný oprávnený kedykoľvek odstúpiť od

zmluvy, a to aj v časti, ak dodávateľ/žalobca bol v omeškaní s plnením predmetu plnenia, resp. jeho
časti, o viac ako 30 (tridsať) dní.

Odvolací súd mal preukázané, že žalobca bol ku dňu odstúpenia od zmluvy žalovaným dňa 31.05.2018
v omeškaní s čiastkovým predmetom plnenia, a to zásobníkom vápenca v trvaní 61 dní, nakoľko termín

dodania tohto lomku na stavbu bol dňa 31.03.2018 a s čiastkovým plnením cyklón plechový v trvaní 40
dní, pri ktorom sa termín dodania lomku na stavbu alikvotne posunul na deň 21.04.2018 z dôvodu neskôr
dodanej konštrukčnej dokumentácie žalovaným (viď bližšie v bode 21. tohto rozhodnutia). Teda v oboch
prípadoch čiastkového plnenia bol žalobca so zmluvným plnením v omeškaní viac ako 30 dní, preto
bol žalovaný oprávnený v zmysle bodu 21.1 písm. b/ VOP od zmluvy odstúpiť. Odstúpenie od zmluvy

bolo vykonané v súlade s bodom 21.6 VOP, a to písomnou formou s uvedením dôvodu (omeškanie s
plnením predmetu plnenia, resp. jeho časti o viac ako 30 dní) a žalobcovi bolo začiatkom júna 2018
riadne doručené, čo sám potvrdil v podanom odvolaní. Z obsahu odstúpenia od zmluvy, ktoré obsahuje
odkaz na oprávnenie žalovaného odstúpiť od zmluvy upravené v bode 21.1 písm. b/ VOP pre omeškaniedodávateľa s plnením, je možné jednoznačne určiť, že k uvedenému odstúpeniu od zmluvy došlo z
dôvodu porušenia povinnosti žalobcu, ktoré spočívalo v omeškaní s plnením predmetu zmluvy viac ako
30 dní.

V súvislosti s uvedeným odvolací súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
sp. zn. 5Obdo/40/2008 zo dňa 12.08.2009, podľa ktorého: ,,Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch,
ktoré ustanovuje zmluva alebo Obchodný zákonník, alebo iný zákon (§ 344 OBZ). Zmluvné strany
sa v rámci zmluvnej slobody môžu dohodnúť na tom, že jedna z nich alebo obidve sú oprávnené od

zmluvy odstúpiť, a zároveň si dohodnúť dôvody, keď sú oprávnené tak urobiť. Táto dohoda však nesmie
odporovať kogentným ustanoveniam zákona.“

Odvolací súd preto považuje uvedenú odvolaciu námietku žalobcu za nedôvodnú.

26. K odvolacej námietke žalobcu, že konštrukčná dokumentácia žalovaného pre zásobník vápenca

mala byť dodaná do 28.02.2018 a plechového cyklónu do 28.02.2018, avšak termín dodania
konštrukčnej dokumentácie v oboch prípadoch nebol dodržaný s tým, že poukázal na svoje vyjadrenie
v konaní zo dňa 10.05.2020, v ktorom namietal, že hlavný inžinier projektu žalovaného Ing. K. A.
mu následne zaslal dňa 12.03.2018 e-mail, v ktorom zmenil hmotnosť lomkov zásobníka vápenca a
cyklónu plechového na polovicu, odvolací súd uvádza, že z prílohy č. 2 kúpnej zmluvy označenej ako

Harmonogram vykonania predmetu plnenia (č.l. 179 s. sp.) bolo preukázané, že termín odovzdania
konštrukčnej dokumentácie lomku - zásobník vápenca zo strany žalovaného bol dojednaný na deň
28.02.2018 a termín dodania predmetu plnenia žalobcom na stavbu bol dojednaný na deň 31.03.2018.
Z e-mailovej komunikácie medzi projektantom žalovaného M. A. a žalobcom vyplýva, že žalovaný
termín dodania konštrukčnej dokumentácie dodržal, nakoľko konštrukčná dokumentácia k lomku -

zásobník vápenca bola žalobcovi doručená dňa 28.02.2018 (viď č.l. 50, 108, 110, 113, 114 s. sp.), v
dôsledku čoho tak termín dodania lomku žalovaným na stavbu zostal neznemený, a to dňa 31.03.2018.
Termín odovzdania konštrukčnej dokumentácie k lomku - plechový cyklón zo strany žalovaného bol v
zmysle prílohy č. 2 kúpnej zmluvy dojednaný na deň 23.02.2018 a termín dodania lomku žalobcom na
stavbu na deň 15.04.2018. Žalovaný termín dodania konštrukčnej dokumentácie žalobcovi nedodržal,

nakoľko ako vyplýva z e-mailovej komunikácie medzi projektantom žalovaného M. A. a žalobcom,
projektová dokumentácia k tomuto lomku bola žalobcovi dodaná dňa 01.03.2018 (viď č.l. 51, 109,
111, 112, 115 s. sp.), teda s oneskorením 6 dní, v dôsledku čoho sa termín dodania lomku na stavbu
žalobcom v zmysle prílohy č. 2 alikvotne predĺžil na deň 21.04.2018. Odvolací súd mal z obsahu
spisu preukázané, že žalovaný dodal žalobcovi konštrukčnú dokumentáciu k lomku - cyklón plechový s

oneskorením, a preto dodacia lehota tohto lomku na stavbu bola dňa 21.04.2018, a že doba omeškania
žalobcu bola počítaná od dátumu 21.04.2018, teda so zohľadnením neskoršieho doručenia konštrukčnej
dokumentácie žalobcovi.

Ohľadom námietky žalobcu, že žalovaný zmenil hmotnosť lomkov zásobníku vápenca a cyklónu

plechového, odvolací súd mal preukázané z e-mailu zaslaného dňa 12.03.2018 hlavným inžinierom
projektu žalovaného Ing. K. A. žalobcovi, že hmotnosť lomku - zásobník vápenca mala byť 27 280 kg
a lomku - cyklón plechový 29 440 kg (viď č.l. 74, 116 s. sp.). Obdobné údaje týkajúce sa hmotnosti
uvedených technických častí aké zamestnanec žalovaného preposlal žalobcovi dňa 12.03.2018, už
žalobca obdržal od žalovaného v e-mailoch zo dňa 28.02.2018 v prípade netlakovej časti - zásobník

vápenca, v ktorom bola hmotnosť lomku určená na 27 276,7 kg (viď č.l. 114 s. sp.) a zo dňa 01.03.2018
v prípade netlakovej časti - cyklón plechový, v ktorom bola hmotnosť lomku určená na 29 439 kg (viď č.l.
115 s. sp.). V danom prípade žalobca teda nepreukázal žiadnym relevantným dôkazom, že by následne
po doručení konštrukčnej dokumentácie k lomku - zásobník vápenca dňa 28.02.2018 a k lomku - cyklón
plechový dňa 01.03.2018 došlo zo strany žalovaného k zásadnej zmene technickej dokumentácie v

súvislosti s hmotnosťou uvedených lomkov.

Odvolací súd preto považuje uvedenú odvolaciu námietku žalobcu za nedôvodnú.

27. K odvolacej námietke žalobcu, že medzi zmluvnými stranami prebiehali rokovania o zmene termínu

dodávok a žalovaný tak vzbudil u neho nádej, že zmluvný vzťah bude pokračovať, keďže konečný
termín pre poslednú časť dodávky diela bol do 31.07.2018, a že súd prvej inštancie nezobral do úvahy
výpoveď svedka Ing. B. A., podľa ktorej k nejakým zmenám v harmonograme prác a dodávok došlo,
odvolací súd uvádza, že podľa kogentného ustanovenia § 272 ods. 2 ObZ, ak písomne uzavretá zmluvaobsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa
zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne. V danej veci si zmluvné strany dojednali v bode 31.4 VOP,
že ,,ak zmluva výslovne neuvádza inak, zmluva môže byť zmenená alebo doplnená iba písomnou

dohodou bez ohľadu na jej označenie, ktorá bude (i) spísaná na jednej listine, pričom v prípade viacerých
strán takejto listiny musia byť spolu pevne spojené, (ii) nepochybne vyjadrovať zhodný prejav vôle
strán smerujúci k zmene alebo doplneniu zmluvy (vrátane práv a povinností z nej vyplývajúcich) a (iii)
podpísaná štatutárnymi orgánmi strán („Dodatok“)“. Z uvedeného teda vyplýva, že pokiaľ predĺženie
termínu plnenia žalobcom nebolo dojednané vo forme písomného dodatku, tak ako to predpokladajú

jednotlivé ustanovenia VOP, nemá iné neformálne dojednanie medzi zmluvnými stranami žiadny vplyv
na práva a povinnosti zmluvných strán a teda ani na pôvodne dojednané termíny plnenia žalobcom, ktorý
bol tak nimi viazaný. Žalobca v konaní nepreukázal, že medzi zmluvnými stranami došlo k predĺženiu
termínov plnenia sporných čiastkových plnení formou písomných dodatkov tak, ako to vyžadujú VOP,
ktoré sú neoddeliteľnou časťou zmluvy. Odvolací súd preto považuje uvedenú odvolaciu námietku
žalobcu za nedôvodnú.

28. K odvolacej námietke žalobcu, že rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci, nakoľko v danom prípade nebola uzatvorená medzi sporovými stranami kúpna zmluva, ale zmluva
o dielo odvolací súd uvádza, že za kúpnu zmluvu sa síce považuje aj zmluva o dodaní tovaru, ktorý v
čase uzavretia zmluvy ešte neexistuje, resp. predávajúci ním nedisponuje, avšak osobitné pravidlo platí

v prípade, ak tovar, ktorý má byť predmetom kúpy, má vyrobiť predávajúci. Takáto zmluva sa nepovažuje
za kúpnu zmluvu v prípade, ak a/ prevažná časť jeho záväzku zo zmluvy spočíva vo vykonaní činnosti
(§ 410 ods. 2 ObZ), b/ záväzok zahŕňa, bez ohľadu na rozsah, montáž tovaru (§ 410 ods. 2 ObZ), c/
sa kupujúci zaviazal dodať predávajúcemu podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru (§
410 ods. 1 ObZ).

Právna úprava nedefinuje, čo sa považuje za prevažnú časť záväzku v zmysle § 410 ods. 2 ObZ.
V zásade možno použiť dve kritéria, a to a/ kritérium nevyhnutnosti alebo b/ ekonomické kritérium.
Kritérium nevyhnutnosti je založené na potrebe tohto plnenia (jeho nevyhnutnosti) s cieľom splniť
povinnosť dodať tovar. Ekonomické kritérium je založené na peňažnej hodnote vykonávaných činností

v pomere s inými plneniami, potrebnými pre naplnenie účelu zmluvy, čiže ekonomická hodnota činnosti
v pomere s hodnotou materiálu potrebného na výrobu tovaru. Za prevažnú časť z hľadiska jazykového
výkladu možno považovať časť nad 50 % z celkovej hodnoty tovaru.

Predmetom plnenia bola v danom prípade výroba a dodávka tovaru, a to netlakových častí podľa

dokumentácie žalovaného v rozsahu podľa prílohy č. 1 ku kúpnej zmluve a dodávka sprievodno -
technickej dokumentácie pre projekt Synthesia, a.s.. Vzhľadom k tomu, že k splneniu povinnosti žalobcu
vyrobiť a dodať tovar (lomky) a dodať sprievodno - technickú dokumentáciu bola nevyhnutná jeho
značná činnosť, ktorá je špecifikovaná v prílohe k zmluve DOPYT - rev.06, a to konkrétne ,,vyhotovenie
zvarovacích plánov, WPS, PQR, vykonanie a vyhodnotenie ND skúšok, zabezpečenie základného,

pomocného, zvarovacieho materiálu a náteru podľa Projektu náterov SES, všetky činnosti od prípravy
základného a pomocného materiálu, cez výrobu, skúšky až po dopravu do miesta určenia, balenie,
preprava do Synthesia Pardubice a zabezpečenie sprievodno - technickej dokumentácie“, na ktorú
činnosťpoukázalajsúdprvejinštancievbode63.napadnutéhorozhodnutia,odvolacísúdmázasplnené
prvé posudzované kritérium, a to kritérium nevyhnutnosti činnosti žalobcu pre splnenie povinnosti dodať

tovar žalovanému, a preto konštatuje, že prevažná časť záväzku žalobcu spočívala vo vykonaní činnosti.

Odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie vyvodil nesprávne právne závery, keď v
napadnutom rozsudku uviedol, že nebol splnený druhý predpoklad negatívneho vymedzenia kúpnej
zmluvy, t.j. že za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá

má tovar dodať spočíva vo vykonaní činnosti (§ 410 ods. 2 ObZ), nakoľko v konaní bolo preukázané, že
predmetom uzatvorenej zmluvy bolo síce dodanie tovaru, ale ktorý zhotovil žalobca a to v prevažujúcej
časti. Preto odvolací súd právne posúdil zmluvu uzatvorenú medzi sporovými stranami podľa jej obsahu
ako zmluvu o dielo v zmysle § 410 ods. 2 ObZ, podľa ktorého za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva,
podľa ktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá má tovar dodať spočíva vo vykonaní činnosti, a

to na základe splnenia kritéria nevyhnutnosti činnosti žalobcu pre splnenie záväzku vyplývajúceho z
predloženej zmluvy s poukazom na prílohu k zmluve DOPYT - rev.06.Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje
konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu
pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak

súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale
interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov (v danom prípade zo správnych skutkových
zistení, čo všetko bolo úlohou žalobcu podľa uzatvorenej zmluvy, viď bod 63. napadnutého rozhodnutia)
vyvodil nesprávne právne závery.

Vo vzťahu k vyššie uvedenému odvolací súd uvádza, že právne posúdenie v konaní predloženej kúpnej
zmluvy ako zmluvy o dielo v danom prípade však nemalo vplyv na podstatnú otázku v konaní, a to otázku
platnosti odstúpenia žalovaného od tejto zmluvy, ktorej neoddeliteľnou súčasťou boli VOP, z ktorých
súd pri posudzovaní platnosti odstúpenia vychádzal, a ktoré sú podľa bodu 1.1 definície ,,Základných
ustanovení“ súčasťou dodávateľských zmlúv žalovaného, a to tak kúpnych zmlúv, ako aj zmlúv o
dielo. Odvolací súd považuje uvedenú odvolaciu námietku žalobcu týkajúcu sa právneho posúdenia

predloženej zmluvy za dôvodnú, avšak nemajúcu vplyv na vecnú správnosť napadnutého rozsudku súdu
prvej inštancie.

29. V súvislosti s odvolacími námietkami žalobcu odvolací súd konštatuje, že všeobecný súd nemusí dať
odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný

význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali
do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré
stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu
je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces.

30. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil ani
nevyvrátil podstatné závery súdu prvej inštancie premietnuté do výrokovej časti napadnutého rozsudku,
odvolací súd, ktorý je viazaný odvolacími dôvodmi, dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie je vecne
správne. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v zmysle § 387 ods.
1 CSP ako vecne správny potvrdil.

31.Otrováchodvolaciehokonaniabolorozhodnutépodľa§396ods.1CSPvspojenís§255ods.1CSP
a s § 262 ods. 1 CSP tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia, keďže žalovaný bol v odvolacom
konaní plne úspešný, odvolací súd mu priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu
100 %. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto

rozhodnutia, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

32. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§

447 písm. d/ a e/ CSP).