Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, January 21, 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/105/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1118217997
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 01. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Nora Vladová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1118217997.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Nory Vladovej a členiek senátu

JUDr. Ľubice Kriškovej a JUDr. Viery Malinowskej v právnej veci žalobcu: D. M., nar. X.X.XXXX, bytom
W. R. XX, M. XXXXX, N. R., zastúpený: ČECHOVÁ & PARTNERS s. r. o., so sídlom Staromestská
3, 811 03 Bratislava, IČO: 47 249 129 proti žalovanému: AGRISLOV, s.r.o., so sídlom Zámocká 36,
811 01 Bratislava, IČO: 35 910 925, zastúpený: LEGALINK s.r.o., so sídlom Mlynské Nivy 53, 821 09
Bratislava, IČO: 50 990 365, za účasti intervenienta na strane žalovaného: P. M., nar. X.X.XXXX, bytom
W. X. W. XX, M. XXXXX, N. R., zastúpeného: Podhorský & Partners, s. r. o., so sídlom Mlynské Nivy
53, 821 09 Bratislava, IČO: 46 962 000, v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia

žalovaného, o odvolaní žalovaného a intervenienta proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č. k.
35Cb/78/2018-324 zo dňa 11.10.2021 takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave odvolanie žalovaného zo dňa 1.12.2021 proti rozsudku Okresného súdu
Bratislava I č. k. 35Cb/78/2018-324 zo dňa 11.10.2021 o d m i e t a .

II. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 35Cb/78/2018-324 zo dňa
11.10.2021 p o t v r d z u j e v celom rozsahu.

III. Žalobcovi priznáva voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu, o
výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I rozsudkom č. k. 35Cb/78/2018-324 zo dňa 11.10.2021 rozhodol vo výroku
I. tak, že určil všetky uznesenia prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti AGRISLOV, s.r.o., so
sídlom Zámocká 36, Bratislava 811 01, IČO: 35 910 925, zapísanej v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 132373/B, konanom dňa 27.09.2018 od 15.00 do 16.00
hod. v priestoroch spoločnosti SLOVAKIA GROUP s. r. o., Šustekova 51, Bratislava, Slovenská

republika,5.poschodie,t.j.uznesenia:Uznesenieč.1:„PredsedomvalnéhozhromaždeniajeGianfranco
Bergamaschi a zapisovateľom pánom H. G.. Spoločníci vyhlasujú, že na valné zhromaždenie boli
riadne a včas pozvaní, v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou.“ Uznesenie č. 2: „Valné
zhromaždenie spoločnosti schvaľuje odvolanie súčasného konateľa spoločnosti pána Jána Cypricha, V.
XXX,XXXXXV.,narodenýXX.XX.XXXX,r.č.XXXXXX/XXXXsúčinnosťoukudňukonaniatohtovalného
zhromaždenia.“ Uznesenie č. 3: „Valné zhromaždenie schvaľuje vymenovanie JUDr. Miroslav Zobok,
dátum narodenia: XX.XX.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXX, trvale bytom: M. XXXX/X, X. XXX XX do

funkcie konateľa spoločnosti AGRISLOV, s.r.o. s účinnosťou ku dňu 27.09.2018. Valné zhromaždenia
schvaľuje odmenu pre nového konateľa JUDr. Miroslav Zobok vo výške 3.000 € mesačne.“ Uznesenie
č. 4: „Valné zhromaždenie rozhodlo o zmene sídla spoločnosti a schválilo jeho zmenu z terajšieho sídla
spoločnosti 261 Svrčinovec 023 12, Slovenská republika na nové sídlo, ktorým je Zámocká 36, 811 01Bratislava, Slovenská republika.“ Uznesenie č. 5: „Valné zhromaždenie vyslovuje súhlas s prevodom
obchodného podielu spoločníka Ilaria Bergamaschi vo výške 10 % zakladaného imania spoločnosti,
ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 996 €, na nadobúdateľa ďalšieho spoločníka Gianfranco

Bergamaschi.“ Uznesenie č. 6: „Valné zhromaždenie poveruje nového konateľa k zabezpečeniu
interného auditu spoločnosti resp. zabezpečenia due diligence.“ Uznesenie č. 7: „Valné zhromaždenie
ukladákonateľovispoločnostibezzbytočnéhoodkladupodaťnávrhnazápiszmienúdajovzapisovaných
do obchodného registra súvisiacich s odvolaním z funkcie konateľa spoločnosti a voľbou nového
konateľa spoločnosti, zmenou sídla spoločnosti ako aj prevodom obchodného podielu a doložiť do

zbierky listín potrebné dokumenty v súlade s Obchodným zákonníkom. Valné zhromaždenie súčasne
ukladá konateľovi spoločnosti bez zbytočného odkladu oznámiť všetkým inštitúciám a partnerom, ktorým
sa povinne oznamuje zmena v osobe konateľov.“, za neplatné. Vo výroku II. súd uložil žalovanému
povinnosť zaplatiť žalobcovi plnú náhradu trov konania.

2. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou

súdu dňa 13.11.2018 domáhal proti žalovanému určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
žalovaného, ktoré sa konalo dňa 27.9.2018, ako i náhrady trov konania na tom skutkovom základe,
že je spoločníkom žalovaného s obchodným podielom vo výške 50% základného imania. Podľa kópie
zápisnice zo zasadania VZ žalovaného sa dňa 27.9.2018 uskutočnilo VZ žalovaného, ktoré zvolal
intervenient ako spoločník žalovaného z dôvodu, že vtedajší konateľ žalovaného p. Ján Cyprich na

žiadosť intervenienta VZ žalovaného údajne nezvolal. Podľa vyjadrenia p. Cypricha mu žiadosť o
zvolanie VZ ako aj pozvánka na VZ od intervenienta nikdy neboli doručené. VZ žalovaného dňa
27.9.2018 sa konalo bez prítomnosti žalobcu, ktorý sa naň nedostavil z dôvodu, že pozvánka mu nebola
nikdy doručená. Na VZ žalovaného dňa 27.9.2018 sa dostavili intervenient s obchodným podielom vo
výške 35% základného imania a Ilaria Bergamaschi s obchodným podielom vo výške 15% základného

imania zastúpená p. H. G. na základe plnej moci. Na VZ prítomní spoločníci žalovaného prijali
uznesenia, ktorých neplatnosti sa žalobca domáha. Žalobca v žalobe ďalej uviedol, že o horeuvedených
skutočnostiach sa dozvedel až dňa 2.10.2018, kedy mu p. Cyprich telefonicky oznámil, že v obchodnom
registri žalovaného boli zapísané zmeny. Zo stavu údajov v obchodnom registri žalovaného vyplýva,
že zmeny boli zapísané 2.10.2018. Podľa tvrdenia žalobcu bolo konanie VZ žalovaného, ako aj prijaté

zmeny prekvapením, nakoľko o konaní VZ, aj o zmenách nemal žiadnu vedomosť a neboli spoločníkmi
žalovaného diskutované ako zamýšľané kroky. Žalobca má za to, že spôsob zvolania VZ aj jeho konanie
boli cielene vykonané tak, aby sa žalobca VZ nemohol zúčastniť, vyjadriť sa k návrhom a hlasovať o
ich prijatí. Pozvánka nebola nikdy žalobcovi doručená, obsahuje nedostatky a uvedenie nesprávneho
dátumu konania (25.9.2018) by aj v prípade doručenia znemožnila žalobcovi sa VZ zúčastniť. Taktiež

podiel hlasov prítomných spoločníkov je v zápisnici z VZ uvedený nesprávne. Podľa výpisu z OR
žalovaného mal intervenient 35% podiel a p. Ilaria Bergamaschi 15% pričom podľa zápisnice hlasoval
intervenient 40% podielom hlasov a p. Ilaria Bergamaschi 10%. Intervenient teda vykonával viac hlasov
ako mu v skutočnosti patrilo. Namietol tiež neplatnosť uznesení č. 4 a 5 z dôvodu, že zmena sídla
žalovaného je zmenou spoločenskej zmluvy ako aj schválenie prevodu podielu p. Ilarie Bergamaschi

(schválený prevod 10% základného imania oproti reálnej výške 15%). K zmenám spoločenskej zmluvy
mohlo podľa žalobcu dôjsť len so súhlasom všetkých spoločníkov. Aj v prípade zverenia právomoci
meniť spoločenskú zmluvu žalovaného VZ nebola dodržaná dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov.
K uzneseniam 3 a 6 uviedol, že ich považuje za neplatné z dôvodu, že neboli uvedené v programe VZ
na pozvánke. Na základe skutočnosti, že žaloba bola podaná v lehote podľa § 131, ods. 1 z. č. 513/1991

Zb. Obchodný zákonník (ďalej len “ObZ”) a porušenie zákona a spoločenskej zmluvy obmedzilo jeho
práva ako spoločníka, žiadal určiť všetky uznesenia prijaté na VZ žalovaného dňa 27.9.2018 za neplatné
a priznať náhradu trov konania.

3. Žalovaný žalobu s ohľadom na skutkové a právne tvrdenia označil ako nedôvodnú v celom rozsahu,

odmietol tvrdenie žalobcu, že zvolanie VZ žalovaného a jeho konanie dňa 27.9.2018 bolo iniciované s
úmyslom obídenia žalobcu ako spoločníka z dôvodu, že intervenient zaslal pozvánku na VZ žalobcovi
dňa 10.9.2018 a žalobca pozvánku prevzal 13.9.2018. Taktiež uviedol, že intervenient dňa 1.8.2018
zaslal bývalému konateľovi p. Cyprichovi žiadosť o zvolanie VZ s navrhovaným programom. Bývalý
konateľ žalovaného však zásielku v odbernej lehote neprevzal a táto sa vrátila intervenientovi ako

neprevzatá. Vzhľadom na skutočnosť, že bývalý konateľ nezvolal VZ žalovaného tak, aby sa uskutočnilo
v lehote 1 mesiaca od doručenia žiadosti o zvolanie, intervenient zvolal VZ žalovaného sám. Pozvánku s
programom zaslal intervenient žalobcovi, aj bývalému konateľovi dňa 10.9.2018. K argumentu žalobcu
o nesprávnom dátume konania VZ uviedol, že k zápisnici z VZ v registri listín bola omylom pripojenánesprávna pozvánka avšak žalobcovi bola zaslaná pozvánka so správnym dátumom konania. K
námietke nesúladu podielov prítomných spoločníkov na VZ uviedol, že v zápisnici je uvedený nesprávny
podiel, avšak to predstavuje len formálny nedostatok nakoľko súčet podielov je správny. Potvrdil

tvrdenie žalobcu, že odmena nového konateľa nebola súčasťou programu, avšak hlasovanie o odmene
je priamo spojené s návrhom na vymenovanie nového konateľa, ktorý bol súčasťou navrhovaného
programu. Uviedol tiež, že zmena konateľa nie je zmenou spoločenskej zmluvy a nie je na jej schválenie
potrebné 2/3 kvórum. Uznesenie č. 6 je možné subsumovať pod bod programu „Rôzne“. Pri uznesení
č. 4 nenamietol charakter zmeny spoločenskej zmluvy, avšak podľa jeho názoru žalobca nepreukázal

obmedzenie jeho práv ako spoločníka zmenou sídla žalovaného. Rovnakú procesnú obranu žalovaný
uplatnil aj pri návrhu na určenie neplatnosti uznesenia č. 5. Z uvedených dôvodov navrhol žalobu v celom
rozsahu zamietnuť a priznať náhradu trov konania.

4. Na uvedené reagoval žalobca a uviedol, že z dokumentov predložených žalovaným nie je možné
žiadnym spôsobom identifikovať obsah zásielky, ktorú doručil intervenient žalobcovi dňa 13.9.2018.

Žalobca priznal doručenie zásielky od intervenienta dňa 13.9.2018 avšak uviedol, že obsahom
zásielky bol dokument obsahujúci údaje poistného znalca zaslané potencionálnym kupujúcim majetku
žalovaného. Tento dokument je aj spomenutý v samom závere pozvánky na VZ, ktorá mala byť
údajne odoslaná žalobcovi. Tento dokument žiadnym spôsobom nesúvisí s údajne konaným VZ, ani
s bodmi programu, nie je vôbec spomenutý v pozvánke uloženej v zbierke listín a teda pozvánka

údajne zaslaná žalobcovi nie je totožná s pozvánkou uloženou v zbierke listín. Taktiež poukázal na
skutočnosť, že pozvánka predložená v konaní ako doručená žalobcovi a uložená v zbierke listín majú
viac odlišností - jedna je len v slovenskom jazyku a druhá je dvojjazyčná, majú odlišné dátumy konania
VZ, odlišné dátumy podpisu, úplne iný štýl a štruktúru. Taktiež poukázal na skutočnosť, že intervenient
nezaslal žalobcovi pozvánku emailom napriek skutočnosti, že táto forma komunikácie bola medzi nimi

bežná. K vráteniu žiadosti o zvolanie VZ od bývalého konateľa p. Cypricha žalobca uviedol, že bývalý
štatutár zmenil začiatkom roka 2018 bydlisko a túto informáciu oznámil spoločníkom žalovaného vrátane
intervenienta. Napriek tejto skutočnosti intervenient zaslal žiadosť o zvolanie VZ ako aj pozvánku na
pôvodnú adresu bývalého konateľa. Žalobca tiež namietol nedodržanie lehoty v zmysle § 129 ods. 2
ObZ, kedy sám žalovaný ako deň náhradného doručenia žiadosti o zvolanie označil dátum 28.8.2018

(dátum vrátenia zásielky), avšak VZ zvolal už na dátum 27.9.2018 a pozvánky zasielal podľa vlastného
vyjadrenia už 10.9.2018, teda v čase kedy pôvodnému konateľovi ešte neuplynula zákonná lehota na
zvolanie VZ. K námietke o nepreukázaní obmedzenia práv spoločníka žalobca uviedol, že na spornom
VZ bola za štatutára spoločnosti žalovaného vymenovaná osoba, o ktorej nemá žiadnu vedomosť,
schválením prevodu obchodného podielu prišiel o status väčšinového spoločníka žalovaného a s

intervenientom sa stali spoločníkmi s rovnakými podielmi bez vyriešenia situácie rozdielnych názorov a
hlasovania. K zmene sídla uviedol, že samotná zmena spoločenskej zmluvy bez vedomia väčšinového
spoločníka je zásahom do jeho práv bez ohľadu na skutočnosť, že nemá vedomosť o charaktere budovy,
podmienkach súhlasu vlastníka so zriadením sídla a poukázal na skutočnosť, že nové sídlo žalovaného
sa nachádza v inom kraji.

5. Podaním doručeným súdu prvej inštancie dňa 30.1.2020 oznámil intervenient súdu vstup do konania
na strane žalovaného. Intervenient sa vo veci vyjadril, keď uviedol, že sa v plnom rozsahu stotožňuje s
vyjadreniami žalovaného v konaní a potvrdzuje skutočnosti v nich uvedené. Uviedol, že rozhodnutia VZ
žalovaného zo dňa 27.9.2018 boli prijaté na riadne zvolanom VZ a v zmysle zákonnej úpravy a v súlade

sospoločenskouzmluvou.Ďalejuviedol,žežalobcasanapriekvedomostiokonaníVZrozhodolnevyužiť
svoje právo zúčastniť sa a hlasovať na tomto VZ. Na základe týchto skutočností žiadal žalobu v celom
rozsahu zamietnuť a priznať náhradu trov konania. Intervenient mal za to, že žalobca nepreukázal svoje
tvrdenie o obsahu zásielky doručenej 13.9.2018. Ako nelogické označil tvrdenie žalobcu, že jediným
dokumentom v obálke bola identifikácia znalca z dôvodu, že absentovala listina obsahujúca odkaz na

tento dokument - pozvánka. K tvrdenej absencii emailového doručenia pozvánky uviedol, že intervenient
konal plne v súlade s ustanoveniami spoločenskej zmluvy, ktorá ako relevantné doručenie pozvánky
označila výhradne formu - doporučený list. K námietkam žalobcu ohľadom formy pozvánky uloženej
v zbierke listín a predloženej v konaní navrhol otvorenie vrátených zásielok zasielaných bývalému
štatutárovi na potvrdenie formy pozvánky. Uviedol tiež, že v emaile od bývalého štatutára je uvedená

iná adresa avšak bez vysvetlenia. Mal za to, že bývalý štatutár mal riadne oznámiť spoločníkom a
spoločnosti žalovaného zmenu adresy a mal dosiahnuť zmenu zápisu v obchodnom registri. K tvrdeniu
žalobcu o predčasnom zvolaní VZ intervenientom uviedol, že aj keby akceptoval dátum 28.8.2018
ako dátum doručenia výzvy bývalému štatutárovi, tak VZ sa malo konať najneskôr do 28.9.2018 a prizachovaní lehoty 15 dní na doručenie pozvánok tieto museli byť doručené najneskôr 13.9.2018 a to
sa nestalo. Preto má za to, že intervenient zvolal VZ zákonne. Chybu vo veľkosti podielov prítomných
spoločníkov označil ako administratívnu bez vplyvu na súčet podielov, ktorý zodpovedal skutočnosti. K

neplatnosti uznesenia schvaľujúceho prevod podielu p. Ilaria Bergamaschi uviedol, že je síce pravda,
že podiel v percentách bol uvedený nesprávne, avšak podiel vo výške peňažného vkladu bol uvedený
správne a preto bol prevod schválený riadne. K žalobcom tvrdenému zásahu do práv spoločníka uviedol,
že tento svoje tvrdenie nepreukázal, nakoľko nový konateľ je advokát, čo je predpokladom pre riadny
výkonfunkciekonateľaasúčasneuviedol,žeauditrealizovanýnovýmkonateľomzistil,žebývalýkonateľ

spôsobil žalovanému škodu minimálne vo výške 3,5 mil. Eur a v tejto súvislosti boli podané tri trestné
oznámenia. K tvrdeniu zásahu vo vzťahu k schváleniu prevodu obchodného podielu intervenient uviedol,
že žalobca tiež nepreukázal konkrétny zásah. Z rovnakého dôvodu namietol tiež argumentáciu k zmene
sídla spoločnosti žalovaného.

6. Súd prvej inštancie poukázal na ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d), § 127 ods. 1, ods. 2 a ods. 4, §

129 ods. 2, § 131 ods. 1 a ods. 2, § 141 ods. 1 ObZ. Spornými skutočnosťami medzi stranami sporu
bolo oprávnenie intervenienta na zvolanie VZ; zaslanie pozvánky na VZ žalobcovi; rozsah hlasovacích
práv osôb prítomných na VZ; aktuálnu adresu bývalého štatutára v čase zvolávania VZ; ďalej či
došlo k uplynutiu lehoty na zvolanie VZ bývalým štatutárom; dodržanie kvóra pri schvaľovaní prevodu
obchodného podielu; dodržanie kvóra pri schvaľovaní zmeny sídla; obsah zásielky doručenej žalobcovi

dňa 13.9.2018; oprávnenie VZ rozhodnúť o odmene nového konateľa mimo navrhovaného program VZ
a napokon oprávnenie VZ rozhodnúť o internom audite žalovaného mimo navrhovaného programu VZ.

7. Ako prvé súd prvej inštancie skúmal dodržanie lehoty na podanie žaloby. Pri akceptácii procesného
tvrdenia žalobcu, že mu nebola doručená pozvánka na VZ, sa žalobca mohol objektívne prvýkrát

dozvedieť o konaní VZ až zápisom zmien vyplývajúcich z uznesení VZ dňa 2.10.2018. Žaloba bola
doručená súdu 3.11.2018 a teda v lehote podľa ust. čl. VI, ods. 2 Spoločenskej zmluvy žalovaného.
K oprávneniu intervenienta na zvolanie VZ žalovaného v zmysle ust. § 129 ods. 2 ObZ súd prvej
inštancie konštatoval časovú následnosť krokov intervenienta v zmysle vyjadrenia žalovaného tak, že
dňa 1.8.2018 - intervenient zaslal bývalému štatutárovi žiadosť o zvolanie VZ, dňa 28.8.2018 - žiadosť

o zvolanie sa vrátila intervenientovi ako neprevzatá v odbernej lehote, dňa 7.9.2018 - intervenient
vypracoval a podpísal pozvánku na VZ, dňa 10.9.2018 - intervenient zaslal žalobcovi pozvánku na
VZ a bývalému štatutárovi pozvánku na VZ, dňa 13.9.2018 - žalobca mal pozvánku prevziať a dňa
27.9.2018 sa konalo sporné VZ. Súd prvej inštancie, vzhľadom na skutočnosť, že žalovaný iný dátum
uloženia žiadosti o zvolanie VZ zaslanej bývalému štatutárovi nepreukázal, ustálil ako dátum doručenia

výzvy jediný žalovaným tvrdený dátum a to 28.8.2018, a teda lehota na zvolanie VZ podľa § 129 ods.
2 ObZ márne uplynula dňa 28.9.2018. Súd prvej inštancie konštatoval, že oprávnenie intervenientovi
zvolať sám VZ žalovaného vzniklo najskôr 29.9.2018. Pri dodržaní lehoty v zmysle spoločenskej zmluvy
čl. VI, ods. 2, že pozvánka musí byť zaslaná najneskôr 15 dní pred konaním VZ sa VZ zvolané
intervenientom mohlo konať najskôr 14.10.2018 a teda VZ zvolané na 27.9.2018 bolo zvolané v

rozpore s ust. § 129 ods. 2 ObZ a čl. VI, ods. 2 spoločenskej zmluvy. Ak by aj súd prvej inštancie
akceptoval procesnú obranu intervenienta a určil ako deň vzniku oprávnenia intervenienta na zvolanie
VZ deň nasledujúci po márnom uplynutí lehoty 15 dní pred posledným možným dňom zvolania VZ
štatutárom, tak pri predpoklade, že posledným dňom na konanie VZ bol deň 28.9.2018, tak bývalý
štatutár mohol zvolať VZ najneskôr 12.9.2018. Pri dodržaní minimálnej doby doručovania doporučeného

listu 1 deň (neberúc do úvahy doručovanie do cudziny), mohol intervenient vedieť o nezvolaní VZ najskôr
13.9.2018 a teda pozvánku mohol podpísať najskôr 14.9.2018 a VZ sa mohlo konať najskôr 29.9.2018.
S poukazom na skutočnosť, že intervenient pozvánku podpísal dňa 7.9.2018 a VZ sa konalo 27.9.2018,
súd prvej inštancie konštatuje, že VZ konané 27.9.2018 bolo zvolané v rozpore so zákonnou úpravou
a spoločenskou zmluvou žalovaného.

8. V dalšej časti odôvodnenia napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že ďalšou spornou
skutočnosťou bolo, či vôbec bola žalobcovi intervenientom doručená pozvánka na VZ. Ako nesporné
na základe vyjadrení strán sporu súd prvej inštancie ustálil, že dňa 13.9.2018 bola žalobcovi doručená
zásielka od intervenienta a teda sporným ostal obsah zásielky. Ako žalobca, tak aj intervenient, v konaní

zhodne potvrdili, že obsahom doručenej zásielky bol dokument obsahujúci údaje poistného znalca
zaslané potencionálnym kupujúcim majetku žalovaného. Spornou teda zostala len otázka, či obsahom
doručenej zásielky bola aj pozvánka na VZ žalovaného, ktoré sa malo konať dňa 27.9.2018. Intervenient
aj žalovaný v konaní predložili dvojjazyčnú pozvánku zo dňa 7.9.2018, v ktorej je pod označením P.S.v spodnej časti uvedený dokument s údajmi poistného znalca. Žalobca v konaní predložil pozvánku
len v slovenskom jazyku na deň 25.9.2018, ktorú získal zo zbierky listín žalovaného. Pri posudzovaní
obsahu zásielky doručenej žalobcovi dňa 13.9.2018 intervenientom súd prvej inštancie bral do úvahy, že

na pozvánke predloženej žalovaným je s poznámkou P.S. uvedená nesporne doručená príloha napriek
tomu, že žiadnym spôsobom nesúvisí so žiadnym bodom programu VZ na pozvánke, ďalej že žalovaný
do registra listín založil pozvánku s dátumom konania VZ dňa 25.9.2018 - žalovaný do registra listín
založil pozvánku v slovenskom jazyku, zatiaľ čo v konaní predložil pozvánku vyhotovenú dvojjazyčne,
tiež že prítomní menšinoví spoločníci majú v zápisnici z VZ nesprávne uvedené výšky obchodných

podielov, ďalej že na listine prítomných Ilaria Bergamaschi, intervenient a JUDr. Zobok (nový konateľ
žalovaného) podpismi potvrdili účasť na VZ žalovaného, ktoré sa malo konať 27.9.2018, tiež že žalobca
v konaní predložil záznam emailovej komunikácie medzi právnym zástupcom žalobcu a p. G. z dní
13.9.2018 (deň doručenia zásielky) až dňa 26.9.2018, podľa ktorého p. G. v deň údajného doručenia
pozvánky na VZ informoval právneho zástupcu žalobcu o potencionálnych záujemcoch o kúpu majetku
spoločnosti, ktorí vyžadujú znalecké ohodnotenie majetku, na tento email reagoval právny zástupca

žalobcu dňa 19.9.2018 a vyjadril súhlas s postupom. Následne dňa 26.9.2018 p. G. informoval právneho
zástupcu žalobcu o tom, že znalec príde do Bratislavy v najbližších dňoch a mohol by sa so správcom
stretnúť „zajtra alebo pozajtra“ (v deň konania VZ alebo deň po) a pýtal si kontakt na osobu, ktorá
bude prítomná na mieste. V komunikácii nie je ani spomenuté VZ, naopak zástupcovia riešia výhradne
odpredaj majetku žalovaného a napokon, že žalobca po zápise zmien prijatých na VZ 27.9.2018 konal

bezodkladne, vyzval nového štatutára žalovaného na zdržanie sa konania za spoločnosť a žalobu
podal v lehote 40 dní po zápise zmien. Berúc do úvahy všetky citované „pochybenia“ a nelogické
kroky žalovaného a intervenienta a naopak správanie žalobcu ako „riadneho hospodára“ súd prvej
inštancie prisvedčil argumentácii žalobcu a konštatoval, že žalovaný a ani intervenient nepreukázali
riadne predvolanie žalobcu na VZ žalovaného, ktoré sa konalo dňa 27.9.2018.

9. Z vykonaného dokazovania súd prvej inštancie preto konštatoval, že žalobca uniesol dôkazné
bremeno a preukázal relevanciu žaloby tým, že preukázal porušenie zákona a spoločenskej zmluvy
pri zvolávaní VZ a skutočnosť, že nebol na VZ predvolaný, čo viedlo k obmedzeniu jeho práva, ako
spoločníka žalovaného uzneseniami, ktorých určenia neplatnosti sa v tomto konaní domáha. Zároveň

súd prvej inštancie dodal, že jeho úlohou súdu nie je poskytnúť odpoveď na všetky otázky vznesené
stranami sporu, ale len na tie, ktoré sú významné pre rozhodnutie vo veci samej (II. ÚS 410/06
a rozhodnutie ESĽP Kraska proti Švajčiarsku) a z toho dôvodu ďalšie sporné skutočnosti v konaní
nedokazoval a konštatoval, že intervenient zvolal VZ predčasne a teda v rozpore s § 129 ods. 2 ObZ a čl.
VI, ods. 2 spoločenskej zmluvy a v konaní neuniesol dôkazné bremeno preukázania predvolania žalobcu

ako väčšinového spoločníka na zvolané VZ, pričom žalobca uniesol dôkazné bremeno preukázania
dôvodnosti nároku.

10. O nároku na náhradu trov konania súd prvej inštancie rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 v spojení s
§ 262 ods. 1 z. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), podľa ktorého súd prizná

strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Keďže žalobca bol vo veci v celom
rozsahu úspešný, súd prvej inštancie mu priznal nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu 100%.

11. Proti vyššie uvedenému rozsudku, v celom jeho rozsahu, podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný
a to z dôvodu, že napadnutý rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, a konanie

má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Žalovaný sa nestotožňuje
so závermi súdu v odsekoch 35 až 37 odôvodnenia napadnutého rozsudku a má za to, že súd prvej
inštancie nesprávne právne aplikoval § 129 ods. 2 ObZ v spojení s § 131 ods. 2 ObZ. Ďalej má za to, že
sa súd prvej inštancie dostatočne nevysporiadal so všetkými argumentami žalovaného a z uvedeného
dôvodu trpí napadnutý rozsudok vadou, pre ktorú je nepreskúmateľný. Vzhľadom na uvedené žalovaný

navrhuje, aby odvolací súd napadnutý tozsudok v zmysle § 389 CSP zrušil a vec vrátil súdu prvej
inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prípadne aby žalobu zamietol a priznal žalovanému
voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

12. Žalovaný vo svojom odvolaní uviedol niektoré skutkové tvrdenia uvedené už prv v konaní pred

súdom prvej inštancie, pričom dodal, že žalobcom spochybnené oprávnenie spoločníka Gianfrancoa
Bergamaschiho na zvolanie valného zhromaždenia pre rozpor zvolania valného zhromaždenia s
ustanovením § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka sa nezakladá na pravde. Spoločník Gianfranco
Bergamaschi dňa 1.8.2018 zaslal bývalému konateľovi Jánovi Cyprichovi žiadosť o zvolanie valnéhozhromaždenia spolu s navrhovaným programom, ktorý mal byť na valnom zhromaždení prejednaný.
Neprevzatie zásielky doručovanej bývalému konateľovi žalovaného (intervenientovi) mu nemôže byť
na ťarchu, a preto žalovaný poukazuje na fakt, že momentom neprevzatia zásielky v odbernej dobe

sa táto považuje za riadne doručenú, bez ohľadu na vedomosť adresáta o jej doručovaní. Vzhľadom
na skutočnosť, že bývalý konateľ žalovaného nezvolal zasadnutie valného zhromaždenia tak, aby sa
konalo do 1 mesiaca odo dňa doručenia žiadosti o jeho zvolanie, spoločník Gianfranco Bergamaschi
v súlade s ustanovením § 129 ods. 2 ObZ využil svoje právo a valné zhromaždenie zvolal sám. V
prípade doručenia pozvánky na zvolanie valného zhromaždenia žalovaný uviedol, že pokiaľ žalobca

spochybňuje termín konania valného zhromaždenia, uvedený v pozvánke, žalovaný uvádza, že kópia
pozvánky, ktorá bola prílohou zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia a v zmysle ktorej bol ako
termín konania valného zhromaždenia stanovený deň 25.9.2018, bola k zápisnici priložená omylom.
Žalovaný uvádza, že vysvetlenie ohľadne omylom priloženej pozvánky s neprávnym dátumom ku
zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia žalobcovi uviedol už v odpovedi žalovaného na list
žalobcu zo dňa 15.11.2018. Žalovaný má za to, že pri zvolaní valného zhromaždenia postupoval

v súlade s ustanoveniami Spoločenskej zmluvy ako i s ustanoveniami Obchodného zákonníka, a
preto výslovne odmieta námietku žalobcu, týkajúcu sa neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
pre rozpor pri zvolávaní zasadnutia valného zhromaždenia. Žalovaný v odvolaní ďalej uviedol, že
žalobca podanou žalobou namietal i nesúlad počtu hlasov jednotlivých spoločníkov prítomných a
hlasujúcich na valnom zhromaždení s počtom hlasov stanoveným na základe Spoločenskej zmluvy v

spojení s Obchodným zákonníkom. Keďže Spoločenská zmluva neupravuje výšku obchodného podielu
spoločníkov ako ani počet hlasov spoločníkov pri hlasovaní na valnom zhromaždení, je nutné aplikovať
§ 127 ods. 2 ObZ. V zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia je uvedený nesprávny počet hlasov
pri jednotlivých prítomných spoločníkoch, avšak táto skutočnosť predstavuje len formálny nedostatok,
nakoľko súčet hlasov uvedených na zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia t.j. 50% zodpovedá

aj skutočnému počtu hlasov v čase konania valného zhromaždenia s ohľadom na pomer vkladov
jednotlivých spoločníkov zúčastnených na valnom zhromaždení k výške základného imania (Základné
imanie žalovaného je vo výške 6.640,- Eur, pričom spoločník Gianfranco Bergamaschi sa na základnom
imaní spoločnosti podieľal v čase konania valného zhromaždenia vkladom vo výške 2.324,- Eur, čím
disponoval 35% hlasov, a spoločník Ilaria Bergamaschi sa na základnom imaní spoločnosti podieľal

v čase konania valného zhromaždenia vkladom vo výške 996,- Eur, čím disponoval 15% hlasov).
Žalovaný teda má za to, že formálny nedostatok zápisnice t.j. chyba v písaní, pri zachovaní skutočného
počtu hlasov prislúchajúcich zúčastneným spoločníkom, nemôže mať žiadny vplyv na platnosť prijatých
uznesení valného zhromaždenia žalovaného, a to i s poukazom na fakt, že všetky napadnuté uznesenia
boli prijaté 100% hlasov prítomných spoločníkov na valnom zhromaždení, čím chyba v písaní nemá na

výsledku hlasovania žiadnu relevanciu, keďže bolo dodržané zákonom stanovené kvórum vo vzťahu k
hlasovaniu ohľadne jednotlivých bodoch programu valného zhromaždenia.

13. V prípade napadnutých uznesení valného zhromaždenia žalovaný uviedol, že žalobcom namietaná
neplatnosť predmetných uznesení je daná okrem ich rozporu s ustanoveniami Spoločenskej zmluvy

ako i Obchodného zákonníka vo vzťahu k uzneseniu č. 3 a uzneseniu č. 6 i faktom, že tieto boli
schválené napriek tomu, že neboli súčasťou programu podľa pozvánky na zvolanie zasadnutia valného
zhromaždenia. Žalovaný k predmetnej námietke žalobcu uvádza, že návrh na vymenovanie nového
konateľa spoločnosti, ktorý bol predmetom prijatého uznesenia č. 3, bol vymedzený v rámci jednotlivých
bodov programu, konkrétne ako bod č. 3. Vo vzťahu k časti uznesenia č. 3 ohľadne odmeny konateľa

žalovaný uvádza, že hoci odmena konateľa nebola výslovne vymedzená v rámci programu pozvánky,
má za to, že hlasovanie o tejto je priamo spojené so samotným vymenovaním konateľa a nie je nutné túto
skutočnosť výslovne vymedziť v rámci programu valného zhromaždenia. Nakoľko zo žaloby vyplýva,
že žalobca namieta len časť uznesenia č. 3 t.j. odmenu konateľa, poukazuje žalovaný na to, že v
takomto prípade by sa návrh na určenie neplatnosti uznesenia č. 3 mal týkať iba neplatnosti uznesenia

č. 3 v časti týkajúcej sa schválenej výšky odmeny konateľa. Žalovaný s ohľadom na vyššie uvedenú
argumentáciu, vzťahujúcu sa na voľbu nového konateľa, má za to, že uznesenie č. 3 bolo prijaté v súlade
s úpravou Spoločenskej zmluvy ako i ustanoveniami Obchodného zákonníka. Rovnako žalovaný má za
to, že poverenie na zabezpečenie vnútorného auditu spoločnosti, ktoré bolo predmetom uznesenia č.
6, možno subsumovať pod bod č. 6 programu pozvánky, t.j. pod bod s názvom „rôzne“, a teda i toto

uznesenie bolo prijaté v súlade so Spoločenskou zmluvou ako aj Obchodným zákonníkom. Žalovaný
vo vzťahu k napadnutému uzneseniu č. 6 uvádza, že žalobca žiadnym spôsobom nevymedzil, akým
spôsobom bol resp. by mohol byť obmedzený na právach spoločníka, tým, že konateľ na základe
predmetného uznesenia bol povinný zabezpečiť vykonanie interného auditu spoločnosti. Žalovaný máza to, že žalobca nepreukázal splnenie všetkých podmienok predpokladaných ustanovením § 131 ods.
2 ObZ. V prípade napadnutého uznesenia č. 4 žalovaný uviedol, že žalobca v podanej žalobe žiadnym
spôsobom neuviedol, aké jeho práva boli obmedzené, má žalovaný za to, že nie sú dané zákonné

podmienky na vyslovenie neplatnosti uznesenia č. 4. Vo vzťahu k uzneseniu č. 5 žalovaný uviedol, že má
zato,žepreposúdenieotázkyvysloveniasúhlasusprevodomobchodnéhopodielujepotrebnésiustáliť,
kedy nastávajú účinky spojené s prevodom obchodného podielu, pričom k zmene spoločenskej zmluvy
dochádza až okamihom účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a teda spoločenská zmluva
sa mení ex lege, teda valné zhromaždenie už nemusí samostatne rozhodovať o zmene spoločenskej

zmluvy a preto podľa názoru žalovaného na vyslovenie súhlasu s prevodom obchodného podielu
spoločníka postačuje jednoduchá nadpolovičná väčšina hlasov prítomných spoločníkov. V súvislosti
s namietanou výškou prevádzaného obchodného podielu žalovaný uvádza, že opätovne ide iba o
chybu v písaní, čo preukazuje skutočnosť, že výška peňažného vkladu prevádzajúceho spoločníka,
ktorému mal zodpovedať prevádzaný obchodný podiel, bola totožná so skutočnou výškou peňažného
vkladu prevádzajúceho spoločníka. Taktiež žalovaný ako i v prípade uznesenia č. 4 namieta splnenie

podmienok stanovených § 131 ods. 2 ObZ, z dôvodu, že žalobca nepreukázal, resp. neuviedol, aké
jeho práva boli alebo mohli byť predmetným uznesením obmedzené, a preto má žalovaný za to, že
nie sú dané zákonné podmienky na vyslovenie neplatnosti uznesenia č. 5. Na základe uvedeného
preto žalovaný zastáva názor, že žalobca bol riadne a včas oboznámený so skutočnosťou, že sa
dňa 27.9.2018 bude konať valné zhromaždenie žalovaného, pričom tento napriek vedomosti o konaní

valného zhromaždenia neoznámil žalovanému alebo niektorému zo spoločníkov spoločnosti, že sa
v tento termín nemôže zúčastniť, nijakým spôsobom zvolený termín nenamietal a ani nenavrhoval
zmenu určeného termínu, pričom vzhľadom na prevzatie pozvánky takúto možnosť mal. Vzhľadom na
skutočnosť, že žalobca napriek vedomosti o konaní valného zhromaždenia svoje právo zúčastniť sa a
hlasovať na predmetnom valnom zhromaždení nevyužil, má žalovaný za to, že nie je splnená podmienka

stanovená § 131 ods. 2 ObZ a to podmienka obmedzenia práv spoločníka. Rovnako má žalovaný za to,
že v rámci tohto vyjadrenia ako aj predložených listinných dôkazov preukázal, že boli splnené podmienky
§ 129 ObZ a teda že spoločník žalovaného Gianfranco Bergamashi oprávnene uplatnil a využil svoje
právo spoločníka na zvolanie valného zhromaždenia a následne pri hlasovaní o jednotlivých bodoch
programu valného zhromaždenia bolo dodržané zákonné kvórum počtu hlasov prítomných spoločníkov

na prijatie uznesení valného zhromaždenia, a preto nie je žiadny dôvod aby napadnuté uznesenia
valného zhromaždenia žalovaného) mali byť vyhlásené za neplatné.

14. Proti napadnutému rozsudku doručil odvolanie aj intervenient na strane žalovaného, ktorý napadol
tento rozsudok v celom rozsahu z dôvodov, v zmysle § 365 ods. 1 písm. b), písm. f) a písm. h)

CSP, nakoľko súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ďalej súd prvej
inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a napokon, že
rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Intervenient v
úvode odvolania poukázal na fakt, že žalobca mal vedomosť minimálne o zmene konateľa a o audite

spoločnosti vyplýva z výpovede svedka p. Q. R. zo dňa 3.8.2021 vykonanom v Bolzano, Talianska
republika v trestnom konaní vedenom Krajským riaditeľstvom Policajného zboru v Žiline pod ČVS:
KRP-73/2-VYS-ZA-2020. V kontexte svedeckej výpovede p. R. Q. je zrejmé, že žalobca musel mať
vedomosť o plánovaných zmenách v spoločnosti, a preto nie je pravdivé jeho tvrdenie, že obsah
uznesení prijatých na valnom zhromaždení dňa 27.9.2018 boli pre žalobcu prekvapením pre údajnú

absenciu akejkoľvek predchádzajúcej diskusie spoločníkov vo vzťahu k jednotlivým prijatým zmenám
spoločnosti. Intervenient poukazuje na tú skutočnosť, že žalobca bol oboznámený s termínom konania
valného zhromaždenia vrátane programu valného zhromaždenia, napriek tomu svoje právo spoločníka
zúčastniť sa valnom zhromaždení nevyužil, a preto nie je daný dôvod aby žalobcom nevyužité právo
účasti a hlasovania na valnom zhromaždení, malo byť „napravené" vyhlásením neplatnosti prijatých

uznesení, keď na vyslovenie neplatnosti jednotlivých uznesení nie je žiadny dôvod. Intervenient ďalej
nesúhlasí ani s tvrdením súdu prvej inštancie ohľadne splnenia podmienok oprávňujúcich žalobcu
domáhať sa neplatnosti uznesení valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 2 ObZ. Podľa názoru
intervenienta sa súd prvej inštancie nedostatočným spôsobom vyporiadal so splnením podmienky
obmedzenia práv žalobcu ako spoločníka. Súd prvej inštancie sa v bode 31 odôvodnenia napadnutého

rozsudku uchýlil iba k všeobecnému konštatovaniu, že rozhodnutie o odvolaní a menovaní nového
konateľa, zmena sídla spoločnosti, rozhodnutie o internom audite spoločnosti a schválení prevodu
obchodného podielu spoločníka sú rozhodnutiami, pri ktorých neúčasti na hlasovaní spoločníkom ide
o obmedzenie práv spoločníka. Napriek tomu, že súd prvej inštancie uviedol, že mal za preukázanéobmedzenie práv žalobcu ako spoločníka predpokladané § 131 ods. 2 ObZ, žiadnym spôsobom v
napadnutom rozsudku nešpecifikoval na základe ktorých vyjadrení žalobcu, resp. iných skutočností
mal obmedzenie práv žalobcu ako spoločníka vo vzťahu k rozhodnutiam valného zhromaždenia za

preukázané. Intervenient tiež nesúhlasí s názorom súdu prvej inštancie ohľadne údajného rozporu
so zákonom pri zvolaní valného zhromaždenia intervenientom a má za to, že súd nesprávne právne
posúdil otázku zákonnosti a podmienok zvolania ako i samotného konania valného zhromaždenia.
Rovnako intervenient nesúhlasí ani so záverom súdu prvej inštancie, že žiadosť intervenienta o zvolanie
valného zhromaždenia bola bývalému konateľovi žalovaného p. Cyprichovi doručená fikciou až dňa

28.8.2018, a to najmä s poukazom na judikatúru, ktorú uviedol i vo svojim písomných vyjadreniach
(rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo V 63/2005; uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn.
5Obdo/2/2017 zo 30.1.2018). Berúc do úvahy dátum vrátenia zásielky obsahujúcej žiadosť o zvolanie
valného zhromaždenia ku dňu 28.08.2018, pričom štandardná úložná doba zásielky na pošte je 18
kalendárnych dní, musela byť zásielka obsahujúca žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia uložená
na pošte najneskôr 11.8.2018, čím intervenient s odkazom na vyššie uvedený právny názor Najvyššieho

súdu SR má za to, že sa zásielka dostala do dispozície konateľa najneskôr ku dňu 11.08.2018 a
teda povinnosť zvolania a konania valného zhromaždenia bývalému konateľovi p. Cyprichovi uplynula
najneskôr ku dňu 11.08.2018. V tejto súvislosti intervenient uvádza, že okrem skutočnosti že sa súd prvej
inštancie odklonil od právneho názoru Najvyššieho súdu SR, pričom tento odklon nijak nezdôvodnil,
tak sa súd prvej inštancie nezaoberal ani povinnosťou konateľa konať s odbornou starostlivosťou,

do ktorej nepochybne patrí aj povinnosť riadneho preberania zásielok adresovaných spoločnosti.
Porušenie povinnosti riadneho preberania doručovaných zásielok bývalým konateľom nemôže ísť na
ťarchu intervenienta ako spoločníka spoločnosti. Rovnako intervenient k námietke súdu prvej inštancie
ohľadne vyhotovenia pozvánky už dňa 7.9.2018 vo vzťahu k súdom prvej inštancie uvádzanej fikcii
doručenia žiadosti o zvolanie valného zhromaždenia ku dňu 28.8.2021, intervenient uvádza, že i pre

prípad že by sa odvolací súd stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie ohľadne dátumu
doručenia žiadosti o zvolanie valného zhromaždenia má intervenient za to, že dátum vyhotovenia
pozvánky spoločníkom nie je pre posúdenie splnenia podmienok § 129 ods. 2 ObZ relevantný a
nemôže spôsobiť neplatnosť konania valného zhromaždenia, keďže jedinou smerodajnou skutočnosťou
je otázka doručenia pozvánky v stanovenom termíne na zvolanie valného zhromaždenia.

15. V prípade doručenej pozvánky na zasadnutie valného zhromaždenia intervenient uviedol, že
tento v konaní uniesol dôkazné bremeno ohľadne doručenia zásielky žalobcovi vrátane obsahu tejto
pozvánky. Intervenient k obsahu pozvánky uvádza, že ObZ ani iný právny predpis vrátane zmluvných
dojednaní Spoločenskej zmluvy nevymedzujú s výnimkou § 129 ods. 2 ObZ (termín a program valného

zhromaždenia)obmedzeniaobsahupísomnevyhotovenejpozvánkynazvolanievalnéhozhromaždenia,
a preto si spoločníci podľa názoru intervenienta s ohľadom na dispozitívny charakter ustanovenia §
129 ods. 2 ObZ môžu uviesť do pozvánky čokoľvek čo považujú za relevantné. Ďalej intervenient
uvádza, že pozvánka obsahovala bod č. 6 s označením „Rôzne", a teda znenie poznámky možno
subsumovať práve pod bod č. 6 pozvánky. Súčasne je potrebné uviesť, že znalec sa mal v tom

čase zaoberať stavom a hodnotou ovocných sadov, pretože spoločníci žalovaného zamýšľali predaj
majetku žalovaného. Berúc do úvahy tieto skutočnosti považuje intervenient argumentáciu súdu prvej
inštancie, ktorý sa bez dostatočného zdôvodnenia stotožňuje s tvrdením žalobcu ohľadne nedoručenia
pozvánky na zasadnutie valného zhromaždenia za arbitrárne, nesprávne a odôvodnené bez logických
súvislostí. Podľa bodu 35 napadnutého rozsudku mal súd prvej inštancie za to, že žalobca vo vzťahu

k uskutočnenému valnému zhromaždeniu konaného dňa 27.9.2018, tento konal ako „riadny hospodár",
pričomsprávanieintervenientasúdvyhodnotilakosprávaniesavykazujúcenelogickékroky.Intervenient
opäť namieta, že súd prvej inštancie dospel vykonaným dokazovaním k nesprávnym skutkovým
záverom vykazujúcim až arbitrárnosť a zjavnú nepreskúmateľnosť. Súd prvej inštancie si prisvojil
argumentáciu žalobcu bez jednoznačného zdôvodnenia správnosti žalobcom uvádzaných skutočností a

bez relevantného odôvodnenia argumentov uvádzaných žalovaným. Vo vzťahu k žalobcom predloženej
emailovej komunikácii medzi pánom H. G. ako zástupcom intervenienta a pánom H. M. ako zástupcom
žalobcu, predmetom ktorej bola otázka stretnutia znalca, ktorý mal ohodnotiť majetok žalovaného so
správcomresp.inoupoverenouosoboužalovaného,považujeintervenienttútoargumentáciuzaúčelovú
a rozporuplnú. Pokiaľ by aj bolo pravdivé tvrdenie žalobcu, že sa obhliadka majetku žalovaného mala

konať dňa 28.9.2019, tak táto udalosť žiadnym spôsobom nevylučovala konanie valného zhromaždenia,
ktoré sa konalo dňa 27.9.2018, a nie dňa 28.9.2018 ako nesprávne uviedol žalobca v podaní zo
dňa 30.9.2021. Okrem toho intervenient poukazuje aj na fakt, že z predmetnej emailovej komunikácie
nevyplýva, že by sa obhliadky mali zúčastniť aj spoločníci spoločnosti, resp. ich zástupcovia p. G. ap. M. a teda podľa názoru intervenienta nemôže obstáť záver súdu prvej inštancie, že by z emailovej
komunikácie bolo možné vyvodiť záver, že žalobca ako spoločník nemal resp. nemal mať vedomosť
o konanom valnom zhromaždení. Z uvedeného dôvodu považuje intervenient tvrdenie súdu prvej

inštancie ohľadne „nelogickosti krokov" intervenienta pred konaním valného zhromaždenia na ničím
neopodstatnené, nepreukázané až arbitrárne. Intervenient má za to, že konštatovanie súdu prvej
inštancie v bodoch 34 a 35 napadnutého rozsudku o tzv. „nelogických krokoch" intervenienta, vrátane
všeobecného vyjadrenia súdu prvej inštancie v bode 33 napadnutého rozsudku ohľadne absencie
pozvánky na zasadnutia valného zhromaždenia obsiahnutej v riadne doručenej zásielke žalobcovi dňa

13.9.2018, bez dostatočného vysvetlenia na základe akých úvah dospel k ním tvrdenému záveru,
nemožno považovať za dôvodné a takýto postup súdu prvej inštancie zakladá arbitrárnosť rozhodnutia
súdu prvej inštancie. Vzhľadom na vyššie uvedené intervenient, týmto navrhuje aby odvolací súd
Rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 11.10.2021 pod sp. zn. 35Cb/78/2018 v zmysle § 391
ods. 1 CSP zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na nové konanie a nové rozhodnutie.

16. K uvedeným odvolaniam sa vyjadril svojim podaním žalobca, ktorý podaním zo dňa 8.2.2022 uviedol,
že sa s odvolaním žalovaného ani s odvolaním intervenienta nestotožňuje v celom ich rozsahu. Žalobca
považuje napadnutý rozsudok za vecne správny, riadne odôvodnený, keď tunajší súd zhrnul všetky
relevantné skutočnosti a predložené dôkazy, tieto jednotlivo aj vo vzájomnej súvislosti riadne vyhodnotil,
pričom napadnutý rozsudok vychádzal zo skutkového stavu, ku ktorému súd dospel logickým a veľmi

zrozumiteľným postupom. Následne súd na takto zistených skutkový stav aplikoval príslušné právne
normy a dospel k vecne správnemu rozhodnutiu.V prípade odvolania žalovaného žalobca uviedol, že
v ňom absentuje bližší opis odvolacích dôvodov. V prvom odseku odvolania žalovaného síce žalovaný
uvádza prečo podáva odvolanie, avšak v ďalšom texte odvolania žalovaného sa žalovaný s týmito
odvolacímidôvodmivôbecnezaoberá.Namiestotohožalovanýuvádzaaopisuje,prečopovažuježalobu

za nedôvodnú a preto ju žalobca považuje skôr za vyjadrenie k žalobe, pričom žalovaný avšak vôbec
nevysvetľuje, v čom vidí spomínané vady napadnutého rozsudku resp. konania, v ktorom bol rozsudok
vydaný. Z tohto dôvodu považuje žalobca odvolanie žalovaného za zmätočné a neurčité a absentuje
v ňom uvedenie odvolacích dôvodov, nakoľko nepostačuje, aby žalovaný len odcitoval odvolací dôvod
zo zákona, ale je tiež potrebné, aby uviedol konkrétne okolnosti, z ktorých naplnenie tohto odvolacieho

dôvodu vyplýva - nie je úlohou odvolacieho súdu preskúmavať celý spis, aby odvolací súd zistil, čo
mohol mať žalovaný na mysli, keď citoval znenie odvolacieho dôvodu zo zákona. Žalobca tiež zastáva
názor, že žalovaný neuviedol ako odvolací dôvod aj to, že súd dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam, čo žalobca tiež považuje za zmätočné, nakoľko žalovaný na jednej
strane nerozporuje správnosť skutkových zistení súdu, avšak na druhej naďalej trvá na skutočnostiach,

ktoré súd prvého stupňa nemal za preukázané a teda z nich v napadnutom rozsudku ani nevychádzal.
Vo vzťahu k odvolaniu žalovaného preto žalobca navrhuje, aby súd odvolanie žalovaného odmietol v
súlade s ust. § 386 písm. d) CSP.

17. V dalšej časti svojho vyjadrenia sa žalobca vyjadril k odvolaniu intervenienta, keď uviedol, že

ustanovenie § 366 CSP pomerne striktne vymedzuje podmienky, za ktorých môžu strany v odvolaní
používať tzv. novoty, teda prostriedky procesného útoku a obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie. Žalobca má za to, že intervenient uplatňuje najmä dva takéto nové prostriedky
procesného útoku a obrany: 1. dôkaz - výpoveď svedka p. Q. R., a 2. skutkové tvrdenie o tom,
že zásielka obsahujúca žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia adresovaná predchádzajúcemu

konateľovi žalovaného, pánovi Cyprichovi, musela byť uložená na pošte najneskôr 11.8.2018. Podľa
tvrdení intervenienta má zápisnica o výsluchu p. Q. R. zo dňa 3.8.2021 (ďalej len „zápisnica“) preukázať,
že žalobca musel mať vedomosť o plánovanom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
2.10.2018. Nič také však zo Zápisnice nevyplýva, práve naopak, Zápisnica pomerne jasne preukazuje,
že žalobca o tomto Valnom zhromaždení nemal vedomosť. Žalobca ďalej uviedol, že preto voči tomuto

novému dôkazu nenamieta, práve naopak, ide o ďalší dôkaz podporujúci tvrdenie žalobcu o tom, že
mu pozvánka na Valné zhromaždenie nebola doručená. Žalobca tiež poukázal na to, že intervenient
sa v odvolaní snaží sanovať svoje skutkové tvrdenia týkajúce sa dátumu uloženia zásielky novým
tvrdením o „najneskoršom dátume uloženia zásielky na pošte dňa 11.8.2018“. Takéto nové skutkové
tvrdenie je však procesnou obranou, ktorú intervenient (a aj žalovaný) mohli použiť už v pôvodnom

konaní a preto z dôvodu koncentrácie už intervenient nemôže toto skutkové tvrdenie uplatniť v Odvolaní
intervenienta.Žalobcapretonavrhuje,abyvtejtočastiodvolacísúdnatvrdeniaintervenientaneprihliadal
a považoval Odvolanie intervenienta v tejto časti za nedôvodné. Žalobca tiež poukázal na námietky
intervenienta k splneniu podmienky podľa § 131 ods. 2 ObZ sú odôvodnené tým, že podľa jeho názorubola žalobcovi riadne doručená pozvánka na Valné zhromaždenie. Pozvánka na Valné zhromaždenie
však žalobcovi doručená nebola, ako to aj uvádza súd v Rozsudku a ako to aj vyplýva zo Zápisnice
predloženej intervenientom. Z tohto dôvodu nie sú námietky intervenienta o nepreukázaní obmedzenia

práv žalobcu jednotlivými napadnutými uzneseniami, resp. ich nešpecifikovanie súdom v napadnutom
rozsudku, neopodstatnené. Nakoľko žalobcovi nebola doručená pozvánka na Valné zhromaždenie, už
samotná skutočnosť, že sa predmetné Valné zhromaždenie konalo bez vedomia žalobcu a bez možnosti
jeho účasti, spôsobuje obmedzenie práv žalobcu podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vo vzťahu
ku všetkým uzneseniam prijatým na Valnom zhromaždení a preto neobstojí tvrdenie intervenienta, že

sa súd prvej inštancie nedostatočným spôsobom vysporiadal so splnením podmienky obmedzenia práv
žalobcu ako spoločníka. Žalobca tiež poukázal na bod 32 odôvodnenia napadnutého rozsudku, ktorý
jasne a logicky odôvodňuje posúdenie otázky splnenia podmienok intervenientom na zvolanie Valného
zhromaždenia zo strany súdu prvej inštancie, keď tento celkom jasne vysvetlil rozhodujúce skutočnosti
a dôkazy, z ktorých vychádzal, pričom sa v súlade s prejednacou zásadou pridŕžal skutkových tvrdení
strán. Žalovaný ani intervenient v konaní pred súdom prvej inštancie nepreukázali dátum uloženia

zásielku na pošte ani iný dátum, ktorý by sa dal podľa výkladu žalovaného a intervenienta považovať
za dátum doručenia zásielky predchádzajúcemu konateľovi žalovaného. Súd prvej inštancie si navyše
takýtoskoršídátumuloženiaaninemoholinakustáliť.Ztohtodôvodunemôžebyťpretoanirečoodklone
súdu od právneho názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v rozhodnutiach, na ktoré odkazuje
intervenient, nakoľko súd mohol ako dátum prevzatia zásielky ustáliť len dátum preukázaný stranami v

konaní. V prípade otázky nedoručenia pozvánky na valné zhromaždenie žalobcovi žalobca súhlasil so
záverom súdu prvej inštancie, že táto pozvánka mu nebola doručená, jej doručenie nebolo preukázané
a intervenient v skutočnosti len nesúhlasí so záverom, ku ktorému súd dospel, to však neznamená,
že napadnutý rozsudok trpí vadami, ktoré zakladajú odvolacie dôvody. Na základe vyššie uvedeného
žalobca žiada, aby súd Odvolanie žalovaného odmietol a aby Rozsudok v celom rozsahu potvrdil a

zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania v celej výške.

18. K vyjadreniu žalobcu sa vyjadril intervenient, ktorý v podaní zo dňa 21.3.2022 uviedol, že intervenient
nesúhlasí s argumentáciou žalobcu obsiahnutou vo vyjadrení a trvá na ním uvedenej argumentácii
a odvolacích dôvodoch obsiahnutých v odvolaní intervenienta vrátane argumentácie a odvolacích

dôvodoch obsiahnutých v odvolaní žalovaného. Intervenient vo svojom vyjadrení opakoval už raz
produkované skutkové tvrdenia, keď uviedol, že aj naďalej nesúhlasí so správnosťou posúdenia
podmienok zvolania valného zhromaždenia súdom prvej inštancie, najmä s ustálením otázky kedy sa
žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia dostala do dispozičnej sféry bývalého konateľa žalovaného
p. Cypricha. Vzhľadom na fakt, že bývalý konateľ p. Cyprich zmenu adresy trvalého pobytu nikomu

neoznámil a ani nevykonal zmenu v zapísaných údajov v obchodnom registri, považuje intervenient
tvrdenie žalobcu ohľadne nemožnosti prevzatia zásielky obsahujúcu žiadosť o zvolanie valného
zhromaždenia bývalým konateľom p. Cyprichom za ničím nepreukázanú a účelovú. V prípade novoty
v odvolacom konaní intervenient uviedol, že nesúhlasí s tvrdením žalobcu ohľadne tzv. novoty
vo vzťahu k argumentácii intervenienta týkajúcej sa splnenia zákonných podmienok na zvolanie

valného zhromaždenia. Intervenient v podanom odvolaní neuviedol nové skutkové tvrdenie, ale uviedol
skutočnosť všeobecne známu. Tvrdenie intervenienta ohľadne dĺžky úložnej doby zásielky na pošte
je podľa názoru intervenienta tzv. notorietou, ktorú teda nemožno v žiadnom prípade považovať za
novotu. Intervenient v podanom odvolaní len poukázal na fakt, že práve so zreteľom na dĺžku úložnej
doby zásielky na pošte a dátum vrátenia zásielky ako neprevzatej sa zásielka obsahujúca žiadosť o

zvolanie valného zhromaždenia dostala do dispozičnej sféry bývalého konateľa žalovaného p. Cypricha
najneskôr dňa 11.8.2018, kedy si ju mohol vyzdvihnúť na pošte. Z čoho možno následne vyvodiť, že
najneskôr dňom 11.8.2018 sa bývalý konateľ p. Cyprich mohol oboznámiť s obsahom zásielky, a preto
by p. Cyprich ako bývalý konateľ mal zvolať valné zhromaždenie tak aby sa konalo najneskôr 11.9.2018.
Intervenient odmieta tvrdenie žalobcu, že žalobcovi nebola riadne doručená pozvánka na zasadnutie

valného zhromaždenia, a preto nie je dôvodná námietka intervenienta vo vzťahu k splneniu podmienky
podľa§131ods.2ObZ.Intervenientpredložilvkonanílistinnédôkazy-pozvánkunazasadnutievalného
zhromaždenia, doklad o odoslaní a doručení zásielky obsahujúcej pozvánku na zasadnutie valného
zhromaždenia, z ktorých intervenient bez pochyby uniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k doručeniu
pozvánky na zasadnutie valného zhromaždenia žalobcovi ako spoločníkovi spoločnosti. Žalobca k

listinnému dôkazu predloženého intervenientom spolu s odvolaním a to zápisnici o výsluchu svedka p.
Q. R. zo dňa 3.8.2021 vykonanom v Bolzano, Talianska republika v trestnom konaní vedenom Krajským
riaditeľstvom Policajného zboru v Žiline pod ČVS: KRP-73/2-VYS-ZA-2020, uviedol že predmetný dôkaz
podporuje tvrdenie žalobcu ohľadne skutočnosti, že mu pozvánka na zasadnutie valného zhromaždenianebola doručená. Intervenient na záver uviedol, že nesúhlasí s tvrdením žalobcu, nakoľko v kontexte
predložených dôkazov v konaní je zrejmé, že žalobcovi bola riadne doručená pozvánka na zasadnutie
valného zhromaždenia a rovnako, že sa žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia bývalému konateľovi

p. Cyprichovi doručovala na správnu a jedinú intervenientovi známu adresu, ktorá bola zároveň totožnou
adresou aká bola zapísaná aj v obchodnom registri.

19. Aj žalovaný doručil súdu svoje vyjadrenie k vyjadreniu žalobcu a uviedol, že odvolanie možno z
uvedeného dôvodu odmietnuť iba v prípade, ak odvolanie nemá náležitosti podľa § 363 CSP. Odvolanie

žalovaného obsahuje všetky zákonom predpokladané náležitosti a z toho dôvodu považuje vyjadrenie
žalobcu v tomto smere za zavádzajúce a nepravdivé.

20. Na uvedené podania reagoval žalobca, ktorý sa vo svojom podaní vyjadril aj k vyjadreniu
žalovaného a tiež intervenienta, poukázal opäť na skutočnosť, že žalovaný v odvolaní žalobcu vôbec
nešpecifikoval dôvody prečo považuje napadnutý rozsudok za nesprávny a namiesto toho v odvolaní

žalovaného opisuje, prečo považuje žalobu za nedôvodnú. Podľa žalobcu nepostačuje, aby žalovaný
len odcitoval odvolací dôvod zo zákona, ale je tiež potrebné, aby uviedol konkrétne okolnosti, z ktorých
naplnenie tohto odvolacieho dôvodu vyplýva. S vyššie uvedenými tvrdeniami žalobcu sa žalovaný vo
vyjadrení žalovaného vôbec nevysporiadal a neuviedol nič, čo by vyššie uvedené tvrdenia žalobcu
popieralo. V prípade vyjadrenia intervenienta žalobca uviedol, že dátum doručenia pozvánky na valné

zhromaždenie p. Cyprichovi už bol ustálený v konaní pred súdom prvej inštancie a bez splnenia
podmienok podľa § 366 CSP, ktoré v tomto prípade naplnené neboli, nemožno v odvolacom konaní
uvádzať skutočnosti, ktoré majú zmeniť už zistený stav súdom prvej inštancie. Intervenient vo svojom
vyjadrení spochybňuje, že pozvánka na valné zhromaždenie nebola žalobcovi doručená a z tohto
dôvodu opakovane tvrdí, že žalobca podľa jeho názoru nemal aktívnu legitimáciu na podanie žaloby.

Tvrdenia intervenienta o doručení pozvánky na valné zhromaždenia žalobcovi preto žalobca považuje
za neodôvodnené. Ohľadom údajného nezdôvodnenia akým spôsobom, v akom rozsahu a do akých
práv mohli napadnuté uznesenia valného zhromaždenia zasiahnuť, žalobca znovu poukazuje na bod
31 odôvodnenia napadnutého rozsudku, kde súd prvej inštancie odôvodňuje zásah do práv žalobcu a
najmä uvádza, že neumožnenie žalobcovi zúčastniť sa valného zhromaždenia, kde sa o napadnutých

uzneseniach rozhodovalo, je nepochybne obmedzením práv žalobcu ako väčšinového spoločníka
žalovaného. Intervenient k Zápisnici o výsluchu svedka R. Q. uvádza, že predloženými dôkazmi bola v
konaní vyvrátená časť svedeckej výpovedi v zápisnici ohľadom nevedomosti žalobcu o konaní valného
zhromaždenia. Žalobca toto tvrdenie považuje za účelové a vnútorne rozporné a podľa jeho názoru
nedáva zmysel, keď teraz intervenient tvrdí, že na časť výpovede v zápisnici, ktorá obsahuje tvrdenia v

prospech žalobcu sa nemá prihliadať, ale zároveň sa má prihliadať na tvrdenia z výpovede v zápisnici,
pri ktorých to vyhovuje intervenientovi. Zápisnica zachytáva svedeckú výpoveď p. R. Q. ako celok, a
nemožno si z nej vyberať len časti, ktoré sa intervenientovi hodia. Zo Zápisnice zjavne vyplýva, že
žalobca o valnom zhromaždení nemal vedomosť.

21. Na vyjadrenie žalobcu reagoval intervenient v podaní zo dňa 31.5.2022, keď neuvádzal nové
skutočnosti, ale len poukázal na dve nesporné skutočnosti, a to dátum vrátenia zásielky intervenientovi
a dĺžku úložnej doby zásielky na pošte. Intervenientovi bola zásielka vrátená ako neprevzatá ku dňu
28.8.2018. Dĺžka úložnej doby zásielok na pošte v rozsahu 18 kalendárnych dní je podľa názoru
intervenienta všeobecne známou skutočnosťou, ktorú v konaní nie je potrebné s poukazom na § 186

CSP nijak preukazovať. V ďalšej časti svojho vyjadrenia intervenient opakoval argumenty týkajúce
sa aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v súvislosti s doručením pozvánky na zasadnutie valného
zhromaždenia, pričom znovu poukazoval na už produkované tvrdenia týkajúce sa svedeckej výpovede
R. Q. a taktiež, že žalobca dostatočným spôsobom nezdôvodnil akým spôsobom, v akom rozsahu a do
akých jeho práv spoločníka mohli napadnuté uznesenia valného zhromaždenia zasiahnuť.

22. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v zmysle § 379 a § 380 ods. 1
CSP v medziach daných rozsahom a dôvodom odvolaniami žalovaného a intervenienta bez nariadenia
pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s § 219 ods. 3 CSP oznámený
na úradnej tabuli a na webovej stránke Krajského súdu v Bratislave v zákonnej lehote najmenej päť

dní pred jeho vyhlásením dňa 13.1.2025. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie
a odvolaním dospel odvolací súd k záveru, že napadnutý rozsudok je v napadnutom rozsahu vecne
správny.23. Pri rozhodovaní o odvolaní žalovaného odvolací súd uvádza, že v zmysle § 363 CSP sa v odvolaní
poprivšeobecnýchnáležitostiachpodaniauvedie,protiktorémurozhodnutiusmeruje,vakomrozsahusa
napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ

domáha. Odvolací súd bol viazaný ako rozsahom odvolania, tak aj dôvodmi podaného odvolania (§ 379
CSP,§380ods.1CSP).Povinnosťriadneodôvodniťuplatnenýopravnýprostriedokzaťažujeodvolateľa,
nie je úlohou odvolacieho súdu domýšľať si dôvody, v ktorých odvolateľ vidí nesprávnosť rozhodnutia
alebo postupu súdu prvej inštancie. Odvolanie musí byť niektorou z uvedených vád odôvodnené,
čo znamená, že nestačí formálne uviesť v zákone uvedený dôvod, ale je potrebné uviesť v akom

konkrétnom pochybení odvolateľ jeho naplnenie vidí, teda aké konkrétne pochybenie pod ním uvedený
zákonný odvolací dôvod subsumoval. Odvolací súd konštatuje, že žalovaný doručil súdu odvolanie, v
ktorom síce uvádza, že napadá rozsudok v celom rozsahu, avšak v ďalšom texte iba opisuje skutkový
stav, priebeh konania dokonca navrhuje dokazovanie ako i vstup intervenienta do konania. Z textu
odvolania je teda úplne zjavné, že žalovaný skopíroval podanie - vyjadrenie k žalobe zo dňa 28. 1.
2020, doručené súdu 10.2.2020 s tým, že dodal odvolací návrh. Žalovaný vo svojom odvolaní formálne

uviedol, že sa súd prvej inštancie dostatočne nevysporiadal so všetkými argumentami žalovaného a teda
rozsudok je nepreskúmateľný, avšak vo vzťahu ku konkrétnym pochybeniam odvolateľ nič neuviedol,
odvolanie je zmätočné, žalovaný na jednej strane nerozporuje správnosť skutkových zistení súdu, avšak
na druhej naďalej trvá na skutočnostiach, ktoré súd prvého stupňa nemal za preukázané a teda z nich
v napadnutom rozsudku ani nevychádzal.

24. V podanom odvolaní žalovaného absentuje akákoľvek argumentačná línia, ktorú by bolo možné
konfrontovať s úvahami, právnym posúdením a závermi prijatými súdom prvej inštancie v napadnutom
rozhodnutí. Žalovaný nekonkretizoval svoje odvolacie dôvody, neuviedol, aké konkrétne pochybenie
súdu prvej inštancie by malo byť dôvodom vady rozhodnutia a preto s poukazom na uvedené skutočnosti

odvolací súd v zmysle § 386 písm. d) CSP odvolanie žalovaného odmietol.

25. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

26.Podľa§387ods.2CSP,aksaodvolacísúdvcelomrozsahustotožňujesodôvodnenímnapadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

27. Podľa § 366 CSP, prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli

uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak a) sa týkajú
procesných podmienok, b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu, c) má byť
nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo
veci alebo d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

28. Odvolací súd sa ďalej zaoberal odvolaním intervenienta a po preskúmaní napadnutého rozsudku,
ako aj celého obsahu spisového materiálu a odvolania intervenienta dospel k záveru, že súd prvej
inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym
skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil, svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky
odôvodnil. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s napadnutým rozsudkom súdu prvej inštancie

i s jeho odôvodnením a v podrobnostiach na neho poukazuje.

29. V právnej úprave civilného sporového konania platí, že odvolací súd je v zmysle
§ 380 CSP viazaný odvolacími dôvodmi, z dôvodu čoho súd v odvolacom konaní ex offo nezisťuje iné
dôvodynežtie,ktoréuplatnilodvolateľ.Intervenientvodvolaníuplatnilodvolacídôvodpodľa§365ods.1

písm. b.), f) a h) CSP, kedy súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala
jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, súd prvej
inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie
súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Uplatnený odvolací dôvod podľa § 365 ods.
1 písm. f) je v súdnej praxi vykladaný tak, že musí ísť o také skutkové zistenia, na základe ktorých súd

prvej inštancie vec posúdil po právnej stránke a ktoré nemali v podstatnej časti oporu vo vykonanom
dokazovaní. Skutkové zistenia nezodpovedajú vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov
niejevsúlades§191CSP,atovzhľadomnato,žesúdvzaldoúvahylenskutočnosti,ktorézvykonaných
dôkazovaleboprednesovúčastníkovnevyplynulianiinaknevyšlipočaskonanianajavo,aleboopomenulrozhodujúce skutočnosti, ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané, alebo vyšli počas konania najavo.
Nesprávne sú aj také skutkové zistenia, ktoré súd prvej inštancie založil na chybnom hodnotení dôkazov.
Typovo ide o situáciu, kde logický rozpor v hodnotení dôkazov, prípadne poznatkov, ktoré vyplynuli z

prednesov strán alebo ktoré vyšli inak najavo z hľadiska závažnosti (dôležitosti) zákonnosti, pravdivosti,
eventuálne vierohodnosti alebo ak výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedá tomu, čo malo byť
zistené spôsobom vyplývajúcim z civilného sporového poriadku o vykonávaní dokazovania.

30. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, nesprávne právne posúdenie veci, je chybnou

aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý)
právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak
zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Súd pri tejto činnosti rieši právne
otázky (questio iuris), ich riešeniu predchádza riešenie skutkových otázok (questio facti), teda zistenie
skutkového stavu.

31. Intervenient v prvom rade v odvolaní opätovne, tak ako i v konaní pred súdom prvej inštancie
poukazuje na skutočnosť, že žalobca bol oboznámený s termínom konania valného zhromaždenia
vrátane programu valného zhromaždenia, napriek tomu svoje právo spoločníka zúčastniť sa valnom
zhromaždení nevyužil pričom fakt, že žalobca mal vedomosť minimálne o zmene konateľa a o audite
spoločnosti vyplýva podľa jeho názoru z výpovede svedka p. Q. R. a predložil v odvolacom konaní

zápisnicu o výsluchu svedka vykonanom v Bolzano, Talianska republika v trestnom konaní vedenom
Krajským riaditeľstvom Policajného zboru v Žiline pod ČVS: KRP-73/2-VYS-ZA-2020.

32. K uvedenému odvolaciemu dôvodu odvolací súd uvádza, že koncepcia odvolacieho konania v
civilnom spore vychádza z tzv. neúplného apelačného systému. Neúplnosť apelácie znamená, že právo

odvolateľa (ale aj protistrany, § 373 ods. 4 CSP) použiť v odvolacom konaní prostriedky procesného
útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré strana neuplatnila v konaní pred súdom prvej inštancie,
je obmedzené. Strany sporu mali v doterajšom priebehu konania niekoľko príležitostí tieto prostriedky
použiť (za určitých predpokladov dokonca aj dodatočne potom, čo svoje predchádzajúce povinnosti
nesplnili,

§ 181 ods. 4 CSP) a boli opakovane súdom poučené o sudcovskej koncentrácii konania. Odvolacia
argumentácia v podobe nových skutkových tvrdení a dôkazných návrhov (novoty, nóva) je takto
prípustná len za splnenia zákonom stanovených podmienok. Tieto podmienky sú stanovené dvojakým
spôsobom: 1. taxatívne vymedzenie účelu použitia týchto novôt [resp. taxatívne vymedzenie odvolacích
dôvodov, ktorých sa nóva týkajú - § 366 písm. a) až c)], 2. neporušenie procesnej diligencie sporovej

strany v konaní pred súdom prvej inštancie (Civilný sporový poriadok, komentár, 2. vydanie, 2022,
ŠTEVČEK, FICOVÁ, BARICOVÁ, MESIARKINOVÁ, BAJANKOVÁ, TOMAŠOVIČ A KOL., s. 1398 -
1400). Odvolací súd konštatuje, že intervenient v priebehu konania pred súdom prvej inštancie v
rámci procesnej obrany uvedenú procesnú obranu nevzniesol, zápisnicu predložil až v odvolacom
konaní. Civilný sporový poriadok upravuje síce prípady, kedy je odvolateľ oprávnený uplatniť prostriedky

procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom
prvej inštancie. V danom prípade podľa názoru odvolacieho súdu ani jedna z podmienok pre uplatnenie
novôt v konaní v zmysle § 366 nebola naplnená, odvolací súd preto na dodatočné prostriedky procesnej
obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, pokiaľ ide o predloženú zápisnicu
z výsluchu svedka nemohol prihliadať.

33. Intervenient ďalej v odvolaní nesúhlasí s názorom súdu prvej inštancie ohľadne údajného rozporu
so zákonom pri zvolaní valného zhromaždenia intervenientom a má za to, že súd nesprávne právne
posúdil otázku zákonnosti a podmienok zvolania ako i samotného konania valného zhromaždenia. S
poukazom na § 129 ods. 2 ObZ intervenient nesúhlasí ani so záverom súdu prvej inštancie, že žiadosť

intervenienta o zvolanie valného zhromaždenia bola bývalému konateľovi žalovaného p. Cyprichovi
doručená fikciou až dňa 28.08.2018, a to najmä s poukazom na judikatúru, ktorú uviedol a podľa
neho už samotným uložením zásielky obsahujúcej žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia na pošte
sa táto dostala do dispozície vtedajšieho konateľa, čím bol naplnený postup na zvolanie valného
zhromaždenia spoločníkom, v danom prípade sa teda žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia dostala

do dispozície bývalému konateľovi predo dňom 28.08.2018, a teda jednomesačná lehota na zvolanie
valného zhromaždenia a konanie valného zhromaždenia uplynula skôr než dňa 28.09.2018 ako uviedol
súd prvej inštancie. Berúc do úvahy dátum vrátenia zásielky obsahujúcej žiadosť o zvolanie valného
zhromaždenia ku dňu 28.08.2018, pričom štandardná úložná doba zásielky na pošte je 18 kalendárnychdní, musela byť zásielka obsahujúca žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia uložená na pošte
najneskôr 11.08.2018, čím intervenient s odkazom na vyššie uvedený právny názor Najvyššieho súdu
SRmázato,žesazásielkadostaladodispozíciekonateľanajneskôrkudňu11.08.2018atedapovinnosť

zvolania a konania valného zhromaždenia bývalému konateľovi p. Cyprichovi uplynula najneskôr ku dňu
11.08.2018. K uvedeným námietkam odvolací súd opätovne poukazuje na bod 32 tohto rozhodnutia,
keďže intervenient uvedenú procesnú obranu nevzniesol v rámci konania pred súdom prvej inštancie
a preto sa ňou odvolací súd nemal dôvod ďalej zaoberať. Naviac odvolací súd má za to, že uvádzané
skutočnosti sú len tvrdenia a odhady intervenienta, ničím nepreukázané, iný dátum uloženia žiadosti o

zvolanie VZ zaslanej bývalému štatutárovi intervenient ani žalovaný nepreukázal, súd preto mohol ako
dátum doručenia výzvy ustáliť jediný žalovaným tvrdený dátum a to 28.8.2018 a teda lehota na zvolanie
VZpodľaust.§129,ods.2ObZmárneuplynula28.9.2018.Súdprvejinštancietedasprávnekonštatoval,
že žalovaný ani intervenient iný dátum uloženia žiadosti o zvolanie VZ zaslanej bývalému štatutárovi
nepreukázali a súd tak mohol ako dátum doručenia výzvy ustáliť jediný žalovaným tvrdený dátum.

34. Intervenient ďalej v odvolaní namieta, že sa súd prvej inštancie nedostatočným spôsobom
vysporiadal so splnením podmienky obmedzenia práv žalobcu ako spoločníka a že súd sa tu obmedzil
len na všeobecné konštatovania. Podľa názoru odvolacieho súdu sa súd prvej inštancie v bode
31 rozsudku vysporiadal so splnením podmienky podľa ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka
tým, že napadnuté uznesenia žalovaného sa dotýkajú práv žalobcu ako väčšinového spoločníka

žalovaného a neumožnenie žalobcovi zúčastniť sa Valného zhromaždenia, kde sa o napadnutých
uzneseniach rozhodovalo, je nepochybne obmedzením práv žalobcu ako väčšinového spoločníka
žalovaného. Nebolo preukázané doručenie pozvánky na valné zhromaždenie žalobcovi a z tohto dôvodu
nie sú námietky intervenienta o nepreukázaní obmedzenia práv žalobcu jednotlivými napadnutými
uzneseniami, resp. ich nešpecifikovanie súdom v rozsudku, neopodstatnené. Nakoľko žalobcovi

nebola doručená pozvánka na valné zhromaždenie, už samotná skutočnosť, že sa predmetné valné
zhromaždenie konalo bez vedomia žalobcu a bez možnosti jeho účasti, spôsobuje obmedzenie práv
žalobcu podľa ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vo vzťahu ku všetkým uzneseniam prijatým na
valnom zhromaždení.

35.Prvoinštančnýsúdksplneniupodmienoknazvolanievalnéhozhromaždeniapodaljasnévysvetlenie,
z akých skutkových okolností vychádzal (bod 32), pričom sa v súlade s prejednacou zásadou pridŕžal
skutkových tvrdení strán. Žalovaný ani intervenient v konaní pred súdom prvej inštancie nepreukázali
dátumuloženiazásielkynapošteaniinýdátum,ktorýbysadalpodľavýkladužalovanéhoaintervenienta
považovať za dátum doručenia zásielky prechádzajúcemu konateľovi žalovaného. Taktiež logicky súd

odôvodnil v bodoch 33 až 36 podklady, z ktorých vychádzal pri posudzovaní otázky obsahu zásielky
doručenej žalobcovi dňa 13.9.2018, opísal, ako tieto podklady a dôkazy hodnotil a akými úvahami sa pri
tom riadil a prečo dospel k záveru, že doručenie pozvánky na valné zhromaždenie žalobcovi nepovažuje
za preukázané. Nemožno preto súhlasiť s tvrdeniami intervenienta, že súd sa v napadnutom rozsudku
ohľadom otázky doručenia pozvánky na valné zhromaždenie žalobcovi jednostranne priklonil k tvrdeniu

žalobcu bez riadneho odôvodnenia.

36. Ku skutočnostiam ohľadom posudzovania obsahu zásielky a doručenej žalobcovi dňa 13.9.2018,
kedy odvolateľ namieta, že by každý adresát ktorejkoľvek zásielky mohol v prípade sporu argumentovať,
že hoci mu bola zásielka doručená, táto neobsahovala rozhodný dokument, odvolací súd má za to, že

intervenient mal k dispozícii všetky prostriedky zabezpečiť si primeraný dôkaz o doručení konkrétneho
dokumentu, avšak takýto dôkaz nepredložil. Zaťažovalo ho v tomto prípade dôkazné bremeno o tvrdení,
že zásielka obsahovala rozhodný dokument, teda pri preukázaní pozitívnej skutočnosti. V súlade s tzv.
negatívnou dôkaznou teóriou odvolací súd poukazuje na to, že jej hlavnou myšlienkou ako jedného
z druhov obrátenia dôkazného bremena je skutočnosť, že negatívne skutočnosti sa nedokazujú. Pri

dôslednom uplatňovaní tejto teórie je nositeľom dôkazného bremena vždy tá procesná strana, ktorá tvrdí
pozitívne skutočnosti, čo nemožno pričítať na ťarchu žalobcu.

37. Vzhľadom na skutočnosť, že intervenient v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil
ani nevyvrátil závery súdu prvej inštancie, odvolací súd s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti

dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je v celom rozsahu vecne správne a z toho dôvodu
odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi v zmysle § 380 CSP napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie
v zmysle § 387 ods. 1, ods. 2 CSP ako vecne správny potvrdil.38. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

39. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

40. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

41. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255
ods. 1 a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalobca bol v odvolacom konaní úspešný, odvolací súd mu priznal
nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. O výške trov tohto odvolacieho konania
podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

42. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2, veta druhá

CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii.
Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v
rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).