Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Friday, May 16, 2025

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 32Exre/5/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4125200249
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 05. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Muziková
ECLI: ECLI:SK:OSNR:2025:4125200249.2

Uznesenie

Okresný súd Nitra, v konaní o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra, ktorého účastníkmi sú
navrhovateľ: Daňový úrad Bratislava, so sídlom Ševčenkova 32, 850 00 Bratislava, (ďalej aj len účastník
konania 1/), zapísaná osoba: MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o., so sídlom Bitúnková 13,
940 01 Nové Zámky, IČO: 51 834 316, (ďalej aj len účastník konania 2/) a osoba, ktorej sa návrh týka:
PEON Corporation s.r.o., so sídlom Karpatské námestie 10A, 831 06 Bratislava – mestská časť Rača,

IČO: 53 150 554 (ďalej aj len účastník konania 3/), takto

r o z h o d o l :

I. V obchodnom registri v oddiele Sro, vo vložke číslo 58618/N, pri zapísanej osobe:

Obchodné meno: MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o.

Sídlo: Bitúnková 13

Nové Zámky
940 01
Slovenská republika

IČO: 51 834 316

zrušuje

zápis do obchodného registra, vykonaný v registračnom konaní vedenom na Okresnom súde Nitra pod
sp. zn. 4Re/783/2023, v ktorom bol dňa 10.03.2023 vykonaný výmaz zapísanej osoby s týmto obsahom:

ĎALŠIE PRÁVNE SKUTOČNOSTI
I. ZRUŠENIE SPOLOČNOSTI A PRÁVNY DÔVOD ZRUŠENIA
Zapisuje sa:
Spoločnosť zrušená od: 21.01.2023
Právny dôvod zrušenia:
Rozhodnutím príslušného orgánu spoločnosti (družstva) o zrušení obchodnej spoločnosti (družstva)

podľa § 68 ods.3 písm. b) Obchodného zákonníka.

II. PRÁVNY DÔVOD VÝMAZU ZAPÍSANEJ OSOBY Z OBCHODNÉHO REGISTRA
Zapisuje sa:
Zapísaná osoba vymazaná z obchodného registra od: 14.03.2023

Právny dôvod výmazu:
výmaz po prenesení sídla do iného členského štátu EÚ

III. INÉ DALŠIE PRÁVNE SKUTOCNOSTI

Zapisuje sa:1. Spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o., so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové
Zámky, IČO: 51 834 316 podľa § 26 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení
neskoršíchpredpisovaprávaEurópskychspoločenstievpremiestnilasvojesídlozoSlovenskejrepubliky

na územie Malty, kde bude podnikať pod obchodným menom MODERN COMMUNICATIONS LIMITED,
so sídlom 34 CATHEDRAL STREET, SLIEMA SLM 06, MALTA.
Účinky premiestnenia sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska podľa § 26 ods. 22 Obchodného
zákonníka nastali dňom zápisu do obchodného registra – 14.03.2023.

II. Účastník konania nemá nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Dňa 09.01.2025 bol súdu doručený návrh navrhovateľa na zrušenie zápisu údajov do obchodného
registra, ktorým sa domáhal zrušenia zápisu do obchodného registra vykonaného v registračnom konaní
vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/783/2023.

2. Navrhovateľ svoj návrh odôvodnil nasledovne:

3. Daňový úrad Bratislava ako orgán štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva podľa § 2
ods. 1písm.c) zákona č . 35/2019 Z. z. o finančnej správe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v
znení neskorších predpisov a v súlade s § 278 a § 299 zákona č . 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový

poriadok získal informácie o obchodnej spoločnosti: Obchodné meno: MODERN COMMUNICATIONS
LIMITED s.r.o. Sídlo: A. XX, B. C. 940 01 IČO: 51 834 316 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného
súdu Nitra, odd. Sro, vložka č. 58618/N do 13.03.2023 (ďalej len „obchodná spoločnosť“ ) a to:
preneseniesídlaspoločnostisjejvýmazomzobchodnéhoregistrakudňu14.03.2023ktorýbolvykonaný
na základe (citácia z výpisu z obchodného registra): " spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS

LIMITED s.r.o., so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, IČO: 51 834 316 podľa § 26 ods.
1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a práva Európskych
spoločenstiev premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie Malty, kde bude podnikať
pod obchodným menom MODERN COMMUNICATIONS LIMITED, so sídlom 34 CATHEDRAL STREET,
SLIEMA SLM 06, MALTA. Účinky premiestnenia sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska podľa

§ 26 ods. 2 Obchodného zákonníka nastali dňom zápisu do obchodného registra – 14.03.2023 ."
Z podkladov nachádzajúcich sa v zbierke listín vyplýva, že registrovému súdu neboli predložené
listiny zodpovedajúce skutočnému stavu. Obchodná spoločnosť nepredložila relevantné listiny, ktoré
by preukázali jej zrušenie podľa § 68 ods.3 písm. b) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. V
prípade zmeny registrovaného sídla slovenskej spoločnosti do zahraničia by zo strany registrového

súdu malo dôjsť k výmazu tejto spoločnosti až po preukázaní zápisu jej nového sídla v hostiteľskom
štáte . Nie je zrejmé ako registrový súd verifikoval údaje a osobu, ktorá predložila návrh na zápis/výmaz
a ako vyvodil právne závery, ktoré viedli k výmazu spoločnosti na Slovensku a jej zápisu na Maltu.
Správca dane po preverení údajov Maltského Obchodného registra (voľne dostupný na internete) a po
preverení formou medzinárodnej spolupráce s maltskou finančnou správou zistil, že spoločnosť bola

z Maltského Obchodného registra dňa 24.6.2020 vymazaná . Správca dane, ktorým je Daňový úrad
BratislavauspoločnostiMODERNCOMMUNICATIONSLIMITEDs.r.o.evidujedaňovénedoplatky,ktoré
vymáha v daňovom exekučnom konaní. Výmaz spoločnosti MODERN COMMUNICATIONS LIMITED
s.r.o. z Obchodného registra a prenesenie sídla na Maltu má negatívny dopad na výkon daňového
exekučného konania a v konečnom dôsledku aj na štátny rozpočet SR. Vzhľadom na vyššie uvedené

skutočnosti Daňový úrad Bratislava navrhuje: - zrušiť výmaz a prenesenie sídla spoločnosti na Maltu na
spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS LIMITED, nakoľko spoločnosť na Malte bola niekoľko rokov
pred uvedeným presunom sídla vymazaná z Maltského Obchodného registra. (viď príloha) - vrátenie
právneho stavu pred 14.03.2023.

4. Navrhovateľ k návrhu pripojil listinné dôkazy – výpis z MT obchodného registra MODERN
COMMUNICATIONS LIMITED.

5. Súd uznesením č. k. 32Exre/5/2025-7 zo dňa 31.03.2025, právoplatným dňa 26.04.2025, pribral do
konania osobu PEON Corporation s.r.o. (v súčasnosti v procesnom postavení účastníka konania 3/)

ako účastníka konania.6. Súd prípisom č. k. 32Exre/5/2025-9 zo dňa 31.03.2025 vyzval zapísanú osobu a účastníka konania
3/ aby sa vyjadrili, či so zrušením zápisu do obchodného registra súhlasia alebo aby uviedli skutkové

tvrdenia a právne dôvody, ktoré bránia zrušeniu zápisu.

7. Zapísaná osoba a ani účastník konania 3/, sa na výzvu súdu nevyjadrili.

8. Podľa § 299 ods. 1 a 2 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „Civilný

mimosporovýporiadok“alebo„CMP“),(1)každý,ktomáprávnyzáujemnasprávnostiúdajovzapísaných
v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník
zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd
zrušil zápis do obchodného registra. (2) Návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba
odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené.

9. Účelom konania o zrušenie zápisu údajov, upraveného v § 299 a nasl. CMP, ako jedného z konaní
vo veciach obchodného registra, je odstrániť zápis, ktorý bol vykonaný na základe konania o zápise
údajov, ak materiálne predpoklady pre tento zápis neboli splnené. Z uvedeného vyplýva, že predmetom
tohto konania je posúdenie správnosti zápisu vykonaného vyšším súdnym úradníkom v konaní o zápise
údajov (registračnom konaní) z materiálneho hľadiska.

10. V prejednávanej veci tak súd na základe návrhu navrhovateľa, ktorého sa zapísané údaje týkajú a
tým je aktívne legitimovaným na podanie daného návrhu (§ 299 ods. 1 CMP) skúmal, či boli splnené
materiálne predpoklady pre zápis údajov v registračnom konaní (konaní o zápise údajov) vedenom
na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/783/2023. Rozhodnutím súdu došlo k výmazu obchodnej

spoločnosti z obchodného registra.

11. Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom registrového spisu zapísanej osoby
(a v rámci neho osobitne so súdnym spisom z registračného konania vedeného na Okresnom súde
Nitra, sp. zn. 4Re/783/2023) a s listinnými dôkazmi pripojenými k návrhu, a to výpis vydaný registrovou

autoritou Maltskej republiky, z ktorého vyplýva, že spoločnosť - MODERN COMMUNICATIONS
LIMITED, je registrovaná na Malte od 27.06.2003 a bola vymazaná dňa 24.06.2020, jediný spoločník
spoločnosti PEON Corporation s.r.o., dňa 27.01.2023 čestne vyhlásil, že od 27.01.2023 obchodná
spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. končí s podnikateľskou činnosťou na území
SR, nakoľko svoje podnikateľské aktivity bude vykonávať na území Maltskej republiky. Súčasne vyhlásil,

že spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. bude sídliť na novom sídle spoločnosti
na adrese 34, Cathedral Street, Sliema SLM 06, Malta. Vyhlásil, že sa mení právna forma obchodnej
spoločnosti MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. zo spoločnosti s ručením obmedzeným na
limited liability company (L.L.C.), a vyhlásil, že obchodná spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS
LIMITED s.r.o. bola zapísaná do obchodného registra Maltskej republiky. V rozhodnutí jediného

spoločníka spoločnosti zo dňa 27.01.2023 PEON Corporation s.r.o. rozhodol o ukončení podnikateľskej
činnosti na území SR od 27.01.2023 a o zmene právnej formy spoločnosti z s.r.o. na L.L.C. a o zmene
sídla spoločnosti do zahraničia na adresu 34, Cathedral Street, Sliema SLM 06, Malta. Z návrhu na
výmaz zapísanej osoby a z obchodného registra súd zistil ako právny dôvod výmazu bol v návrhu
uvedený výmaz po prenesení sídla spoločnosti do iného členského štátu EÚ.

12. Okresný súd Nitra v registračnom konaní (konaní o zápise údajov) vedenom pod sp. zn.
4Re/783/2023 na základe návrhu zapísanej osoby, zastúpenej splnomocnencom AB PROFI s.r.o.,
vykonal dňa 10.03.2023 zápis navrhovaných údajov (tak ako je uvedený vo výrokovej časti tohto
uznesenia), teda zápis zrušenia spoločnosti od 27.01.2023, právny dôvod zrušenia: príslušného

orgánu spoločnosti (družstva) o zrušení obchodnej spoločnosti (družstva) podľa § 68 ods. 3 písm.
b) Obchodného zákonníka. Zapísaná osoba bola z obchodného registra vymazaná od 14.03.2023,
právny dôvod: výmaz po prenesení sídla do iného členského štátu EÚ, na územie Malty, spoločnosť
MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o., so sídlom Bitúnková 13, 940 01 Nové Zámky, IČO:
51 834 316 podľa § 26 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

a práva Európskych spoločenstiev premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie Malty,
kde bude podnikať pod obchodným menom MODERN COMMUNICATIONS LIMITED, so sídlom 34
CATHEDRAL STREET, SLIEMA SLM 06, MALTA. Účinky premiestnenia sídla zahraničnej právnickejosoby do tuzemska podľa § 26 ods. 22 Obchodného zákonníka nastali dňom zápisu do obchodného
registra – 14.03.2023.

13. Vykonaným dokazovaním súd zistil, že v registračnom konaní (v konaní o výmaze zapísanej osoby)
vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/783/2023 boli všetky zápisy vykonané na základe
listiny – plnomocenstvo zo dňa 27.01.2023, výpis z OR, rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti
PEON Corporation s.r.o., zo dňa 27.01.2023 a čestného vyhlásenia spoločníka spoločnosti PEON
Corporation s.r.o., zo dňa 27.01.2023.

14. Podľa § 6 ods. 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri (inak aj len „zákon
o obchodnom registri“), registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny
zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či (c/)
sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom.

15. Podľa § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 a 7,
registrový súd zápis nevykoná. O tejto skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa oznámením
o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len „oznámenie“).

16. Podľa § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri, vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis v listinnej

podobe a zoznam listín, ktoré treba k návrhu na zápis priložiť, a to bez ohľadu na jeho podobu, ustanoví
všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo.

17. Všeobecne záväzným právnym predpisom vydaným ministerstvom, ktorý na základe
splnomocňovacieho ustanovenia § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri stanovuje vzory tlačív na

podávanie návrhov na zápis v listinnej podobe a zoznam listín, ktoré treba k návrhu na zápis priložiť, je
vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory
tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktorý je potrebné k návrhu
na zápis priložiť (ďalej len „vyhláška č. 25/20004 Z. z.“).

18. Podľa § 28 ods. 1, 2 vyhlášky, (1) návrh na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sa okrem
návrhu na výmaz podľa § 16c, § 16g a § 16k podáva na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 19.
(2) Ak nejde o výmaz právnickej osoby, ktorá sa do obchodného registra zapisuje na základe osobitného
zákona, k návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sa okrem listín podľa § 4 ods.
1, 3 a 5 prikladá rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu zapísanej osoby alebo rozhodnutie

zakladateľa, ak je zapísanou osobou štátny podnik, alebo rozhodnutie členov, ak je zapísanou osobou
európske zoskupenie hospodárskych záujmov o zrušení zapísanej osoby alebo rozhodnutie súdu podľa
osobitného zákona,6c) ak je zapísanou osobou jednoduchá spoločnosť na akcie.

19. Podľa § 4 ods. 1, 3, 5 vyhlášky, (1) k návrhu na zápis sa priloží doklad osvedčujúci zaplatenie

súdneho poplatku podľa osobitného zákona.1b) Ak sa návrh na zápis podáva na viacerých tlačivách,
doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku sa priloží iba k jednému z tlačív. (3) Ak návrh na zápis
podáva osoba splnomocnená navrhovateľom, priloží sa k nemu písomné plnomocenstvo podľa § 5 ods.
1 zákona alebo podľa § 5b ods. 3 zákona v prípade podania prostredníctvom okresného úradu, ktorý plní
úlohy jednotného kontaktného miesta. (5) Ak sa navrhuje zapísať údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy,

k návrhu na zápis sa priloží čestné vyhlásenie navrhovateľa, v ktorom je tento údaj uvedený. Podpis
navrhovateľa musí byť úradne osvedčený; to neplatí v prípade elektronickej podoby čestného vyhlásenia
autorizovaného1e) navrhovateľom.

20. Podľa § 26 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, (1) zahraničná právnická osoba založená na účel

podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví
právo Európskej únie alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika
viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla
slovenskej právnickej osoby do zahraničia. (2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa
jeho zápisu do obchodného registra.

21. Zákon o obchodnom registri v § 6 ods. 1 písm. c) ustanovuje povinnosť registrového súdu
pred zápisom údajov do obchodného registra preveriť, či sú spolu s návrhom na zápis predložené
všetky listiny ustanovené osobitným predpisom. Týmto osobitným predpisom je aj v nadväznosti nasplnomocňovacie ustanovenie obsiahnuté v § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri vyhláška č.
25/2004 Z. z., ktorá v prílohe č. 19 v nadväznosti na § 26 vo vzťahu k výmazu zapísanej osoby
z obchodného registra upravuje povinnosť priložiť rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu

zapísanej osoby. Spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. mala v čase rozhodnutia
dňa 27.01.2023 zapísaného v obchodnom registri jediného spoločníka a to PEON Corporation s.r.o.,
ktorý prijal rozhodnutie o premiestnení sídla spoločnosti na Maltu. Zákon o obchodnom registri a ani
vyhláška ministerstva spravodlivosti neupravujú podrobnejšie ďalšie prílohy, ktoré je potrebné pripojiť
k návrhu na výmaz zapísanej osoby pri premiestnení jej sídla do iného členského štátu EÚ.

22. Obchodný zákonník v § 26 umožňuje slovenskej právnickej osobe premiestniť sídlo do zahraničia
s tým, že musí byť zachovaná identita právnickej osoby, čo môže byť urobené dvomi spôsobmi.
Prvým spôsobom je, že dôjde k zmene právnej formy slovenskej právnickej osoby na právnu formu
predpokladanú právnym poriadkom Malty (v tomto prípade), teda zmenou zo spoločnosti s ručením
obmedzeným (s.r.o.) na LLC. Druhým spôsobom je zachovanie právnej formy bez zmeny, spoločnosť

s ručením obmedzeným založená podľa slovenského právneho poriadku by presunula sídlo na Maltu
a zo slovenského obchodného registra by bola vymazaná. Za súčasného stavu práva EÚ je prípustná
prvá možnosť, teda že dôjde k zmene právnej formy (Oľga Ovečková a kolektív, Obchodný zákonník,
Veľký komentár, zväzok I, Wolters Kluwer s.r.o., 2017, § 26). Druhá forma prichádza do úvahy pri
nadnárodných formách obchodných spoločností. Právny poriadok EÚ neobsahuje všeobecné pravidlo,

ktoré by výslovne priznávalo možnosť cezhranične presúvať sídlo obchodnej spoločnosti. Na otázky
cezhraničného presunu sídla má zásadný vplyv judikatúra Súdneho dvora EÚ. Z rozhodnutí slovenských
súdov možno vyvodiť záver, že v prípade odchodu slovenskej právnickej osoby do zahraničia slovenský
obchodný register nepripustí jej výmaz, kým sa nepreukáže, že odchádzajúca spoločnosť bola zapísaná
do obchodného registra štátu príchodu s tým, že zmenila právnu formu na spoločnosť podľa právneho

poriadku štátu do ktorého premiestnila sídlo (uznesenie Okresného súdu Žilina z 2.2.2015, sp. zn.
5Nsre/9/2015).

23. Navrhovateľ v návrhu na výmaz uviedol ako dôvod výmazu prenesenie sídla do iného členského
štátu Európskej únie a ako právny dôvod zrušenia zapísanej osoby uviedol deň 27.01.2023. Navrhovateľ

sa domáhal výmazu zapísanej osoby v dôsledku cezhraničnej zmeny sídla zo Slovenskej republiky do
Maltskej republiky bez osvedčenia zmeny vnútroštátneho práva aplikovateľného na navrhovateľa. Súd
rešpektujúc potrebu eurokonformného výkladu právnych predpisov a zohľadniac aktuálnu judikatúru
Európskehosúdnehodvora(najmävoveciCartesio),posúdilnávrhnavrhovateľavosvetlenasledovných
právnych predpisov - § 2 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení účinnom od

01. 10. 2020, § 26 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka. Podľa prevažujúceho názoru v odbornej
literatúre nie je predmetný výmaz titulom premiestnenia v zmysle právneho poriadku SR prípustný,
pričom takýto postup nevyplýva v prípade právnej entity, akou je spoločnosť s ručením obmedzeným ani
z medzinárodných záväzkov (pre porovnanie komentár D. E. k aplikácií § 26 Obchodného zákonníka
hovorí nasledovné: „Ak právny poriadok umožňuje cezhraničné premiestnenie sídla právnickej osoby,

znamená to, že právnická osoba si zachováva svoju subjektivitu i po premiestnení sídla a že pred
jeho premiestnením nemusí byť zrušená s likvidáciou a znovuzaložená podľa práva štátu a jej nového
sídla. Neznamená to však automaticky, že jej osobným štatútom naďalej zostáva cudzie právo, podľa
ktorého bola založená, a to ani pri zakotvení inkorporačného princípu, tak ako je to v § 22 OBZ. Ak
zákonodarca výslovne neustanoví, že vnútorné pomery právnickej osoby uvedenej v ods. 1 § 26, ako

aj ručenie spoločníkov alebo členov takejto spoločnosti voči tretím osobám sa aj po preložení jej sídla
do SR spravujú právnym poriadkom, podľa ktorého bola založená, tak ako to ustanovoval do 01. 01.
2008 zrušený ods. 3 § 26 OBZ, platí, že tieto otázky sa po premiestnení sídla spravujú slovenským
právom,keďžezahraničnáprávnickáosobasastalaslovenskouprávnickouosobou.NovelaOBZ(zákon
č. 657/2007 Z. z.) pôvodné ustanovenie ods. 3 § 26 vypustila, s poukazom na to, že v súčasnosti

je možné premiestnenie sídla len v prípade európskych právnych foriem spoločností - európska
spoločnosť (SE), európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ) a európske družstvo(SCE),
ktoré sa po premiestnení sídla na území iného členského štátu riadia vo veciach neupravovaných
právom EÚ právom miesta svojho nového sídla. Dôvodová správa k novele sa ďalej tiež odvolávala
na pripravovanú 14. smernicu o práve obchodných spoločností o cezhraničnom premiestňovaní sídla

spoločnosti.“ JÚDOVÁ, E.: Komentár k § 26. Dostupné na portáli: epi.sk. V odbornej literatúre sa
sporadicky vyskytujú aj názory, poukazujúce na teoretickú prípustnosť takéhoto postupu (napr. : F. a
G. H. Z uvedeného jednoznačne vyplýva, že právna úprava SR neupravuje postup pri výmaze
obchodnej spoločnosti titulom premiestnenia sídla do iného členského štátu EÚ v prípade, ak takáto
úprava expressis verbis nevyplýva z práva EÚ alebo medzinárodných záväzkov SR. Podľa článku

49 Zmluvy o fungovaní európskej únie (pôvodný článok 43 ZES) v rámci nasledujúcich ustanovení
sa zakazujú obmedzenia slobody usadiť sa štátnych príslušníkov jedného členského štátu na území
iného členského štátu. Zakazujú sa aj obmedzenia, ktoré sa týkajú zakladania obchodných zastúpení,
organizačných zložiek a dcérskych spoločností štátnymi príslušníkmi jedného členského štátu na
území iného členského štátu. Sloboda usadiť sa zahŕňa aj právo zahájiť a vykonávať samostatnú

zárobkovú činnosť, založiť a viesť podniky, najmä spoločnosti v zmysle druhého pododseku článku
54, za podmienok stanovených pre vlastných štátnych príslušníkov právom štátu, v ktorom dochádza
k usadeniu sa, pokiaľ ustanovenia kapitoly o pohybe kapitálu nestanovujú inak. V prípade Cartesio
(C-210/06) v bode 17 Európsky súdny dvor uvádza, že v tejto súvislosti je potrebné konštatovať, že
hoci tieto nariadenia prijaté na základe článku 308 ES stanovujú naozaj mechanizmus umožňujúci
novým právnym subjektom, ktoré sú tam upravené, premiestniť svoje sídlo uvedené v stanovách, a

teda tiež svoje skutočné sídlo, pričom tieto dve sídla sa musia nachádzať v tom istom členskom štáte,
do iného členského štátu bez toho, aby to viedlo k zrušeniu pôvodnej právnickej osoby a vzniku novej
právnickej osoby, takéto premiestnenie stále nevyhnutne zahŕňa zmenu, pokiaľ ide o vnútroštátne právo
uplatniteľné na subjekt, ktorý premiestnenie vykonáva. Z judikatúry ESD v oblasti slobody usadzovania
vyplýva nasledovné: 1. spoločnosť založená na základe vnútroštátneho právneho poriadku existuje

len na základe vnútroštátneho práva, ktoré určuje jej založenie a činnosť (viď bod 19 rozsudku Daily
Mail, bod 67 rozsudku Uberseering a bod 104 rozsudku vo veci Cartesio; 2. Zmluva o založení EÚ
považuje rozdiely vnútroštátnych úprav v oblasti slobody usadzovania sa za problém, ktorý nie je
vyriešený ustanoveniami Zmluvy o slobode usadiť sa, a ktorý by sa mal vyriešiť na základe legislatívnych
prác alebo prác na vzájomnom dohovore (viď rozsudok vo veci Uberseering bod 70); 3. možnosť

spoločnosti platne založenej podľa práva jedného členského štátu premiestniť do iného členského
štátu svoje štatutárne alebo skutočné sídlo bez toho, aby stratila právnu subjektivitu, sa určujú podľa
vnútroštátneho právneho poriadku, podľa ktoré bola táto spoločnosť založená (viď rozsudok vo veci
Uberseering bod 70); 4. členský štát má možnosť uložiť spoločnosti založenej podľa svojho právneho
poriadku obmedzenia premiestnenia jej skutočného sídla mimo svojho územia, ak si má táto spoločnosť

zachovať právnu subjektivitu, ktorá má podľa práva tohto členského štátu (viď rozsudok vo veci Cartesio
bod107);5.členskýštátmátedamožnosťdefinovaťväzbuvyžadovanúnazachovanietohtopostavenia,
táto možnosť voľby zahŕňa možnosť pre tento členský štát, aby neumožnil spoločnosti, na ktorú sa
vzťahuje jeho vnútroštátne právo, zachovať si toto postavenie, keď sa tá chce zreorganizovať v inom
členskom štáte premiestnením svojho sídla na územie posledného uvedeného štátu, prerušiac tak

väzbu, ktorú stanovuje vnútroštátne právo členského štátu, kde bola spoločnosť založená (viď bod
110 rozsudku vo veci Cartesio); 6. hoci nariadenia prijaté na základe článku 308 ES stanovujú naozaj
mechanizmus umožňujúci novým právnym subjektom, ktoré sú tam upravené, premiestniť svoje sídlo
uvedené v stanovách, a teda tiež svoje skutočné sídlo, pričom tieto dve sídla sa musia nachádzať
v tom istom členskom štáte, do iného členského štátu bez toho, aby to viedlo k zrušeniu pôvodnej

právnickej osoby a vzniku novej právnickej osoby, takéto premiestnenie stále nevyhnutne zahŕňa zmenu,
pokiaľ ide o vnútroštátne právo uplatniteľné na subjekt, ktorý premiestnenie vykonáva (viď rozsudok
vo veci Cartesio bod 117) (bližšie k uvedeným záverom pozri Uznesenie Okresného súdu Žilina sp.
zn. 5Nsre/5/2015 zo dňa 02. 02. 2015). V dôsledku Cartesia sa per analogiam v právnej praxi začali
realizovaťpremiesteniazapísanýchsídielspoločnostizjednéhočlenskéhoštátudodruhéhopridodržaní

nasledovnej postupnosti krokov: rozhodnutie o zmene právnej formy na právnu formu nového členského
štátu, splnenie obligatórnych náležitostí zápisu, zápis v novom členskom štáte do obchodného registra,
výmaz v starom členskom štáte z obchodného registra (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník.
Komentár.4.Vydanie. Bratislava:C.H.Beck, 2013, s. 85).

24. Slovenská republika nemá uzatvorené žiadne medzinárodné zmluvy ( či už bilaterálne alebo
multilaterálne) o cezhraničnom premiestnení sídla spoločnosti, ktoré by na základe § 756 ObZ mali
aplikačnú prednosť pred ustanoveniami Obchodného zákonníka. Čo sa týka práva Európskej únie je
potrebné vychádzať z čl.49 ZoFEÚ, ku ktorému sa Súdny dvor v rozsudku vo veci C-2/74 Reyners
vyslovil, že napriek neprijatiu smernice vyžadovanej právom EÚ, je potrebné mu priznať priamy účinok.

Z dôvodu absencie harmonizačného procesu práva EÚ ( zdroj: „Obchodný zákonník, Komentár, 5.
vydanie, I. J. a kolektív) je pri premiestnení registrovaného sídla zo SR ako domovského štátu potrebné
vychádzať z rozsudku Súdneho dvora vo veci Cartesio ( C-210/06), v ktorom Súdny dvor deklaroval
potrebu odlíšenia dvoch druhov premiestnenia sídla spoločnosti a/ bez zmeny aplikovateľného právana spoločnosť, t. j. spoločnosť si chce zachovať svoj osobný štatút a b/ so zmenou aplikovateľného
práva, t. j. spoločnosť chce zmeniť nielen sídlo, ale aj svoj osobný štatút. Ďalšie rozhodnutie, ktoré
však výrazne ovplyvňuje cezhraničné premiestnenie sídla spoločnosti je rozsudok Súdneho dvora vo

veci VALE (C-378/10). Uznesenie EP o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností a Uznesenie
EP o 14. smernici odporúča , aby Obchodný register SR spoločnosť, ktorá premiestnila svoje sídlo do
zahraničia, vymazal z registra až po tom, čo nastane zápis sídla tejto spoločnosti v inom členskom štáte.
Takýto postup by zabezpečoval relevantnú ochranu veriteľom a zamedzoval by „cestovaniu v čase“
spoločnosti tak, ako to bolo v prípade spoločnosti VALE, ktorá bola vymazaná z talianskeho registra

už predtým, ako požiadala o zápis premiestnenia svojho sídla do maďarského obchodného registra.
Takýto postup spôsobil niekoľko mesačné vákuum spoločnosti VALE, ktoré môže predstavovať veľké
riziko hlavne pre jej veriteľov, keďže v Taliansku spoločnosť už zanikla, pretože došlo k jej výmazu z
obchodného registra a spoločnosť v Maďarsku ešte nevznikla, pretože nebola zapísaná do obchodného
registra v tomto štáte. Predčasný výmaz spoločnosti z obchodného registra štátu odchodu predstavuje
diskontinuitu jej právnej subjektivity. V dôsledku právnych záverov vyslovených v rozsudku Cartesio sa

v právnej praxi začali realizovať premiestnenia sídiel spoločnosti pri dodržaní postupnosti krokov, ktorá
z judikátu vyplývala - rozhodnutie o zmene právnej formy podľa národnej úpravy štátu, kde má byť sídlo
premiestnené, splnenie podmienok pre zápis do verejnoprávnej registratúry (napr. získanie oprávnenia
na predmet činnosti) a samotný zápis do obchodného registra.

25. Základnou podmienkou pre zápis cezhraničnej zmeny sídla je tak premena spoločnosti na
spoločnosť podľa práva štátu, do ktorého sa spoločnosť presídľuje, pričom zápis v krajine, do ktorého
sa spoločnosť presídľuje, musí predchádzať výmazu spoločnosti v krajine, z ktorej sa spoločnosť
presídľuje. V posudzovanom prípade navrhovateľ v konaní o výmaz návrhom mienil vymazať zapísanú
osobu - spoločnosť s ručením obmedzeným - z dôvodu premiestnenia sídla do iného členského

štátu Európskej únie, pričom podľa vyššie uvedenej judikatúry ESD a odbornej literatúry je takéto
premiestnenie prípustné aj napriek absencii vnútroštátnej právnej úpravy (ktorá tento proces upravuje
ibavprípadeeurópskychprávnychforiemspoločností-európskaspoločnosť(SE),európskezoskupenie
hospodárskych záujmov (EZHZ) a európske družstvo (SCE), pričom v danom prípade nedochádza k
strate právnej subjektivity zapísanej osoby, ani k jej zrušeniu, ale k zmene právnej formy na spoločnosť

s ručením obmedzeným podľa maltskej právnej úpravy. Navrhovateľ teda nepreukázal zmenu právnej
formy na právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným podľa maltského práva, ako ani to, že jej
právne pomery sa budú riadiť právnym poriadkom Maltskej republiky. Registrový súd je preto názoru,
že na základe neosvedčenia týchto skutočnosti nebol možný výmaz z obchodného registra. V prípade
výmazu zapísanej osoby v dôsledku cezhraničnej zmeny sídla zo Slovenskej republiky do Maltskej

republiky nebola jednoznačne preukázaná ani skutočnosť, v akom registri, s akým obchodným menom
a akým sídlom fungovala spoločnosť naďalej v zahraničí. Navrhovateľ k návrhu na výmaz priložil preklad
potvrdenia registrátora společností MALTA zo dňa 27.01.2023 ako aj apostilu, avšak jedná sa len
o potvrdenie, že spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS LIMITED of 34, CATHEDRAL STREET,
SLIEMA SLM 06, MALTA, bola zapísaná do právního poriadku Malty dňa 27. júna 2003 a stále je

takto zapísaná. Z potvrdenia registrátora společnosti MALTA zo dňa 27.01.2023 ďalej vyplýva, že
podielnikom v spoločnosti je MODERN COMMUNICATIONS LIMITED. Uvedené potvrdenie ani preklad
tieto skutočnosti neosvedčujú.

26. Pokiaľ navrhovateľ tieto skutočnosti dokladoval rozhodnutím jediného společníka, čestným

vyhlásením a potvrdením registrátora, tak registrový súd nepovažuje toto za dostačujúce. Pokiaľ
nedôjde totiž k zápisu spoločnosti do registra v krajine, do ktorej sa spoločnosť presídľuje, tak k
zmene právnej formy de iure nedošlo, nakoľko spoločnosť nemusí byť do obchodného registra novej
krajiny sídla spoločnosti zapísaná vôbec a to z akýchkoľvek dôvodov, či už z rozhodnutia samotného
spoločníka alebo z dôvodov nesplnenia zákonných podmienok pre registráciu v samotnom procese

registrácie spoločnosti do obchodného registra. Výmazom spoločnosti bez jej predchádzajúceho zápisu
do obchodného registra na Malte by tunajší registrový súd umožnil spoločnosti zánik na území SR
(bez garancie jej následného zápisu do registra v inom členskom štáte) bez toho, aby spoločnosť
absolvovala nevyhnutný proces uspokojenia ( úplného alebo aspoň čiastočného) pohľadávok svojich
veriteľov. Pokiaľ dôjde v procese premiestnenia sídla spoločnosti do iného členského štátu EÚ k strate

jej právnej subjektivity ( v dôsledku rozhodnutia spoločníkov o takomto spôsobe zmeny sídla), tak sa
tak musí stať podľa platných právnych predpisov upravujúcich zánik spoločnosti na území SR, tj. zániku
spoločnosti jej výmazom z obchodného registra musí predchádzať rozhodnutie spoločníkov o jej zrušení
( § 68 ObZ) a jej následná likvidácia ( § 70 a nasl. ObZ). Alebo sa sídlo spoločnosti premiestni bez stratyprávnejsubjektivityspoločnosti,čojevšakmožnélenzapredpokladupredchádzajúcehozápisuvregistri
krajiny nového sídla spoločnosti. Postup, ktorý presadzoval navrhovateľ k konaní o výmaz spoločnosti
v tomto konaní môže vážne ohroziť práva veriteľov spoločnosti na vymáhanie a uspokojenie svojich

pohľadávok voči spoločnosti. Ust. § 26 ObZ síce garantuje možnosť zmeniť sídlo spoločnosti, bez ďalšej
úpravy zákonných podmienok presídlenia, avšak s odvolaním sa na uznesenia EP a aktuálnej judikatúry
Súdneho dvora nie je možné presídlenie spoločnosti realizovať bez ohľadu na záväzky spoločnosti
vyplývajúce z jej súkromnoprávnych a verejnoprávnych vzťahov.

27. Vzhľadom na vyššie uvedené, v prejednávanej veci po vykonanom dokazovaní súd nezistil, že
by zapísaná osoba dodržala postupnosť krokov pri premiestnení sídla slovenskej právnickej osoby
MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. na Maltu, a to: rozhodnutie jediného spoločníka PEON
Corporation s.r.o. o zmene právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným podľa slovenského
právneho poriadku na obchodnú spoločnosť podľa právneho poriadku Malty (LLC.), zápis tejto
spoločnostidoobchodnéhoregistranaMalteanáslednývýmazspoločnostizoslovenskéhoobchodného

registra. Základnou podmienkou pre zápis cezhraničnej zmeny sídla je premena spoločnosti na právny
poriadok štátu, kde má byť sídlo spoločnosti premiestnené, pričom zápis spoločnosti v registri štátu do
ktorého sa presídľuje musí predchádzať výmazu z registra štátu z ktorého sa vysídľuje.

28. Z rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti PEON Corporation s.r.o. zo dňa 27.01.2023

vyplýva, že nerozhodol o premene obchodnej spoločnosti založenej podľa slovenského právneho
poriadku na spoločnosť s ručením obmedzeným podľa maltského právneho poriadku. Zmenu názvu
právnej formy obchodnej spoločnosti z MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. na MODERN
COMMUNICATIONS LIMITED l.l.c nemožno v žiadnom prípade považovať za zmenu právnej formy.
Za zmenu právnej formy nemožno považovať ani konštatovanie spoločníka, že spoločnosť MODERN

COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. končí s vykonávaním svojej podnikateľskej činnosti na území
Slovenskej republiky a právna forma sa mení zo „spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)“ na
Limited Liability Company (L.L.C)“. Rovnako nedošlo k premene právnej formy ani rozhodnutím
o zmene sídla. K zmene právnej formy obchodnej spoločnosti založenej podľa slovenského právneho
poriadku na spoločnosť založenú podľa právneho poriadku Malty by sa minimálne vyžadovalo

prijať okrem rozhodnutia spoločníka o zmene právnej formy aj spoločenskú zmluvu uzatvorenú
podľa právneho poriadku Malty zohľadňujúcu nástupníctvo slovenskej spoločnosti, ktorá by bola
vyhotovená aj v úradnom jazyku Malty. Takýto dokument nebol registrovému súdu predložený. Rovnako
nebol súdu predložený výpis z obchodného registra Malty, ktorý by preukazoval zápis obchodnej
spoločnosti do obchodného registra na Malte po rozhodnutí spoločníka spoločnosti o premiestnení

sídla a premene právnej formy, teda po 27.01.2023. Potvrdenie o registrovaní spoločnosti MODERN
COMMUNICATIONS LIMITED v registri spoločností na Malte nepreukazuje, že slovenská obchodná
spoločnosť bola po prenesení sídla zapísaná do ich obchodného registra, tobôž, keď táto spoločnosť
bola na Malte zapísaná už 27.06.2003. Taktiež potvrdenie je datované dňom 27.01.2023, pričom
rozhodnutie jediného spoločníka bolo prijaté dňa 27.01.2023.

29. Navyše súd poukazuje na skutočnosť, ktorú uvádza navrhovateľ v tomto konaní, že správca dane
po preverení údajov Maltského Obchodného registra (voľne dostupný na internete) a po preverení
formou medzinárodnej spolupráce s maltskou finančnou správou zistil, že spoločnosť bola z Maltského
Obchodného registra dňa 24.6.2020 vymazaná . Správca dane, ktorým je Daňový úrad Bratislava u

spoločnosti MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. eviduje daňové nedoplatky, ktoré vymáha
v daňovom exekučnom konaní. Výmaz spoločnosti MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. z
Obchodného registra a prenesenie sídla na Maltu má negatívny dopad na výkon daňového exekučného
konania a v konečnom dôsledku aj na štátny rozpočet SR. Z uvedenej skutočnosti súd vyvodil aj aktívnu
vecnú legitimáciu navrhovateľa.

30. Keďže v tomto prípade spoločnosť MODERN COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. nezmenila svoju
formu na právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným podľa maltského práva a ani nedošlo k jej
predchádzajúcemu zápisu do obchodného registra na Malte, je súd toho názoru, že nie je a ani nebol
možný výmaz spoločnosti zo slovenského obchodného registra.

31. Z týchto dôvodov neboli splnené v registračnom konaní (konaní o výmaz zapísanej osoby
z obchodného registra) vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/783/2023 ani skutkové a ani
právne predpoklady na vykonanie predmetného zápisu, o ktorého zrušení sa koná v prejednávanej veci.32. V prejednávanej veci boli podľa § 299 ods. 2 CMP splnené podmienky na vyhovenie
návrhu navrhovateľa na zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri. Po právoplatnosti tohto

rozhodnutia bude v obchodnom registri obnovený zápis spoločnosti s ručením obmedzeným MODERN
COMMUNICATIONS LIMITED s.r.o. zodpovedajúci zápisu pred rozhodnutím vyššieho súdneho
úradníka o výmaze spoločnosti, teda ku dňu 10.03.2023.

33. Súd na základe uvedeného v I. výroku tohto uznesenia podľa § 303 v nadväznosti na § 299 ods. 2

CMP rozhodol o zrušení zápisu do obchodného registra vykonaného v registračnom konaní vedenom
na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 4Re/783/2023, v ktorom bol dňa 10.03.2023 vykonaný zápis údajov
uvedených v časti I. výroku tohto uznesenia.

34. Čo sa týka formulácie tohto výroku, súd vychádzal z doktrinálnych záverov, podľa ktorých v prípade
vyhovujúceho meritórneho výroku v konaní o zrušenie zápisu údajov sa v ňom zrušovaný zápis

presne označí, a to uvedením údajov, ktoré sa zapísali, ktoré sa vymazali a dňa, ku ktorému sa zápis
vykonal (Smyčková, R., Števček, M., Tomašovič, M., Kotrecová, A. a kol. Civilný mimosporový poriadok.
Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2017, § 303).

35. Po právoplatnosti I. výroku tohto uznesenia súd podľa § 303 ods. 2 CMP vykoná zmenu

vobchodnomregistri,atotak,žeúdajezapísanézrušovanýmzápisomsazobchodnéhoregistravymažú
a údaje vymazané zrušovaným zápisom sa do obchodného registra zapíšu. Súčasne sa v rámci toho
v obchodnom registri poznamená pri zapisovanej osobe v časti „ďalšie skutočnosti“, že zápis daných
údajov bol zrušený, pretože skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené.

36. Súd preto bez nariadenia pojednávania (keď na toto neboli splnené podmienky stanovené v § 295
CMP v spojení s § 302 CMP) rozhodol tak, ako je uvedené v I. výroku tohto uznesenia. Skutkové
tvrdenia medzi účastníkmi neboli sporné a vzhľadom na to, že súd mal všetky skutočnosti potrebné
pre rozhodnutie preukázané z obsahu súdneho spisu a pripojeného registrového spisu, pojednávanie
nepovažoval ani za potrebné nariadiť.

37. Podľa § 52 CMP, žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon
neustanovuje inak.

38. Podľa § 55 CMP, súd môže náhradu trov konania priznať aj vtedy, ak je to s ohľadom na okolnosti

prípadu spravodlivé.

39. Podľa § 57 CMP, o povinnosti nahradiť trovy konania, ak nejde o trovy konania štátu, rozhoduje súd
len na návrh.

40. Podľa § 58 ods. 1 a 2 CMP, o nároku na náhradu a o výške trov konania rozhoduje súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

41. O nároku štátu na náhradu trov konania a o výške náhrady trov konania štátu môže súd rozhodnúť
samostatným uznesením aj po vydaní rozhodnutia, ktorým sa konanie končí.

42. O trovách konania súd rozhodol v II. výroku tohto uznesenia podľa § 58 CMP v spojení s § 52 a
§ 57 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, keďže žiaden účastník
nepodal súdu návrh na rozhodnutie o povinnosti nahradiť trovy konania, bez ktorého súd nemôže uložiť
povinnosť nahradiť trovy konania (§ 57 CMP).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie (§ 59 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku – I. výrok;
§ 357 ods. 1 písm. m/ Civilného sporového poriadku – II. výrok).

Odvolanie sa podáva v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na Okresnom súde Nitra ako súde, proti

ktorého rozhodnutiu smeruje.V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorými sú uvedenie, ktorému súdu je určené,
kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpisu a spisovej značky tohto konania) uvedie, proti

ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje
za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).