Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, November 11, 2024

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 52PPok/2/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5124203050
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 11. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Antónia Ďuranová
ECLI: ECLI:SK:OSZA:2024:5124203050.1

Uznesenie

Okresný súd Žilina v právnej veci partnera verejného sektora: APOTHEKA ESSENTIAE, s.r.o., so sídlom
Bebravská 1, 821 07 Bratislava, IČO: 31 396 577, zastúpeného: LJF legal s.r.o., so sídlom Krížna 47,
811 07 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 56 432 968, za účasti oprávnenej osoby: ADAUS, s.
r. o., so sídlom Miletičova 5B, 821 08 Bratislava, IČO: 36 731 544, zastúpenej: Mgr. Michalom Peckom,
advokátom so sídlom Miletičova 5A, 821 08 Bratislava, za účasti štatutárneho orgánu partnera verejného

sektora - konateľa partnera verejného sektora: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX, bytom A. D. XXXX/XX, XXX
XX C. - E., zastúpeného: LJF legal s.r.o., so sídlom Krížna 47, 811 07 Bratislava – mestská časť Staré
Mesto, IČO: 56 432 968, v konaní o uloženie pokuty podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z. z., takto

r o z h o d o l :

I. Konanie zastavuje.

II. V r a c i a partnerovi verejného sektora APOTHEKA ESSENTIAE, s.r.o., so sídlom Bebravská 1, 821

07 Bratislava, IČO: 31 396 577, zaplatenú pokutu vo výške 10 000 Eur, zloženú na účet Okresného súdu
Žilina dňa 17.09.2019 pod variabilným symbolom: XXXXXXXXXX.

III. U p r a v u j e učtáreň tunajšieho súdu, aby po právoplatnosti tohto uznesenia vrátila partnerovi
verejného sektora zaplatenú pokutu vo výške 10 000 Eur, zloženú na účet Okresného súdu Žilina dňa

17.09.2019 pod variabilným symbolom: XXXXXXXXXX, a to z rozpočtových prostriedkov tunajšieho
súdu.

IV. V r a c i a členovi štatutárneho orgánu partnera verejného sektora A. B. C., nar. XX.XX.XXXX,
bytom A. D. XXXX/XX, XXX XX C. – Dúbravka, zaplatenú pokutu vo výške 10 000 Eur, zloženú na účet
Okresného súdu Žilina dňa 17.09.2019 pod variabilným symbolom: XXXXXXXXXX.

V. U p r a v u j e učtáreň tunajšieho súdu, aby po právoplatnosti tohto uznesenia vrátila členovi
štatutárneho orgánu partnera verejného sektora A. B. C. zaplatenú pokutu vo výške 10 000 Eur,
zloženú na účet Okresného súdu Žilina dňa 17.09.2019 pod variabilným symbolom: XXXXXXXXXX, a
to z rozpočtových prostriedkov tunajšieho súdu.

VI. Žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Uznesením č. k. 43PPok/9/2018 – 32 (pôvodná spisová značka konania bola 43PPok/9/2018, pozn.
súdu) zo dňa 27.09.2018 začal súd konanie o uložení pokuty podľa § 13 zákona č. 315/2016 Z. z.
o registri partnerov verejného sektora (ďalej len „Zákon o RPVS“), a to na podklade podania F. G.,
doručeného súdu dňa 12.09.2018, v ktorom vyjadril pochybnosť o nestrannosti oprávnenej osoby pri
realizácii úkonov podľa Zákona o RPVS (aj) pre partnera verejného sektora APOTHEKA ESSENTIAE,

s.r.o..2. Vykonaním listinných dôkazov a z vyjadrení účastníkov súd zistil nasledovný skutkový stav, ktorý
posudzoval ku dňu vyhotovenia verifikačného dokumentu slúžiacemu k prvému zápisu partnera
verejného sektora do registra partnerov verejného sektora, t. j. ku dňu 14.07.2017, pričom zápis do

registra partnerov verejného sektora bol vykonaný dňa 25.07.2017.
3. Partner verejného sektora mal ku dňu 14.07.2017 troch spoločníkov, a to E. A. H. I. s vkladom 3.984
eur, ktorý zodpovedal podielu 60 % na základnom imaní, A. B. C. s vkladom 996 eur, ktorý zodpovedal
podielu 15 % na základnom imaní a J. J. K. s vkladom 1.660 eur, ktorý zodpovedal podielu 25 % na
základnom imaní. Konateľom partnera verejného sektora bol PhDr. Štefan Brezanský. Za konečných

užívateľov výhod partnera verejného sektora boli označené fyzické osoby E. A. H. I., A. a J. J. K..
4. Obchodná spoločnosť GGFS s.r.o., so sídlom Sasinkova 5, 811 08 Bratislava, IČO: 47 079 690, mala
troch spoločníkov, a to spoločnosť BIZZ, s. r. o., so sídlom Miletičova 5B, 821 08 Bratislava - mestská
časť Ružinov (do 05.04.2018 bolo sídlo na adrese Drotárska cesta 102, 811 02 Bratislava), IČO: 36 858
463, s vkladom 750 eur, spoločnosť PKA LTD. s vkladom 1.500 eur a fyzickú osobu E. A. H. I., A. (21.
07. 2017 nastali účinky prevodu obchodného podielu spoločníka E. A. H. I., A. na spoločnosť G GROUP

LTD.) s vkladom 5.250 eur. Obchodný podiel spoločníka BIZZ, s. r. o. bol v januári 2019 prevedený na
nového spoločníka CORDWELL LIMITED. Konateľmi spoločnosti boli E. A. H. I. a A. A. I., J.

5. Obchodná spoločnosť BIZZ, s. r. o. mala jediného spoločníka, ktorý vykonával aj funkciu konateľa,
a to J. L. C.. Obchodný podiel spoločníka J. L. C. bol v januári 2019 prevedený na nového spoločníka

CORDWELL LIMITED a konateľom sa stal J. K..

6. Oprávnená osoba - Advokátska kancelária Bugala - Ďurček, s.r.o. (pôvodné obchodné meno
oprávnenej osoby, pozn. súdu), so sídlom Miletičova 5B, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO:
36 731 544, mala ku dňu 25.07.2017 dvoch spoločníkov, a to J. L. C. a L. A. M., oboch s vkladom 3.320

eur. Jediným konateľom oprávnenej osoby bol J. L. C..

7. Vykonaním lustrácie obchodného registra bolo zistené, že obchodná spoločnosť GGFS s.r.o.
je jediným akcionárom obchodnej spoločnosti EBR SERVICES a. s., so sídlom Sasinkova 5,
811 08 Bratislava, IČO: 35 705 396 (pôvodné obchodné meno: SLOVENSKÉ PEDAGOGICKÉ

NAKLADATEĽSTVO a. s.). Štatutárnym orgánom obchodnej spoločnosti EBR SERVICES a. s. je
predseda predstavenstva, ktorým je od 10.10.2014 A. A. I., J. Obchodná spoločnosť má troch členov
dozornej rady, a to H. I., H. N. O. a L. F. P. J.. Od 10.10.2014 do 02.10.2018 bol namiesto L. F. P. J.
členom dozornej rady J. L. C.. Podľa stanov spoločnosti EBR SERVICES a. s., založených v zbierke
listín, voľba a odvolávanie členov dozornej rady patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia (článok

15 bod 2 stanov). Dozorná rada menuje a odvoláva členov predstavenstva (článok 28 bod 3 písm.
g) stanov). Podľa zápisnice zo zasadnutia dozornej rady spoločnosti EBR SERVICES a. s. zo dňa
10.10.2014 dozorná rada jednohlasne odvolala dovtedajších troch členov predstavenstva a do funkcie
člena predstavenstva ustanovila A. A. I., J. a určila ho za predsedu predstavenstva.

8. Súd uznesením č. k. 43PPok/9/2018 – 161 zo dňa 28.08.2019 rozhodol o uložení pokuty podľa § 13
Zákona o RPVS partnerovi verejného sektora vo výške 10 000 Eur, členovi štatutárneho orgánu partnera
verejného sektora A. B. C. vo výške 10 000 Eur a oprávnenej osobe vo výške 20 000 Eur.

9. Súd prvej inštancie založil svoje rozhodnutie na závere, ktorý zovšeobecňujúco vyjadril

nasledovne: vzťah medzi spoločníkom partnera verejného sektora a konateľom oprávnenej osoby,
založený ich spoločnou účasťou ako spoločníkov v tretej obchodnej spoločnosti (aj keď prostredníctvom
iných právnických osôb nimi ovládaných), je objektívne spôsobilý vyvolať pochybnosti o nestrannosti
oprávnenej osoby pri vykonávaní úkonov podľa Zákona o RPVS vo vzťahu k partnerovi verejného
sektora a oprávnená osoba je tak podľa ustanovenia § 19 písm. c) Zákona o RPVS vylúčená z

vykonávania týchto úkonov vo vzťahu k partnerovi verejného sektora.

10. Krajský súd v Žiline uznesením č. k. 13Cob/152/2020 - 345 zo dňa 04.05.2021 rozhodnutie
Okresného súdu Žilina potvrdil.

11. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací uznesením č. k. 1Obdo/33/2022 – 623 zo dňa
06.02.2024 zrušil uznesenie Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/152/2020 - 345 i uznesenie Okresného
súdu Žilina č. k. 43PPok/9/2018 - 161 a vec vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.Závery dovolacieho súdu

12. Dovolací súd vyhovel námietkam dovolateľov týkajúcim sa vady spočívajúcej v nedostatočnom,

neúplnom, a tým nepreskúmateľnom rozhodnutí odvolacieho súdu ako aj s ním súvisiaceho rozhodnutia
súdu prvej inštancie.

13. Dovolací súd v svojom rozhodnutí uviedol, že pojem nestrannosť nie je v Zákone o RPVS
vymedzený. Vo všeobecnosti sa pod týmto pojmom rozumie neutralita, nezaujatosť, objektívnosť, ale aj

nezávislosť, spravodlivosť, či nedostatok predsudku.
14. Dovolací súd poukázal na to, že kým štandard odbornej starostlivosti zákon vymedzuje aspoň
rámcovo, vrátane požiadavky nezávislého odborného vyhodnotenia všetkých dostupných informácií
(získaných, ako aj potenciálnych), ktoré sa týkajú alebo môžu mať vplyv na konanie oprávnenej osoby,
požiadavka nestrannosti definične vymedzená nie je. Vzniká otázka, či je vhodné a proporcionálne
použiť kritériá nestrannosti sudcov v objektívnom zmysle podľa teórie zdania, na oprávnené osoby,

ktoré vykonávajú svoju činnosť na základe súkromnoprávneho vzťahu, a nie z pozície orgánu verejnej
moci. Podľa právnej úpravy de lege lata, kedy oprávnená osoba vykonáva činnosť podľa Zákona o
RPVS nie za účelom napomáhania výkonu spravodlivosti v justícii ako justičný orgán (predovšetkým
súd, prípadne v širšom okruhu tiež súdom poverený notár ako súdny komisár, súdny exekútor), s cieľom
vyššej verifikácie, ako boli predchádzajúce čestné vyhlásenia, ale mimo výkonu advokácie, mali by byť

závery k nestrannosti sudcov podľa teórie zdania, ak nie celkom vylúčené, tak primerane modifikované,
a to s prihliadnutím na jednoznačne nižší štandard prejavov nestrannosti kladený na tento okruh osôb.
15. Dovolací súd uviedol, že najmä s prihliadnutím na dôvod súkromnoprávneho prvku v rámci
úpravy v Zákone o RPVS, predstavovaného písomnou dohodou medzi oprávnenou osobou a partnerom
verejného sektora (ďalej aj „PVS“), je dôvodné vychádzať pri interpretácii tých pojmov používaných v

Zákone o RPVS, ktoré tento zákon samotný nedefinuje, aj z noriem (hmotného) práva súkromného,
ktoré takéto pojmy buď priamo vymedzujú, alebo je s ich pomocou možné dospieť k ich racionálnej
interpretácii. Z tohto hľadiska k pojmu – slovnému spojeniu personálne prepojenie, dovolací súd uviedol,
že toto vymedzuje predovšetkým ustanovenie § 116 Občianskeho zákonníka (zák. č. 40/1964 Zb.
v znení neskorších predpisov, ďalej tiež „OZ“), čo naznačovala aj dôvodová správa k Zákonu o RPVS.

Pokiaľ ide o personálne a majetkové prepojenie, dovolací súd uviedol, že pre účely odporového práva v
§ 42a OZ je aplikovaný koncept/test personálneho a majetkového prepojenia medzi fyzickými osobami
a právnickými osobami, pričom v kontexte s interpretáciou § 19 písm. c) Zákona o RPVS je relevantný §
42a ods. 4 OZ, ustanovujúci právne postavenie právnickej osoby ako dlžníka. Uvedená právna úprava je
účinná od 1. augusta 2000, a teda v rámci odbornej starostlivosti oprávnenej osoby dlhodobo a ustálene

rozpoznateľná ako možná interpretačná pomôcka pri vymedzení ustanovenia § 19 ods. c) Zákona o
RPVS, a to s ohľadom na zaužívané slovné spojenia personálne a majetkové prepojenia, ktoré sa
nachádzajú v relevantnej komentárovej literatúre (pozri tzv. Veľký komentár k Občianskemu zákonníku
- Števček/Sedlačko komentár k § 42a, In: Števček, M., Dulak, A., Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko,
F., Tomašovič, M. a kol., Občiansky zákonník I. § 1 – 450. 2. vydanie. Komentár. Praha: C. H. Beck:

2019, s. 345 a nasl.). Pri premietnutí uvedeného konceptu/testu by tak bolo zo strany konajúceho súdu v
rámci právneho posúdenia potrebné zodpovedať otázku, či by bolo možné odporovým právom v zmysle
úpravy v OZ postihnúť neúčinnosťou úkon medzi dlžníkom (tu PVS) a GGFS ako druhou stranou (resp.
treťouosobou)zostranyveriteľa.TentotestsazakladánapersonálnomprepojeníprávnickýchosôbPVS
a GGFS a majetkovom prepojení PVS a GGFS, pri ktorom je relevantný aj časový test (uskutočnenie

právneho úkonu). Pri aplikácii tohto testu personálneho a majetkového prepojenia pre účely Zákona
o RPVS je z hľadiska času určujúci čas vydania verifikačného dokumentu oprávnenou osobou. Na
základe výsledkov aplikácie tohto testu podľa odporového práva upraveného v OZ by výsledok závisel
od skutočnosti, či existuje personálne prepojenie medzi dlžníkom (PVS) cez osoby uvedené v písm. a),
b) s treťou osobou (GGFS) podľa písm. d), resp. či existuje priame majetkové prepojenie medzi dlžníkom

(PVS) a treťou osobou [GGFS cez osoby podľa písm. a), b)].

16. Z vyššie uvedeného dovolací súd čiastočne sumarizoval a uviedol, že napadnuté rozhodnutie
odvolacieho súdu, ako aj ním potvrdené rozhodnutie súdu prvej inštancie, vychádza z premisy, že Zákon
o RPVS implicitne reprobuje akýkoľvek personálny alebo majetkový vzťah medzi konečným užívateľom

výhod, oprávnenou osobou a konečným užívateľom výhod, partnerom verejného sektora, ako nežiaduci
z dôvodu spochybnenia nestrannosti oprávnenej osoby (okrem výkonu profesie - tu profesie advokáta).
Vzhľadom na verejnoprávnu povahu týchto ustanovení Zákona o RPVS by však takéto zákazy mali byť
ustanovené zákonom explicitne. To však neznamená, že ak tomu tak aktuálne nie je, že de lege latazákonom použité pojmy nie je možné súdom (správne) interpretovať. V danom prípade je zrejmé, že
z hľadiska formálno – právneho nemala dotknutá advokátska kancelária ako oprávnená osoba podľa
Zákona o RPVS žiadny vzťah k PVS ani k členom orgánov PVS. Z hľadiska obsahového, v prípade, ak je

konečný užívateľ výhod PVS aj štatutárny orgán v PVS, vzniká otázka vysporiadania sa s požiadavkou
absencie akéhokoľvek vzťahu medzi oprávnenou osobou a členom štatutárneho orgánu PVS, ktorí majú
nepriamo majetkovú účasť v spoločnej právnickej osobe. V danom prípade ako vhodný a primerane
aplikovateľný test odporovateľnosti podľa § 42a ods. 4 písm. c), e) OZ sa viaže na priamu majetkovú
účasť, preto by podľa názoru dovolacieho súdu nemal byť aplikovaný záver striktnejší pri len veľmi

rámcovom vymedzení právnej normy v § 19 písm. c) Zákona o RPVS. V prípade, ak je konečný
užívateľ výhod PVS aj štatutárny orgán v PVS, personálne prepojenie podľa testu odporovateľnosti je
subsumovateľné pod § 42a ods. 4 písm. d) OZ.

17. Dovolací súd dodal, že bude potrebné zo strany odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie
(registrujúceho orgánu), prehodnotiť záver týkajúci sa interpretácie § 19 písm. c) Zákona o RPVS, podľa

ktoréhojenestrannosťoprávnenejosobyspochybnenáajvprípadenepriamehomajetkovéhoprepojenia
dotknutých osôb.

18. Hoci aj podľa názoru dovolacieho súdu zákaz stanovený pre oprávnenú osobu podľa § 19 písm.
c) Zákona o RPVS je možné sankcionovať podľa § 13 Zákona o RPVS bez väzby na predchádzajúce

konanie podľa § 12 Zákona o RPVS, a teda aj bez zistenia najmä nepravdivých alebo neúplných údajov
o konečnom užívateľovi výhod, keďže pre iný záver niet opory v právnej úprave Zákona o RPVS,
tak práve takto oddelený a zvýraznený len preventívno-sankčný účel pôsobenia týchto noriem, je
dôvodom pre ich nie príliš široký, extenzívny výklad, z ktorého pri rozhodnutí vychádzali oba súdy
nižších inštancií. Odôvodnenie takého extenzívneho výkladu § 19 písm. c) Zákona o RPVS, z akého

vychádzalo napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, len všeobecným poukazom na účel dotknutej
právnej úpravy tu nepostačuje, pokiaľ v konečnom dôsledku sankcie ukladané účastníkom konania, v
súvislosti s porušením zákazu podľa § 19 písm. c) Zákona o RPVS, predstavujú pomerne značný zásah
do majetkovej, resp. podnikateľskej sféry pokutovaných subjektov, hoci zákonom stanovený. Každej
sankcionovanej osobe, ktorej v súvislosti s prípadným porušením zákazu vyplývajúceho z § 19 písm.

c) Zákona o RPVS súd uloží pokutu, musí byť zrejmé skutkové ako aj právne vymedzenie dôvodu
a výšky uloženej pokuty a toto musí byť tak súdom prvej inštancie ako aj odvolacím súdom riadne
a presvedčivo odôvodnené. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu však vyplýva, že sa rovnako,
ako aj súd prvej inštancie zameral pri interpretácii dotknutých noriem na pojem (okolnosť) akéhokoľvek
vzťahu oprávnenej osoby k PVS alebo členom jeho orgánov, avšak podľa dovolacieho súdu aj z vyššie

naznačeného potrebného reštriktívneho interpretačného prístupu k takýmto všeobecným, pomerne
elastickým pojmom vo verejnoprávnom predpise, bolo potrebné klásť dôraz aj na korektívum kvality
takého prípadne zisteného vzťahu z hľadiska toho, či by takýto (v tomto prípade pomerne vzdialený a
len nepriamy) vzťah vyplývajúci z prípadného personálneho alebo majetkového prepojenia oprávnenej
osoby s PVS objektívne a reálne mohol spochybniť nestrannosť oprávnenej osoby pri vykonávaní

úkonov podľa Zákona o RPVS.

19. Vzhľadom na osobitný charakter konania o uložení pokuty podľa § 13 Zákona o RPVS sa dovolací
súd zameral na uplatniteľnosť analógie a engelovských kritérií v konaniach, ktoré sa rovnako vyznačujú
špecifickou povahou (napr. konanie o uložení poriadkovej pokuty v oblasti daňového práva, v oblasti

finančnej a rozpočtovej disciplíny, ukladanie pokút za manipuláciu s trhom, pokuty súvisiace s porušením
opatrení na ochranu pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu, pokuty
za spáchanie administratívneho deliktu, sankcie uložené v disciplinárnom konaní). Aj v uvedených
typoch konaní došlo k využitiu analógie, avšak s určitými špecifikami. V tejto súvislosti dovolací súd
primerane poukázal na rozsudok veľkého senátu najvyššieho súdu zo dňa 24. novembra 2020, sp. zn.

1Vs/6/2020 a na rozsudok najvyššieho súdu zo dňa 9. júna 2015 sp. zn. 3Sžhpu/1/2013, v ktorých bola
riešená najmä problematika použitia analógie a trestnoprávnych zásad v správnom trestaní. Napriek
skutočnosti, že rozhodnutia vydané v konaní podľa Zákona o RPVS sú výsledkom súdneho civilného
mimosporového konania a nie administratívneho konania, je možné konštatovať, že konanie o uložení
pokuty podľa Zákona o RPVS je účelom a povahou veľmi blízke konaniam o pokutách v správnom

trestaní. Tu dovolací súd opakovane zvýraznil, že v prípade registra partnerov verejného sektora ide o
informačný systém verejnej správy. Na tomto základe považoval dovolací súd za relevantné aj vyššie
citované rozhodnutia.20. Aj v konaní o uložení pokuty podľa § 13 Zákona o RPVS je prípustná analógia, jednak z
dôvodu zachovania právnej kontinuity a jednak za účelom zachovania záruk práva na spravodlivý súdny
proces. Použitie analógie je však podmienené viacerými faktormi. Vo všeobecnosti, prípustnosť inštitútu

analógie je daná vtedy, keď sú splnené podmienky pre dotváranie práva súdom v dôsledku zákonnej
medzery, pričom použitím analógie neutrpí ujmu na svojich právach žiaden z dotknutých subjektov a
zároveň jej použitím neutrpí príslušný chránený záujem. Ak dôjde ku kumulatívnemu splneniu týchto
podmienok, súd nemôže postupovať striktne formalisticky a riadiť sa výlučne doslovným znením zákona,
ktorého aplikácia môže mať protiústavné dôsledky. V takomto prípade je súd k dotváraniu práva

nielenže oprávnený, ale vychádzajúc z princípu rovnosti je dokonca povinný tak urobiť (uznesenie
ústavného súdu zo 16. októbra 2018, sp. zn. III. ÚS 388/2018). Podľa názoru dovolacieho súdu,
samotný Zákon o RPVS dáva priestor na využitie analógie, nakoľko odkazuje na subsidiárne použitie
zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“), ktorý v čl. 3 výslovne
požaduje,abyvurčitýchprípadochsúdy,sprihliadnutímnaprincípyvšeobecnejspravodlivostizaúčelom
rozumného usporiadania procesných vzťahov zohľadňujúcich stav a poznatky právnej náuky a ustálenú

rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít, analógiu aplikovali.

21. V danom prípade a za daných okolností sú splnené podmienky na využitie analógie, nakoľko
jednotlivé ustanovenia Zákona o RPVS, najmä sankčné, je nutné interpretovať v súlade so zásadami
trestania zakotvenými v ústave a v Dohovore o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len

„Dohovor“). Nedodržaním takéhoto postupu by mohlo dôjsť k porušeniu základných zásad právneho
štátu a rovnako tak aj k porušeniu základného práva na spravodlivý súdny proces, garantovaného i
ústavou.

22. Z vyššie uvedeného, osobitne z uznesenia ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 147/2020 (bod 27), vyplýva

súčasne aj odpoveď na dovolaciu právnu otázku, že z hľadiska engelovských kritérií, aplikovateľných na
daný prípad, je to práve kritérium povahy ukladanej sankcie, ktoré odôvodňuje nevyhnutnosť považovať
konanie o uložení pokuty podľa § 13 Zákona o RPVS za konanie s trestným charakterom, v dôsledku
čoho je pri rozhodovaní potrebné a vhodné primerane aplikovať základné trestnoprávne princípy
trestania,podľaúpravyTrestnéhozákona(zák.č.300/2005Z.z.)aTrestnéhoporiadku(zák.č.301/2005

Z. z.).

23. Dovolací súd k vyššie uvedenému záveru považoval za potrebné dodať, že pokiaľ ide o delikty
právnických a fyzických osôb, Zákon o RPVS upravuje len ich skutkové podstaty, určité procesné prvky,
avšak v tomto ohľade prostredníctvom § 16 ods. 5 len odkazuje na použitie CMP a ďalej prostredníctvom

§ 2 ods.1 CMP na použitie zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“).
Tieto procesnoprávne kódexy mimosporového a sporového konania však neobsahujú také zásady a
pravidlá, ktoré by bolo možné považovať za dostatočnú procesnú úpravu pre ukladanie sankcií podľa
Zákona o RPVS. Vzhľadom na už uvedený záver o možnosti použitia analógie, je možné vychádzať z
právnej úpravy trestania a následného preskúmavania rozhodnutí orgánov verejnej správy vo veciach

trestania, ktorá vychádza zo súdnej judikatúry vrátane judikatúry ESĽP. Potom vychádzajúc z čl. 6
ods. 1 veta prvá Dohovoru, Odporúčania výboru ministrov č. R (1) 1, rozhodnutí ESĽP (Neumeister
v. Rakúsko z júla 1976) ako aj súdov Slovenskej republiky (rozsudky najvyššieho súdu sp. zn. 5Sžf/
l/2013 z 30. januára 2014, sp. zn. 5Sfž/85/2011 z 29. novembra 2012), trestanie za správne delikty
(priestupky, správne delikty právnických osôb a správne delikty fyzických osôb – podnikateľov) musí

podliehať rovnakému režimu ako trestný postih za trestné činy. ESĽP konštantne judikuje, že akékoľvek
verejnoprávne ustanovenia sankčnej povahy nemožno posudzovať podľa ich označenia, ale podľa ich
obsahu a účelu. Záruky a práva, ktoré sú zakotvené v Trestnom zákone a Trestnom poriadku, je preto
potrebné poskytnúť nielen obvinenému z trestného činu, ale aj subjektu, voči ktorému je vyvodzovaná
administratívno-právna zodpovednosť. Hranice medzi trestnými deliktmi, za ktoré zákon ukladá trest súd

a správnymi deliktmi, za ktoré ukladajú sankcie správne orgány, sú určené prejavom vôle zákonodarcu a
nie sú odôvodnené prirodzeno-právnymi princípmi (Azud, J. In: Šafranko, I. Azud, J., Macek, J. Zákon o
registri partnerov verejného sektora. Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2021, s. 218). Zákon
o RPVS nespĺňa požiadavky Odporúčania Výboru ministrov R (91) 1 najmä čo sa týka nedostatočnej
procesnej úpravy ukladania sankcií a princípu preskúmateľnosti. V trestaní, teda pri ukladaní sankcií za

delikty podľa zákona, je aj napriek tomu potrebné a vhodné použiť základné princípy trestania podľa
úpravy Trestného zákona a Trestného poriadku. Dôležitým interpretačným nástrojom pri trestaní, teda
pri ukladaní sankcií podľa zákona je Odporúčanie Výboru ministrov R (91) 1 (por. Azud, J. In: Šafranko,I. Azud, J., Macek, J. Zákon o registri partnerov verejného sektora. Komentár. 1. vydanie. Bratislava:
C. H. Beck, 2021, s. 224).

24. Z textácie dotknutých ustanovení Zákona o RPVS je možné konštatovať, že konanie podľa § 12
zákona predchádza len konaniu o pokute za delikty podľa § 12 ods. 7 a 8 zákona. Konanie o všetkých
deliktoch podľa § 13 Zákona o RPVS môže začať súd aj bez toho, aby mu predchádzalo konanie podľa
§ 12 Zákona o RPVS. Na tom nič nemení to, že vo väčšine prípadov sa registrujúci orgán dozvie o
prípadných deliktoch predovšetkým z podnetov, ktorými sa začína konanie podľa § 12 Zákona o RPVS.

Dovolací súd sa stotožnil s názorom, že (v) tomto prípade ide skôr o legislatívnu nedokonalosť ako
úmysel zákonodarcu, ale dikcia ustanovenia § 13 ods. 1 nie je vo vzťahu k protiprávnemu konaniu
totožná s dikciou § 12 ods. 7 a 8. Preto je technicky možné, aby registrujúci orgán začal konanie o
pokute podľa § 13 ods. 1 (vo vzťahu k pravdivosti a úplnosti údajov) aj bez toho, aby prebehlo konanie
podľa § 12 (Azud, J. In: Šafranko, I. Azud, J., Macek, J. Zákon o registri partnerov verejného sektora.
Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2021, s. 225). Obdobne to platí aj vo vzťahu k porušeniu

zákazu podľa § 19 Zákona o RPVS.

25. Pre ďalšie konanie súdu prvej inštancie dovolací súd uviedol v súhrne svoje nosné závery:

I. V zásade každé rozhodnutie (uznesenie) o uložení pokuty podľa § 13 Zákona o RPVS má aj z hľadiska

podmienok prípustnosti dovolania podľa § 420 CSP povahu rozhodnutia vo veci samej.

II. Konanie o deliktoch podľa § 13 Zákona o RPVS môže začať súd aj bez toho, aby mu predchádzalo
konanie podľa § 12 Zákona o RPVS. Zákaz stanovený pre oprávnenú osobu podľa § 19 písm. c) Zákona
o RPVS je možné sankcionovať podľa § 13 Zákona o RPVS bez väzby na predchádzajúce konanie

podľa § 12 Zákona o RPVS.

III. Samotné začatie konania o uložení pokuty podľa § 13 Zákona o RPVS, spojené s vydaním
procesného rozhodnutia o jeho začatí, ktoré umožňuje zákonná úprava v § 16 ods. 5 Zákona o RPVS
v spojení s § 23 ods. 2 CMP, nepredstavuje taký procesný postup súdu, ktorým by došlo k porušeniu

práva účastníkov na spravodlivý súdny proces.

IV. Rozhodnutie vydané Okresným súdom Žilina v konaní podľa § 13 Zákona o RPVS je rozhodnutím,
ktoré nebolo vydané orgánom verejnej správy, ale ide o rozhodnutie vo veci, v ktorej je daná právomoc
súdu ako orgánu súdnej moci v civilnom procese, pričom rozhodnutia vydané v konaniach

podľa Zákona o RPVS sú výsledkom súdneho konania (civilného mimosporového procesu), a nie
administratívneho konania (3Asan/4/2020). Súčasne platí, že konanie o uložení pokuty podľa § 13
Zákona o RPVS je potrebné považovať za konanie s trestným charakterom, v dôsledku čoho je pri
rozhodovaní o uložení pokuty potrebné a vhodné primerane aplikovať základné trestnoprávne princípy
trestania, podľa úpravy Trestného zákona a Trestného poriadku.

Vyjadrenia účastníkov konania k dovolaciemu rozhodnutiu

26. Okresný súd Žilina vyzval partnera verejného sektora, oprávnenú osobu, ako aj člena štatutárneho

orgánu spoločnosti, aby sa k rozhodnutiu najvyššieho súdu vyjadrili.

27. Dňa 04.04.2024 bolo okresnému súdu doručené vyjadrenie partnera verejného sektora a jeho
štatutárneho orgánu, v ktorom uviedli, že sa plne stotožňujú s časťou odôvodnenia uznesenia
dovolacieho súdu, v ktorej dovolací súd vytýka okresnému súdu, že nedal v odôvodnení svojho

rozhodnutia adekvátnu a preskúmateľnú odpoveď na legitímnu námietku oprávnenej osoby, že záujem
spoločnosti na nestrannej verifikácií nemôže byť silnejší ako záujem spoločnosti na nestrannom výkone
moci, keď v ods. 87 len parafrázoval, že tento názor oprávnenej osoby je „na diskusiu“ a podstatu
odpovede na túto otázku ani v nadväzujúcom krátkom odôvodnení riadne nevysvetlil, nepodal.

28. Vo svojom vyjadrení navrhli, aby súd vykonal v zmysle pokynu odvolacieho súdu test
odporovateľnosti podľa § 42a ods. 4 písm. c), e) OZ, ktorý sa viaže na priamu majetkovú účasť, a teda
partner verejného sektora a štatutárny orgán majú za to, že nemá byť aplikovaný striktnejší záver, ako
sa obdobne vyjadril dovolací súd.29. Konateľ partnera v predloženom vyjadrení žiada súd, aby zohľadnil (čo doteraz nevykonal), že z jeho
strany nebola porušená žiadna zákonná povinnosť a že sa nedopustil ani žiadneho iného protiprávneho

konania.

30. Partner verejného sektora a konateľ v závere vyjadrenia žiadajú okresný súd, aby v súlade
s odôvodnením uznesenia najvyššieho súdu aplikoval analógiu a prihliadol k engelovským kritériam
v zmysle čl. 6 Dohovoru, najmä pokiaľ ide o kritérium týkajúce sa povahy a stupňa hroziacej sankcie.

Keďže podľa nich nedošlo k žiadnemu ohrozeniu záujmov chránených zákonom o registri partnerov
verejného sektora, majú za to, že absentuje aj splnenie materiálnych znakov deliktu, ktoré by následne
viedli k uloženiu pokuty. Konateľ spoločnosti ako aj partner verejného sektora žiadajú súd, aby konanie
voči nim zastavil.

Aplikované právne normy

31. Podľa § 455 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové
rozhodnutie, súd prvej inštancie a odvolací súd sú viazaní právnym názorom dovolacieho súdu.

32. Podľa § 13 ods. 1 Zákona o RVPS, ak sa v návrhu na zápis uvedú nepravdivé alebo neúplné údaje

o konečnom užívateľovi výhod alebo verejných funkcionároch podľa § 4 ods. 3 písm. f), nie je splnená
povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod v
lehote podľa § 9 ods. 1 alebo sa poruší zákaz podľa § 19, registrujúci orgán uloží
a) partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného
sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť, registrujúci orgán uloží pokutu od 10 000 eur

do 1 000 000 eur,
b) osobe, ktorá je štatutárnym orgánom, alebo každému členovi štatutárneho orgánu partnera verejného
sektora v čase porušenia povinnosti podľa úvodnej vety pokutu od 10 000 eur do 100 000 eur.

33. Podľa § 13 ods. 1 Zákona o RPVS v znení účinnom od 01.09.2019, ak sa v návrhu na zápis uvedú

nepravdivé alebo neúplné údaje o konečnom užívateľovi výhod alebo verejných funkcionároch podľa §
4 ods. 4 písm. f), nie je splnená povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov týkajúcich
sa konečného užívateľa výhod v lehote podľa § 9 ods. 1 alebo sa poruší zákaz podľa § 19, registrujúci
orgán uloží

a) partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného
sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť, registrujúci orgán uloží pokutu od 10 000 eur
do 1 000 000 eur,

b) osobe, ktorá je štatutárnym orgánom, alebo členom štatutárneho orgánu partnera verejného

sektora v čase porušenia povinnosti podľa úvodnej vety pokutu od 10 000 eur do 100 000 eur;
členovia štatutárneho orgánu zodpovedajú za zaplatenie pokuty podľa predchádzajúcej vety spoločne
a nerozdielne.

34. Podľa § 13 ods. 2 Zákona o RPVS, registrujúci orgán vykoná výmaz zapísaného partnera verejného

sektora, ak právoplatne uložil pokutu za nesplnenie povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných
údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod v lehote podľa § 9 ods. 1 alebo za porušenie zákazu
podľa § 19 a táto pokuta nebola v lehote určenej súdom zaplatená.

35. Podľa § 13 ods. 3 Zákona o RPVS, registrujúci orgán uloží konečnému užívateľovi výhod pokutu do

10 000 eur, ak si nesplní povinnosť podľa § 11 ods. 8.

36. Podľa § 13 ods. 4 Zákona o RPVS, registrujúci orgán uloží oprávnenej osobe pokutu od 10 000
do 100 000 eur, ak poruší zákaz podľa § 19.

37. Podľa § 13 ods. 5 Zákona o RPVS, za zaplatenie pokuty podľa odseku 1 písm. b) ručí oprávnená
osoba zapísaná v registri v čase porušenia povinností podľa odseku 1. Oprávnená osoba nie je povinná
zaplatiť pokutu, ak preukáže, že konala s odbornou starostlivosťou. Účastníkom konania o pokute podľa
odseku 1 je aj oprávnená osoba.38. Podľa § 13 ods. 6 Zákona o RPVS, pri ukladaní pokuty registrujúci orgán prihliada najmä na povahu,
závažnosť, spôsob a následky porušenia povinnosti.

39. Podľa § 13 ods. 7 Zákona o RPVS, proti rozhodnutiu o pokute podľa odseku 1 môže podať odvolanie
len oprávnená osoba, ak jej registrujúci orgán uložil zaplatiť pokutu spoločne a nerozdielne s osobou
podľa odseku 1 písm. b).

40. Podľa § 19 Zákona o RPVS, oprávnená osoba nesmie vykonávať úkony podľa tohto zákona, ak
a) je v tej istej veci zároveň partnerom verejného sektora alebo konečným užívateľom výhod partnera
verejného sektora, pre ktorého má plniť povinnosti oprávnenej osoby,
b) konečný užívateľ výhod partnera verejného sektora a oprávnenej osoby je tá istá fyzická osoba,
c) má akýkoľvek vzťah k partnerovi verejného sektora alebo k členom jeho orgánov, ktorý by mohol
spochybniť jej nestrannosť, najmä ak je personálne alebo majetkovo prepojená s partnerom verejného

sektora.

Posúdenie veci súdom prvej inštancie po zohľadnení záverov dovolacieho súdu

41. Pre posúdenie veci sú podstatné nielen závery dovolacieho súdu v tejto veci, ale aj závery

vyplývajúce z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, ktoré bolo v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu
a súdov Slovenskej republiky č.1/2024, publikované pod č. R11/2024, ktorého právna veta znie: „Za
vzťah oprávnenej osoby k partnerovi verejného sektora, ktorý v zmysle § 19 písm. c) Zákona o RPVS
predstavuje pre oprávnenú osobu prekážku vykonávania úkonov podľa Zákona o RPVS, je možné
považovať aj vzťah oprávnenej osoby a fyzickej osoby, ktorá bola identifikovaná ako ovládajúca alebo

kontrolujúca partnera verejného sektora alebo v prospech ktorej partner verejného sektora vykonáva
svoju činnosť, a to za predpokladu, že jeho kvalita a intenzita spochybňuje nestrannosť oprávnenej
osoby.“. V odôvodnení tohto rozhodnutia sa tiež uvádza záver, že „len samotná nepriama účasť
spoločníka a konateľa oprávnenej osoby s konečným užívateľom výhod v tretej obchodnej spoločnosti
nemusí sama o sebe zakladať taký vzťah, ktorý v zmysle § 19 písm. c) Zákona o RPVS spochybňuje

nestrannosť oprávnenej osoby.“.

42. Možno konštatovať, že v opozite s pôvodným vyhodnotením veci súdom prvej inštancie, ktorý
považoval spoločnú nepriamu účasť spoločníka a konateľa oprávnenej osoby s konečným užívateľom
výhod v tretej obchodnej spoločnosti za dôvod pre vylúčenie oprávnenej osoby z vykonávania úkonov

verifikácie, najvyšší súd vyhodnotil túto otázku odlišne (pričom súd prvej inštancie je v zmysle § 455
CSP takýmto názorom dovolacieho súdu viazaný). Ak teda v posudzovanej veci z vykonaných dôkazov
súd zistil spoločnú účasť konateľa a spoločníka oprávnenej osoby s konečným užívateľom výhod v
tretej obchodnej spoločnosti, toto zistenie samo osebe bez zistenia ďalších prejavov hlbšej intenzity
vzťahu oprávnenej osoby a konečného užívateľa výhod nevedie k záveru o vylúčení oprávnenej osoby

z vykonávania úkonov podľa Zákona o RPVS vo vzťahu k partnerovi verejného sektora. Z obsahu
spisu nie sú zistiteľné ďalšie dôkazy hĺbky a intenzity vzťahu oprávnenej osoby a konečného užívateľa
výhod (okrem už spomínanej spoločnej nepriamej účasti v tretej osobe). Súd síce môže vykonať aj
dôkazy, ktoré účastníci nenavrhli (§ 16 ods. 6 Zákona o RPVS), sám však nemá vyšetrovacie nástroje,
ktorými by mohol podrobnejšie preverovať a vyhľadávať ďalšie dôkazy preukazujúce hĺbku a intenzitu

vzťahu spoločníka a konateľa oprávnenej osoby s konečným užívateľom výhod. Aplikujúc v súlade so
záverom dovolacieho súdu aj trestnoprávne princípy trestania, konkrétne zásadu „in dubio pro reo“,
súd prvej inštancie uzatvára spornú skutkovú otázku ohľadne intenzity a hĺbky vzťahu spoločníka a
konateľa oprávnenej osoby s konečným užívateľom výhod v prospech účastníkov konania tak, že nebola
preukázaná taká intenzita a hĺbka tohto vzťahu, ktorá by spochybňovala nestrannosť oprávnenej osoby.

43. V súlade so závermi dovolacieho súdu vykonal súd prvej inštancie aj test majetkového
a personálneho prepojenia (bod 104 odôvodnenia uznesenia dovolacieho súdu), t. j. či medzi partnerom
verejného sektora a spoločnosťou GGFS s.r.o. existuje priame prepojenie podľa § 42a ods. 4
Občianskeho zákonníka a takto Občianskym zákonníkom definované prepojenie nenašiel.

44. S ohľadom na úvahy uvedené v bodoch 41 až 43, súd konanie zastavil.45. Zrušením predchádzajúcich rozhodnutí súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu o uložení pokút
dovolacím súdom, stratilo svoj podklad aj zaplatenie pokút zo strany účastníkov konania (resp. odpadol
právny dôvod ich zaplatenia). Súd na základe týchto skutočností preveril či, prípadne v akom rozsahu

boli uložené pokuty zaplatené a následne rozhodol o vrátení zaplatených pokút.

46. Člen štatutárneho orgánu partnera verejného sektora PhDr. Štefan Brezanský uhradil dňa
17.09.2019 pod variabilným symbolom: XXXXXXXXXX na účet súdu K. XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX
pokutu vo výške 10 000 Eur.

47. Partner verejného sektora uhradil dňa 17.09.2019 pod variabilným symbolom: XXXXXXXXXX na
účet súdu K. XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX pokutu vo výške 10 000 Eur.

48. Oprávnená osoba uloženú pokutu vo výške 20 000 Eur, variabilný symbol: XXXXXXXXXX,
neuhradila,pretobolapokutatunajšímsúdomdňa05.08.2021odstúpenánavymáhanieKrajskémusúdu

v Bratislave, justičnej pokladnici. Krajský súd Bratislava, justičná pokladnica, súdu na jeho výzvu dňa
16.10.2024 oznámila, že pohľadávka – pokuta uložená v konaní vedenom pod sp. zn. 43PPok/9/2018,
pod variabilným symbolom: 5104912319 nebola do dnešného dňa oprávnenou osobou uhradená a vo
veci bol vymožením pohľadávky poverený súdny exekútor JUDr. Jaroslav Straka. JUDr. Jaroslav Straka
na výzvu súdu dňa 30.10.2024 oznámil, že v exekučnom konaní 275EX 483/21 vedenom v prospech

oprávneného – Krajský súd v Bratislave, justičná pokladnica v neprospech povinného ADAUS, s. r. o.,
so sídlom Miletičova 5B, 821 08 Bratislava, IČO: 36 731 544 nebola doposiaľ vymožená žiadna čiastka.

49. S poukazom na uvedené rozhodol súd o vrátení zaplatených pokút iba partnerovi verejného sektora
a jeho štatutárnemu orgánu, ako je uvedené vo výroku uznesenia. Po právoplatnosti uznesenia budú

zaplatené pokuty vrátené z rozpočtových prostriedkov súdu.

50. Podľa § 52 CMP, žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon
neustanovuje inak.

51. O trovách konania rozhodol súd podľa § 52 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na
náhradu trov konania.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom
súde Žilina.

Odvolanie možno podať písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Podanie vo
veci samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa
dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie
podania nevyzýva. Podanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov

s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší
subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd
vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil (§ 125 CSP).
V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa

napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ
domáha (odvolací návrh).
Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav
veci.