Rozsudok – Záložné právo ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Wednesday, May 29, 2025

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Cdo/33/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6321201210
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 05. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mario Dubaň

ECLI: ECLI:SK:NSSR:2025:6321201210.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ing. Maria Dubaňa

a sudkýň JUDr. Aleny Svetlovskej a JUDr. Nory Halmovej v spore žalobcu Y. Z., narodeného XX. Q.
XXXX, J., J. XXXX/XX, zastúpeného advokátskou kanceláriou URBÁNI & Partners s. r. o., Banská
Bystrica, Skuteckého 17, IČO: 36 646 181, proti žalovanej obchodnej spoločnosti SEVIS, a. s., Žilina,
Kuzmányho 8, IČO: 31 587 526, zastúpenej spoločnosťou Advokátska kancelária Paul Q, s. r. o.,
Bratislava, Karadžičova 2, IČO: 35 906 464, o určenie neexistencie záložného práva, vedenom na
Okresnom súde Banská Bystrica pod sp. zn. BR-6C/22/2021 (pôvodne na Okresnom súde Brezno),
o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici z 30. novembra 2022 sp. zn.

13Co/38/2022, takto

r o z h o d o l :

Dovolanie z a m i e t a.

Žalovanej priznáva náhradu trov dovolacieho konania voči žalobcovi v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Brezno (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „prvoinštančný súd“) rozsudkom zo 07.
decembra 2021 č. k. 6C/22/2021-270 zamietol žalobu žalobcu a priznal žalovanej voči žalobcovi nárok
na náhradu trov konania v celom rozsahu.

1.1. Rozhodol o žalobe, ktorou sa žalobca domáhal určenia, že záložné právo k nehnuteľnostiam v jeho
vlastníctve, zapísané na liste vlastníctva č. XXXX pre katastrálne územie K., v prospech žalovanej, ako
záložného veriteľa, neexistuje a právny vzťah z tohto záložného práva medzi žalobcom a žalovanou
nie je daný. Tvrdil, že toto záložné právo, založené na troch zmluvách o zriadení záložného práva, je
premlčané, rovnako ako zabezpečovaná pohľadávka, keďže dlh zo všetkých uzavretých pôžičiek sa
stal splatný v mesiaci apríl 2016, a preto sa domáhal určenia neexistencie záložného práva. Súd prvej
inštancie zistil, že medzi žalobcom a žalovanou boli v rokoch 2011 a 2012 uzavreté dve zmluvy o pôžičke

a medzi spoločnosťou Rusticana ZV, s. r. o. (v ktorej jediným spoločník bol žalobca) a žalovanou v roku
2013 jedna zmluva o pôžičke, ktorých predmetom bolo poskytnutie peňažných prostriedkov v celkovom
objeme 550.000 eur. Na zabezpečenie splnenia záväzkov z týchto zmlúv boli následne uzatvorené
tri zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam vo vlastníctve žalobcu. Na základe ďalších
právnych úkonov (troch zmlúv o prevzatí dlhu) došlo k zmenám na strane dlžníka, pričom žalobca sa v
postavení ručiteľa zaviazal uspokojiť veriteľa v prípade, že dlh nebude riadne a včas uhradený.

1.2. Prvoinštančný súd konštatoval, že medzi stranami sporu neboli sporné jednotlivé skutkové okolnosti
prípadu, resp. právne úkony, ktoré boli vykonané, spornou zostala otázka právneho režimu týchto
právnych úkonov, a teda či zmluvné vzťahy sú občianskoprávne alebo obchodnoprávne a aké účinky
boli jednotlivými úkonmi vyvolané. Súd dospel k záveru, že obchodnoprávny režim vzájomnýchvzťahov, či už medzi žalobcom a žalovanou, alebo medzi spoločnosťami, v ktorých bol žalobca
spoločníkom a konateľom, a žalovanou, vyplynul jednak z formulácií jednotlivých zmlúv o pôžičke, ako
aj z obchodnoprávneho kontextu vzájomných vzťahov účastníkov týchto zmlúv, ktorý predchádzal ich

uzavretiu. Poukázal na to, že peňažné prostriedky, poskytované na základe uvedených troch zmlúv o
pôžičkežalobcovi,príp.jehoobchodnejspoločnostiRusticanaZV,s.r.o.,malibyťpoužiténapodnikanie,
nie na osobnú spotrebu žalobcu, o čom svedčí aj celková suma poskytnutých pôžičiek v rádovo stovkách
tisícov eur. Ďalej uviedol, že zo všetkých zmlúv, ktoré boli nazvané ako zmluva o pôžičke, vyplynul
úverový vzťah, t. j. zmluvný typ výlučne obchodnoprávneho charakteru (§ 497 a nasl. Obchodného

zákonníka), nie vzťah občianskoprávny, vyplývajúci z pôžičky ako takej. Dodal, že ani pri zabezpečovaní
týchto záväzkov, pri zmene v ich obsahu, či pri zmene subjektov zmluvných vzťahov, napr. prevzatím
dlhu, sa nemohol zmeniť ich obchodnoprávny charakter na občianskoprávny. Pokiaľ by aj v danom
prípade išlo o zmluvy o pôžičke v zmysle § 657 a nasl. Občianskeho zákonníka, aj v takom prípade
by išlo o zmluvy, ktoré sa riadia v otázkach samotného zmluvného typu predmetnými ustanoveniami
Občianskeho zákonníka (§ 657 a § 658), vo všetkých ostatných otázkach by sa však riadili treťou časťou

Obchodného zákonníka. Pre zmluvu o pôžičke uzavretú medzi obchodnou spoločnosťou žalobcu a
žalovanou by to tak bolo v zmysle § 261 ods. 9 Obchodného zákonníka, t. j. na základe charakteru
subjektov zmluvy, a v prípadoch zmlúv uzavretých medzi žalobcom a žalovanou by ich obchodnoprávny
charakter vyplýval zase z voľby práva, realizovanej v zmysle § 262 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorá
bola formulovaná hneď v úvode zmlúv.

1.3. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že samotné prevzatie dlhu ako právny inštitút, upravený v
Občianskom zákonníku, keďže osobitná úprava zmeny na strane dlžníka sa v Obchodnom zákonníku
nenachádza, nemá vplyv na pôvodne obchodnoprávny charakter záväzku. Formulácia odkazu na
predpisy a ustanovenia Občianskeho zákonníka, ktorými sa majú riadiť zmluvné vzťahy strán uzavretých

Zmlúv o prevzatí dlhu, nebola voľbou práva, ale len všeobecným odkazom vo forme zaužívanej
formulácie v takýchto zmluvách, a to aj s ohľadom na kontext, v ktorom k prevzatiu dlhu v jednotlivých
prípadoch došlo. Súd prvej inštancie teda konštatoval, že pri absencii privatívnej novácie neprišlo k
premene obchodnoprávneho záväzku na občianskoprávny vzťah.

1.4. Z hľadiska právneho posúdenia otázky premlčania okresný súd vychádzal z § 387 a nasl.
Obchodného zákonníka. Zistil, že k nespornému zosplatneniu pohľadávok došlo 05. apríla 2016,
pričom posledná preukázaná úhrada zo strany spoločnosti Gastro Rusticana, s. r. o. ako dlžníka
bola uskutočnená 15. apríla 2017, čím došlo k obnoveniu štvorročnej premlčacej doby. Podľa
názoru súdu prvej inštancie premlčanie pohľadávky voči ručiteľovi nemohlo s ohľadom na § 310

Obchodného zákonníka nastať pred 15. aprílom 2021, a preto žalobcom podpísané uznanie dlhu dňa
27. februára 2020 bolo vykonané ešte počas plynutia obnovenej premlčacej doby. Z uvedených dôvodov
prvoinštančný súd dospel k záveru, že k premlčaniu a zániku predmetného záložného práva nedošlo,
preto žalobu ako nedôvodnú zamietol. O nároku na náhradu trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1
v spojení s § 262 ods. 1 a 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších

predpisov (ďalej len „CSP“).

2. Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej len „odvolací súd“) na odvolanie žalobcu rozsudkom z 30.
novembra 2022 sp. zn. 13Co/38/2022 rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil a vyslovil, že žalovaná
má voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

2.1. Odvolací súd sa v odôvodnení stotožnil so záverom súdu prvej inštancie ohľadom charakteru
zmlúv zabezpečených záložným právom, keďže podľa dojednania v súlade s § 262 ods. 1 Obchodného
zákonníka sa účastníci zmlúv dohodli, že záväzkový vzťah účastníkov zmluvného vzťahu sa spravuje
Obchodným zákonníkom. Dodal, že zabezpečenie záväzku neurčuje právny režim samotného hlavného

vzťahu, keďže má len akcesorickú povahu a nemôže mať vplyv na samotný hlavný záväzok. Odvolací
súd sa rovnako stotožnil aj so záverom súdu prvej inštancie, že na základe zmlúv o prevzatí dlhu,
vrátane zmluvy z 28. decembra 2015, nedošlo k zmene právneho režimu záväzkového vzťahu - ten
si aj po zmene na strane dlžníka zachoval svoj pôvodný obchodnoprávny charakter. Zdôraznil, že aj
keď sa inštitút prevzatia dlhu riadi Občianskym zákonníkom (§ 531) vzhľadom na absenciu úpravy

v Obchodnom zákonníku, táto skutočnosť nemení povahu pôvodného obchodnoprávneho záväzku.
Prevzatie dlhu predstavuje len zmenu subjektu na strane dlžníka a nemení automaticky charakter
záväzku. K zmene z obchodnoprávneho na občianskoprávny záväzok by mohlo dôjsť iba explicitnou
dohodoustrán-formoutzv.privatívnejnovácie(zmenouzáväzkusamotného).Ďalejuviedol,žeodkaznaustanovenia Občianskeho zákonníka v zmluvách o prevzatí dlhu nepredstavoval voľbu práva, ale išlo o
štandardnú formuláciu používanú v takýchto zmluvách, a to aj vzhľadom na prítomný kontext. Na rozdiel
od jednoznačnej voľby práva v zmluvách o pôžičke (v súlade s § 262 ods. 1 Obchodného zákonníka),

v zmluvách o prevzatí dlhu absentovala akákoľvek jednoznačná vôľa zmluvných strán zmeniť právny
režim pôvodného záväzku. Ani formulácia v bode VII. Zmluvy o prevzatí dlhu („Na zmluvné vzťahy strán
neupravené touto zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Občianskeho zákonníka“) nebola dostatočná pre
záver o zmene právneho režimu. Odvolací súd uzavrel, že nebolo preukázané, že by účastníci výslovne
zmenili obchodnoprávny charakter pôvodných záväzkov, preto sa tieto naďalej spravujú Obchodným

zákonníkom. Námietka odvolateľa, že formulácia zmluvy umožňuje rôzny výklad, z pohľadu odvolacieho
súdu neobstála, keďže súd prvej inštancie svoj záver formuloval jednoznačne. Napokon, v danej veci z
jazykového výkladu je zrejmé, že nedošlo k zmene obsahu pôvodného záväzku, pričom ani skutočnosť,
že žalovaná sformulovala zmluvu o prevzatí dlhu a predložila ju na podpis žalobcovi, nemala bez
ďalšieho za následok iný výklad zmluvných dojednaní.

2.2. Odvolací súd sa stotožnil aj s posúdením otázky premlčania záložného práva. Poukázal na to, že
súd prvej inštancie pri posudzovaní premlčania zabezpečeného záväzku správne aplikoval ustanovenia
§ 387 a nasl. Obchodného zákonníka a určil, že všeobecná štvorročná premlčacia doba začala plynúť
od dňa nasledujúceho po zosplatnení dlhu, t. j. od 06. apríla 2016 (§ 392 ods. 2 Obchodného zákonníka).
Na priebeh premlčacej doby mal vplyv § 407 ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka - teda, že čiastočné

plnenie zo strany dlžníka bolo považované za uznanie celého záväzku, čo spôsobilo obnovenie behu
premlčacej doby. Ako rozhodujúce súd vyhodnotil, že posledná preukázaná úhrada hlavného dlžníka
(spoločnosti Gastro Rusticana, s. r. o.) podľa písomného prehľadu nastala 15. apríla 2017. Týmto
úkonom sa premlčacia doba obnovila a mala preto uplynúť 15. apríla 2021. Odvolací súd sa stotožnil
s uvedeným právnym záverom a námietku žalobcu, že pri uznaní dlhu z 27. februára 2020 nevedel, že

pohľadávka je premlčaná, vyhodnotil ako irelevantnú, keďže v tom čase pohľadávka ešte premlčaná
nebola. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v
spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 a 2 CSP.

3.Protitomutorozsudkuodvolaciehosúdupodalžalobca(ďalejaj„dovolateľ“)dovolanie,ktoréodôvodnil

poukazom na ustanovenie § 421 ods. 1 písm. b) CSP.

3.1. Dovolateľ namietal, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá
v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu dosiaľ nebola riešená, t. j. posúdenia režimu právnych vzťahov
sporových strán, ako aj povahy právneho úkonu uznania dlhu z 27. februára 2020, neobsahujúceho

zákonom požadované náležitosti. Dovolateľ nižším súdom vytýkal, že nesprávne posúdili právny
režim zmluvného vzťahu, keď tento kvalifikovali ako obchodnoprávny, a to napriek tomu, že žalobca
vystupoval ako fyzická osoba nepodnikateľ a všetky relevantné právne dokumenty boli vyhotovené
žalovanou. V tomto smere dovolateľ zdôraznil, že Zmluva o prevzatí dlhu výslovne obsahuje dojednanie
o aplikácii Občianskeho zákonníka na „zmluvné vzťahy strán neupravené touto zmluvou“, čo podľa

jeho názoru zahŕňa aj vzťah medzi zmluvnými stranami ako taký, vrátane otázky premlčania. Vo veci
výkladu zmluvných ustanovení dovolateľ odkázal aj na princíp contra proferentem, teda pravidlo výkladu
nejednoznačných zmluvných doložiek v neprospech strany, ktorá ich sformulovala. Dodal, že pre neho
bol záväzný výlučne obsah zmluvy o prevzatí dlhu z 28. decembra 2015, ktorý obsahoval presne
špecifikovaný dlh a pre určitosť právneho úkonu nebolo potrebné sa zaoberať inými právnymi úkonmi.

Dovolateľ ďalej poukázal na uznanie dlhu zo dňa 27. februára 2020, ktoré podľa jeho názoru nespĺňa
zákonné požiadavky podľa § 558 Občianskeho zákonníka, keďže neobsahuje záväzok zaplatiť, ale len
deklaratórne uznanie existencie dlhu. Z toho dôvodu podľa dovolateľa tento právny úkon nemal vplyv na
beh premlčacej doby. Uzavrel, že zmluvný vzťah sporových strán sa spravuje Občianskym zákonníkom
a tento sa bude aplikovať aj na vzťahy z premlčania záväzkov. Vzhľadom na uvedené navrhol, aby

dovolací súd napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie.

4. Žalovaná vo vyjadrení k dovolaniu uviedla, že žalobca nedostatočne vymedzil právnu otázku, čím
neboli splnené podmienky prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP. Zároveň podľa
žalovanej nejde o právnu, ale skutkovú otázku, keďže ide o vyhodnotenie obsahu zmlúv a následkov

zmlúv o prevzatí dlhu. Zmluvy o pôžičke výslovne určujú aplikáciu Obchodného zákonníka, a odkaz
na § 531 Občianskeho zákonníka v zmluvách o prevzatí dlhu sa týka len právnej povahy prevzatia,
nie právneho režimu pôvodných záväzkov. Nižšie súdy podľa žalovanej správne konštatovali, že v
príslušných zmluvách o pôžičke, ktoré sú zabezpečené žalobou napadnutým záložným právom, jevýslovne a jednoznačne vyjadrená vôľa strán podriadiť sa Obchodnému zákonníku v súlade s § 262
ods. 1. Naproti tomu v zmluve o prevzatí dlhu odkaz na ustanovenia Občianskeho zákonníka nebol
prejavom voľby právneho režimu, ale len odkazom na právnu úpravu samotného právneho úkonu

prevzatia dlhu. Dodala, že uznanie dlhu z 27. februára 2020 sa týka výlučne ručiteľského záväzku
žalobcu, nie záväzkov zabezpečených záložným právom, ktoré sú predmetom tohto sporu. Pokiaľ išlo o
argumentáciu žalobcu o uplatnení princípu contra proferentem, žalovaná poukázala na to, že zmluvné
dojednania sú jednoznačné a tento výkladový princíp sa v danom prípade neuplatní. Vzhľadom na
uvedené navrhla podané dovolanie odmietnuť, resp. zamietnuť.

5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací (§
35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana zastúpená v
súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424
CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že dovolanie je potrebné zamietnuť.

6. V zmysle § 419 CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, (len) ak to zákon
pripúšťa. To znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu
odvolacieho súdu prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia
odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421
CSP.

7.Podľa§421ods.1CSPjedovolanieprípustnéprotirozhodnutiuodvolaciehosúdu,ktorýmsapotvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho
súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom

rozhodovaná rozdielne.

8. Dovolanie prípustné podľa § 421 CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v
nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ
uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto

právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).

9. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť
vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v
konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f) CSP, je (procesnou) povinnosťou

dovolateľa vysvetliť v dovolaní zákonu zodpovedajúcim spôsobom, z čoho vyvodzuje prípustnosť
dovolania a v dovolaní náležite vymedziť dovolací dôvod (§ 420 CSP alebo § 421 CSP v spojení s §
431 ods. 1 CSP a § 432 ods. 1 CSP). V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva
dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom.

10. Dovolateľ prípustnosť svojho dovolania vyvodzuje z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP
(rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi
dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená).

11.Vychádzajúczobsahudovolaniaakocelkudovolacísúdzapoužitiavýkladovéhopravidlauvedeného

v ustanovení § 124 ods. 1 CSP ústavne súladným spôsobom (porovnaj nález Ústavného súdu SR sp.
zn. I. ÚS 336/2019) z podaného dovolania vyabstrahoval podstatu právnej otázky, ktorej preskúmania sa
dovolateľ domáha, a to posúdenie novácie záväzku na základe Zmluvy o prevzatí dlhu z 28. decembra
2015 a následných právnych úkonov (vrátane uznania dlhu z 27. februára 2020) a s tým spojené
posúdenie právneho režimu plynutia premlčacej doby.

12. Pretože dovolateľom uplatnený dovolací dôvod bol vymedzený v zákonných mantineloch § 432 ods.
2 CSP, bol splnený predpoklad prípustnosti dovolania vyplývajúci z ustanovenia § 421 ods. 1 CSP a na
tomto základe dovolací súd podrobil rozsudok odvolacieho súdu meritórnemu dovolaciemu prieskumu;
pristúpil k posúdeniu dôvodnosti podaného dovolania z hľadiska uplatnenej dovolacej argumentácie, t.

j. z hľadiska právneho posúdenia veci odvolacím súdom vo vymedzenej právnej otázke.

13. Zo skutkového stavu zisteného nižšími súdmi (§ 442 CSP) vyplýva, že medzi žalobcom, resp.
spoločnosťou žalobcu a žalovanou boli v období rokov 2011 až 2013 uzatvorené tri zmluvy o pôžičke,ktorých predmetom bolo poskytnutie finančných prostriedkov vo výške spolu 550.000 eur. Vo všetkých
zmluvách bolo výslovne dohodnuté, že sa riadia Obchodným zákonníkom, pričom v záverečnom
ustanovení zmlúv sa uvádza, že na vzťahy touto zmluvou neupravené sa použijú ustanovenia

Obchodného zákonníka. Na zabezpečenie pôžičiek boli zriadené záložné práva k nehnuteľnostiam vo
vlastníctve žalobcu. Následne došlo k uzavretiu viacerých zmlúv o prevzatí dlhu, na základe ktorých
došlo k postúpeniu dlhov zo zmlúv o pôžičke najprv na spoločnosť Rusticana ZV, s. r. o., potom na
spoločnosť Rusticana BB, s. r. o. a napokon na spoločnosť Gastro Rusticana, s. r. o. Vo všetkých
zmluvách o prevzatí dlhu žalobca vystupoval ako ručiteľ, pričom výslovne vyhlásil, že preberá ručenie za

splnenie záväzkov, ak ich nový dlžník riadne a včas neuhradí. V zmluvách o prevzatí dlhu bola uvedená
aplikácia § 531 Občianskeho zákonníka a zároveň bolo konštatované, že na neupravené vzťahy sa
použije Občiansky zákonník. Dňa 27. februára 2020 žalobca ako ručiteľ písomne uznal dlh, čím výslovne
potvrdil existenciu a výšku záväzku voči žalovanej v rozsahu 496.487,17 eura.

14. Predmetom sporu je určenie neexistencie záložného práva zriadeného na zabezpečenie pohľadávok

zo zmlúv o pôžičke, pričom žalobca sa domnieva, že vzhľadom na zmeny v záväzkovom vzťahu a
aplikáciu Občianskeho zákonníka zaniklo záložné právo.

15. Z hľadiska posúdenia právneho režimu premlčania zabezpečenej pohľadávky a s tým spojeného
premlčania sporného záložného práva dovolací súd považuje v danej veci za rozhodujúce, že vo

všetkých troch zmluvách o pôžičke, z ktorých vyplývajúce záväzky sú zabezpečené sporným záložným
právom, bola medzi zmluvnými stranami výslovne dohodnutá voľba práva, a to Obchodného zákonníka
v súlade s § 262 ods. 1 tohto zákona. Táto voľba bola realizovaná explicitne - už v úvode zmlúv bolo
uvedené, že „zmluvný vzťah sa bude spravovať zákonom č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník)“ a v
záverečných ustanoveniach bolo opätovne potvrdené dojednanie o subsidiárnej aplikácii tohto zákona.

Zmluvné strany tak zvolili obchodnoprávny režim jasne, zrozumiteľne a jednoznačne, pričom takéto
dojednanie nebolo v konaní spochybnené.

16. Dovolací súd zdôrazňuje, že ak raz zmluvné strany platne zvolia na svoj záväzkový vzťah režim
Obchodného zákonníka, následná zmena právneho režimu je možná len prostredníctvom jednoznačnej,

vzájomne dojednanej a prejavenej vôle oboch strán - teda výslovnou novou dohodou zahŕňajúcou
zmenu právneho režimu, tzv. privatívnou nováciou. V zmluve o prevzatí dlhu z 28. decembra 2015, ktorú
žalobca považuje za dôkaz zmeny právneho režimu, však takáto dohoda absentuje. Odkaz na § 531
Občianskeho zákonníka - upravujúci samotný právny inštitút prevzatia dlhu - ako aj všeobecná klauzula
o aplikácii Občianskeho zákonníka na „neupravené otázky“ nemôžu byť interpretované ako zmena

pôvodného režimu záväzku. Ide o bežnú zmluvnú formuláciu, ktorá slúži na zabezpečenie subsidiárnej
aplikovateľnosti predpisov na právny úkon samotného prevzatia dlhu, nie na zmenu právneho režimu
už existujúceho záväzkového vzťahu.

17. Dovolací súd nepovažuje za dôvodnú ani námietku dovolateľa o potrebe aplikácie výkladového

pravidla contra proferentem. Tento princíp (uznávaný najmä v oblasti spotrebiteľského práva) spočíva
v tom, že nejasné alebo viacvýznamové ustanovenia zmluvy sa vykladajú v neprospech tej zmluvnej
strany, ktorá ich navrhla alebo formulovala. Aplikácia tohto pravidla prichádza do úvahy predovšetkým
tam, kde existuje reálna nejasnosť v texte zmluvy, ktorú nemožno odstrániť inými štandardnými
výkladovými metódami (jazykovým, systematickým, logickým a teleologickým výkladom) a súčasne tam,

kdezmluvnéstranynebolivrovnocennompostavení,resp.kdejednazostránnemalamožnosťovplyvniť
znenie zmluvy. V posudzovanom prípade však nebolo preukázané, že by formulácie obsiahnuté v
zmluvách o prevzatí dlhu boli nejednoznačné alebo že by mohli vyvolávať viacero rozumných výkladov.
Naopak, znenie príslušných doložiek v zmluvách o pôžičke aj o prevzatí dlhu je zrozumiteľné a
štandardné, pričom žiadne z ustanovení nemožno vykladať tak, že by jednoznačne deklarovalo zmenu

právneho režimu záväzku. Navyše, žalobca ako fyzická osoba síce nebol podnikateľom, no v kontexte
daných právnych vzťahov vystupoval aktívne, opakovane a v prepojení na svoje obchodné spoločnosti,
ktoré pôžičky reálne čerpali. Nešlo teda o typický nerovnovážny vzťah, aký contra proferentem
predpokladá. Preto jeho aplikácia v danom prípade neprichádza do úvahy.

18. Pokiaľ ide o uznanie dlhu zo dňa 27. februára 2020, dovolací súd považuje za potrebné zdôrazniť,
že tento právny úkon žalobcu ako ručiteľa sa nevzťahoval na hlavný záväzok zabezpečený záložným
právom, ale výlučne na ručiteľský záväzok žalobcu ako tretieho subjektu voči žalovanej ako veriteľke.
Uznanie dlhu ručiteľom nemá účinky vo vzťahu k existencii ani k premlčaniu samotného hlavnéhozáväzku a už vôbec nie k existencii záložného práva, ktoré má akcesorickú povahu a viaže sa
výlučne na pôvodný záväzok medzi veriteľom a dlžníkom. Uznanie dlhu žalobcom ako ručiteľom teda v
danom prípade nemal spôsobilosť obnoviť alebo prerušiť plynutie premlčacej doby hlavného záväzku,

a teda nemal vplyv ani na beh premlčacej doby sporného záložného práva, ktoré záväzok z pôžičiek
zabezpečuje.

19. Dovolací súd nad rámec uvedeného dodáva, že nepovažoval za dôvodnú ani argumentáciu
dovolateľa, podľa ktorej má aplikácia inštitútu uznania dlhu podľa § 558 Občianskeho zákonníka v

predmetnom prípade dokazovať občianskoprávny charakter záväzkového vzťahu medzi účastníkmi.
Táto úvaha vychádza z nesprávnej premisy, že samotné použitie určitého právneho inštitútu determinuje
právny režim celého záväzku. Takýto záver je však nesprávny. V prejednávanej veci bolo uznanie dlhu
zo dňa 27. februára 2020 učinené žalobcom nie ako hlavným dlžníkom, ale ako ručiteľom, teda osobou,
ktorá prevzala záväzok uspokojiť pohľadávku žalovanej len subsidiárne - v prípade, že ju neuhradí
hlavný dlžník (spoločnosť Gastro Rusticana, s.r.o.). Toto uznanie sa preto týkalo (iba) ručiteľského

vzťahu, ktorý nemá vplyv na samotnú existenciu či premlčanie zabezpečeného hlavného záväzku ani na
premlčanie záložného práva, ktoré je na tento hlavný záväzok viazané. To znamená, že aj keby uznanie
ručiteľského záväzku žalobcom podliehalo režimu Občianskeho zákonníka - čo môže byť vzhľadom na
jeho osobu ako fyzickej osoby bez podnikateľského statusu prípustné - táto skutočnosť nemala žiaden
dopad na právny režim hlavného záväzku, ktorý bol jednoznačne obchodnoprávneho charakteru a z

ktorého vzniklo aj napadnuté záložné právo. Inak povedané, režim ručiteľského záväzku a jeho uznanie
nemôže spätne ovplyvniť právny režim, ani existenciu či premlčanie pôvodného obchodného záväzku,
na ktorý sa viaže záložné právo, ktorého sa spor týka. Dovolací súd preto považuje aj túto argumentáciu
žalobcu za právne irelevantnú a nedôvodnú.

20. Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti dovolací súd uzatvára, že súdy nižších
inštancií správne právne posúdili otázku premlčania sporného záložného práva. Na základe výsledkov
vykonaného dokazovania súdy dospeli k správnemu právnemu záveru, že v prejednávanej veci nedošlo
k premlčaniu zabezpečeného záväzku, pričom v zmysle § 100 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa
záložné právo nepremlčuje skôr, než zabezpečená pohľadávka. Pri posúdení otázky premlčania súdy

správne aplikovali ustanovenia § 387 a nasl. Obchodného zákonníka, ktoré upravujú premlčaciu dobu
pri obchodnoprávnych záväzkoch. Podľa § 392 ods. 2 Obchodného zákonníka začína premlčacia doba
plynúť dňom nasledujúcim po zosplatnení dlhu. V danom prípade bol záväzok zosplatnený 05. apríla
2016, a preto začala štvorročná premlčacia doba plynúť dňa 06. apríla 2016. Z vykonaného dokazovania
zároveň vyplynulo (bod 33. odôvodnenia prvoinštančného rozhodnutia), pričom žalobca to v ďalšom

konaní nenamietal, že hlavný dlžník vykonal niekoľko čiastkových plnení, posledné dňa 23. septembra
2019. Podľa § 407 ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka platí, že ak dlžník pohľadávku čiastočne plní,
považuje sa to za uznanie celej pohľadávky, ak z okolností nevyplýva niečo iné, pričom uznanie záväzku
má za následok obnovenie premlčacej doby. Vzhľadom na to, že v danom prípade nebolo preukázané,
že by išlo o výlučne výnimočné alebo ohraničené čiastkové plnenia, plnenie z 23. septembra 2019

predstavovalo konkludentné uznanie celého záväzku a viedlo k obnoveniu štvorročnej premlčacej doby.
Táto nová lehota by preto uplynula dňa 23. septembra 2023. Keďže žaloba bola podaná 26. mája 2021,
záver nižších súdov, že k premlčaniu a zániku sporného záložného práva nedošlo, treba považovať za
správne.

21. Keďže rozsudok odvolacieho súdu je z hľadiska napadnutého právneho posúdenia správny, dovolací
súd dospel k záveru, že podané dovolanie nie je dôvodné a preto ho zamietol (§ 448 CSP).

22. Žalovaná bola v dovolacom konaní v plnom rozsahu úspešná (§ 453 ods. 1 CSP v spojení s §
255 ods. 1 CSP), preto jej dovolací súd proti žalobcovi priznal v súlade s § 262 ods. 1 CSP nárok na

náhradu trov dovolacieho konania s tým, že o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia dovolacieho súdu samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§
262 ods. 2 CSP).

23. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.