Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, June 17, 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/121/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6121307710
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 06. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Nora Vladová

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:6121307710.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Nory Vladovej a členiek

senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a JUDr. Lei Gubovej v právnej veci žalobcu: Dopravný podnik Bratislava,
akciová spoločnosť, so sídlom Olejkárska 1, 814 52 Bratislava, IČO: 00 492 736, zastúpeného:
Advokátska kancelária Paul Q, s. r. o., so sídlom Karadžičova 2, 811 09 Bratislava, IČO: 35 906 464,
proti žalovanému: Platiť sa oplatí s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava, IČO: 45 684 618,
zastúpenému: Jakubčák, advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Michalská 14, 811 03 Bratislava, IČO:
47 255 706, v konaní o zaplatenie 13.986,- Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Bratislava I č. k. 25Cb/65/2021 - 673 zo dňa 17.3.2023 takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I spis. zn. 25Cb/65/2021 zo dňa
17.3.2023 p o t v r d z u j e .

II. Žalovanému p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I rozsudkom č. k. 25Cb/65/2021 - 673 zo dňa 17.3.2023 rozhodol vo výroku I.
tak, že žalobu v celom rozsahu zamietol a vo výroku II. žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovanému
trovy konania v rozsahu 100%.

2. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa návrhom na vydanie
platobného rozkazu doručeným Okresnému súdu Banská Bystrica domáhal, aby súd uložil žalovanému
povinnosť zaplatiť mu sumu 13.986,- Eur s príslušenstvom a náhradu trov konania z titulu, že strany
sporu medzi sebou uzavreli dňa 20.12.2017 Zmluvu o postúpení pohľadávok, ktorá bola upravená
Dodatkom č. 1 zo dňa 19.4.2018 (ďalej len „Zmluva“). Žalobca postúpil na žalovaného tam špecifikované
pohľadávky voči tretím osobám, ktoré vznikli z titulu nezaplateného cestovného a pokút z prepravy pri
zabezpečovaní mestskej hromadnej dopravy v Hlavnom meste Slovenskej republiky Bratislave. Časť

postúpených pohľadávok bola už v čase ich postúpenia exekučne vymáhaná, pričom v zmysle bodu
5.2 písm. b) Zmluvy boli voči žalobcovi ako postupcovi „vylúčené akékoľvek jeho nároky vzniknuté po
účinnosti Zmluvy, ktoré by súviseli s nákladmi postupníka na vymáhanie pohľadávok, a to predovšetkým
výdavky na právne zastúpenie a poplatky na súdne a exekučné vymáhanie pohľadávok vrátane súdneho
poplatku za rozhodnutie v exekučnom konaní o zmene oprávneného alebo za vydanie dodatku k
povereniu na vykonanie exekúcie, ak je dôvodom zmeny oprávneného postúpenie vymáhaného nároku
alebo predaj podniku alebo jeho časti podľa písm. b) položky 13 Sadzobníka súdnych poplatkov podľa

zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v znení neskorších predpisov”. V priebehu roka 2020
boli žalobcovi doručené viaceré upovedomenia súdnych exekútorov, ktorými boli zastavené exekučné
konania ohľadom pohľadávok postúpených žalovanému na základe zmluvy. V dôsledku zastavenia
exekúcií exekútori žiadali od žalobcu ako oprávneného v predmetných exekučných konaniach úhradutrov - zväčša sa jednalo o paušálne trovy exekučného konania v zmysle zákona č. 233/2019 Z. z.
o ukončení niektorých exekučných konaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Upovedomenia
exekútorov vychádzali zo skutočnosti, že napriek postúpeniu vymáhaných pohľadávok na žalovaného

žalobca je v predmetných konaniach stále evidovaný v pozícii oprávneného. Žalobca listom zo dňa
22.12.2020 požiadal žalovaného o predloženie zoznamu exekučných konaní, v ktorých boli zaslané
oznámenia exekútorom o zmene v osobe oprávneného, a súčasne o urýchlené splnenie všetkých
jej oznamovacích povinností. Keďže na uvedenú výzvu žalobca nedostal žiadnu odpoveď, zaslal dňa
29.1.2021 žalovanému druhú výzvu. Okrem požiadavky na splnenie oznamovacích povinností, žalobca

vyzval žalovaného aj na úhradu tam špecifikovaných paušálnych trov konania. Keďže žalovaný žiadne z
paušálnych trov v požadovanej lehote do 14.2.2020 neuhradil, žalobca tieto trovy uhradil, aby zamedzil
ichprípadnéexekučnévymáhanie.Dňa18.3.2021žalobcauhradilexekútoroviJUDr.RudolfoviKrutému,
PhD. čiastku 13.986,- Eur, ktorá bola určená na úhradu paušálnych trov 333 exekučných konaní
vedených vo vzťahu k pohľadávkam postúpeným na žalovaného. Keďže zo zmluvy vyplýva, že žalobca
po postúpení pohľadávok nemal znášať akékoľvek výdavky spojené s ich vymáhaním, z dôvodu úhrady

tejto čiastky mu vznikla škoda, ktorú si uplatnil voči žalovanej na súde. Okresný súd Banská Bystrica
vydal 4.5.2021 platobný rozkaz sp. zn. 5Up/485/2021, ktorým návrhu žalobcu v celom rozsahu vyhovel.

3. Žalovaný podal voči uvedenému platobnému rozkazu odpor a v rámci procesnej obrany uviedol, že
nárok žalobcu neuznáva a popiera ho. Namietal, že žalobca v návrhu na vydanie platobného rozkazu

neosvedčil žiadne predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu žalovaného a z návrhu na vydanie
platobného rozkazu nie je zrejmé v súvislosti s porušením ktorej konkrétnej povinnosti žalovaného mal
žalobcovi nárok na zaplatenie sumy 13.986,- Eur vzniknúť. Poukázal tiež na to, že žalobca v rozpore s §
37 ods. 3 v spojení s § 37 ods. 1 Exekučného poriadku účinného do 31.3.2017 si nesplnil svoju základnú
zákonnú povinnosť, a to bez zbytočného odkladu písomne oznámiť súdnemu exekútorovi skutočnosť,

že došlo k prevodu práv vyplývajúcich z exekučného titulu, a toto doložiť listinou preukazujúcou prevod
práv. Vyhlásenie v bode 5.2 písm. b) Zmluvy upravuje len budúce nároky žalovaného voči žalobcovi, ak
žalovanému takéto nároky vzniknú, a nie nároky žalobcu voči žalovanému. Strany sporu ich vzájomnou
dohodou neupravili žiadnu konkrétnu povinnosť žalovaného, ktorú by žalovaný mohol čo i len teoreticky
porušiť. Bod 5.2 písm. b) Zmluvy označil aj za neplatný, pretože ide o vzdanie sa práva, ktoré vznikne

v budúcnosti.

4. Na uvedené vyjadrenie žalovaného žalobca v replike reagoval tým, že na základe výsledkov
obchodnej verejnej súťaže uzavrel so žalovaným dňa 20.12.2017 zmluvu, na základe ktorej bol zmluvne
postúpený na žalovaného ako nadobúdateľa celý balík pohľadávok žalobcu voči tretím osobám,

ktorých presná špecifikácia bola uvedená v prílohe zmluvy. V priebehu roka 2020 bolo žalobcovi
doručené väčšie množstvo upovedomení z exekútorského úradu JUDr. Rudolfa Krutého, ktorými boli
zastavené exekučné konania vedené ohľadom vymáhania pohľadávok postúpených žalovanému na
základe zmluvy. Žalobca až na základe upovedomení o zastavení exekúcií od súdneho exekútora
zistil, že napriek postúpeniu vymáhaných pohľadávok na žalovaného, v predmetných konaniach je stále

evidovaný v pozícii oprávneného spolu so súvisiacimi povinnosťami. Žalobca tiež dodal, že z celkových
okolností uzavretia zmluvy, ako aj z jej textu vyplýva, že úmyslom zmluvných strán bolo, aby v dôsledku
postúpenia všetkých práv a povinností súvisiacich s postúpenými pohľadávkami (vrátane prípadných
notifikačných povinností), boli plnené zo strany postupníka - žalovaného. Po postúpení pohľadávok tak
nemali žalobcovi v súvislosti s dotknutými pohľadávkami vznikať akékoľvek ďalšie povinnosti a náklady.

Všetky povinnosti a úkony, týkajúce sa správy pohľadávok a ich vymáhania mali byť vykonávané výlučne
žalovaným (podľa bodu 3.5 Zmluvy bol žalovaný povinný oznámiť postúpenie všetkým dlžníkom).
Súčasne žalobca podľa bodu 5.2 písm. b) Zmluvy nemal znášať akékoľvek náklady, ktoré žalovanému
vzniknú v súvislosti so zmenou v osobe veriteľa postúpených pohľadávok, vrátane osobitne uvedeného
súdneho poplatku za rozhodnutie v exekučnom konaní o zmene v osobe oprávneného alebo za

vydanie dodatku k povereniu na vykonanie exekúcie. Žalobca je názoru, že napriek tomu, že zmluva
neupravuje výslovne povinnosť žalovaného oznámiť zmenu v osobe strany sporu v prebiehajúcich
súdnych konaniach o vymáhanie pohľadávok, žalobca v prospech žalovaného vystavil plnomocenstvá,
okrem iného, pre účely podpísania oznámenia dlžníkom, ako aj na podanie návrhu na zmenu strany
sporu podľa § 80 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z., Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) a to

vo všetkých konaniach vedených pred súdmi v právnych veciach žalobcu proti žalovaným dlžníkom
z postúpených pohľadávok. Ak teda zmluvné strany predpokladali, že žalovanému vzniknú náklady
spojené s oznámením zmeny osoby oprávneného v exekučnom konaní, potom z hľadiska logického
výkladu z predmetného ustanovenia nepochybne vyplýva, že žalovaný musel mať aj povinnosť vykonaťalebo zabezpečiť vykonanie tohto oznámenia. Inak by dojednanie v bode 5.2 písm. b) Zmluvy o
postúpení pohľadávok nemalo zmysel. Zmluva síce výslovne neupravuje postup v situáciách, keď boli
pohľadávky v čase postúpenia predmetom exekučných konaní, avšak použijúc logický výklad bodu

5.2 písm. b) zmluvy nemožno dospieť k inému záveru ako k tomu, že oznámenia o zmene osoby
oprávneného v exekučných konaniach bol povinný vykonať žalovaný. Exekučný poriadok ani žiadny iný
právny predpis nezakazuje, aby si zmluvné strany upravili splnenie oznamovacej povinnosti spôsobom,
ako bol uvedený v zmluve.

5. Žalovaný v duplike zo 11.8.2021 argumentoval tým, že neporušil žiadnu zmluvnú a ani zákonnú
povinnosť voči žalobcovi, pretože strany sporu si žiadnu povinnosť vo vzťahu k zmene oprávneného v
exekučnom konaní nedohodli, a teda žalovaný žiadnu takúto povinnosť porušiť ani nemohol. Základnú
zákonnú povinnosť pri postúpení pohľadávky podľa Exekučného poriadku, t. j. bezodkladne oznámiť
exekútorovi skutočnosť, na základe ktorej dochádza k prevodu alebo prechodu práv alebo povinností
vyplývajúcich z exekučného titulu a vznik tejto skutočnosti doložiť mal žalobca a žalobca ju aj porušil

a preto žalobca nemá nárok na náhradu škody. Poukázal na Zmluvu, z ktorej ustanovení nevyplýva,
že žalovaná by mala zabezpečovať zmenu žalobcu v súdnych konaniach. Splnomocnenie, aby v mene
žalobcu podal návrh na zmenu žalujúcej strany na žalovaného bolo vystavené až 1.4.2019, pričom
žiadne takéto splnomocnenie nebolo vydané pre exekučné konania.

6. Súd prvej inštancie poukázal na ustanovenia § 261 ods. 1 a ods. 9, § 376, § 382 z. č. 513/1991 Zb.
Obchodného zákonníka (ďalej len „ObZ“), § 524 ods. 1 a ods. 2 z. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník
(ďalej len „OZ“) v spojení s § 37 ods. 1, ods. 3 a ods. 4 Exekučného poriadku v znení účinnom do
31.03.2017, § 37 ods. 1 až ods. 3 Exekučného poriadku účinného od 01.04.2017 a § 243h Exekučného
poriadku a konštatoval, že medzi stranami sporu je sporné, či žalobcovi vznikol voči žalovanej nárok na

náhradu škody. Nebolo sporným, že strany sporu uzatvorili Zmluvu, na základe ktorej došlo k postúpeniu
pohľadávok aj v exekučnom konaní zo žalobcu na žalovaného. Rovnako nebolo sporné, že došlo k
zastaveniu starých exekúcií, čoho dôsledkom bolo, že súdny exekútor si uplatnil voči oprávnenému
v exekučnom konaní náhradu trov (paušálne trovy exekúcie). Žalobca požaduje zaplatiť náhradu od
žalovaného titulom náhrady škody.

7. Súd prvej inštancie mal z predložených listín zo strany žalobcu preukázané, že v danom spore
ide o tzv. staré exekúcie, kedy na účely tohto zákona sa starou exekúciou rozumie exekúcia začatá
pred 1.4.2017 a vedená podľa predpisov účinných do 31.3.2017. V tomto smere súd prvej inštancie
poukazuje na § 243h Exekučného poriadku - exekučné konania začaté pred 1.4.2017 sa dokončia

podľa predpisov účinných do 31.3.2017. Všetky exekúcie, v ktorých bola žalobcom uhradená odmena
súdnemu exekútorovi sú starými exekúciami, pretože všetky tieto exekúcie začali pred 1.4.2017 a teda
sa aplikuje výlučne Exekučný poriadok účinný do 31.3.2017. V prípade zastavenia starej exekúcie zákon
č. 233/2019 Z. z. ustanovil v § 6 ods. 2, že paušálne trovy znáša oprávnený. Na úhradu iných trov starej
exekúcie, ako trov uvedených v prvej vete, nemá exekútor nárok. V danom spore žalobca tvrdil, že

exekútorovi uhradil sumu 13.986,- Eur, ktorá pozostáva zo sumy 42,- Eur (35,- Eur + DPH) v celkovo
333 starých exekúciách (333 * 42,- Eur = 13.986,- Eur). Exekútor vyzval v upovedomeniach o zastavení
starej exekúcie, výzva na úhradu trov starej exekúcie žalobcu - t. j. v súlade s už uvedeným v tomto
bode rozsudku - oprávneného. Skutočnosť, že v danom spore ide výlučne o staré exekúcie má aj
ďalší rozmer, t. j. aplikáciu Exekučného poriadku v znení účinnom do 31.3.2017. Exekučný poriadok

v znení účinnom od 1.4.2017 sa neaplikuje, a teda neprichádza do úvahy postup podľa § 37 ods.
1 až 3 Exekučného poriadku účinného od 1.4.2017. Argumentácia žalobcu práve § 37 Exekučného
poriadku účinného od 1.4.2017, t. j. že žalovaný mal dať podnet na zmenu oprávneného v exekučných
konaniach, je preto absolútne nedôvodná a v rozpore so znením Exekučného poriadku. Exekučný
poriadok v znení účinnom do 31.3.2017 predpokladal iný postup pri zmene oprávneného, a to taký,

že ak nastanú skutočnosti, na ktorých základe dochádza k prevodu alebo prechodu práv a povinností
vyplývajúcich z exekučného titulu, sú účastníci konania povinní bez zbytočného odkladu písomne
oznámiť tieto skutočnosti exekútorovi. Účastníkmi konania sú podľa § 37 Exekučného poriadku v znení
účinnom do 31.3.2017 oprávnený a povinný; iné osoby sú účastníkmi len tej časti konania, v ktorej
im toto postavenie priznáva tento zákon. Súdny exekútor podľa spomenutého ustanovenia zákona je

účastníkom konania ak súd rozhoduje o trovách exekúcie, a teda súdny exekútor nemohol podať návrh
na zmenu oprávneného aj keby mu to žalovaný oznámil, pretože Exekučný poriadok v znení účinnom
do 31.3.2017 túto povinnosť ukladal výlučne účastníkom konania. Zmenu oprávneného v starých
exekúciách tak mal v súlade s doteraz uvedeným podľa § 37 Exekučného poriadku v znení účinnomdo 31.3.2017 navrhovať výlučne žalobca a to bez zbytočného odkladu - tento pojem používa Exekučný
poriadok a poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Cdo/150/2017 z
30.8.2018 a rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/32/2007 z 29.4.2008.

8. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie poukazuje na § 15 zákona č. 400/2015
Z. z. o tvorbe právnych predpisov a o Zbierke zákonov Slovenskej republiky a o zmene a doplnení
niektorých zákonov, podľa ktorého o všetkom, čo bolo v zbierke zákonov vyhlásené, sa má za to,
že dňom vyhlásenia sa stalo známym každému, koho sa to týka. Súd prvej inštancie konštatoval,

že žalobca preto nepochybne vedel o znení Exekučného poriadku v znení účinnom do 31.3.2017 a
o postupe pri zmene oprávneného v tzv. starých exekúciách. Aj napriek tejto vedomosti uzavrel so
žalovaným 20.12.2017 zmluvu, v ktorej nijako neupravil postup zmluvných strán vo vzťahu k exekučným
konaniam.Zožiadnehoustanoveniazmluvynemožnopretopodľasúduprvejinštancievyvodiťpovinnosť
žalovaného vo vzťahu k exekučným konaniam, ktorú by mal porušiť. Jediným oprávneným subjektom
na zmenu oprávneného v exekučných konaniach v zmysle zákona bol žalobca a nie žalovaný. Zákon č.

233/2019Z.z.nadobudolúčinnosť1.1.2020,pričomžalobcaod20.12.2017nebolschopnýpodaťnávrhy
na zmenu oprávneného v exekučných konaniach, túto povinnosť zmluvne voči žalovanému neupravil
(nie je uvedená ani vo vyhlásení obchodnej verejnej súťaže), čím zároveň porušil Exekučný poriadok,
ktorý mu ukladal povinnosť podať návrh na zmenu oprávneného bezodkladne, t. j. bezodkladne po
20.12.2017.

9. Na základe uvedeného preto súd prvej inštancie rozhodol, že jediným subjektom, ktorý porušil svoju
zákonnú povinnosť bol preto žalobca, ktorý sa nemôže dovolávať nápravy svojej chyby a nekonania voči
žalovanému, ktorý žiadnu povinnosť neporušil a návrh na zmenu oprávneného v starých exekúciách
ani podať nemohol. Bolo preto nadbytočné sa zaoberať a vykonávať dokazovanie výsluchom strán

sporu o tom aký bol zamýšľaný prejav vôle, resp. čo strany zmluvy sledovali, pretože Exekučný
poriadok v znení účinnom do 31.3.2017 návrh na zmenu oprávneného umožňoval podať len účastníkovi
exekučného konania, čo žalovaný nebol. Akékoľvek vystavené plnomocenstvo je pre posúdenie tohto
sporu irelevantné, pretože jednak nebolo predložené žiadne plnomocenstvo pre exekučné konanie
a jednak plnomocenstvo z 1.4.2019, na ktoré poukazoval žalobca je celkom zjavne mimo účelu

sledovaného Exekučným poriadkom v znení do 31.3.2017, ktorý používa vo vzťahu k návrhu na zmenu
oprávneného pojem bezodkladne, čo v žiadnom prípade nemožno hodnotiť ako obdobie od 20.12.2017
do 1.4.2019. Podľa súdu prvej inštancie nebolo potrebné vypočúvať ani súdneho exekútora JUDr.
Krutého, pretože postup zmeny oprávneného v starých exekúciách je zákonom jasne upravený a
prípadneexcesyničnemenianatom,žezmenuoprávnenéhovstarýchexekúciáchmoholamaliniciovať

žalobca. Pokiaľ žalobca argumentoval odkazom na bod 5.2 písm. b) zmluvy, tak ide o nedôvodné
námietky.Podľatohtoboduzmluvyžalovanávyhlásila,ževočižalobcovisúvylúčenéjejnárokyvzniknuté
po účinnosti zmluvy, ktoré by súviseli s nákladmi žalovanej na vymáhanie pohľadávok. Už len z úvodu
tohto bodu zmluvy je zrejmé, že zmluvné strany tu upravili nároky žalovaného voči žalobcovi, pričom
ale úhrada trov exekúcie súdnemu exekútorovi nie je nárokom žalovaného, ale nákladom žalobcu v

súlade so zákonom č. 233/2019 Z. z. Súd prvej inštancie zdôraznil, že ide o náklad žalobcu vyplývajúci
mu priamo zo zákona č. 233/2019 Z. z. Možno preto uzavrieť, že zmluvné strany v zmluve nedohodli
žiadnu povinnosť žalovaného vo vzťahu k zmene oprávneného v tzv. starých exekúciách. Zmena
oprávneného v starých exekúciách bola povinnosťou žalobcu, ku ktorej mal pristúpiť bez zbytočného
odkladu. Zároveň v zmysle Exekučného poriadku v znení účinnom do 31.3.2017 bol práve žalobca tým

oprávneným subjektom, ktorý mal navrhnúť zmenu oprávneného v starých exekúciách. Žalovaný preto
neporušil žiadnu povinnosť, či už zmluvnú alebo zákonnú. Pokiaľ nie je splnený základný predpoklad
vzniku zodpovednosti za škodu, pretože nie je preukázané porušenie povinnosti, ktorej sa mal dopustiť
žalovaný, nie je nárok na náhradu škody daný. Súd prvej inštancie konštatoval, že „škodu“ si spôsobil
žalobca sám svojou nečinnosťou, keď ako oprávnený subjekt nepodal návrhy na zmenu oprávneného

v starých exekúciách bez zbytočného odkladu, a preto musí znášať tieto náklady sám. Zodpovednosť
žalovaného za škodu tak nie je daná a súd prvej inštancie žalobu v celom rozsahu zamietol. Súd prvej
inštancie dal do pozornosti aj zásadu, ktorá platila už v rímskom práve, podľa ktorej „vigilantibus iura
scripta sunt" t. j. „práva patria len bdelým" teda tým, ktorí sa aktívne zaujímajú o ochranu a výkon svojich
práv a ktorí svoje procesné oprávnenia uplatňujú včas a s dostatočnou starostlivosťou a predvídavosťou.

10. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa ustanovenia § 262 ods. 1 v spojení s § 255
ods. 1 CSP teda podľa zásady úspechu v spore. Žalovaný mal v spore plný úspech, pretože súd prvejinštancie žalobu žalobcu zamietol v celom rozsahu a priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania
voči žalobcovi v celom rozsahu 100%.

11. Proti napadnutému rozsudku v celom rozsahu podal odvolanie žalobca z dôvodov podľa § 365
ods. 1 písm. e), písm. f) a písm. h) CSP a teda z dôvodu, že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté
dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, v dôsledku čoho nedostatočne zistil skutkový
stav; súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a
tiež že rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalobca argumentoval, že pokiaľ

existovali medzi stranami sporu pochybnosti ohľadom obsahu zmluvy o postúpení pohľadávok, bolo
povinnosťou súdu prvej inštancie využiť výkladové pravidlá v zmysle ustanovení § 35 ods. 2 OZ a §
266 ObZ. Na tejto povinnosti súdu prvej inštancie nič nemení ani skutočnosť, či v zmysle Exekučného
konania mohol oznámiť zmenu v osobe oprávneného len žalobca ako účastník konania. Pokiaľ by sme
aj prijali právny záver súdu, že v zmysle Exekučného poriadku mohol v „starých“ exekúciách oznámiť
súdnemu exekútorovi skutočnosti zakladajúce zmenu v osobe oprávneného len účastník konania,

neznamená to, že zmluvné strany nemohli vzájomnou dohodou upraviť postup, ako takúto zmenu
v osobe oprávneného dosiahnu, napr. že vykonanie zmeny zabezpečí nový vlastník pohľadávky na
základe plnomocenstva, ktoré mu za týmto účelom udelí pôvodný veriteľ. Nemožno preto akceptovať
právnu úvahu súdu prvej inštancie prezentovanú v odôvodnení napadnutého rozsudku, že s ohľadom
na právnu úpravu zmeny účastníctva v exekučných konaniach podľa Exekučného poriadku nie je vôbec

nutné zisťovať skutočnú vôľu zmluvných strán pri uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok. Žalobca
ďalej dôvodil, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku vyplýva, že súd pri výklade zmluvy o postúpení
pohľadávok v tejto súvislosti vôbec neprihliadol na okolnosti, za ktorých bola zmluva uzatváraná a
predovšetkým na skutočnú realizáciu tejto zmluvy. Súd prvej inštancie tak napriek argumentácií žalobcu
vôbec neprihliadol na okolnosti, za ktorých bola zmluva o postúpení pohľadávok uzatváraná, prax ktorú

si medzi sebou strany sporu zaviedli, ako aj ich následné správanie po uzavretí zmluvy o postúpení
pohľadávok.Vzmysleprávnejteórie,aleajvýkladovýchpravidielobsiahnutýchvObčianskomzákonníku
a Obchodnom zákonníku, obsah zmluvy je nevyhnutné vykladať predovšetkým so zreteľom na vôľu
zmluvných strán a účel zmluvy, a interpretáciu obsahu zmluvy nie je možné zúžiť len na gramatický alebo
doslovný výklad určitých ustanovení. Žalobca zastáva názor, že na základe okolností, za ktorých bol

urobený prejav vôle si žalovaný musel byť vedomý úmyslu žalobcu „zbaviť sa“ postúpením pohľadávok
akejkoľvek administratívnej a finančnej záťaže spojenej s vymáhaním pohľadávok. Je nepochybné, že
z obchodného hľadiska by bolo pre žalobcu úplne nezmyselné uzavrieť zmluvu o postúpení pohľadávok
za odplatu, ktorá je niekoľkonásobne nižšia než náklady spojené s vykonaním zmien v súvisiacich
exekučných a súdnych konaniach. V čase uzavretia zmluvy si žalovaný bol vedomý faktu, že žalobca

dlhodobo riešil vymáhanie pohľadávok externe a vzhľadom k charakteru svojich podnikateľských aktivít
ani nedisponoval technickým či personálnym vybavením potrebným na správu pohľadávok.

12. Žalobca v ďalšej časti odvolania uviedol, že v zmysle výkladových pravidiel obsiahnutých v
ustanoveniach § 266 ods. 3 ObZ bol súd prvej inštancie povinný konfrontovať obsah zmluvy mimo

iného aj so správaním strán sporu po jej uzavretí. Za účelom ozrejmenia, aké konkrétne úkony
žalovaný v exekučných konaniach vykonal, žalobca navrhoval vykonať dôkazy - výsluch strán sporu a
svedka - súdneho exekútora JUDr. Krutého. Súd prvej inštancie však tieto dôkazy vykonať odmietol.
Dôkazy však žalobca navrhoval vykonať za účelom preukázania spôsobu správania žalovaného po
uzavretí Zmluvy o postúpení pohľadávok. Tento aspekt pritom mohol mať v zmysle § 266 ods. 3 ObZ

určujúci vplyv na posúdenie skutočnej vôle strán sporu pri jej uzavretí. Podľa žalobcu je zrejmé, že
súd prvej inštancie v rozpore so zásadami materiálneho vedenia sporu nevykonal navrhnuté dôkazy
potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, v dôsledku čoho nedostatočne zistil skutkový stav a
čo následne viedlo k nesprávnemu rozhodnutiu vo veci. Žalobca uviedol, že súd prvej inštancie pri
výklade vôle zmluvných strán náležite nezohľadnil ani fakt, že v súdnych konaniach, kde v otázke zmeny

účastníka Civilný sporový poriadok obsahuje podobnú úpravu ako Exekučný poriadok a umožňuje túto
zmenu vykonať len žalobcovi, zmenu v osobe účastníka konania ohľadom postúpených pohľadávok
zabezpečoval žalovaný na základe plnej moci udelenej žalobcom. Z tohto dôvodu neobstojí argument
súdu prvej inštancie, že pri posudzovaní obsahu zmluvy o postúpení podľa žalobcu bolo nadbytočné
zaoberať sa zamýšľaným prejavom vôle, keď podľa Exekučného poriadku návrh na zmenu oprávneného

mohol podať len účastník exekučného konania, čo žalovaný nebol, ani že bolo irelevantné, ako sa
ohľadom tejto otázky dohodli strany sporu. Žalobca zdôrazňuje, že zmluva o postúpení pohľadávok
obsahovala ustanovenia, z ktorých vyplýva, že zmluvné strany mali záujem, aby akékoľvek ďalšie kroky
voči dlžníkom alebo iným zúčastnením osobám vykonával žalovaný (jedným z takýchto ustanoveníje bod 3.5 zmluvy o postúpení pohľadávok). Ak teda zmluvné strany predpokladali, že žalovanému
vzniknú náklady spojené s oznámením zmeny osoby oprávneného v exekučnom konaní, potom z
hľadiska logického výkladu z predmetného ustanovenia nepochybne vyplýva, že žalovaný musel mať

aj povinnosť vykonať alebo zabezpečiť vykonanie tohto oznámenia. Inak by dojednanie v bode 5.2
písm. (b) zmluvy o postúpení pohľadávok postrádalo akýkoľvek zmysel. Súd prvej inštancie uviedol,
že pri argumentácií žalobcu s odkazom na bod 5.2 písm. b) zmluvy o postúpení pohľadávok ide o
nedôvodné námietky, pričom podľa žalobcu súd prvej inštancie však úplne odignoroval skutočnosť,
že predmetné ustanovenie bodu 5.2 písm. b) zmluvy o postúpení pohľadávok priamo odkazuje na

poplatok za zmenu osoby oprávneného v exekučnom konaní. Žalovaný tak bol a stále je povinný znášať
minimálne túto zákonnú sumu, pričom v zmysle dohody strán, ako je reflektované aj v ustanovení
bodu 5.2 písm. b) zmluvy o postúpení pohľadávok bol žalovaný povinný znášať celú sumu poplatku
stanoveného zákonom o súdnych poplatkoch. Súd prvej inštancie však túto skutočnosť vôbec nezobral
do úvahy pri výklade obsahu zmluvy o postúpení pohľadávok a pri vyhodnotení námietok žalobcu ako
nedôvodných, argumentoval len poplatkovou povinnosťou v súvislosti so zastavením starých exekúcií,

kde táto poplatková povinnosť prináleží oprávnenému. Súd prvej inštancie tak nesprávne vyhodnotil, že
ustanovenie bodu 5.2 písm. b) je neaplikovateľné, pretože zahŕňa len nároky žalovanej voči žalobcovi.
Je logické a pochopiteľné, že cieľom veriteľov je minimalizácia nákladov vynaložených na vymáhanie
svojich pohľadávok. Žalobca má za to, že úvaha súdu prvej inštancie, že strany sporu sa nemohli
dohodnúť, že vykonanie zmeny v osobe oprávneného v „starých“ exekúciách zabezpečí žalovaný,

vychádza z nesprávneho právneho posúdenia úpravy obsiahnutej v Exekučnom poriadku. Exekučný
poriadok bezpochyby nezakazuje dohodu, podľa ktorej by všetky nevyhnutné úkony za účelom zmeny
v osobe oprávneného vykonal postupník v mene postupcu (na základe plnomocenstva). So zreteľom
na vyššie uvedené žalobca navrhuje, aby odvolací súd po preskúmaní veci zmenil napadnutý rozsudok
v celom rozsahu tak, že vyhovie žalobe v plnom rozsahu a žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov

konania v rozsahu 100%.

13. K tomuto odvolaniu sa vyjadril žalovaný, ktorý podaním zo dňa 5.6.2023 uviedol, že žalovaný žiadnu
povinnosť voči žalobcovi neporušil. Žalovaný nemohol žalobcovi spôsobiť žiadnu škodu. Ten, kto porušil
základnú zákonnú povinnosť, bol žalobca. Žalobca sa vo svojom odvolaní zameriava na údajnú vôľu

sporových strán, k čomu uvádza rôzne nepodložené tvrdenia. Táto neskoršia argumentácia žalobcu je
v rozpore so žalobným návrhom, v ktorom žalobca skutočnosti namietané a naznačované v podanom
odvolaní vôbec neuvádzal. Žalobca svoje závery a námietky zakladá na svojich nepodložených
tvrdeniach a záveroch. Žalovaný uvádza, že z odvolania žalobcu, tak ako je koncipované, nie je
nepochybne zrejmé, čo konkrétne žalobca uvádza na naplnenie toho ktorého odvolacieho dôvodu.

Žalovaný uviedol, že žalobca navrhol vykonanie dôkazov, avšak v pôvodnom žalobnom návrhu ani
jeden z týchto dôkazov nenavrhol, pričom tak urobil až neskôr v prebiehu konania, ale návrh na výsluch
žalobcu nebol urobený. V súvislosti s výpoveďou svedka, JUDr. Krutého, žalobca postupoval v rozpore
s § 197 CSP upravujúceho návrh na výsluch svedka. V zmysle tohto ustanovenia bolo povinnosťou
žalobcu prítomnosť ňou uvádzaného svedka na pojednávaní konanom dňa 17.3.2023 zabezpečiť a

o tomto upovedomiť konajúci súd, ako i žalovaného. Žalobca potom, čo vo svojom podaní zo dňa
25.6.2021 uviedol výsluch svedka JUDr. Krutého, súdu prvej inštancie neoznámil a zároveň nepreukázal
tú skutočnosť, že postupovať podľa § 197 ods. 1 CSP nemožno a súd o predvolanie tohto svedka
nepožiadal. V rámci uplatňovania a plnenia svojich procesných práv a povinností žalobca nekonal tak,
aby sa ním teraz uvádzané dôkazy mohli riadne a zákonne vykonať, resp. jeho námietky nemôžu vyvolať

také účinky, ako si žalobca želá. Odvolanie žalobcu s poukazom na odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1
písm. e) CSP je nedôvodné. Žalovaný ďalej uviedol, že žalobca vo svojom odvolaní uvádza, že súd prvej
inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, pričom žalobca
v rámci toho bodu tvrdí, že robí odkaz na právnu teóriu, neuvádza však na základe akých konkrétnych
dôkazov súd prvej inštancie k akým konkrétnym skutkovým zisteniam údajne dospel a prečo boli tieto

skutkové zistenia údajne nesprávne. Žalobca vo svojom žalobnom návrhu žiadne skutočnosti týkajúce
sa okolností uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok a skutočnosti, týkajúce sa skutočnej realizácie
tejto zmluvy ani nepreukazoval a dokonca ani netvrdil. I vo vzťahu k odvolaciemu dôvodu podľa § 365
ods. 1 písm. f) CSP a k tejto námietke žalobcu platí, že bolo jeho základnou povinnosťou už v rámci
svojho žalobného návrhu uviesť úplné opísanie rozhodujúcich skutočností a navrhnúť dôkazy na ich

preukázanie.

14. Žalovaný v ďalšej časti vyjadrenia opísal okolnosti uzatvorenia zmluvy a vyhlásenia obchodnej
verejnej súťaže a dodal, že neexistovali žiadne okolnosti uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok,z ktorých by bolo možné vyvodzovať záver, že žalovaná mala - či už popri žalobcovi, alebo dokonca
výlučne sama namiesto žalobcu - oznamovať súdnemu exekútorovi zmenu oprávneného v exekučných
konaniach, práve naopak. Zároveň však z predložených dôkazov celkom jednoznačne vyplýva, že návrh

zmluvy o postúpení pohľadávok pripravil výlučne žalobca vopred a to ešte pred 6.11.2017 Neexistovali
žiadne okolnosti uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok, z ktorých by bolo možné vyvodzovať
akúkoľvek povinnosť žalovaného súvisiacu so zmenou oprávneného v exekučných konaniach. Dňa
1.4.2019 došlo k udeleniu splnomocnenia žalobcom žalovanému, na základe ktorého bol žalovaný
oprávnený, nie však povinný podať za žalobcu návrh na zmenu žalobcu v súdnych konaniach. Na

základe tohto splnomocnenia nebol žalovaný oprávnený na žiadne úkony súvisiace s exekučnými
konaniami. Uvedené splnomocnenie bolo vystavené dodatočne, bez toho, aby bola žalovaná povinná na
zabezpečenie zmeny žalobcu v súdnych konaniach a bez uzavretia osobitnej dohody, ktorá bv zakladala
akúkoľvek povinnosť žalovaného. S ohľadom na existenciu a obsah splnomocnenia zo dňa 1.4.2019 je
podľa žalovaného, ďalej zrejmé, že žalobca vo vzťahu k zmene oprávneného v exekučných konaniach
obdobne nepostupoval a teda nesplnomocnil žalovaného na to, aby za žalobcu uskutočnil úkon zmeny

oprávneného v exekučnom konaní. Podľa žalovaného je teraz bezpredmetné, či by žalovaný i takéto
iné splnomocnenie prijal, alebo neprijal. Na základe splnomocnenia zo dňa 1.4.2019 žalovaný nemal
a nemohol realizovať úkony v exekučných konaniach. Udeleniu tohto plnomocenstva nepredchádzala
žiadna dohoda, ktorá by žalovanému namiesto žalobcu, ale ani popri žalobcovi ukladala povinnosť
zabezpečovať úkon zmeny oprávneného v exekučných konaniach. Žalobca napokon uzavretie takejto

dohody ani nepreukázal a ani netvrdil. Zo skutočnej realizácie zmluvy o postúpení pohľadávok celkom
jednoznačne vyplýva, že žalovaný nemal - či už popri žalobcovi alebo dokonca namiesto neho -
oznamovať súdnemu exekútorovi zmenu oprávneného v exekučných konaniach, práve naopak, toto
mal zabezpečovať výlučne žalobca. Žalovaná napokon poukazuje na to, že z odvolania žalobcu nie je
nepochybne zrejmé a oddeliteľné, v čom konkrétne žalobca vidí naplnenie odvolacieho dôvodu podľa

§ 365 ods. 1 písm. h) CSP. Prejav vôle žalobcu tak, ako je vyjadrený v texte zmluvy o postúpení
pohľadávok, sa nijakým spôsobom nedotýka povinnosti žalovaného, aby tento namiesto žalobcu, ale
ani popri žalobcovi, zabezpečoval zmenu oprávneného v exekučných konaniach. Žalovaný opätovne
poukazuje na to, že žalobca vo svojom žalobnom návrhu, a ani neskôr, takýto prejav vôle nepreukázal a
aninetvrdil.Akbyajžalobcamieniltvrdiť,žetakýtoúmyselmal,žalovanémužiadentakýtoúdajnýúmysel

nebol a nemohol byť ani pri podpise zmluvy o postúpení pohľadávok, ale ani neskôr, známy. Žalobca
zároveň i následne konal tak, že jeho konanie takýto úmysel i na strane žalobcu vylučuje. Žalovaný
zároveň neprikladal a ani nemohol prikladať prejavom vôle žalobcu taký význam, že by žalovaný mal
namiesto žalobcu, ale ani popri žalobcovi zabezpečovať zmenu oprávneného v exekučných konaniach.
Žiaden záväzok žalovaného nevyplýva, ani zo všetkých okolností súvisiacich s prejavom vôle, včítane

rokovania o uzavretí zmluvy, ani z praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako ani z následného
správaniastrán,akbytopripúšťalapovahaveci.Žalovanýuviedol,žeExekučnýporiadokplatnýaúčinný
do 31.3.2017 celkom jednoznačne uvádza, že ak nastanú skutočnosti, na ktorých základe dochádza
k prevodu alebo prechodu práv a povinností vyplývajúcich z exekučného titulu, sú účastníci konania
povinní bez zbytočného odkladu písomne oznámiť tieto skutočnosti exekútorovi. Týmito účastníkmi

sú pôvodný oprávnený a pôvodný povinný. Ohľadom povinnosti zabezpečovať zmenu oprávneného v
exekučných konaniach žiadne pochybnosti nie sú a v zásade tu ani nie je čo interpretovať. Zmluva
o postúpení pohľadávok túto povinnosť neupravuje. Exekučný poriadok jednoznačne a zrozumiteľne
určuje toho, kto má túto povinnosť splniť. Žalobca od žalovanej nikdy plnenie takejto povinnosti ani
nežiadal a ak sa aj žalobca dovoláva ňou uvádzanej interpretácie, žalobca v konaní nepreukázal a

neosvedčil tie skutočnosti, na ktorých túto interpretáciu zakladá. Argumentácia žalobcu o údajnom
nesprávnom právnom posúdení veci odporuje opakovanej rozhodovacej činnosti Ústavného súdu
SR, Exekučnému poriadku, Občianskemu zákonníku, Obchodnému zákonníku, princípu právnej istoty.
V prípade, ak by aj bola daná potreba výkladu Zmluvy o postúpení pohľadávok, resp. prejavu
vôle, argumentácia žalobkyne je contra legem, odporuje pravidlám in ambigus contra stipulatorem a

secundum et intra legem a výkladu contra proferentem (s poukazom na nálezy Ústavného súdu SR
sp. zn. I. ÚS 243/07 zo dňa 19.6.2008 a sp. zn, I. ÚS 282/2014 zo dňa 17.9.2014). Žalovaný na
záver svojho vyjadrenia uviedol, že žalobca až do vyhotovenia listu zo dňa 22.12.2020 so žalovaným
vôbec nekomunikoval a nevyjadril názor, že žalovaný mal niečo urobiť. Žalobca sa povinnosti znášať
paušálnu náhradu trov starých exekúcií, resp. údajnej škode nesnažil nijako predísť a neurobil žiadne

opatrenia na to, aby povinnosť zaplatiť sumu 13.986,- Eur, resp. údajnú škodu odvrátil alebo zmiernil.
Žalovaný uvádza, že žalobca opomína tú skutočnosť, že ani prípadný záver o tom, že zmenu
oprávneného v exekučných konaniach má zabezpečovať nový veriteľ pohľadávky, nijakým spôsobom
neneguje obsah právnej normy (§ 37 ods. 3 Exekučného poriadku) a zákonnú povinnosť pôvodnéhooprávneného. Následkom takéhoto záveru by bolo len to, že túto povinnosť má tak pôvodný, ako i nový
veriteľ pohľadávky. Povinnosť pôvodného veriteľa by tým nezanikla. Žalovaný žiada, aby odvolací súd
napadnutý rozsudok v celom rozsahu potvrdil a aby žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu

trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

15. Na vyššie uvedené vyjadrenie žalovaného reagoval žalobca, ktorý zdôraznil, že svojimi
navrhovanými dôkazmi reagoval na skutkové tvrdenia žalovaného obsiahnuté v odpore voči vydanému
platobnému rozkazu, v písomnom vyjadrení žalovaného zo dňa 11.8.2021, ako aj na tvrdenia jeho

právneho zástupcu prednesené na pojednávaní dňa 17.3.2022. Z tohto dôvodu žalobca nemohol
predmetné dôkazy navrhnúť už vo svojom žalobnom návrhu, ako sa vo vyjadrení domáha žalovaný.
Pokiaľ by žalovaný v priebehu konania nespochybňoval tvrdenia žalobcu uvedené v jeho žalobnom
návrhu, tento by nemal žiadny dôvod predmetné dôkazy navrhovať. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu
prvej inštancie je zjavné, že žalobca dôkazy navrhol včas, rešpektujúc pritom tak zákonnú aj sudcovskú
koncentráciu konania. V opačnom prípade by musel súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí uviesť, že

na navrhované dôkazy neprihliadol, lebo mohli byť uplatnené už skôr. Žalobca tiež uviedol, že žalovaný
uvádza, že z odvolania nie je zrejmé a oddeliteľné, v čom konkrétne žalobca vidí naplnenie príslušného
odvolacieho dôvodu, a tiež že žalobca ani neuviedol žiadne skutočnosti týkajúce sa okolností uzavretia
zmluvy. Žalobcovi nie je zrejmé z čoho vychádzajú tieto závery žalovaného, keďže odvolanie mimo iného
obsahuje aj detailný opis skutočností súvisiacich s uzavretím zmluvy o postúpení pohľadávok, ako aj

okolností, vo vzťahu ku ktorým súd prvej inštancie podľa žalobcu vyvodil nesprávne skutkové závery.
Ako už bolo uvedené v odvolaní, žalobca má za to, že súd prvej inštancie bol z dôvodu pochybností strán
sporu o ich povinnostiach vyplývajúcich zo zmluvy o postúpení pohľadávok povinný konfrontovať ich
skutočnú vôľu pri jej uzavretí s výkladovými pravidlami podľa § 266 ObZ a v prípade ním navrhovaných
dôkazov, ktoré súd prvej inštancie odmietol vykonať, sa jednalo o dôkazy, ktoré boli spôsobilé dokázať

skutočnosti majúce pre zistenie skutočnej vôle strán sporu pri uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok
rozhodujúci význam. Žalovaný uzatvára, že z okolností uzavretia zmluvy aj z jej následnej realizácie
celkom jednoznačne vyplýva, že žalovaný nemal - či už popri žalobcovi, alebo dokonca namiesto neho
- oznamovať súdnemu exekútorovi zmenu oprávneného v exekučných konaniach, „práve naopak, toto
mal zabezpečovať výlučne žalobca“. Žalobca pokračoval, že žalovaný tiež uvádza, že v čase udelenia

plnomocenstva žalobca už viac ako 14 mesiacov porušoval svoju povinnosť oznámiť zmenu v osobe
oprávneného v exekučných konaniach súdnemu exekútorovi JUDr. Krutému. Pre obranu žalovaného
ohľadom tohto aspektu je príznačné, že sa vôbec nevyjadruje, aké úkony teda vykonal bezprostredne
po uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok, aby boli všetky výťažky z exekúcií vedených v súvislosti
s postupovanými pohľadávkami vydané jemu a nie žalobcovi. Ak by žalovaný totiž žiadne kroky v

tomto ohľade neučinil, tieto výťažky by museli byť poukázané žalobcovi, čo sa však nestalo. Tvrdenie
žalovaného, že po uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok očakával, že žalobca zabezpečí zmenu v
osobe oprávneného v exekučných konaniach, je preto v zjavnom rozpore s jeho reálnym správaním.
Podľa žalobcu je nepochybné, že žalovaný z vlastnej iniciatívy (a bez toho, aby akokoľvek tento svoj
postup vo vzťahu k žalobcovi namietal) vykonal v predmetných exekučných konaniach všetko, aby

sa dostal do rovnakej pozície, akú by mal, keby bol v týchto konaniach v postavení oprávneného.
Keďže žalobca od súdneho exekútora JUDr. Krutého po uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok žiadne
vymožené prostriedky neobdržal, je evidentné, že postup žalovaného musel byť úspešný. Žalobca
preto zhrnul, že v prípade „úspešných“ starých exekúcií žalobca bezprostredne po uzavretí zmluvy o
postúpení pohľadávok v roku 2017 vykonal všetko, čo bolo potrebné, aby sa fakticky dostal do pozície

oprávneného. Na druhej strane, vo vzťahu k starým exekúciám, pri ktorých sa až v roku 2020 ukázalo,
že „úspešné“ nebudú, žalovaná začala v rámci svojej procesnej obrany tvrdiť, že v týchto konaniach
mal zmenu v osobe oprávneného oznámiť súdnemu exekútorovi (ešte v roku 2017) žalobca. To, akým
spôsobom sa žalovaná správala po uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok malo byť ozrejmené
prostredníctvom dôkazov navrhovaných žalobcom. Žalobca je názoru, že pokiaľ súd prvej inštancie v

rozpore s § 266 ObZ nezisťoval skutočnú vôľu strán sporu pri uzavretí Zmluvy o postúpení pohľadávok
ich výsluchom a tiež výsluchom súdneho exekútora JUDr. Krutého, zaťažil konanie vadou, ktorá mala
nepochybne za následok nesprávne rozhodnutie vo veci a súd prvej inštancie svojim postupom nielenže
poskytol právnu ochranu konaniu žalovanému, ktoré vykazuje znaky konania v rozpore s poctivým
obchodným stykom, ale napadnutým rozsudkom prispel aj k celkovo nespravodlivému usporiadaniu

vzťahov medzi žalobcom a žalovaným.

16. Žalovaný doručil súdu svoje vyjadrenie zo dňa 4.8.2023, ktorým reagoval na vyššie uvedené
vyjadrenie žalobcu, keď uviedol, že žalobca ani na pojednávaní konanom dňa 17.3.2023, ani vodvolacom konaní, neuviedol žiadne konkrétne tvrdenia, na ktoré by odôvodnene reagoval navrhnutím
výsluchu strán sporu a svedka JUDr. Krutého. Toto tvrdenie tak nie je ničím podložené. Žalobca na
pojednávaní konanom dňa 17.3.2023, ani v odvolacom konaní neuviedol ani žiadny konkrétny vývoj

skutkového stavu, na ktorý by odôvodnene reagoval navrhnutím výsluchu strán sporu a svedka JUDr.
Krutého. Žalobca tiež neuviedol konkrétny pôvodný skutkový stav, ani žiadnu konkrétnu zmenu tohto
skutkového stavu. Nakoľko sa žalobca o výsluchu JUDr. Krutého a žalovaného zmienil už vo svojom
podaní zo dňa 25.6.2021, jeho presvedčenie, či názor o dôvodnosti, či vhodnosti výsluchu tohto svedka
a žalovaného tak nemohli vzniknúť neskôr, náhle, napr. až na pojednávaní konanom dňa 17.3.2023. V

súvislosti s výpoveďou svedka JUDr. Krutého, žalobca postupoval v rozpore s § 197 CSP upravujúceho
návrh na výsluch svedka. Žalovaný v neposlednom rade namieta, že z námietok žalobcu nevyplýva, že
byvýsluchsvedkaJUDr.Krutéhoastránsporučoilenhypotetickymoholviesťkzáveruoneaplikácii§37
ods.3druhávetaExekučnéhoporiadkuplatnéhoaúčinnéhodo31.3.2017vovzťahukžalobcovi.Právny
poriadok jednoznačne a zrozumiteľne upravuje postup v situácii, ktorá v tomto prípade nastala. V ďalšej
časti vyjadrenia žalovaný uviedol, že žalobca opätovne účelovo, neodôvodnene a bez akýchkoľvek

podkladov a dôkazov opakuje a vytvára konštrukciu ohľadom pochybností pri povinnostiach strán sporu
vyplývajúcich zo zmluvy o postúpení pohľadávok. Žalovaný opakuje, že prejav vôle žalobcu vyjadrený
v texte zmluvy o postúpení pohľadávok, sa nijakým spôsobom nedotýka povinnosti žalovanej tak,
aby táto namiesto žalobcu, ale ani popri žalobcovi, zabezpečovala zmenu oprávneného v exekučných
konaniach. Žalovaný v tomto žiadnu pochybnosť nemá a takáto pochybnosť všeobecne daná nie je.

Nároku žalobcu nepodporuje ani to, že tento začal tvrdiť, že vo vzťahu k postupovaným pohľadávkam
nevykonával žiadne právne úkony a to ani v súvisiacich exekučných konaniach. Žalobca i v tejto
súvislosti účelovo, neodôvodnene a bez akýchkoľvek podkladov a dôkazov opakuje, vytvára a súdu
podsúva konštrukciu ohľadom toho, že žalovaná mala mať o tomto nejakú predchádzajúcu vedomosť.
Toto tvrdenie žalobcu nie je nijakým spôsobom preukázané, žalovaný ho namieta a popiera. Žalovaný

v tejto časti vyjadrenia opakoval argumenty uvedené vo svojom vyjadrení k odvolaniu a dodal, že
zo skutočnej realizácie zmluvy o postúpení pohľadávok celkom jednoznačne vyplýva, že žalovaný
nemal - či už popri žalobcovi, alebo dokonca namiesto nej - oznamovať súdnemu exekútorovi zmenu
oprávneného v exekučných konaniach. Žalovaný upriamuje na to, že nakoľko k zmene oprávneného
v exekučných konaniach nedošlo, i po uzavretí Zmluvy o postúpení pohľadávok boli v jednotlivých

exekučných konaniach všetky písomnosti týkajúce sa týchto konaní, najmä upovedomenia o zastavení
exekúcie, konečné vyúčtovania exekúcie a podobne, stále doručované žalobcovi, ako účastníkovi týchto
exekučných konaní. S poukazom na to, žalovaný uzavrel, že sú konštrukcie žalobcu uvádzané v jeho
podaní zo dňa 7. 7. 2023 ničím nepodložené a účelové. Interpretácia zmluvného vzťahu sporových strán
tak, ako ich uvádza žalobca, nie je na mieste. Žalobca v tejto časti vôbec nereaguje na žalovaným

uvádzané znenie právnych predpisov, výkladové pravidlá uplatňované pri výklade prejavu vôle, ani na
rozhodovaciu činnosť Ústavného súdu SR. Argumentácia žalobcu týmto podkladom odporuje. Žalovaný
zopakoval, že prejav vôle žalobcu, tak ako je vyjadrený v texte zmluvy o postúpení pohľadávok sa
nijakým spôsobom nedotýka povinnosti žalovanej, aby táto namiesto žalobcu, ale ani popri žalobcovi,
zabezpečovala zmenu oprávneného v exekučných konaniach. Žalobca vo svojom žalobnom návrhu, a

ani neskôr, takýto iný úmysel nepreukázal a ani netvrdil. Pokiaľ aj žalobca nie je spokojný s napadnutým
rozsudkom a tento by privítal iné rozhodnutie, toto jej hodnotenie, resp. očakávanie nie je dôvodom na
zrušenie napadnutého rozsudku.

17. Ďalšie vyjadrenia neboli vo veci súdu doručené.

18. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v zmysle § 379 a § 380 ods. 1
CSP v medziach daných rozsahom a dôvodom odvolania bez nariadenia pojednávania, pričom termín
verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s § 219 ods. 3 CSP oznámený na úradnej tabuli a na
webovej stránke Krajského súdu v Bratislave v zákonnej lehote najmenej päť dní pred jeho vyhlásením,

dňa 4.6.2025. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a odvolaním žalobcu dospel
odvolací súd k záveru, že napadnutý rozsudok je v napadnutom rozsahu vecne správny.

19. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

20.Podľa§387ods.2CSP,aksaodvolacísúdvcelomrozsahustotožňujesodôvodnenímnapadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.21. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj celého obsahu spisového materiálu a
odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na

základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil,
svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje
s napadnutým rozsudkom súdu prvej inštancie i s jeho odôvodnením a v podrobnostiach na neho
poukazuje. Odvolací súd zároveň uvádza, že je podľa § 380 ods. 1 CSP pri rozhodovaní o odvolaní
viazanýodvolacímidôvodmi,zdôvodučohosúdvodvolacomkonaníexoffonezisťujeinédôvodynežtie,

ktoré uplatnil odvolateľ. Odvolacími dôvodmi odvolateľ poukazuje na vady, ktorými je zaťažené konanie
pred súdom prvej inštancie alebo už samotné rozhodnutie súdu prvej inštancie a uplatňuje odvolacie
dôvody podľa § 365 ods. 1 písm. e), f) a h) CSP, keď podľa neho súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté
dôkazy, dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu
prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

22. Z obsahu spisu vyplýva, že strany sporu uzatvorili zmluvu, na základe ktorej došlo k postúpeniu
pohľadávok, ktoré vznikli z titulu nezaplateného cestovného a pokút z prepravy pri zabezpečovaní
mestskej hromadnej dopravy, pričom časť postúpených pohľadávok bola už v čase ich postúpenia
exekučne vymáhaná. V priebehu roka 2020 bolo žalobcovi doručené väčšie množstvo upovedomení
z exekútorského úradu JUDr. Rudolfa Krutého, ktorými boli zastavené exekučné konania vedené

ohľadom vymáhania pohľadávok postúpených žalovanému na základe zmluvy. Žalobca až na základe
upovedomení o zastavení exekúcií od súdneho exekútora v zmysle § 1 ods. 1 a 2 zákona č. 233/2019 Z.
z.začalkonať,nakoľkobolvpredmetnýchexekučných konaniachstáleevidovanývpozíciioprávneného
a z uvedeného dôvodu dňa 22.12.2020 písomne vyzval žalovaného na úhradu tam špecifikovaných
paušálnych trov konania, ktoré si uplatnil exekútor JUDr. Rudolf Krutý voči žalobcovi ako oprávnenému.

K zastaveniu starých exekúcií došlo v zmysle vyššie uvedeného ustanovenia zákona, kde je upravený
postup ukončenia exekučných konaní začatých pred 1. aprílom 2017 a vedených podľa predpisov
účinných do 31. marca 2017 a osobitosti postupu pri podaní opätovného návrhu na vykonanie exekúcie.
Starou exekúciou je exekúcia začatá pred 1. aprílom 2017 a vedená podľa predpisov účinných do 31.
marca 2017. V zmysle § 243h Exekučného poriadku - exekučné konania začaté pred 1. aprílom 2017

sa dokončia podľa predpisov účinných do 31. marca 2017. Všetky exekúcie, v ktorých bola žalobcom
uhradená odmena súdnemu exekútorovi sú starými exekúciami, pretože všetky tieto exekúcie začali
pred 01.04.2017 a teda je potrebné aplikovať výlučne (ak nie je ustanovené Exekučným poriadkom inak)
Exekučný poriadok účinný do 31.03.2017. Súdny exekútor si uplatnil voči žalobcovi - oprávnenému
v exekučnom konaní náhradu trov (paušálne trovy exekúcie). Žalobca, ako oprávnený v exekučných

konaniach trovy uhradil a požaduje žalobou zaplatiť náhradu od žalovaného titulom náhrady škody.

23. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie o aplikácii Exekučného poriadku v
znení účinnom do 31.03.2017, s poukazom na vyššie citovaný § 243h Exekučného poriadku zmenu
oprávneného v starých exekúciách mal v súlade s § 37 Exekučného poriadku v znení účinnom do

31.03.2017 navrhovať výlučne žalobca a to bez zbytočného odkladu. Uvedenú povinnosť si žalobca
nesplnil a k uvedenému odvolací súd odkazuje na odôvodnenie súdu prvej inštancie v odsekoch 22,
23 napadnutého rozsudku. Subjektom, ktorý porušil svoje povinnosti (oznamovaciu povinnosť o zmene
oprávneného)bolžalobcaapretospoukazomna§376Obchodnéhozákonníka,žalobcaakopoškodená
strananemánároknanáhraduškody,aknesplneniepovinnostípovinnejstranybolospôsobenékonaním

poškodenej strany alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola poškodená strana povinná.

24. Žalobca uzavrel so žalovaným 20.12.2017 zmluvu, v ktorej strany neupravili postup zmluvných strán
vo vzťahu k exekučným konaniam. Zo žiadneho ustanovenia zmluvy nevyplýva oznamovacia povinnosť
žalovaného vo vzťahu k exekučným konaniam, ktorú by mal porušiť. Jediným oprávneným subjektom na

zmenu oprávneného v exekučných konaniach tak v zmysle zákona bol žalobca a nie žalovaný. Zákon č.
233/2019 Z. z. nadobudol účinnosť 1.1.2020, pričom žalobca od 20.12.2017 nepodal návrhy na zmenu
oprávneného v exekučných konaniach a ani túto povinnosť zmluvne voči žalovanému neupravil, čím
zároveň porušil Exekučný poriadok, ktorý mu ukladal povinnosť podať návrh na zmenu oprávneného
bezodkladne, t. j. bezodkladne po 20.12.2017. V súvislosti s argumentáciou uvedenou v odvolaní o

výklade zmluvy o postúpení pohľadávok a v tej súvislosti o neprihliadnutí súdu na okolnosti, za ktorých
bola zmluva uzatváraná a prax ktorú si medzi sebou strany sporu zaviedli, ako aj ich následné správanie
po uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávok, odvolací súd poukazuje na to, že Obchodný zákonník má
samostatné interpretačné pravidlá pre právne úkony, ktoré sú hierarchicky usporiadané. Na rozdiel odObčianskeho zákonníka viac uprednostňuje vôľu pred prejavom tejto vôle. Podľa § 266 ods.1 ObZ sa
prejav vôle vykladá podľa úmyslu tej osoby, ktorá vôľu prejavila, ale len za predpokladu, že tento úmysel
bolznámytejstranektorejbolurčený,alebojejmuselbyťznámy.Aplikáciatohtointerpretačnéhopravidla

prichádza do úvahy vtedy, ak je nesporné, že konajúca osoba mala úmysel prejaviť určitú vôľu. Ak
by osoba, ktorej bol právny úkon určený, popierala, že jej úmysel konajúceho bol známy, prejav vôle
je podľa úmyslu možné interpretovať len vtedy, ak je nesporné, že taký úmysel tu bol a preukáže sa,
že osobe ktorej bol určený, musel byť známy. V prípade, že prejav vôle nie je možné vyložiť podľa
úmyslu konajúceho, vykladá sa podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení

osoby, ktorej bol prejav určený. Pri aplikácii interpretačných pravidiel sa musia vziať do úvahy všetky
okolnosti, ktoré súvisia s prejavom vôle, teda okolnosti za ktorých bola vôľa prejavená. Žalobca svoje
závery a námietky však založil na svojich nepreukázaných tvrdeniach a záveroch a žiadne skutočnosti
týkajúce sa okolností uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok a skutočnosti, týkajúcich sa skutočnej
realizácie tejto zmluvy v konaní nepreukazoval a dokonca ani netvrdil. Súdu neboli ozrejmené žiadne
okolnosti uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok, z ktorých by bolo možné vyvodzovať záver, že

žalovaný mal namiesto žalobcu oznamovať súdnemu exekútorovi zmenu oprávneného v exekučných
konaniach. Z predložených dôkazov jednoznačne vyplýva, že návrh zmluvy o postúpení pohľadávok
pripravoval žalobca vopred a neexistovali žiadne okolnosti uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok, z
ktorých by bolo možné vyvodzovať akúkoľvek povinnosť žalovaného súvisiacu so zmenou oprávneného
v exekučných konaniach. Až dňa 1.4.2019 došlo k udeleniu splnomocnenia žalobcom žalovanému, na

základe ktorého bol žalovaný oprávnený, nie však povinný podať za žalobcu návrh na zmenu žalobcu
v súdnych konaniach. Uvedené splnomocnenie bolo vystavené dodatočne, bez toho, aby bol žalovaný
povinný na zabezpečenie zmeny žalobcu v súdnych konaniach a bez uzavretia osobitnej dohody, ktorá
bv zakladala akúkoľvek povinnosť žalovaného.

25. Odvolací súd teda dospel k záveru, zhodne so súdom prvej inštancie, že subjektom, porušujúcim
svoju zákonnú povinnosť bol žalobca, ktorý sa nemôže dovolávať nápravy svojej chyby a nekonania
voči žalovanému, ktorý žiadnu povinnosť vo vzťahu k návrhu na zmenu oprávneného v starých
exekúciách neporušil. Bolo preto nadbytočné a nehospodárne vykonávať dokazovanie výsluchom
strán sporu o tom aký bol zamýšľaný prejav vôle, resp. čo strany zmluvy sledovali, pretože Exekučný

poriadok v znení účinnom do 31.3.2017 návrh na zmenu oprávneného umožňoval podať len účastníkovi
exekučného konania, čo žalovaný nebol. Akékoľvek vystavené plnomocenstvo je pre posúdenie tohto
sporu irelevantné, pretože jednak nebolo predložené žiadne plnomocenstvo pre sporné exekučné
konania a jednak plnomocenstvo z 1.4.2019, na ktoré poukazoval žalobca je zjavne mimo účelu
sledovaného Exekučným poriadkom v znení do 31.3.2017, ktorý používa vo vzťahu k návrhu na zmenu

oprávneného pojem bezodkladne, čo v žiadnom prípade nemožno hodnotiť ako obdobie od 20.12.2017
do 1.4.2019, preto aj dôvody nevypočutia súdneho exekútora JUDr. Krutého uvedené súdom prvej
inštancie sú relevantné. Pokiaľ žalobca argumentoval odkazom na bod 5.2 písm. b) zmluvy, tak ide o
nedôvodné námietky. Podľa tohto bodu zmluvy žalovaný vyhlásil, že voči žalobcovi sú vylúčené jeho
nárokyvzniknutépoúčinnostizmluvy,ktorébysúviselisnákladmižalovanéhonavymáhaniepohľadávok

a teda je zrejmé, že zmluvné strany tu upravili nároky žalovaného voči žalobcovi a nie opačne.

26. Z okolností prípadu teda vyplýva, že poškodený si nesplnil svoju oznamovaciu povinnosť podľa § 37
ods. 1, 3 a 4 zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok)
v znení účinnom do 31.07.2017, konkrétne: podľa § 37 ods. 1 poškodený neoznámil exekútorovi bez

zbytočného odkladu všetky skutočnosti rozhodné pre vykonanie exekúcie, podľa § 37 ods. 3 neposkytol
exekútorovi potrebnú súčinnosť na riadne a efektívne vykonanie exekúcie, a podľa § 37 ods. 4 si
nesplnil povinnosť oznámiť exekútorovi skutočnosti, ktoré mohli mať vplyv na priebeh exekúcie alebo
ktoré by mohli viesť k jej zastaveniu. Týmto konaním poškodený znemožnil alebo podstatne sťažil
uplatnenie nárokov, ktoré by mohli smerovať k odvráteniu alebo aspoň zmierneniu vzniknutej škody. Za

tejto skutkovej a právnej situácie je na mieste aplikácia § 376 Obchodného zákonníka, v dôsledku čoho
možno nárok na náhradu škody úplne zamietnuť, prípadne výrazne obmedziť.

27. S poukazom na § 376 ObZ poškodená strana nemá teda nárok na náhradu škody, ak nesplnenie
povinností povinnej strany bolo spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom súčinnosti,

na ktorú bola poškodená strana povinná. Dané ustanovenie Obchodného zákonníka je ustanovením
kogentným (§ 263 ObZ ) a preto sa strany nemôžu ani v zmluve od takejto úpravy odchýliť. Konanie
poškodeného subjektu môže byť buď aktívne alebo pasívne, prípadne môže spočívať v opomenutí.
Takétokonanienemusíbyťvždyprotiprávne,avšakvždymusíbrániťsplnenieprávnejpovinnostidlžníka,teda povinnej strany. Nedostatok súčinnosti, ku ktorej bola poškodená strana povinná, má charakter
protiprávneho správania sa. Citované ustanovenie teda formuluje ďalší liberačný dôvod popri dôvodoch,
ktoré sú uvedené v § 374 ObZ. V zmysle uvedeného teda platí, že poškodený, ktorý si neplní povinnosť

oznámiť rozhodujúce skutočnosti súvisiace so vznikom škody a tým znemožní alebo podstatne sťaží jej
odvrátenie alebo zmiernenie jej následkov, nemá právo na náhradu škody, alebo mu toto právo môže
byť primerane obmedzené.

28. V nadväznosti na vyššie uvedené odvolací súd považuje za potrebné zdôrazniť, že žalobca v

odvolaní žiadnou relevantnou odvolacou argumentáciou nespochybnil správnosť záverov súdu prvej
inštancie premietnutých do výrokovej časti rozhodnutia a dostatočným spôsobom nerozvinul odvolacie
dôvody spôsobom, ktorý by nasvedčoval nesprávnosť tak skutkových ako i právnych záverov súdu
prvej inštancie. Odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi v zmysle § 380 CSP tak dospel k záveru, že
rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne, súd prvej inštancie vykonal dokazovanie v rozsahu
potrebnom pre rozhodnutie v merite, dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec správne posúdil.

Dôkazný stav zistený súdom prvého stupňa poskytol spoľahlivý a nepochybný záver pre podstatné a
rozhodné skutočnosti v danej sporovej právnej veci a preto rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne
správny potvrdil.

29. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj

na odvolacie konanie.

30. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

31. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,

ktorým sa konanie končí.

32. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255
ods. 1 a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalovaný bol v odvolacom konaní úspešný, odvolací súd mu priznal
nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. O výške trov tohto odvolacieho konania

podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

33. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2, veta druhá
CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii.
Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v

rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 CSP).