Rozsudok – Ostatné ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, February 10, 2025

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 38Cb/59/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5123231747
Dátum vydania rozhodnutia: 10. 02. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Novotná Mlinárcsik

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2025:5123231747.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina v konaní pred sudkyňou JUDr. Janou Novotnou Mlinárcsikovou v spore žalobkyne:

A. B., narodená XX.XX.XXXX, trvale bytom C. D. XXX, XXX XX, zastúpená: JUDr. Martin Benický,
advokát, so sídlom Oravská Polhora 1236, 029 47, IČO: 50 432 265, proti žalovaným: v rade 1/ E.
B. F., narodený XX.XX.XXXX, trvale bytom G. XXXX/X, XXX XX H., v rade 2/ O R A G R O spol.
s r.o., so sídlom Ťapešovo 168, 029 51 Ťapešovo, IČO: 31 570 054, žalovaní v rade 1/ a 2/ zastúpení:
BUKNA, advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Jánoškova 1545, 026 01 Dolný Kubín, IČO: 36 865 044,
o určenie, že žalobkyňa je spoločníkom žalovaného v rade 2/, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh žalovaných v rade 1/ a 2/ na prerušenie konania do právoplatného skončenia konania vedeného

na Okresnom súde Námestovo pod spisovou značkou 7Cb/36/2021 zamieta.

II. Určuje, že žalobkyňa je spoločníkom obchodnej spoločnosti O R A G R O spol. s r.o., so sídlom
Ťapešovo 168, Ťapešovo 029 51, IČO: 31 570 054, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu
Žilina oddiel Sro, vložka č. 3953/L s obchodným podielom vo veľkosti 4,6514512528% zodpovedajúcim
vkladu do základného imania vo výške 750 eur.

III. Žalovaní v rade 1/ a 2/ sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobkyni náhradu trov konania
v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou súdu dňa 12.06.2023 sa žalobkyňa domáha, aby súd určil, že je spoločníkom
žalovaného v rade 2/ s obchodným podielom vo veľkosti 4,6514512528% zodpovedajúcim vkladu do
základného imania spoločnosti vo výške 750 eur. Na odôvodnenie podanej žaloby uviedla, že žalovaný
v rade 1/ je od 26.04.2021 jediným spoločníkom žalovaného v rade 2/ s obchodným podielom vo
veľkosti 100% zodpovedajúcim vkladu do základného imania 16.124 eur. Žalobkyňa dňa 26.04.2021
uzavrela so žalovaným v rade 1/ Zmluvu o prevode obchodného podielu /ďalej aj len Zmluva alebo

Zmluva o prevode obchodného podielu/, ktorou previedla na žalovaného v rade 1/ obchodný podiel
o veľkosti 4,6514512528% v obchodnej spoločnosti žalovaného v rade 2/ zodpovedajúci vkladu do
základného imania vo výške 750 eur za odplatu 112.328 eur. Súhlas s prevodom obchodného podielu
bol udelený na zasadnutí valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ 08.04.2021. Na uzavretie Zmluvy
o prevode obchodného podielu žalobkyňa splnomocnila I. G. B.. Listom z 30.01.2023 žalobkyňa vyzvala
žalovaného v rade 1/ na zaplatenie odplaty za prevod obchodného podielu v lehote 7 dní. Predmetný
list bol doručený žalovanému v rade 1/ 20.03.2023. Žalovaný v rade 1/ odplatu nezaplatil. Ďalšiu

výzvu žalobkyňa realizovala listom z 15.03.2023 s poskytnutou lehotou siedmich dní. 05.04.2023 sa
zásielka vrátila ako neprevzatá v odbernej lehote. Lehota na zaplatenie uplynula 13.04.2023. Výzvu
zaslala žalobkyňa aj emailom. Žalovaný v rade 1/ sa dostal do omeškania so zaplatením odplaty za
prevod obchodného podielu, pričom svoj dlh nesplnil ani v dodatočnej primeranej lehote. Žalobkyňalistom z 15.03.2023 /správne má byť 12.04.2023/ od Zmluvy o prevode obchodného podielu odstúpila.
Odstúpenie bolo doručené žalovanému v rade 1/ fikciou doručenia 03.05.2023, nakoľko žalovaný v rade
1/ zásielku neprevzal. Oznámenie o odstúpení od Zmluvy žalobkyňa doručila žalovanému v rade 2/

17.04.2023. Na základe odstúpenia od Zmluvy sa žalobkyňa opätovne stala majiteľkou obchodného
podielu vo veľkosti 4,6514512528% v obchodnej spoločnosti žalovaného v rade 2/ zodpovedajúceho
vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 750 eur. Naliehavý právny záujem na požadovanom
určení žalobkyňa odôvodňuje tým, že hoci sa v dôsledku odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného
podielu opätovne stala spoločníčkou žalovaného v rade 2/, táto skutočnosť sa nepretavila do zápisu

v obchodnom registri. Hoci žalobkyňa oznámila žalovanému v rade 2/ odstúpenie od Zmluvy o prevode
obchodného podielu, nie je zapísaná v obchodnom registri ako spoločník žalovaného v rade 2/. Z dôvodu
materiálnej publicity obchodného registra a zápisov v ňom uvedených je daný naliehavý právny záujem
žalobkyne na požadovanom určení, nakoľko takýto rozsudok bude tvoriť podklad pre zápis žalobkyne
ako spoločníčky žalovaného v rade 2/ do obchodného registra. K pasívnej legitimácii žalovaných v rade
1/ a 2/ žalobkyňa uviedla, že žalovaný v rade 1/ bol zmluvnou stranou Zmluvy o prevode obchodného

podielu, od ktorej žalobkyňa odstúpila a napriek odstúpeniu od Zmluvy je naďalej zapísaný ako jediný
spoločníkžalovanéhovrade2/.Vkonaní,predmetomktoréhojeurčenie,ktojespoločníkomspoločnosti,
sa koná aj o právach a povinnostiach žalovaného v rade 2/. Žalobu tak žalobkyňa podala voči všetkým
subjektom, ktorých práva a povinnosti môžu byť týmto určením dotknuté, pričom pokiaľ by žalovaný
v rade 2/ nebol stranou sporu, v zmysle § 228 ods. 1 Civilného sporového poriadku č. 160/2015 Z.z.

v znení neskorších predpisov /ďalej len CSP/ by preňho výrok právoplatného rozsudku nebol záväzný.

2. V prílohe žaloby žalobkyňa predložila listinné dôkazné prostriedky, a to výpis z obchodného registra
Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 3953/L – č.l. 6 spisu, Zmluvu o prevode obchodného
podielu z 23.04.2021 – č.l. 7 spisu, splnomocnenie z 23.04.2021 – č.l. 8 rub spisu, Zápisnicu z rokovania

Valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ z 08.04.2021 – č.l. 9 spisu, Výzvu na zaplatenie odplaty
za obchodný podiel z 30.01.2023 – č.l. 11 spisu spolu s dokladom o doručení – č.l. 11 rub spisu, Výzvu
na zaplatenie odplaty za prevod obchodného podielu v dodatočnej lehote z 15.03.2023 – č.l. 12 rub
spisu spolu s dokladom o odoslaní žalovanému v rade 1/ a vrátení zásielky späť – č.l. 13 a 14 spisu,
email z 11. apríla 2023 – č.l. 14 rub spisu, Oznámenie o odstúpení od Zmluvy o prevode obchodného

podielu z 12.04.2023 – č.l. 15 spisu spolu s doručením žalovanému v rade 2/ - č.l. 16 spisu, Odstúpenie
od Zmluvy o prevode obchodného podielu z 12.04.2023 – č.l. 17 spisu spolu s dokladom o doručovaní
zásielky žalovanému v rade 1/ - č.l. 18 spisu, doklad o vrátení zásielky žalobkyni – č.l. 19 rub a 20 spisu.

3. Žalovaní v rade 1/ a 2/ v písomnom vyjadrení k žalobe z 10.08.2023 poukázali na Článok III.

Zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorý upravuje spôsob úhrady ceny za prevod obchodného
podielu prostredníctvom zmluvy o postúpení pohľadávky, k čomu malo dôjsť v deň podania návrhu na
zápis zmien v obchodnom registri, ku ktorému došlo dňa 01.07.2021. Zmluva o postúpení pohľadávky
bola podpísaná, vložená do úschovy u advokáta J. K. L.. Dôkazom uzatvorenia zmluvy o postúpení
pohľadávkyaZmluvyoprevodeobchodnéhopodielujeosobitnýzápisz08.04.2021/ďalejajlenosobitný

zápis/ podpísaný všetkými spoločníkmi žalovaného v rade 2/. Po splnení podmienok z osobitného
zápisu advokát odovzdal M. B. okrem iného aj zmluvu o postúpení pohľadávky, čím bola uhradená
odplatazaprevodobchodnéhopodielu.Odovzdanieorigináluzmluvyopostúpenípodpísanejžalovaným
v rade 1/ preukazuje Protokol o odovzdaní a prevzatí dokladov z 28.06.2022 v N.. Žalovaný v rade
1/ tým splnil podmienku jedinej možnej formy vyplatenia odplaty za obchodný podiel podľa Článku III.

Zmluvy. Nie je tak daný dôvod na odstúpenie od Zmluvy zo strany žalobkyne. Iná forma odplaty, ako
vyžadovala žalobkyňa vo svojej výzve, dohodnutá nebola. Žalobkyňa si mohla zmluvu o postúpení
prevziať u advokáta ku dňu zápisu zmien v obchodnom registri. Žalovaní v rade 1/ a 2/ ďalej vyjadrili
názor,ženastranežalobkyneabsentujenaliehavýprávnyzáujemnapožadovanomurčení.Poukázalina
to, že žalovaný v rade 1/ je jediným spoločníkom žalovaného v rade 2/ od apríla 2021, kedy sa žalovaný

v rade 2/ prostredníctvom žalovaného v rade 1/ dozvedel o prevode obchodného podielu žalobkyne.
Zápis žalovaného v rade 1/ do obchodného registra mal len deklaratórny charakter. Žaloba zo strany
žalobkyne prišla v čase, kedy neprávoplatne prehrala spor so žalovaným v 2. rade ohľadom neplatnosti
valného zhromaždenia z 08.04.2021. Žalovaní tak žalobu považujú za bezpredmetnú a šikanóznu
s cieľom žalobkyne získať podiel v spoločnosti, v ktorej v roku 2021 stratila akékoľvek vlastnícke právo.

Žalobkyňa vykonala kroky k odstúpeniu od Zmluvy o prevode obchodného podielu v čase, keď už bolo
zrejmé, že nebude mať žiaden dosah na riadenie žalovaného v rade 2/. Naliehavosť na požadovanom
určení spochybňujú žalovaní tiež z dôvodu, že obchodný podiel žalobkyne u žalovaného v rade 2/ je viac
než nepatrný. Žaloba žalobkyne nemá žiaden praktický význam a len prispieva k rozmnožovaniu ďalšíchsporov, ktoré už medzi stranami prebiehajú. Žalobkyňa nepreukázala naliehavý právny záujem ohľadom
určenia účasti u žalovaného v rade 2/. Taktiež nepreukázala, že tento spôsob určenia je vhodným
a jediným spôsobom na domáhanie sa jej práv. Žalovaný v rade 2/ ďalej namietol, že napriek výzvam

o zaplatenie za obchodný podiel od žalobkyne z 30.01.2023 a 15.03.2023 do dňa prevzatia žaloby mu
nebol preukázaný obsah a existencia samotného odstúpenia. Na oznámenie žalobkyne z 12.04.2023
žalovaný v 2. rade odpovedal bezodkladne listom, že nemá vedomosť o tom, že by žalobkyňa odstúpila
od Zmluvy o prevode obchodného podielu so žalovaným v rade 1/. Odstúpenie od Zmluvy ani nebolo
prílohou oznámenia žalobkyne. S poukazom na uvedené žalovaní navrhli, aby súd žalobu zamietol.

4. V prílohe písomného vyjadrenia žalovaní predložili Vyjadrenie žalovaného v rade 2/ z 28.04.2023
k listu žalobkyne z 12.4.2023 – č.l. 48 spisu spolu s dokladom o doručení žalobkyni – č.l. 50 spisu, Návrh
na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným z 01.07.2 021 – č.l. 55 spisu,
osobitný zápis z 08.04.2021 – č.l. 62 spisu, Protokol o odovzdaní a prevzatí dokumentov z 28.06.2022
– č.l. 63 spisu, rozsudok Okresného súdu v Námestovo č.k. 7Cb/36/2021-237 z 26. októbra 2022 – č.l.

64 spisu.

5. Žalobkyňa v písomnom vyjadrení zo 04.09.2023 uviedla, že sa domáha určenia, že je spoločníčkou
žalovaného v rade 2/ v dôsledku odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu. Účinky
odstúpenia nastali dňa 13.04.2023, keď po márnom pokuse o doručenie zásielky pošta uložila zásielku

adresovanú žalovanému v rade 1/ na pošte. K otázke právneho záujmu na požadovanom určení
žalobkyňa uviedla, že doposiaľ nie je evidovaná ako spoločníčka žalovaného v rade 2/ v obchodnom
registri, hoci v dôsledku odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu jej prináležia všetky
práva a povinnosti spoločníka. Žalovaný v rade 2/, ako aj žalovaný v rade 1, ktorý je súčasne jeho
konateľom, mali dostatočný časový priestor na podanie návrhu na vykonanie zápisu zmeny v časti

spoločníkov žalovaného v rade 2/. Žalobkyňa nemá návrhové oprávnenie vo vzťahu k zápisu zmien
údajov v obchodnom registri o spoločníkoch žalovaného v rade 2/. Návrh na zápis zmeny zapísaných
údajov je oprávnená podať samotná spoločnosť alebo jej konateľ, t.j. žalovaný v rade 2/ alebo žalovaný
v rade 1/. Rozhodnutie, ktorým súd určí, že žalobkyňa je spoločníčkou žalovaného v rade 2/, bude tvoriť
podklad pre zápis zmeny údajov do obchodného registra. V takom prípade už nie je potrebná súčinnosť

žalovaných v rade 1/ a 2/. Rozhodnutie súdu o požadovanom určení vyrieši sporné vzťahy strán a nemá
potenciál vyvolať akékoľvek iné sporové konania. Ako vyplýva z vyjadrenia žalovaných, títo rozporujú
tvrdenie žalobkyne, že v dôsledku odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu je spoločníkom
žalovaného v rade 2/. Ku konaniu vedenému na Okresnom súde Námestovo pod sp.zn. 7Cb/36/2 021,
na ktoré poukazovali žalovaní žalobkyňa uviedla, že v tomto konaní sa domáhala určenia neplatnosti

rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom dňa 30.06.2021 tvrdiac, že v čase prijatia tohto rozhodnutia
nebol E. F. jediným spoločníkom žalovaného v rade 2/, nakoľko zmluvy o prevode obchodného podielu
uzatvorené medzi žalobkyňou a E. F. a manželom žalobkyne a E. F. neboli ešte účinné. Súd prvej
inštancie po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že tieto v čase rozhodovania Ing. Závodného ako
jediného spoločníka spoločnosti boli spoločnosti doručené a boli tak nielen platnými, ale aj účinnými

zmluvami a E. F. bol jediným spoločníkom spoločnosti. Konanie vedené na Okresnom súde Námestovo
pod sp.zn. 7Cb/36/2021 tak nesúvisí a ani nemá vplyv na konanie v prejednávanej veci, ani na
existenciu naliehavého právneho záujmu žalobkyne na požadovanom určení. Rovnako v tejto súvislosti
nie je relevantná ani žalovanými namietaná veľkosť obchodného podielu žalobkyne. Žalobkyňa ďalej
poukázala na výzvy, ktorými vyzvala žalovaného v rade 1/ na zaplatenie odplaty za prevod obchodného

podielu. Ako prvú označila výzvu z 30.01.2023,v ktorej zároveň oznámila žalovanému v rade 1/, že ak
v poskytnutej lehote odplatu nezaplatí, od Zmluvy o prevode obchodného podielu odstúpi. Výzva bola
dňa 30.01.2023 podaná na pošte, dňa 01.02.2023 bola uložená na pošte, nakoľko žalovaný v rade 1/
nebol zastihnutý v mieste bydliska, čím nastala fikcia doručenia. Dňa 20.02.2023 žalovaný v rade 1/
zásielku v odbernej lehote prevzal. Následne výzvou z 15.03.2023 žalobkyňa vyzvala žalovaného v rade

1/ na zaplatenie odplaty za prevod obchodného podielu v dodatočnej primeranej lehote. Dňa 23.03.2023
bola výzva podaná na pošte, 27.03.2023 bola uložená na pošte, nakoľko adresát nebol zastihnutý
v mieste doručenia, čím nastala fikcia doručenia. 04.04.2023 bola výzva vrátená odosielateľovi. Listom
z 12.04.2023 žalobkyňa odstúpila od Zmluvy o prevode obchodného podielu. Dňa 12.04.2023 bol
list podaný na pošte. 13.04.2023 bola zásielka uložená na pošte, nakoľko adresát nebol zastihnutý

v mieste doručenia, čím nastala fikcia doručenia. 03.05.2023 bola zásielka vrátená žalobkyni. Všetky
zásielky vrátane odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu je tak potrebné považovať za
doručené žalovanému v rade 1/ v momente, keď sa dostali do jeho dispozičnej sféry. Pokiaľ ide o zmluvu
o postúpení pohľadávky, touto žalobkyňa nedisponuje. Rozporovala tvrdenia žalovaných o spôsobe,akým jej mala byť uhradená odplata za prevod obchodného podielu. Odplata jej mala byť zaplatená
efektívne, čo vyplýva z Článku III. Zmluvy o prevode obchodného podielu. Žalobkyňa poukázala na
obsah tohto dojednania a uviedla, že k uzatvoreniu zmluvy o postúpení pohľadávky so žalovaným v rade

1/ nikdy neprišlo. Žalovaný v rade 1/ jej nikdy žiaden návrh zmluvy o postúpení nedoručil, ani ju na
uzavretiezmluvyopostúpenípohľadávkynevyzval.Nesplniltakpovinnosť,naktorúsazaviazalvZmluve
o prevode obchodného podielu. Pokiaľ žalovaný v rade 1/ tvrdí, že zmluvu o postúpení uložil do úschovy
advokáta J. L., tak žalobkyňa osobitný zápis z 08.04.2021 nepodpísala. O uzatvorení dohody o uložení
dokumentov do úschovy advokáta nemala vedomosť. Nemala vedomosť o uložení zmluvy o postúpení

u advokáta, ani o podmienkach jej vydania. Podľa osobitného zápisu, ktorý jej bol doručený s vyjadrením
žalovaných, mal advokát vydať zmluvu M. B., nie žalobkyni. Žalobkyňa nikoho nesplnomocnila na
dohodu o uložení dokumentov, ani na uzavretie zmluvy o postúpení. Postupom, ktorý opisuje žalovaný
v rade 1/, sa návrh zmluvy o postúpení nemohol dostať do dispozičnej sféry žalobkyne. Žalovaný v rade
1/ v rozpore s Článkom III. Zmluvy o prevode obchodného podielu nedoručil žalobkyni návrh zmluvy
o postúpení pohľadávky, ani ju na jej uzavretie nevyzval. Jeho prípadné doručenie iným osobám je

irelevantné. Návrh na uzavretie zmluvy o postúpení žalovaný v rade 1/ nedoručil žalobkyni ani potom,
čo ho výzvou z 30.01.2023 vyzvala na zaplatenie odplaty za prevod obchodného podielu. Po doručení
výzvy žalovaný v rade 1/ nesplnil povinnosť postúpiť pohľadávku. Aktivitu vo vzťahu k postúpeniu
pohľadávkymalpritomvyvíjaťžalovanývrade1/.Pripostúpenípohľadávkyjepostupcazároveňpovinný
v súlade s § 528 ods. 1 Občianskeho zákonníka odovzdať postupníkovi všetky doklady a poskytnúť

všetky potrebné informácie, ktoré sa týkajú postúpenej pohľadávky. Zároveň v zmysle § 526 ods. 1
Občianskeho zákonníka je postupca povinný bez zbytočného odkladu oznámiť dlžníkovi postúpenie
pohľadávky. Žalobkyňa od žalovaného v rade 1/ neobdržala návrh zmluvy o postúpení pohľadávky, ani
žiadne informácie a doklady, ktoré by postupovanú pohľadávku preukazovali a taktiež doposiaľ nebola
kontaktovaná spoločnosťou O. - P. Q., ktorá mala byť dlžníkom postúpenej pohľadávky, že jej chce plniť

dlh. S poukazom na uvedené žalobkyňa zotrvala na podanej žalobe.

6. Žalovaní v druhom písomnom vyjadrenie vo veci z 19.10.2023 označili odstúpenie od Zmluvy
o prevode obchodného podielu zo strany žalobkyne za účelové a bez právneho dôvodu, nakoľko
žalovaný v rade 1/ splnil všetky dohodnuté podmienky zo Zmluvy o prevode obchodného podielu

týkajúce sa spôsobu úhrady odplaty za prevod obchodného podielu. Zmluva o prevode obchodného
podielu bola predložená na podpis splnomocnenkyni žalobkyne, jej dcére G. B.. Žalobkyňa bola
oboznámenáspodmienkamiZmluvyoprevodeobchodnéhopodieluatiežsozmluvouopostúpení,ktorá
sňouobsahovosúvisí.G.B.konalavmenežalobkynevplnomrozsahuazastupovalajuakospoločníčku
žalovaného v rade 2/, a to pokiaľ ide o podpísanie Zmluvy o prevode obchodného podielu, ako aj účasť

na Valnom zhromaždení žalovaného v rade 2/ dňa 08.04.2021, na ktorom sa prerokovala a odsúhlasila
ponuka žalovaného v rade 1/ za prevod obchodného podielu žalobkyňou, ako aj pri účasti pri tvorbe
a podpise osobitného zápisu a zmluvy o postúpení. Tvrdenie žalobkyne, že nedisponuje zmluvou
o postúpení a ani nie je oboznámená s jej obsahom, považujú za účelové a nevierohodné. Žalobkyňa
a G. B. sú blízke osoby žijúce v jednej domácnosti. G. B. má všetky potrebné informácie, nakoľko bola

na všetkých stretnutiach, výsledkom ktorých bolo podpísanie Zmluvy o prevode obchodného podielu
aodsúhlasilaobsahosobitnéhozápisuvrátanezmluvyopostúpení,ktorábolauloženáuJ.L..Žalobkyňa
a M. B. sú manželia, žijú v spoločnej domácnosti. Spoločne podnikali prostredníctvom žalovaného v rade
2/. M. B. bol rovnako prítomný na všetkých stretnutiach. Tvrdenie žalobkyne, že nedisponuje zmluvou
o postúpení, je irelevantné. Podľa dohody spoločníkov v zmysle osobitného zápisu z 08.04.2021 mala

byť zmluva o postúpení vydaná do dispozície M. B.. Žalobkyňa sa so žalovaným v rade 1/ dohodla,
akým spôsobom sa zmluva o postúpení dostane do jej dispozície. Nič nebránilo žalobkyni zmluvu
o postúpení po zápise zmien v obchodnom registri podpísať a následne jeden rovnopis z úschovy
od J. L. prevziať. V osobitnom zápise sa píše, komu má byť zmluva vydaná. Právo žalobkyne na
uzavretie zmluvy o postúpení a splnenie si povinností veriteľa nebolo obmedzené. Pán L. vo výpovedi

z 26.09.2022 v konaní vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp.zn. 7Cb/36/2021 uviedol, že
M. B. rovnopis zmluvy o postúpení prevzal, čím sa zmluva dostala do dispozície žalobkyne. Žalovaný
v rade 1/ vykonal všetky dohodnuté právne kroky, aby bola pohľadávka žalovaného v rade 1/ voči
spoločnosti O. - P. Q. na žalobkyňu postúpená. Žalobkyňa je v omeškaní s uzavretím zmluvy o postúpení
so žalovaným v rade 1/ a tým prevzatím odplaty za prevod obchodného podielu. Žalobkyňa má od

žalovaného v rade 1/ možnosť žiadať len formu odplaty dojednanú v Zmluve o prevode obchodného
podielu. Žalobkyňa ako veriteľ nesplnila povinnosť prevziať od žalovaného v rade 1/ riadne poskytnuté
plnenie. Osobitný zápis z 08.04.2021 podpisovala v mene a na účet žalobkyne jej splnomocnenkyňa G.
B.. Je tiež uvedená na zmluve o postúpení pohľadávky ako zástupkyňa žalobkyne. Zmluva o postúpenípohľadávky bola v úschove J. L.. Žalovaný v rade 1/ ňou v čase plnenia Zmluvy o prevode obchodného
podielu nedisponoval a teda ju žalobkyni nemohol objektívne doručiť. Žalovaný v rade 1/ nemal dôvod
vyhovieť výzvam žalobkyne na zaplatenie odplaty za prevod obchodného podielu, nakoľko boli v rozpore

s dohodnutou formou odplaty podľa Článku III. Zmluvy. S poukazom na uvedené žiadali žalovaní žalobu
zamietnuť.

7. V prílohe písomného vyjadrenia žalovaní predložili Zápisnicu o pojednávaní na Okresnom súde
Námestovo z 26.09.2022 sp.zn. 7Cb/36/2021 – č.l. 99 spisu, Zápisnicu z rokovania Valného

zhromaždenia žalovaného v rade 2/ z 08.04.2021 – č.l. 102 spisu, Splnomocnenie z 31.03.2021 – č.l.
104 spisu.

8. Podaním zo dňa 06.08.2024 žalovaní navrhli, aby konanie v prejednávanej veci bolo prerušené do
právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Námestovo pod sp.zn. 7Cb/36/2021,
v ktorej veci bolo rozhodnuté k danému momentu neprávoplatným rozsudkom Okresného súdu

v Námestove č.k. 7Cb/36/2021 z 26. októbra 2022.

9. V písomnom vyjadrení zo 06.09.2024 žalovaní uviedli, že zo stanoviska žalobkyne z 10.11.2023
implicitne vyplýva, že žalobkyňa podpísaním splnomocnenia dala plnú moc svojej dcére I. G. B. na
zastupovanie na valnom zhromaždení žalovaného v rade 2/ 08.04.2021 a na zastupovanie vo veci

uzavretia Zmluvy o prevode obchodného podielu so žalovaným v rade 1/. Žalovaní majú za to, že G. B.
bola splnomocnená aj na zastupovanie žalobkyne na uzavretie zmluvy o postúpení. Vyplatenie odplaty
za obchodný podiel bolo zo strany žalovaného v rade 1/ splnené. Manžel žalobkyne M. B. prevzal od
J. L. v súlade s osobitným zápisom z 08.04.2021 originál zmluvy o postúpení, o čom svedči Protokol
o odovzdaní a prevzatí dokumentov z 28.06.2022. Na prevzatie dokladov vrátane zmluvy o postúpení

bol poverený M. B., konateľ dlžníka O. - P., Q. podľa bodu 4 osobitného zápisu z 08.04.2021. Tým sa
zmluvaopostúpenídostaladodispozíciežalobkyneadlžníka.Tvrdeniežalobkyne,ženemalavedomosť
o existencii zmluvy o postúpení, je v kontexte uvedených dohôd a splnomocnení na G. B. a M. B.
nepravdivé.Žalovanívyjadrilipredpoklad,ževšetkyblízkeosobyžalobkynekonajútak,abykpostúpeniu
pohľadávky na žalobkyňu nedošlo. Na základe žiadosti J. L. poskytol žalovaným elektronickú verziu

originálu zmluvy o postúpení pohľadávky so žalobkyňou. Zmluva o postúpení bola v jednom originálnom
vyhotovení odovzdaná dlžníkovi prostredníctvom jeho konateľa pána M. B. dňa 22.06.2022.

10. V prílohe písomného vyjadrenia žalovaní predložili Zmluvu o postúpení pohľadávky – č.l. 199 spisu.

11. V písomnom vyjadrení z 11.09.2024 žalovaní poukázali na to, skutočnosť, že žalobkyňa bola
žalobkyňou tiež v spore o neplatnosť rozhodnutia žalovaného v 2. rade, potvrdzuje vedomosť žalobkyne
o odplate za obchodný podiel vo forme postúpenia pohľadávky žalovaného v rade 1/. V uvedenom
spore sa v priebehu dokazovania v roku 2022 preukázalo, že manžel žalobkyne M. B. konajúc
v mene spoločnosti O. - P. Q. prevzal zmluvu o postúpení pohľadávky dňa 22.06.2022. Žalovaný

v rade 1/ poskytol žalobkyni riadne plnenie podľa Zmluvy o prevode obchodného podielu. Žalobkyňa
bezdôvodne resp. z dôvodu na jej strane odmietla prevziať riadne postúpenú pohľadávku voči dlžníkovi.
Dôvod na odstúpenie od Zmluvy o prevode obchodného podielu tak na strane žalobkyne nie je daný.
Žalovaný v rade 1/ nebol povinný osobitne informovať o postúpení pohľadávky dlžníka, nakoľko tento
o postúpení pohľadávky vedel prostredníctvom konateľa M. B., a to už v čase schválenia prevodu

obchodného podielu prijatím uznesenia valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ zo dňa 08.04.2021
resp. podpísaním osobitného zápisu. Postúpenie pohľadávky bolo dlžníkovi oznámené prostredníctvom
oboznámenia sa s týmito dokladmi jeho konateľom M. B.. Do času prevodu obchodných podielov
žalovaného v rade 2/ v apríli v roku 2021 všetci vtedajší spoločníci žalovaného v rade 2/ a dlžníka spolu
podnikali niekoľko desiatok rokov. Mali tak o vzájomných záväzkoch, pohľadávkach a postúpeniach

pohľadávok vedomosť, nakoľko mali prístup k dokladom jednotlivých spoločností.

12. Okresný súd Námestovo na žiadosť konajúceho súdu dňa 19.09.2024 zaslal súdu rozsudok č.k.
7Cb/36/2021-237 zo dňa 26. októbra 2022 spolu s doložkou právoplatnosti dňom 13.09.2024 /č.l. 230
až 235 spisu/, rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici 43Cob/140/2023 z 15. augusta 2024 spolu

s doložkou právoplatnosti 13.09.2024 /č.l. 236 až 246 spisu/ a opravné uznesenie Okresného súdu
Námestovo č.k. 7Cb/36/2021-304 zo dňa 02. mája 2023 spolu s doložkou právoplatnosti 16.05.2023 /
č.l. 247 a 248 spisu/.13. Právny zástupca žalobkyne na pojednávaní dňa 20.09.2024 zotrval na podanej žalobe a písomných
vyjadreniach žalobkyne vo veci. Nad rámec už uvedených skutočností namietol, že žalovaní doposiaľ
nepreukázali existenciu pohľadávky voči spoločnosti O. - P. Q.. Žalovaní v konaní predložili iba návrh

zmluvy o postúpení pohľadávky podpísaný zo strany E. B. F.. Ako postupník mala zmluvu podpisovať
za žalobkyňu jej dcéra G. B.. V návrhu je zároveň odkaz na Prílohu č. 1, ktorou mala byť plná
moc, avšak žalovaní ju do konania nepredložili. Dojednanie o spôsobe zaplatenia ceny za prevod
obchodného podielu označil za neurčité, kedy podľa jeho názoru zaplatiť postúpením pohľadávky sa
nedá. Podľa Článku III. Zmluvy o prevode obchodného podielu mala byť zmluva o postúpení pohľadávky

uzatvorená v deň podania návrhu na zápis zmien v obchodnom registri. Žalobkyňa o podaní návrhu
na zápis zmien dňa 21.07.2021 nevedela. Žalobkyňa splnomocnila svoju dcéru na zastupovanie na
valnom zhromaždení žalovaného v rade 2/ konaného 08.04.2021 a na podpísanie Zmluvy o prevode
obchodného podielu. Nesplnomocnila svoju dcéru, aby za ňu dohadovala resp. uzatvárala zmluvu
o postúpení pohľadávky.

14. Právny zástupca žalovaných v rade 1/ a 2/ na pojednávaní dňa 20.09.2024 zotrval na písomných
vyjadreniach žalovaných vo veci. S odkazom na žalobu a písomné podania žalobkyne označil za
nejednoznačný právny dôvod a dátum účinnosti odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu.
Poukázal na to, že na valnom zhromaždení žalovaného v rade 2/ 08.04.2021 bola dojednaná odplata
za prevod obchodného podielu a jej výška. Mal za to, že odplata dohodnutá v Článku III. Zmluvy

o prevode obchodného podielu je určitá, jednoznačná a žalobkyňou schválená, čo podpísala jej dcéra
ako prevodca G. B.. Mal za to, že žalovaný v rade 1/ platne postúpil svoju pohľadávku voči spoločnosti
O. - P. Q. na žalobkyňu vo výške 112.328,- eur. Táto mala byť postúpená na základe zmluvy o postúpení
pohľadávky, ktorú žalovaný v rade 1/ podpísal a odovzdal v zmysle dohody so splnomocnenkyňou G. B.
uvedenou v osobitnom zápise J. K. L.. Uvedené bolo dohodnuté na valnom zhromaždení 08.04.2021.

Vo vzťahu k namietanej pohľadávke voči spoločnosti O. - P. Q. poukázal na zápisnicu z valného
zhromaždenia tejto spoločnosti z 23.03.2018, ktorú na pojednávaní predložil /č.l. 270 spisu/. Na výzvu
žalobkyne z 30.01.2023 žalovaný v rade 1/ reagoval listom doručeným žalobkyni 09.03.2023, v ktorom
oboznámil žalobkyňu o splnení svojej povinnosti v zmysle Zmluvy o prevode obchodného podielu.
V čase odstúpenia tak žalobkyňa mala informáciu o tom, o akú pohľadávku ide, ako aj o existencii

zmluvy o postúpení pohľadávky. Vo vzťahu k uvedenému predložil Odpoveď z 23.02.2023 na výzvu na
zaplatenie odplaty za obchodný podiel spolu s podacím lístkom a informáciou o jej doručení /č.l. 272 až
274 spisu/. Uviedol, že zmluva o postúpení pohľadávky bola vyhotovená, prerokovaná a schválená na
rokovaní valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ 08.04.2021. Preukazuje to osobitný zápis, ktorý
bol podpísaný účastníkmi valného zhromaždenia a táto zmluva bola podpísaná pánom B. F. 08.04.2021,

kedy v zmysle Zmluvy o prevode obchodného podielu splnil žalovaný v rade 1/ povinnosť ohľadom
postúpenia pohľadávky. Dôvod neakceptácie resp. nepodpísania zmluvy o postúpení pohľadávky
žalobkyňou nie je žalovaným známy, pričom majú za to, že z dôvodov na jej strane k podpísaniu zmluvy
o postúpení pohľadávky nedošlo. Právny zástupca žalovaných ďalej uviedol, že nakoľko Príloha č. 1
zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorou má byť plnomocenstvo žalobkyne pre G. B., pravdepodobne

neexistuje, mal za to, že splnomocnenie G. B. na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky vyplýva z jej
splnomocnenia na uzatvorenie Zmluvy o prevode obchodného podielu.

15.Písomnýmpodanímz11.11.2024právnyzástupcažalovanýchpredložilsúdupísomnúinformáciu,že
podpis žalovaného v rade 1/ na zmluve o postúpení pohľadávky medzi žalobkyňou a žalovaným v rade 1/

bol dňa 15.04.2021 úradne overený notárom J. D. R., Q. Q. D. N.. V prílohe písomného podania predložil
Zmluvu o postúpení pohľadávky – č.l. 344 spisu a elektronickú komunikáciu s D. R. z 11. novembra
2024 – č.l. 345 spisu.

16. Žalobkyňa vo výpovedi na pojednávaní 12.11.2024 uviedla, že bola spolumajiteľkou firmy s malým

percentom, ostatné viedol jej manžel. Asi pred troma rokmi prišla za ňou dcéra, že pán F. chce od nej
odkúpiťobchodnýpodiel.Dalaplnúmocdcérenazastupovanienavalnomzhromaždeníanaodpredanie
jej podielu. Dcéra jej povedala, že cena za obchodný podiel môže byť okolo 112.000 eur. Zmluvu
o prevode obchodného podielu za ňu podpísala dcéra. Bližšie okolnosti žalobkyňa uviesť nevedela.
Nemala vedomosť o zmluve o postúpení pohľadávky, dcéru na uzavretie takejto zmluvy nepoverila.

O obsah Zmluvy o prevode obchodného podielu sa nezaujímala, zaujímalo ju len to, čo z toho môže mať.
Dcéra jej povedala, že okolo 112.000 eur. Nakoľko za obchodný podiel zaplatené nedostala, odstúpila
od Zmluvy o predaji obchodného podielu. Manžel jej povedal, že boli podvedení. Nemala vedomosť
o obsahu valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ z 08.04.2021. Dôvodom na splnomocnenie dcérybolo, že dcéra vo firme pracovala, povedali jej, že chcú kúpiť podiel, ona súhlasila a poverila dcéru.
Nevedela uviesť, aké podmienky mali byť splnené na prevod obchodného podielu, ani čo bolo obsahom
Zmluvy. Taktiež nevedela povedať, aká bola dohoda o cene za obchodný podiel.

17. V prílohe písomného vyjadrenia z 02.01.2025 žalovaní predložili Návrh na určenie neplatnosti
Uznesenia Valného zhromaždenia podaný na Okresnom súde Námestovo 04.08.2 021 – č.l. 370
spisu, Rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného v rade 2/ z 30.06.2021 – č.l. 372 spisu, Zápisnicu
zrokovaniaValnéhozhromaždeniažalovanéhovrade2/z08.04.2021–č.l.373spisu,Zmluvuoprevode

obchodného podielu uzatvorenú medzi M. B. a E. B. F. 08.04.2021 – č.l. 374 rub spisu, Zmluvu o prevode
obchodného podielu uzatvorenú medzi žalobkyňou a žalovaným v rade 1/ 23.04.2021 – č.l. 376 spisu
a osobitný Zápis z 08.04.2021 – č.l. 377 rub spisu. Uviedli, že pohľadávky žalovaného v rade 1/,
ktoré mali byť postúpené na žalobkyňu ako odplata za prevod obchodného podielu, boli predmetom
rokovania valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/, na ktorom došlo k prevodu obchodného podielu
žalobkyne. Bolo tak postačujúce, aby žalobkyňa všetky dôležité informácie dostala od svojej dcéry ako

splnomocnenca. Nemôže byť na ťarchu žalovaných, že žalobkyňa od svojej dcéry údajne informácie
o tom, čo je odplatou za prevod obchodného podielu, nedostala. Žalovaní považujú za irelevantné,
či žalobkyňa zmluvu o postúpení pohľadávky podpísala, nakoľko z dokazovania vyplynulo, že mala
o jej existencii vedomosť, rovnako o tom, akým spôsobom a kedy bola zmluva žalovaným v rade 1/
podpísaná. Hoci predmetom tohto konania nie je preukázanie pohľadávky žalovaného v rade 1/ voči

spoločnosti O. – P. Q., žalovaní predkladajú súdu Zápisnicu spoločnosti O. – P. Q. z roku 2018, z ktorej
vyplýva výška a dôvod vzniku pohľadávky žalovaného v rade 1/. Osobitný zápis z 08.04.2021 žalobkyňa
predkladala ako dôkaz v konaní o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného
v rade 2/ pred Okresným súdom Námestovo. Nie je tak pravdou, že o osobitnom zápise nevedela resp.
s týmto úkonom nesúhlasila. Až do začatia tohto konania neexistovali pochybnosti o vôli žalobkyne

podpísať osobitný zápis žalovaného v rade 2/ z 08.04.2021. Zápis bol podpísaný všetkými spoločníkmi
a stanovoval postup, za akých podmienok mala byť Zmluva o prevode obchodného podielu podpísaná
a podaná na zápis zmien v obchodnom registri. Nemôžu tak obstáť tvrdenia žalobkyne, že nikoho
nesplnomocnila na uzatvorenie osobitného zápisu alebo zmluvy o postúpení pohľadávky. Žalobkyňa
rokovalasožalovanýmvrade1/prostredníctvomsplnomocnenkyneG.B..Nevedomosťaleboneznalosť

žalobkyne ohľadom spôsobu odplaty uvedenej v Zmluve o prevode obchodného podielu nespôsobuje
porušenie zmluvnej povinnosti žalovaným v rade 1/.

18. Žalobkyňa v nadväzujúcom písomnom vyjadrení poukazovala na to, že vykonaným dokazovaním
doposiaľ nebolo preukázané, že by na valnom zhromaždení žalovaného v rade 2/ dňa 08.04.2021

došlo k oboznámeniu zástupkyne žalobkyne ohľadne pohľadávky žalovaného v rade 1/ voči spoločnosti
O. – P. Q.. Ďalej poukázala na to, že v spise sa nachádzajú dve rôzne znenia zápisnice z valného
zhromaždenia žalovaného v rade 2/ z 08.04.2021, kedy jedna bola predložená žalobcom ku žalobe
a druhá žalovanými v rámci dupliky. Pre porovnanie ich žalobkyňa predložila v prílohe písomného
vyjadrenia /č.l. 385 a 387 spisu/. Z výsluchu žalobkyne jasne vyplynulo, že nemala vedomosť

o návrhu zmluvy o postúpení pohľadávky, nedostala sa do jej sféry vplyvu. Rovnako nemala vedomosť
o osobitnom zápise. Právny zástupca žalobcu mal vytlačené viaceré podania žalovaných, na jednom
z nich zle spároval osvedčovaciu doložku E. F. na osobitnom zápise. Z predložených listín žalovaného
vyplýva, že osobitný zápis a rovnako návrh zmluvy o postúpení pohľadávky bol podpisovaný na
notárskom úrade 15.04.2021. Zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobkyňou a E. F. bola

podpísaná až 26.04.2021 v C. D.. Splnomocnenie na uzatvorenie Zmluvy o prevode obchodného
podielu bolo z 23.04.2021, teda až potom, ako bol vyhotovený návrh zmluvy o postúpení pohľadávky.
Z vykonaného dokazovania nevyplýva, že by žalovaný v rade 1/ vytváral aktivitu voči žalobkyni alebo jej
splnomocnenkyni ohľadne uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky resp. že by mal snahu doručiť
žalobkyni predmetný návrh. V ďalšom sa žalobkyňa opätovne vyjadrila k namietanému nedoručeniu

odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu žalovanému v rade 1/. Pohľadávku, ktorá mala byť
predmetom postúpenia, žalobkyňa rozporuje, v Zmluve o prevode obchodného podielu ako aj v návrhu
zmluvy na postúpenie pohľadávky je táto údajná pohľadávka vyjadrená všeobecne a nepresne a nie je
možné vyvodiť z návrhu zmluvy o postúpení pohľadávky, o akú presne pohľadávku sa jedná. Žalovaní
odkazujú na osobitný zápis, ktorý oni sami nerešpektovali. V konaní nebolo preukázané, že by žalovaný

v rade 1/ rokoval s G. B. ohľadne uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky. V Zmluve o prevode
obchodného podielu je uvedené, že nadobúdateľ postúpi pohľadávku na základe zmluvy o postúpení
pohľadávky uzatvorenej v deň podania návrhu na zápis zmien v obchodnom registri. Návrh na zápiszmien v obchodnom registri podával právny zástupca žalovaných bez vedomia žalobkyne a jej manžela.
Urobil tak v rozpore s osobitným zápisom, na ktorý sa v konaní neustále odvoláva.

19. Žalovaný v rade 1/ v rámci výsluchu na pojednávaní dňa 10.01.2025 uviedol, že G. B. mala
plnú moc vo všetkých veciach súvisiacich s prevodom obchodného podielu. Na valnom zhromaždení
08.04.2021 mu neboli známe jej námietky voči podpísaným dokumentom. S pani A. B. žalovaný v rade
1/ vôbec nebol. Boli zvyknutí, že ju vo všetkých veciach zastupovala dcéra. Osobitný zápis bol druhom
zabezpečenia, na ktorom mal záujem najmä pán B.. S pánom B. sa rozhodli rozdeliť spoločnosť, ktorú

spoločne vybudovali. Žalovanému v rade 1/ ostal nárok na podiel na zisku, pričom s pánom B. sa dohodli,
aby sa to použilo na zaplatenie odplaty za prevod obchodného podielu jeho manželky. Q. B. pritom bola
prítomná, nič voči tomu nenamietala. Spôsob a výšku odplaty za prevod obchodného podielu navrhol
pán B.. Pani G. B. bola prítomná pri podpísaní zmluvy o postúpení pohľadávky. Žalovaný v rade 1/ čítal
splnomocnenia, ktoré priniesla G. B. na valné zhromaždenie. Vyplývalo z nich oprávnenie zastupovať
žalobkyňu pri prevode obchodného podielu. Dokumenty uvedené v osobitnom zápise boli uložené u J.

L. z dôvodu, že pán B. nechcel, aby ich zobrali skôr ako sa vyrieši jeho ručenie za jednu zo spoločností
žalovaného v rade 1/. Nebolo riešené, kto mal podať návrh na zápis zmien v obchodnom registri. Podala
ho Advokátska kancelária BUKNA, pričom žalovaný v rade 1/ nevedel, kto ju splnomocnil, pripustil, že
on. Nevedel, či o podaní návrhu na zápis zmien v obchodnom registri informovali žalobkyňu alebo G. B..
O všetkom bol informovaný pán B.. Zmluva o postúpení pohľadávky bola podpísaná v deň, kedy u J. L.

podpísalizmluvy.Vdeňpodanianávrhunazápiszmienvobchodnomregistriužbolazmluvaopostúpení
pohľadávky uzatvorená. Žalovaný v rade 1/ ju podpísal a dal J. L.. Nevedel uviesť, kto ju podpísal za
druhú stranu. On odvtedy zmluvu nevidel, J. L. mu ju nevydal. Návrh zmluvy o postúpení pohľadávky
vyhotovil J. L.. Na valnom zhromaždení 08.04.2021 podpisovali prevod obchodného podielu, osobitný
zápis a on aj postúpenie pohľadávky.

20. Svedkyňa G. B. vo výpovedi na pojednávaní 10.01.2025 uviedla, že jej rodičia ako vlastníci firmy
O R A G R O sa v roku 2021 dohodli, že ju odpredajú pánovi Závodnému. Rodičia nemajú dobré
vzťahy. Keď to chcel otec riešiť, riešil to cez svedkyňu, preto jej žalobkyňa dala plnú moc na valné
zhromaždenie a podpis Zmluvy o prevode obchodného podielu. Na stretnutí 08.04.2021 u J. L. sa

bavili o prevode obchodného podielu, ako sa prevedie penzión na otca a vymažú sa jeho zmenky. Pán
Závodný dal ponuku, že mame odpredá obchodný podiel za 112.000 eur. Zdalo sa im to výhodné, tak
ponuku prijali. Chápali to tak, že keď bude mať peniaze, pošle ich mame. O pohľadávke voči O. – P.
žalovaný v rade 1/ nerozprával. Spoločnosť O. – P. už bola rozdelená, nemal tam žiadnu pohľadávku.
O zmluve o postúpení pohľadávky sa nebavili. V konaní predloženú zmluvu o postúpení pohľadávky

svedkyňa nevidela. Na stretnutí sa bavili najmä o tom, že zmluvy o prevode obchodného podielu sa dajú
do úschovy, kým sa nevyriešia otcove zmenky. Riešili sa aj stroje a zaplatenie pšenice. Pán L. jej dal
podpísať nejakú prezenčnú listinu, bola to technická listina, bolo v nej uvedené, že zmluvy o prevode
obchodného podielu sa dajú do úschovy. Ide o listinu označenú ako osobitný zápis. Mame o tejto listine
nehovorila, nakoľko to nepovažovala za podstatné. Zápisnicu z Valného zhromaždenia z 08.04.2021

jej dal podpísať J. L., ktorý ju podľa svedkyne aj vyhotovil. Zmluvu o prevode obchodného podielu na
stretnutí 08.04.2021 nemali. O týždeň išli overiť otcovu zmluvu o prevode obchodného podielu do N..
Svedkyňa nemala splnomocnenie od mamy, tak nič neoverovala. Zmluvu si zbežne pozrela, potom ju
pán L. zobral, že v nej ide niečo prerobiť. Pán L. jej pripravil splnomocnenie, mama ho overila. Pán F.
doniesol zmluvu a overili ju. Mame zmluvu neukazovala. Povedala jej, že dostane tých 112.000 eur.

O postúpenej pohľadávke sa s E. F. nebavili. Zmluvu o prevode obchodného podielu si zbežne prečítala
15.04., keď boli zmluvy overovať. Nevedela uviesť, prečo je v Zmluve o prevode obchodného podielu
uvedená odplata formou postúpenia pohľadávky. Svedkyňa sa domnievala, že mama má dostať 112.000
eur. Odplatu za prevod obchodného podielu určil pán F.. Svedkyňa nevedela uviesť, z čoho vychádzal
pri jej výpočte. Zmluva o prevode obchodného podielu 08.04.2021 nebola pripravená. Osobitný zápis si

svedkyňa pred podpisom neprečítala. Uviedla, že sa týkal hlavne jej otca, o čom sa hlavne na stretnutí
bavili. Zotrvala na tom, že o žiadnej zmluve o postúpení pohľadávky nevie.

21. Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení účinnom k 23.4.2021 /ďalej
len Obchodný zákonník/: So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj

obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

22. Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka: Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať
písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nejmusí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí
za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

23. Podľa § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka: Ak tento zákon v odseku 11 neustanovuje inak, účinky
prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy
o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo
spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

24. Podľa § 344 Obchodného zákonníka: Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje
zmluva alebo tento alebo iný zákon.

25. Podľa § 345 Obchodného zákonníka: (1) Ak omeškanie dlžníka ( § 365) alebo veriteľa ( § 370)
znamená podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť,

ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.
(2) Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase
uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý
vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že druhá strana nebude
mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že

porušenie zmluvy nie je podstatné. (3) Ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnej povinnosti
druhej strany oznámi, že na splnení tejto povinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo odstúpiť od
zmluvy podľa odseku 1, je oprávnená odstúpiť od zmluvy len spôsobom ustanoveným pre nepodstatné
porušenie zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plnenie určí lehotu, vzniká jej právo odstúpiť od zmluvy
po uplynutí tejto lehoty.

26. Podľa § 346 Obchodného zákonníka: (1) Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné
porušenie zmluvnej povinnosti, môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v
omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.
(2) Ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, že svoj záväzok nesplní, môže druhá strana od zmluvy

odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty na plnenie alebo pred jej uplynutím.

27. Podľa § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka: Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade
s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto
dobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo zmeniť bez súhlasu druhej strany.

28. Podľa § 126 Obchodného zákonníka: Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia
osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom
nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

29. Podľa § 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka č. 40/1964 Zb. v znení neskorších predpisov /ďalej len
Občiansky zákonník/: Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou.
Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah
splnomocnencovho oprávnenia.

30. Podľa § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka: Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej
forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa
netýka len určitého právneho úkonu.

31. Podľa § 32 ods. 2 Občianskeho zákonníka: Ak splnomocnenec koná v mene splnomocniteľa v

medziachoprávneniazastupovať,vzniknútýmprávaapovinnostipriamosplnomocniteľovi.Pokynydané
splnomocnencovi, ktoré nevyplývajú z plnomocenstva, nemajú vplyv na právne účinky konania, ibaže
by boli známe osobám, voči ktorým splnomocnenec konal.

32. Podľa § 33 Občianskeho zákonníka: (1) Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce

z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ
neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo
sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil. (2) Ak splnomocnenec pri konaní
prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva,je z tohto konania zaviazaný sám, ibaže ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez
zbytočného odkladu schváli. Ak splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez
plnomocenstva, môže osoba, s ktorou sa konalo, od splnomocnenca požadovať buď splnenie záväzku,

alebo náhradu škody spôsobenej jeho konaním. (3) Ustanovenie odseku 2 neplatí, ak osoba, s ktorou
sa konalo, o nedostatku plnomocenstva vedela.

33. Podľa § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka: Veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému.

34. Podľa § 43a ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka: (1) Prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy, ktorý je
určený jednej alebo viacerým určitým osobám, je návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len "návrh"), ak je
dostatočne určitý a vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia. (2) Návrh
pôsobí od doby, keď dôjde osobe, ktorej je určený. Návrh, aj keď je neodvolateľný, môže navrhovateľ
zrušiť, ak dôjde prejav o zrušení osobe, ktorej je určený, skôr alebo aspoň súčasne s návrhom.

35. Podľa § 20 ods. 1 Zákona o rodine č. 36/2005 Z.z. v znení neskorších predpisov /ďalej len Zákon
o rodine/: Každý z manželov je oprávnený zastupovať druhého manžela v bežných veciach, najmä
prijímať za neho bežné plnenia. Konanie jedného z manželov pri obstarávaní bežných vecí rodiny
zaväzuje obidvoch manželov spoločne a nerozdielne.

36. Predmetom konania v prejednávanej veci bola žaloba o určenie, že žalobkyňa je spoločníkom
žalovaného v rade 2/ s obchodným podielom vo veľkosti 4,6514512528% zodpovedajúcim vkladu
do základného imania spoločnosti vo výške 750 eur, a to v nadväznosti na žalobkyňou tvrdené
odstúpenie od Zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej so žalovaným v rade 1/ dňa 26.04.2021.

Z hľadiska obsahu ide o žalobu podľa ustanovenia § 137 písm. c/ CSP o určenie, či tu právo je
alebo nie je, predpokladom ktorej je naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Na základe
výsledkov vykonaného dokazovania súd konštatuje, že na strane žalobkyne je daný naliehavý právny
záujem na požadovanom určení vo väzbe na skutkové okolnosti prejednávanej veci. Žalobkyňa ako
bývalá spoločníčka žalovaného v rade 2/ nemá v prípade preukázania platného odstúpenia od Zmluvy

o prevode obchodného podielu z 26.04.2 021 možnosť docieliť jej opätovný zápis ako spoločníčky
v obchodnom registri /hoci majúci len deklaratórny charakter, nakoľko išlo o prevod menšinového
obchodného podielu/ podaním návrhu na zmenu zapísaných údajov a ani v konaní o zhode vzhľadom
na obmedzený prieskum registrového súdu v danom konaní a potrebu riešiť sporné skutkové okolnosti
ohľadne naplnenia dôvodu pre odstúpenie žalobkyne od Zmluvy o prevode obchodného podielu a tým

platnosti samotného odstúpenia. Žalovaný v rade 1/ ako druhá zmluvná strana dotknutej Zmluvy
o prevode obchodného podielu z 26.04.2 021, ako aj žalovaný v rade 2/ obchodný podiel, v ktorom bol
predmetom Zmluvy uzatvorenej medzi žalobkyňou a žalovaným v rade 1/, rozporujú platnosť odstúpenia
žalobkyne od Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej so žalovaným v rade 1/, ako aj
postavenie žalobkyne ako spoločníčky obchodnej spoločnosti žalovaného v rade 2/, na čo je naviazaná

jej ďalšia možnosť uplatňovať tak majetkové ako aj nemajetkové práva spoločníka žalovaného v rade
2/, ktoré jej vyplývajú zo zákona. Na konštatovanie danosti naliehavého právneho záujmu žalobkyne
na požadovanom určení nemá vplyv veľkosť obchodného podielu žalobkyne v spoločnosti žalovaného
v rade 2/. Vzhľadom na predmet konania v prejednávanej veci má súd taktiež za to, že je daná tak
pasívna legitimácia žalovaného v rade 1/, ktorý bol zmluvnou stranou Zmluvy o prevode obchodného

podielu uzavretou so žalobkyňou dňa 26.04.2021 ako aj žalovaného v rade 2/, majetkovej štruktúry
ktorého sa uplatňovaný nárok týka.

37. Vykonaným dokazovaním bolo preukázané, pričom uvedené nebolo v konaní sporné, že žalobkyňa
a žalovaný v rade 1/ uzatvorili Zmluvu o prevode obchodného podielu, tak ako je táto súčasťou

spisového materiálu na č.l. 7 a nasledujúce spisu datovanú dňa 23.04.2021, na ktorej podpisy prevodcu
a nadobúdateľa boli úradne osvedčené dňa 26.04.2021. Predmetnou Zmluvou žalobkyňa v postavení
zmluvnej strany prevodcu odplatne previedla na žalovaného v rade 1/ v postavení nadobúdateľa
obchodný podiel v spoločnosti žalovaného v rade 2/ vo výške 4,6514512528% zodpovedajúci vkladu do
základného imania vo výške 750 eur. Žalobkyňou a žalovaným v rade 1/ uzatvorená Zmluva o prevode

obchodného podielu spĺňa náležitosti v zmysle § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka v znení účinnom
k 23.04.2021. V Článku III. Zmluvy o prevode obchodného podielu bola zmluvnými stranami dojednaná
odplatnosť tohto prevodu za sumu 112.328 eur, ktorú sa nadobúdateľ zaviazal zaplatiť prevodcovi
postúpením svojej pohľadávky vo výške 112.328 eur voči spoločnosti O. – P. Q., Q. Q. O. S. XX, XXXXX, E.: XX XXX XXX /ďalej len O. – P. Q./ a ktorú postúpi prevodcovi na základe zmluvy o postúpení
pohľadávky uzatvorenej v deň podania návrhu na zápis zmien v obchodnom registri na základe Zmluvy.
Uvedený spôsob dojednania odplaty za prevod obchodného podielu a spôsobu jej zaplatenia považuje

súd za možný, určitý a teda za platný. Zmluva o prevode obchodného podielu nadobudla účinnosť
medzi zmluvnými stranami v zmysle dojednania v Článku IV. dňom jej podpisu obidvoma zmluvnými
stranami dňa 26.04.2021. Zmluva taktiež nadobudla účinnosť voči spoločnosti - žalovanému v rade
2/ dňom doručenia Zmluvy o prevode obchodného podielu žalovanému v rade 2/ pri zohľadnení tej
skutočnosti, že išlo o prevod menšinového obchodného podielu. Otázka účinnosti Zmluvy o prevode

obchodného podielu medzi zmluvnými stranami, ako aj voči žalovanému v rade 2/ bola ustálená v konaní
vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp.zn. 7Cb/36/2021, kde Krajský súd v Banskej Bystrici
ako súd odvolací v rozsudku sp.zn. 43Cob/140/2023 zo dňa 15. augusta 2024 v zhode s rozsudkom
súdu prvej inštancie konštatoval, že v Zmluve o prevode obchodného podielu zmluvné strany jasne
a zrozumiteľne dohodli, že účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa
doručenia tejto Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti a to po nadobudnutí jej účinnosti

medzi prevodcom a nadobúdateľom. Na základe písomne prejavenej vôle zmluvných strán v Zmluve
o prevode obchodného podielu účinky Zmluvy o prevode menšinového obchodného podielu žalobkyne
nastali voči spoločnosti odo dňa jej doručenia spoločnosti. Pokiaľ bol jednou zo zmluvných strán
Zmluvy o prevode obchodného podielu zároveň konateľ spoločnosti /v prejednávanej veci žalovaný
v rade 1//, Zmluva o prevode obchodného podielu sa považovala za doručenú spoločnosti momentom

podpisu konateľa na zmluve. Odvolací súd tak označil za správny záver súdu prvej inštancie, že účinky
Zmluvy voči spoločnosti nastali momentom jej podpisu zo strany konateľa spoločnosti, ktorý bol zároveň
jednou zo strán Zmluvy, ktorý záver zodpovedá aj rozhodovacej praxi Najvyššieho súdu /rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 5Obdo 16/2012 zo 14. novembra 2013/. Z uvedených
záverov súdov konajúcich vo veci vedenej na Okresnom súde Námestovo pod sp.zn. 7Cb/36/2021 vo

vzťahu k nadobudnutiu účinnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi žalobkyňou
a žalovaným v rade 1/ súd vychádzal. Zároveň vzhľadom na právoplatné skončenie konania vedeného
na Okresnom súde Námestovo pod sp.zn. 7Cb/36/2021 súd návrh žalovaných na prerušenie konania
do právoplatného skončenia uvedeného konania zamietol.

38. Vykonaným dokazovaním bolo ďalej preukázané, pričom uvedené nebolo v konaní sporné, že
žalobkyňa uzatvorila Zmluvu o prevode obchodného podielu so žalovaným v rade 1/ v zastúpení
I. G. B., jej dcérou, ktorá v prejednávanej veci bola vypočutá ako svedkyňa. G. B. pri uzatvorení
Zmluvy o prevode obchodného podielu so žalovaným v rade 1/ za žalobkyňu konala na základe
splnomocneniaz23.04.2021/č.l.8rubspisu/,ktorýmžalobkyňasplnomocnilaI.G.B.,abyjuzastupovala

a za ňu konala v celom rozsahu vo veci uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorou
bude prevedený celý obchodný podiel žalobkyne na spoločnosti O R A G R O spol. s r.o. vo
výške 4,6514512528% zodpovedajúci vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 750 eur na
žalovaného v rade 1/. Žalobkyňa vo výpovedi na pojednávaní dňa 12.11.2024 potvrdila, že svedkyňu G.
B. na uzatvorenie Zmluvy o prevode obchodného podielu poverila resp. splnomocnila. Žalobkyňa pritom

nenamietala a uvedené ani nevyplýva z vykonaného dokazovania, že by svedkyňa G. B. pri uzatváraní
Zmluvy o prevode obchodného podielu v mene žalobkyne prekročila svoje oprávnenie vyplývajúce
z plnomocenstva. Nepovažoval tak súd za relevantné vyjadrenia žalobkyne, že nevedela o tom, aké
konkrétne podmienky mali byť splnené na prevod obchodného podielu, že nevie konkretizovať, čo bolo
obsahom Zmluvy o prevode obchodného podielu a nevedela ani povedať, aká bola dohoda o cene za

obchodný podiel. Nakoľko v konaní nebolo preukázané, že by svedkyňa G. B. pri uzatváraní Zmluvy
o prevode obchodného podielu nekonala v mene žalobkyne v medziach oprávnenia zastupovať, tak
ako toto vyplýva z písomného splnomocnenia z 23.04.2021 /č.l. 8 rub spisu/, tak práva a povinnosti
zo Zmluvy o prevode obchodného podielu vznikli priamo žalobkyni a Zmluva o prevode obchodného
podielu ju zaväzuje vrátane dohody o výške a spôsobe uhradenia odplaty za prevod obchodného

podielu. V tejto súvislosti nepovažuje súd za relevantné ani vyjadrenia svedkyne G. B. vo výpovedi na
pojednávaní 10.01.2025, že nevie, prečo v Zmluve o prevode obchodného podielu je uvedená odplata
formou postúpenia pohľadávky a svedkyňa bola v tom, že žalovaný v rade 1/ má žalobkyni dať 112.000
eur. Svedkyňa Zmluvu ako splnomocnená zástupkyňa žalobkyne podpísala, pričom v Článku IV. Ods. 2
Zmluvy ako zástupkyňa účastníka Zmluvy vyhlásila, že Zmluva bola uzatvorená podľa slobodnej vôle,

bez tiesne, či za nápadne nevýhodných podmienok. V Článku III. Zmluvy je jasne uvedený spôsob,
akým bude odplata za prevod obchodného podielu vo výške 112.328 eur žalobkyni uhradená, pričom
svedkyňa ako splnomocnená zástupkyňa žalobkyne takúto výšku a spôsob úhrady odplaty podpisomZmluvy o prevode obchodného podielu akceptovala, pričom ako sama uviedla, po prečítaní Zmluvy sa
o uvedenom dozvedela a voči zneniu Zmluvy nenamietala.

39. Vykonaným dokazovaním bolo ďalej preukázané, pričom uvedené rovnako nebolo medzi stranami
sporné, že súhlas s prevodom obchodného podielu žalobkyne na žalovaného v rade 1/ bol udelený na
zasadnutí valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ konaného 08.04.2021. Zápisnica z rokovania
Valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ z 08.04.2021 bola predložená do obsahu spisového
materiálu jednak žalobkyňou /č.l. 9 spisu/ a zároveň žalovanými v prílohe písomného vyjadrenia

z 19.10.2023 /č.l. 102 spisu/, pričom ako na to poukázal v neskoršom priebehu konania právny zástupca
žalobkyne, tieto zápisnice nie sú totožné. Hoci v konaní nebolo jednoznačne preukázané, ktoré znenie
zápisnice z rokovania valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ konaného 08.04.2021 zodpovedá
jeho priebehu, tak súd vychádzal z toho, že z obidvoch týchto zápisníc zhodne vyplýva, že na valnom
zhromaždení boli prítomní spoločníci, a to žalobkyňa v zastúpení svedkyňou G. B. na základe plnej
moci, M. B. a E. B. F.. Prítomnosť iných osôb na predmetnom valnom zhromaždení z obsahu zápisnice

nevyplýva. Zároveň z obsahu uznesení prijatých na predmetnom valnom zhromaždení z obidvoch
zápisníc zhodne vyplýva, že valné zhromaždenie jednomyseľne udeľuje súhlas k prevodu obchodného
podielu žalobkyne s výškou vkladu 750 eur na E. B. F.. V konaní taktiež nebolo sporné a uvedené
vyplýva z obidvoch predložených zápisníc z rokovania valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/
z 08.04.2021, že žalobkyňu na predmetnom valnom zhromaždení zastupovala svedkyňa G. B. na

základe splnomocnenia z 31.03.2021, ktoré je súčasťou spisového materiálu na č.l. 104 spisu. Z obsahu
tejto listiny vyplýva, že žalobkyňa ako spoločník žalovaného v rade 2/ splnomocňuje svedkyňu G. B., aby
ju zastupovala a za ňu konala v celom rozsahu na Valnom zhromaždení spoločnosti O R A G R O spol.
s r.o., konanom dňa 08.04.20´21 vrátane prevzatia pozvánky na predmetné valné zhromaždenie.

40.Ustanovenie§126Obchodnéhozákonníkapripúšťa,žespoločníksazúčastňujenarokovanívalného
zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva.
V prípade udelenia písomného plnomocenstva na zastupovanie na rokovaní Valného zhromaždenia
splnomocnenec zastupuje splnomocniteľa ako spoločníka v rozsahu práv a povinností spoločníka, ktoré
vykonáva resp. realizuje vo vzťahu k obchodnej spoločnosti. Splnomocnenie na zastupovanie na valnom

zhromaždení spoločnosti s ručením obmedzeným tak zahŕňa zásadne len splnomocnenie na úkony,
ktoré je spoločník oprávnený na valnom zhromaždení vykonávať vo vzťahu k obchodnej spoločnosti,
jeho obsahom však bez ďalšieho nie je oprávnenie na zastupovanie spoločníka vo vzťahu k inému
spoločníkovi v zmluvných vzťahoch, hoci týkajúcich sa majetkovej účasti na spoločnosti. Výstupom
z konania valného zhromaždenia je zápisnica z rokovania valného zhromaždenia, ktorá osvedčuje

jeho priebeh, obsah a spoločníkmi prijaté rozhodnutia. Z predloženej zápisnice z rokovania valného
zhromaždenia žalovaného v rade 2/ z 08.04.2021 tak vo vzťahu k prejednávanej veci vyplývajú výlučne
relevantné skutočnosti, že predmetom programu rokovania okrem iného bolo prerokovanie a udelenie
súhlasu valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu žalobkyne na žalovaného v rade 1/ vo
väzbe na prerokovanie ponuky žalobkyne na prevod jej obchodného podielu doterajšiemu spoločníkovi

E. B. F. a prijatie uznesenia valného zhromaždenia, ktoré vzalo na vedomie, že doterajší spoločník
spoločnosti E. B. F. prejavil záujem o obchodný podiel ponúknutý spoločníkom spoločnosti A. B. a valné
zhromaždenie jednomyseľne udelilo súhlas k prevodu obchodného podielu A. B. s výškou vkladu
750 eur na E. B. F.. Predmetom rokovania Valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti žalovaného
v rade 2/ dňa 08.04.2021 neboli podmienky tohto prevodu v zmysle dojednania výšky odplaty za

prevod obchodného podielu a spôsobu jej zaplatenia, nakoľko tieto skutočnosti sú po udelenom súhlase
valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu následne už predmetom vzájomnej dohody
medzi prevodcom a nadobúdateľom, obsah ktorej je vyjadrený v Zmluve o prevode obchodného
podielu. Prejednávať konkrétne podmienky prevodu obchodného podielu medzi spoločníkmi nepatrí do
pôsobnosti valného zhromaždenia.

41. Otázku, či predmetom rokovania zúčastnených strán na stretnutí konanom dňa 08.04.2021 bola
alebo nebola výška odplaty za prevod obchodného podielu žalobkyne, spôsob jej zaplatenia postúpením
pohľadávky žalovaného v rade 1/ voči spoločnosti O. – P. Q., resp. existencia tejto pohľadávky, ktoré
skutočnosti zo zápisnice z rokovania valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ z 08.04.2021 vôbec

nevyplývajú, nepovažoval súd za relevantnú vo vzťahu k rozhodnutiu v prejednávanej veci. Uvedené
skutočnosti nie sú predmetom pôsobnosti a rozhodovacej činnosti valného zhromaždenia spoločnosti
s ručením obmedzeným a je irelevantné, či obsah daných rokovaní medzi zúčastnenými osobami,
zjavne predovšetkým žalovaného v rade 1/ a manžela žalobkyne M. B., bol k momentu konaniavalného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ dňa 08.04.2021 svedkyni G. B. známy alebo nie, nakoľko
k danému dňu G. B. bola výlučne splnomocnená žalobkyňou na zastupovanie na valnom zhromaždení
spoločnosti žalovaného v rade 2/ konanom dňa 08.04.2021 v rozsahu práv a povinností žalobkyne

ako spoločníčky tejto obchodnej spoločnosti. Nie je relevantné, či svedkyňa G. B. namietala alebo
nenamietala vo vzťahu k obsahu rokovaní medzi žalovaným v rade 1/ a M. B., ktorý podľa výpovede
žalovaného v rade 1/ mal navrhnúť spôsob a výšku odplaty za prevod obchodného podielu žalobkyne na
žalovaného v rade 1/. K momentu konania valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ dňa 08.04.2021,
ako už bolo konštatované, svedkyňa G. B. bola splnomocnená žalobkyňou na zastupovanie na tomto

valnom zhromaždení, z vykonaného dokazovania však nevyplýva, že by v daný deň bola splnomocnená
aj na konanie v zmluvných vzťahoch so žalovaným v rade 1/. Z vykonaného dokazovania vyplýva,
že splnomocnenie na uzatvorenie Zmluvy o prevode obchodného podielu bolo žalobkyňou udelené
svedkyni G. B. až dňa 23.04.2021, s osvedčeným podpisom žalobkyne dňa 26.04.2021 /č.l. 8 rub spisu/,
ktoré dátumy sú zhodné s dátumom uvedeným na Zmluve o prevode o obchodného podielu a dátumom
osvedčenia podpisov jej zmluvných strán.

42. Súd sa ďalej zaoberal medzi stranami spornou skutočnosťou, či zo strany žalovaného v rade 1/ došlo
k zaplateniu odplaty za prevod obchodného podielu v zmysle Článku III. Zmluvy o prevode obchodného
podielu spôsobom v ňom dojednaným, vo vzťahu ku ktorej spornej skutočnosti medzi stranami dôkazné
bremeno znášal žalovaný v rade 1/, a v nadväznosti na uvedené či v dôsledku tvrdeného porušenia

povinnosti zo strany žalovaného v rade 1/ boli naplnené dôvody pre odstúpenie od Zmluvy o prevode
obchodného podielu zo strany žalobkyne. Vzhľadom na dojednaný spôsob zaplatenia odplaty za
prevod obchodného podielu vo výške 112.328 eur v zmysle Článku III. Zmluvy o prevode obchodného
podielu postúpením pohľadávky nadobúdateľa - žalovaného v rade 1/ prevodcovi - žalobkyni vo výške
112.328 eur voči spoločnosti O. – P. Q. na základe zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej v deň

podania návrhu na zápis zmien v obchodnom registri, primárnym predpokladom pre posúdenie, či došlo
k naplneniu tohto zmluvného dojednania, bolo preukázanie uzatvorenia písomnej zmluvy o postúpení
pohľadávky v zmysle § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka medzi žalobkyňou a žalovaným v rade 1/.
Pokiaľ žalovaný v rade 1/ v tejto súvislosti tvrdil, že žalobkyňa neprijala ním riadne ponúknuté plnenie,
predmetomposúdeniasúdubolo,čizostranyžalovanéhovrade1/bolučinenýúčinnýnávrhnauzavretie

zmluvy o postúpení pohľadávky v zmysle ustanovenia § 43a ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka.

43. Žalovaný v rade 1/ uvádzal, že zmluva o postúpení pohľadávky bola z jeho strany podpísaná
a zložená do úschovy u advokáta J. K. L., pričom dôkazom uzatvorenia zmluvy o postúpení má
byť osobitný zápis z 08.04.2021 podpísaný všetkými spoločníkmi žalovaného v rade 2/. Po splnení

podmienok vyplývajúcich z osobitného zápisu J. K. L. odovzdal okrem iného aj zmluvu o postúpení
pohľadávky M. B., čím bola uhradená odplata za prevod obchodného podielu. Odovzdanie originálu
zmluvu o postúpení pohľadávky podpísanej žalovaným v rade 1/ pritom má preukazovať Protokol
o odovzdaní a prevzatí dokladov z 28.06.2022 v N. /č.l. 63/, čím žalovaný v rade 1/ splnil podmienku
jedinej možnej formy vyplatenia odplaty za obchodný podiel podľa Článku III. Zmluvy o prevode

obchodného podielu.

44. Listina označená ako „Zmluva o postúpení pohľadávky“ bola do obsahu spisového materiálu
predložená v prílohe písomného vyjadrenia žalovaných zo 06.09.2024 /č.l. 199 spisu/ a opätovne
v prílohe písomného podania z 11.11.2024 spolu s emailom notára J. D. R., ktorý mal dňa 15.4.2021

úradne overiť podpis žalovaného v rade 1/ na zmluve o postúpení pohľadávky /č.l. 344 a nasled.
spisu/. Z obsahu predloženej listiny vyplýva označenie zmluvných strán žalovaného v rade 1/ ako
postupcu a žalobkyne ako postupníka s tým, že v Článku I. je uvedené, že postupca má voči spoločnosti
O. – P. Q. pohľadávku v sume 112.328 eur predstavujúcu nárok postupcu na vyplatenie podielu na
zisku spoločnosti O. – P. Q., ktorá ku dňu podpisu tejto zmluvy nebola postupcovi zaplatená, ani inak

vysporiadaná. V zmysle Článku II. postupca túto pohľadávku postupuje postupníkovi dňom podpísania
tejto zmluvy oboma zmluvnými stranami bezodplatne. Vykonaným dokazovaním bolo preukázané, že
predmetná zmluva o postúpení pohľadávky bola podpísaná postupcom E. B. F., žalovaným v rade 1/. Na
zmluveopostúpenípohľadávkysanenachádzapodpisžalobkyneakopostupníka.Vzáhlavípredloženej
listinyjeuvedené,žežalobkyňaakopostupníkbymalabyťzastúpenáI.G.B.nazákladeplnejmoci,ktorá

má tvoriť Prílohu č. 1 zmluvy. Vykonaným dokazovaním nebolo preukázané, že by predložená zmluva
o postúpení pohľadávky mala tvrdenú Prílohu č. 1 resp. nebola preukázaná existencia splnomocnenia
udeleného žalobkyňou svedkyni G. B. na zastupovanie pri uzatvorení zmluvy o postúpení pohľadávky
v nadväznosti na dojednanie v Článku III. Zmluvy o prevode obchodného podielu o spôsobe úhradyodplaty za prevod obchodného podielu. Z výpovede žalobkyne aj svedkyne G. B. vyplýva, že žalobkyňou
bolo svedkyni udelené splnomocnenie výlučne na zastupovanie na valnom zhromaždení žalovaného
v rade 2/ konaného dňa 08.04.2021 a ďalej na uzatvorenie Zmluvy o prevode obchodného podielu.

Z ustanovenia § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že Zmluva o postúpení pohľadávky musí
mať obligatórne písomnú formu. Pokiaľ právny úkon má byť urobený v písomnej forme, v zmysle
ustanovenia § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka musí sa aj plnomocenstvo udeliť písomne. Vykonaným
dokazovaním nebolo preukázané, že by žalobkyňa udelila svedkyni G. B. písomné plnomocenstvo
na uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávky vo väzbe na dojednaný spôsob odplaty za prevod

obchodného podielu v zmysle Článku III. Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi
žalobkyňou a žalovaným v rade 1/ dňa 26.04.2021. Nemožno sa v tejto súvislosti stotožniť s vyjadrením
právneho zástupcu žalovaných, že by splnomocnenie G. B. na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky
vyplývalo z jej splnomocnenia na uzatvorenie Zmluvy o prevode obchodného podielu, nakoľko ide o dva
samostatné zmluvné vzťahy, obidva vyžadujúce obligatórne písomnú formu a teda aj písomnú formu
plnomocenstva. Predloženú listinu, ktorá je označená ako „Zmluva o postúpení pohľadávky“, opatrenú

výlučne podpisom žalovaného v rade 1/ ako postupcu, tak možno považovať len za návrh na uzavretie
zmluvy o postúpení pohľadávky, ktorý na to, aby bol voči žalobkyni účinný a voči žalobkyni pôsobil,
musel jej dôjsť, teda dostať sa do jej dispozičnej sféry, tak ako to predpokladá ustanovenie § 43a ods.
2 Občianskeho zákonníka.

45. Hoci samotná Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 23.04.2021 predpokladala, že Zmluva
o postúpení pohľadávky medzi žalobkyňou a žalovaným v rade 1/ v zmysle Článku III. Zmluvy o prevode
obchodného podielu bude uzatvorená v deň podania návrhu na zápis zmien v obchodnom registri na
základe tejto zmluvy, ku ktorému podľa nesporného tvrdenia strán došlo dňa 01.07.2021, tak žalovaní
v priebehu konania uvádzali, že zmluva o postúpení pohľadávky bola žalovaným v rade 1/ podpísaná už

dňa 08.04.2021, pričom bola prerokovaná a schválená na rokovaní valného zhromaždenia žalovaného
v rade 2/ konaného v uvedený deň. V tejto súvislosti súd poukazuje na to, že akékoľvek prerokovanie
resp. schválenie zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej medzi žalobkyňou a žalovaným v rade
1/ jednak nebolo predmetom rokovania valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ konaného dňa
08.04.2021, o čom svedčí obsah zápisnice z tohto valného zhromaždenia a zároveň uvedené ani nie

je kompetenciou resp. nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/. Žalovaní
ďalej v konaní tvrdili, že uvedené má preukazovať osobitný zápis, ktorý bol podpísaný účastníkmi
valného zhromaždenia dňa 08.04.2021. Súd v tejto súvislosti zdôrazňuje, že o priebehu valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti sa spisuje zápisnica, v obsahu ktorej sú a majú byť zachytené
všetky relevantné skutočnosti prejednávané na valnom zhromaždení, ako aj rozhodnutia na ňom prijaté.

Svedkyňa G. B. bola splnomocnená žalobkyňou na zastupovanie na valnom zhromaždení žalovaného
v rade 2/ konaného dňa 08.04.2021, ktoré splnomocnenie je nevyhnutné vykladať v rozsahu práv
a povinností spoločníka obchodnej spoločnosti vo vzťahu k spoločnosti samotnej, nie však vo vzťahu
k iným spoločníkom. Na akékoľvek dohody medzi spoločníkmi týkajúce sa ich zmluvných vzťahov
svedkyňa G. B. splnomocnená nebola. Obsahom splnomocnenia udeleného na zastupovanie na valnom

zhromaždení žalovaného v rade 2/ žalobkyne ako spoločníčky tejto obchodnej spoločnosti nemôže
byť bez ďalšieho účasť pri tvorbe a podpise osobitného zápisu upravujúceho vzájomné dohody medzi
spoločníkmi obchodnej spoločnosti resp. pri podpise zmluvy o postúpení pohľadávky. Žalovaný v rade 1/
pritom uviedol, že splnomocnenia, ktoré priniesla G. B. na valné zhromaždenie čítal, a nakoľko k danému
momentu bola preukázaná existencia výlučne splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení

ako spoločníka, tak žalovaný v rade 1/ nevyhnutne musel mať vedomosť o nedostatku plnomocenstva
svedkyne G. B. na zastupovanie žalobkyne na uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávky. Navyše
k danému momentu, t.j. ku dňu 08.04.2021 nebola preukázaná ani existencia splnomocnenia svedkyne
G. B. na zastupovanie žalobkyne pri uzatvorení samotnej Zmluvy o prevode obchodného podielu,
ktoré plnomocenstvo jej bolo udelené až 23.04.2021. Uvedeným dňom je datovaná aj samotná Zmluva

o prevode obchodného podielu uzatvorená medzi žalobkyňou a žalovaným v rade 1/, hoci osobitný
zápis, ktorý v konaní predložili žalovaní, poukazuje na uloženie do úschovy u advokáta J. K. L. Zmluvy
o prevode obchodného podielu medzi A. B. ako prevodcom a E. B. F. ako nadobúdateľom zo dňa
08.04.2021 v originálnom vyhotovení. V konaní nebolo preukázané, že by takáto Zmluva s uvedeným
dátumom bola medzi žalobkyňou a žalovaným v rade 1/ uzatvorená. Pokiaľ súčasťou dokumentov

uložených do úschovy J. K. L. mala byť aj zmluva o postúpení pohľadávky medzi postupcom E. B.
F. a postupníkom A. B. v originálnom vyhotovení, tak môže ísť výlučne o návrh tejto Zmluvy, tak ako
bol žalovanými predložený do obsahu spisového materiálu podpísaný výlučne žalovaným v rade 1/.
Časové súvislosti vyplývajúce z osobitného zápisu zo dňa 08.04.2021 nezodpovedajú časovému sleduúkonov, tak ako vyplýva z vykonaného dokazovania, kedy z obsahu osobitného zápisu vyplýva, že už
dňa 08.04.2021 mal žalovaný v rade 1/ predložiť návrh zmluvy o postúpení, hoci Zmluva o prevode
obchodného podielu upravujúca spôsob úhrady odplaty za prevod obchodného podielu je datovaná až

dňa 23.04.2021 a podpisy na nej overené boli až 26.04.2021. Zmluva o postúpení v zmysle dojednania
v Článku III. Zmluvy o prevode obchodného podielu mala byť uzavretá v deň podania návrhu na zápis
zmien v obchodnom registri, k čomu podľa nerozporovaného tvrdenia žalovaných došlo 01.07.2021.
Uvedené nasvedčuje tomu, že zo strany žalovaných išlo o predpripravené dokumenty nadväzujúce na
dohodu medzi žalovaným v rade 1/ a manželom žalobkyne M. B., s ktorým žalovaný v rade 1/ spoločne

podnikali a ktorý zároveň bol pôvodne aj tretím spoločníkom žalovaného v rade 2/, čo však neznamená
bez ohľadu na prítomnosť alebo neprítomnosť G. B. pri ich prípadných rokovaniach, že tieto dohody boli
bez ďalšieho záväzné aj pre žalobkyňu. Návrh na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky uložený
do úschovy J. K. L. podpísaný žalovaným v rade 1/ sa tak účinne nemohol dostať do dispozičnej sféry
žalobkyne a začať voči nej pôsobiť odo dňa jeho vydania manželovi žalobkyne M. B. dňa 28.06.2022,
ktorý zároveň bol konateľom dlžníka, pohľadávka voči ktorému mala byť predmetom postúpenia na

základe zmluvy o postúpení pohľadávky uzavretej medzi žalovaným v rade 1/ a žalobkyňou. Súd
nepovažuje za relevantné, či žalobkyňa bola oboznámená s obsahom zmluvy o postúpení pohľadávky,
či to už cestou jej dcéry G. B. alebo manžela M. B., ale pre rozhodnutie v prejednávanej veci je
podstatné vyhodnotenie, či žalovaný učinil riadny návrh na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky,
neakceptovaním ktorého by sa žalobkyňa mohla dostať do omeškania s prijatím riadne ponúknutého

plnenia. Pokiaľ návrhom na uzavretie zmluvy o postúpení je listina uložená do úschovy advokáta J. K.
L. dňa 08.04.2021, tak táto listina ako návrh na uzavretie zmluvy nebola adresovaná žalobkyni, nakoľko
k danému momentu a ani neskôr nebolo preukázané, že by G. B., ktorá bola pri spisovaní osobitného
zápisu 08.04.2021 prítomná, bola splnomocnená za žalobkyňu uzavrieť zmluvu o postúpení pohľadávky,
dojednať jej obsah a ďalšie skutočnosti s ňou súvisiace vyplývajúce z osobitného zápisu z 08.04.2021

resp. takýto návrh zmluvy za žalobkyňu prevziať. Súd sa nestotožňuje s tvrdením žalovaných vo
väzbe na obsah osobitného zápisu z 08.04.2021, že žalobkyňa sa so žalovaným v rade 1/ dohodla,
akým spôsobom sa zmluva o postúpení pohľadávky dostane do jej dispozície. Žalobkyňa pri týchto
rokovaniach nebola prítomná a G. B. na takéto konanie za žalobkyňu nebola splnomocnená, o čom
tak žalovaný v rade 1/, ako aj žalovaný v rade 2/ museli vedieť, nakoľko ku dňu spísania osobitného

zápisu z 08.04.2021 mali preukázané výlučne jej splnomocnenie na zastupovanie žalobkyne na valnom
zhromaždení žalovaného v rade 2/, obsah ktorého zastúpenia s uzatváraním zmluvy o postúpení
pohľadávky nijak nesúvisí. Pokiaľ aj v konaní nebolo sporné, že zmluvu o postúpení pohľadávky uloženú
u advokáta J. K. L. prevzal manžel žalobkyne M. B., tak jej prevzatím sa táto zmluva resp. návrh zmluvy
o postúpení pohľadávky dostal do dispozičnej sféry M. B., nie žalobkyne, ktorý v tejto veci žalobkyňu

nezastupoval na základe plnomocenstva a ani nemožno hovoriť o zastúpení na základe zákona, nakoľko
v zmysle ustanovenia § 20 ods. 1 Zákona o rodine manželia sú oprávnení na vzájomné zastupovanie
len v bežných veciach a pri prijímaní bežných plnení, čo nie je prípad prejednávanej veci resp. prípad
prevzatia návrhu zmluvy o postúpení pohľadávky. Prevzatím zmluvy o postúpení pohľadávky M. B. dňa
28.06.2022 sa zmluva o postúpení resp. jej návrh mohla dostať výlučne len do dispozície dlžníka O. – P.

Q.,ktoréhokonateľombolM.B.,nievšakdodispozíciežalobkynevoformeúčinnéhonávrhunauzavretie
zmluvy.Pokiaľbyajžalobkyňamalavedomosťoexistenciizmluvyopostúpení,takuvedenéneznamená,
že táto Zmluva bola medzi žalobkyňou a žalovaným v rade 1/ uzavretá, resp. že zo strany žalovaného
v rade 1/ bol učinený relevantný návrh na uzavretie tejto Zmluvy vo vzťahu k žalobkyni, ktorá skutočnosť
v prejednávanej veci preukázaná nebola. Pokiaľ nebol učinený riadny návrh na uzavretie zmluvy o

postúpení, nemožno uvažovať ani o jeho akceptácii zo strany žalobkyne. Vzhľadom na uvedené súd
konštatuje, že vykonaným dokazovaním nebolo preukázané, že by žalovaný v rade 1/ uhradil žalobkyni
odplatuzaprevodobchodnéhopodieluvovýške112.328eurspôsobomdojednanýmvČlánkuIII.Zmluvy
o prevode obchodného podielu resp. že by bolo možné konštatovať, že vo väzbe na žalovanými tvrdené
konanie žalovaného v rade 1/ žalobkyňa neprevzala resp. neprijala ním riadne ponúknuté plnenie.

Žalovaný v rade 1/ neučinil voči žalobkyni účinný návrh na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky
a žalobkyňa nie je v omeškaní s akceptáciou riadne ponúknutého plnenia. Vzhľadom na prijatý záver
súd nepovažoval za potrebné, aby ďalej vykonával dokazovanie a zaoberal sa otázkou existencie
pohľadávky, ktorá mala byť predmetom postúpenia zo žalovaného v rade 1/ na žalobkyňu ako odplata
za prevod obchodného podielu.

46. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti súd konštatuje, že žalovaný v rade 1/ sa dostal do
omeškania so splnením povinnosti vyplývajúcej z Článku III. Zmluvy o prevode obchodného podielu
zaplatiť žalobkyni odplatu za prevod obchodného podielu vo výške 112.328 eur postúpením pohľadávkyvoči spoločnosti O. – P. Q. na základe zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej v deň podania
návrhu na zápis zmien v obchodnom registri, ku ktorému došlo dňa 01.07.2021. Nakoľko ide o primárnu
povinnosť žalovaného v rade 1/ zo Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej so žalobkyňou

možno konštatovať, že omeškanie žalovaného v rade 1/ so zaplatením odplaty za prevod obchodného
podielu spôsobom dojednaným v Zmluve o prevode obchodného podielu je podstatným porušením
jeho zmluvnej povinnosti zakladajúce žalobkyni právo od Zmluvy odstúpiť v prípade, že túto skutočnosť
oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu potom, čo sa o tomto porušení dozvedela /
§ 345 Obchodného zákonníka/. Nakoľko z vykonaného dokazovania nemožno bezpochyby ustáliť,

kedy sa žalobkyňa o tomto porušení dozvedela, pričom z jej strany došlo k odstúpeniu od Zmluvy
až listom z 15.03.2023, súd vychádzal z toho, že žalobkyňa bola oprávnená odstúpiť od Zmluvy
spôsobomustanovenýmprenepodstatnéporušeniezmluvnejpovinnosti.Vykonanýmdokazovanímbolo
preukázané, že žalobkyňa vyzvala žalovaného v rade 1/ na zaplatenie odplaty za prevod obchodného
podielu listom z 30.01.2023, doručeným žalovanému v rade 1/ dňa 20.02.2023 /č.l. 11 a 11 rub
spisu/ v lehote siedmich dní od doručenia predmetného listu. Hoci žalovaný v rade 1/ namietal, že od

neho možno žiadať len formu odplaty za prevod obchodného podielu dojednanú v Zmluve o prevode
obchodného podielu, tak v zásade sa s uvedeným výzva žalobkyne nevylučuje, nakoľko hoci žiadala
o uhradenie odplaty vo výške 112.328 eur, žalovaný mal možnosť reagovať spôsobom dojednaným
v Zmluve o prevode obchodného podielu predložením návrhu zmluvy o postúpení pohľadávky, čo
však neučinil. Žalovaný v rade 1/ na výzvu žalobkyne reagoval listom z 23.02.2023 /č.l. 272 spisu/,

ktorým v zhode s obsahom procesnej obrany v prejednávanej veci poukázal na to, akým spôsobom
došlo k predloženiu návrhu zmluvy o postúpení pohľadávky žalobkyni v nadväznosti na osobitný zápis
z 08.04.2021 a odovzdanie zmluvy o postúpení pohľadávky manželovi žalobkyne M. B. dňa 28.06.2022.
Ako však už bolo súdom uvedené vyššie, uvedeným spôsobom nebol zo strany žalovaného v rade
1/ učinený účinný návrh na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávky vo vzťahu k žalobkyni. Nakoľko

žalovaný v rade 1/ nesplnil svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá mu bola poskytnutá
žalobkyňou vo výzve na zaplatenie odplaty za obchodný podiel z 30.01.2023, žalobkyňa bola oprávnená
odstúpiť od Zmluvy o prevode obchodného podielu, a to bez ohľadu na realizáciu ďalšej výzvy listom
z15.03.2021.Pokiaľtedažalobkyňalistomz12.04.2023/č.l.17spisu/odZmluvyoprevodeobchodného
podielu uzavretej so žalovaným v rade 1/ dňa 26.04.2021 odstúpila, súd považuje toto odstúpenie

s odkazom na ustanovenie § 346 ods. 1 Obchodného zákonníka za platné. Z listinných dôkazných
prostriedkov predložených žalobkyňou /č.l. 18 a nasledujúce spisu/ vyplýva, že odstúpenie od Zmluvy
bolo zasielané žalovanému v rade 1/ doporučenou zásielkou na adresu G. XXX/X, XXX XX H., totožnou
ako je jeho adresa uvedená v Zmluve o prevode obchodného podielu. Zásielka bola dňa 13.04.2023
uložená na Pošte H. z dôvodu, že adresát nebol zastihnutý. Týmto sa predmetná zásielka s odstúpením

od Zmluvy o prevode obchodného podielu dostala do dispozičnej sféry žalovaného v rade 1/, ktorý
nijakýmspôsobomnespochybnilzdržiavaniesanadanejadresevčasedoručovaniazásielkyžalobkyne,
a týmto momentom odstúpenie ako jednostranný právny úkon nadobudlo účinnosť a Zmluva o prevode
obchodného podielu uzatvorená medzi žalobcom a žalovaným v súlade s ustanovením § 349 ods. 1
Obchodného zákonníka zanikla. Oznámenie o odstúpení od Zmluvy o prevode obchodného podielu zo

dňa 12.04.2023 bolo podľa vyjadrenia právneho zástupcu v liste z 28.04.2023 /č.l. 48 spisu/ doručené
žalovanému v rade 2/ dňa 17.04.2023. Zánikom Zmluvy o prevode obchodného podielu zanikli účinky
prevodu obchodného podielu zo žalobkyne na žalovaného v rade 1/ a došlo k obnoveniu stavu pred
uzatvorením tejto Zmluvy, kedy žalobkyňa bola spoločníčkou obchodnej spoločnosti žalovaného v rade
2/. S poukazom na všetky vyššie uvedené skutočnosti tak súd považoval žalobu žalobkyne za skutkovo

a právne dôvodnú a určil, že žalobkyňa je spoločníkom obchodnej spoločnosti žalovaného v rade 2/
s obchodným podielom vo veľkosti 4,6514512528% zodpovedajúcim vkladu do základného imania
spoločnosti vo výške 750 eur.

47. Súd nepovažoval za potrebné na návrh žalovaných vyzvať žalobkyňu na predloženie originálu

Zmluvy o prevode obchodného podielu, nakoľko obsah resp. znenie žalobkyňou predloženej fotokópie
Zmluvy /č.l. 7 a nasled. spisu/ nebolo v konaní sporné. Súd taktiež nepovažoval za potrebné na
návrh žalobkyne vykonať výsluch M. B. k otázke, či na stretnutí sa bavili o postúpení pohľadávky
a či žalovaný v rade 1/ disponoval pohľadávkou voči spoločnosti O. – P., Q., nakoľko zodpovedanie
týchto otázok by neviedlo súd k iným skutkovým a právnym záverom ohľadne uzavretia zmluvy

o postúpení pohľadávky resp. učinenia riadneho návrhu na jej uzavretie žalovaným v rade1/. Taktiež
súd nepovažoval za potrebné na návrh žalovaných výsluchom E. O. F. /ktorého prítomnosť zo zápisnice
z valného zhromaždenia žalovaného v rade 2/ zo dňa 8.4.2021 ani z osobitného zápisu z 8.4.2021
navyše nevyplýva/ preukazovať, či svedkyňa G. B. bola prítomná pri rokovaní spoločníkov o výškepohľadávky žalovaného v rade 1/ voči spoločnosti O. – P., Q., nakoľko toto zistenie by rozhodnutie
súdu nezmenilo. Obdobne to platí aj vo vzťahu k návrhu na výsluch J. K. L. D. vzťahu k vysvetleniu
výpočtu pohľadávky žalovaného v rade 1/ voči spoločnosti O. – P., Q. a informovanosti svedkyne G. B.

o pohľadávke, ktorá mala byť odplatou za prevod obchodného podielu.

48. Vo výroku o nároku na náhradu trov konania rozhodol súd podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP,
podľa ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Žalobkyňa
bola v konaní v celom rozsahu úspešná, preto jej súd priznal voči žalovaným v rade 1/ a 2/ náhradu

trov konania v plnom rozsahu, t.j. v rozsahu 100%. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej
inštancie v súlade s ustanovením § 262 ods. 2 CSP v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia,
ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde
Žilina.

Odvolanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Podanie vo
veci samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa
dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie

podania nevyzýva. Podanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov
s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší
subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd
vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil (§ 125 Civilného sporového poriadku).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa
napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ
domáha (odvolací návrh) (363 Civilného sporového poriadku).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej. (§ 365 ods. 1, 2 Civilného sporového poriadku).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie (§ 366 Civilného
sporového poriadku).Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch
a exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov).