Uznesenie – Spoločnosť s ručením obmedzeným… ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Monday, June 30, 2025

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Obdo/24/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8718204419
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 06. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lenka Praženková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2025:8718204419.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praženkovej
a členiek senátu JUDr. Gabriely Mederovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej, v spore žalobcu Mgr. B. I., nar.
XX. W. XXXX, bytom A.U. XXXX/XX, XXX XX M., zastúpeného usadenou euroadvokátkou JUDr. Beátou
Kolcunovou, so sídlom Teplická 2156/3, 058 01 Poprad, proti žalovanému Ing. M. S., nar. XX. L. XXXX,
bytom H. XXXX/X, XXX XX M., zastúpenému advokátom JUDr. Marekom Radačovským, so sídlom

Žriedlová 3, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 35 553 961, o splnenie povinnosti, v konaní
vedenom na Okresnom súde Poprad pod sp. zn. 18Cb/49/2018, o dovolaní žalobcu proti rozsudku
Krajského súdu v Košiciach č. k. 2Cob/91/2023-365 z 25. apríla 2024, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.

II. Žalovanému p r i z n á v a voči žalobcovi náhradu trov dovolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Poprad ako súd prvej inštancie (ďalej tiež ako „prvoinštančný súd“) prvým výrokom
rozsudku č. k. 18Cb/49/2018-318 z 26. júna 2023 žalobu ako nedôvodnú zamietol a druhým výrokom
priznal žalovanému náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %.

2. Z odôvodnenia prvoinštančného rozsudku vyplýva, že žalobca sa domáhal určenia, že žalovaný

je povinný uzavrieť so žalobcom zmluvu o prevode obchodného podielu žalovaného v spoločnosti
T.P.T. - Slovakia s.r.o., Hraničná 12, 058 01 Poprad, IČO: 36 458 775 (ďalej len „obchodný podiel“)
za sumu 20.000,-- eur. Žalobu odôvodnil tým, že listom zo dňa 18. októbra 2017 mu bola doručená
ponuka žalovaného na odpredaj obchodného podielu ako spoločníkovi obchodnej spoločnosti T.P.T. -
Slovakia s.r.o. (ďalej len „spoločnosť“) za 40.000,-- eur a že o nadobudnutie obchodného podielu prejavil
záujem listom z 24. októbra 2017 za cenu 20.000,-- eur, ktorá bola dohodnutá na valnom zhromaždení

spoločnosti T.P.T. investment s.r.o. dňa 23. októbra 2017.

3. Žalovaný navrhol žalobu ako nedôvodnú zamietnuť; uviedol, že k dohode o tom, že strany uzatvoria
zmluvu o prevode obchodného podielu nedošlo, taktiež nedošlo k dohode o výške odplaty za prevod
obchodného podielu a že o odpredaj obchodného podielu žalobcovi už záujem nemá.

4. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 115 ods. 1, 2, 4, 5, § 127a ods. 1,
§ 266 ods. 1, § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“), § 2 ods. l, § 43a, § 43c,
§ 44, § 46 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) a § 137 a) a c) Civilného sporového poriadku
(ďalej len „CSP“). Prvoinštančný súd sa stotožnil s tvrdeniami žalovaného, že povinnosť na uzatvorenie
zmluvy o prevode obchodného podielu žalovanému za sumu 20.000,- eur nevznikla, pretože podľa
článku 6 bod 3 Spoločenskej zmluvy na prevod obchodného podielu bol potrebný písomný súhlas

valného zhromaždenia spoločnosti, ktorý mal byť daný vopred. V konaní nebolo preukázané, že na
valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti T.P.T. - Slovakia s.r.o. bolo prijaté uznesenie, ktorým bybol daný súhlas s prevodom obchodného podielu a taktiež, že sa tak stalo na valnom zhromaždení
inej obchodnej spoločnosti dňa 23. októbra 2017. Nakoľko nebol daný súhlas valného zhromaždenia
spoločnosti, jednalo sa o konanie v rozpore so zákonom podľa § 39 OZ. Súd prvej inštancie, stotožňujúc

sa s tvrdeniami žalovaného uviedol, že odpoveď žalobcu na ponuku žalovaného na predaj obchodného
podielu za prijatie návrhu považovať nemožno, pretože prejav vôle žalovaného bol predať obchodný
podiel za sumu 40.000,-- eur. Konštatoval, že hoci bolo rešpektované predkupné právo spoločníka, k
samotnému podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu nedošlo, žalobca nepreukázal dôvodnosť
uplatneného nároku a neuniesol dôkazné bremeno. Z tohto dôvodu súd prvej inštancie žalobu ako

nedôvodnú zamietol a rozhodol o trovách konania tak, že nárok na ich náhradu priznal v celom rozsahu
úspešnému žalovanému.

5. Na odvolanie žalobcu podané z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) CSP, Krajský súd v
Košiciach ako súd odvolací, rozsudkom č. k. 2Cob/91/2023-365 z 25. apríla 2024, rozsudok súdu prvej
inštancie ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

6. Stotožňujúc sa so skutkovými a právnymi závermi prvoinštančného rozsudku, odvolací súd, citujúc
ustanovenie § 137 CSP a vychádzajúc z obsahu žaloby žalobcu a jej petitu konštatoval, že žalobca sa
domáha, aby súd žalovanému uložil povinnosť uzavrieť so žalobcom zmluvu o prevode obchodného
podielu. Uviedol, že pokiaľ sa žalobca domáha vydania rozsudku, ktorým by súd uložil žalovanému

povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, tento rozsudok nahrádza prejav vôle
žalovaného a podľa § 229 CSP je rozsudkom konštitutívnym. Takáto žaloba nepredstavuje žalobu
na plnenie podľa § 137 písm. a) CSP, ale tzv. inú súkromnoprávnu žalobu. Dôvodiac ustanovením
§ 273 CSP uviedol ďalej, že iba o žalobe podľa § 137 písm. a) CSP možno rozhodnúť rozsudkom
pre zmeškanie žalovaného, preto súd prvej inštancie postupoval správne, keď vo veci nerozhodol

kontumačnýmrozsudkom,takakotonavrhovalžalobca,keďženatonebolisplnenézákonnépodmienky.
Nevydaním kontumačného rozsudku súd prvej inštancie neznemožnil realizáciu procesných práv
žalobcu, preto žalobcom tvrdený odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP vyhodnotil odvolací
súd za nedôvodný.

7. Vo vzťahu k námietke ohľadom (tvrdených) nesprávnych skutkových zistení súdu prvej inštancie,
odvolací súd uviedol, že námietka žalobcu vo svojej podstate smeruje voči výsledkom hodnotenia
vykonaných dôkazov zo strany prvoinštančného súdu. V tejto súvislosti odvolací súd dôvodil uznesením
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež len „Najvyšší súd SR“, „najvyšší súd“ alebo „NS SR“)
sp. zn. 3Cdo/204/2009, ako aj rozhodnutiami Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný

súd“ alebo „ÚS SR“) sp. zn. IV. ÚS 252/04, sp. zn. I. ÚS 50/04 a sp. zn. I. ÚS 97/97 a po všeobecnom
opise procesu dokazovania (bod 29. rozsudku odvolacieho súdu) skonštatoval, že v postupe súdu prvej
inštancie vybočenie z kritérií hodnotenia dôkazov nezistil a že rozhodnutie prvoinštančného súdu sa
opieralo o nesporné tvrdenia a relevantné dôkazy produkované stranami v prvoinštančnom konaní.
Konštatoval, že medzi stranami nebolo sporné a aj z obsahu spisu vyplýva, že žalobca a žalovaný sú

spoločníkmi obchodnej spoločnosti T.P.T. - Slovakia s.r.o., každý s 50 % obchodným podielom. Z listu
žalovaného z 18. októbra 2017 označeného ako „Ponuka na predaj obchodného podielu” vyplýva, že
žalovaný ponúkol žalobcovi svoj obchodný podiel v spoločnosti za cenu minimálne 40.000,--
eur. Prílohou tejto ponuky bol „návrh zmluvy o prevode obchodného podielu”, ktorý ale nebol opatrený
podpisom žalovaného. Žalobca listom z 24. októbra 2017 označeným ako „Odpoveď na Ponuku na

predaj obchodného podielu zo dňa 18.10.2017” oznámil žalovanému, že má záujem o ním ponúknutý
obchodnýpodielvspoločnostizacenu20.000,--eur,dohodnutúnavalnomzhromaždenídňa23.októbra
2017. Citujúc ustanovenie § 115 ObchZ, odvolací súd konštatoval, že žalobca v žalobe uviedol, že k
uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu z dôvodu na strane žalovaného nedošlo, preto si
uplatnil svoje právo podanou žalobou. Odvolací súd uzavrel, že súd prvej inštancie správne posudzoval

v konaní, či žalobca preukázal tvrdenú existenciu povinnosti žalovaného uzatvoriť so žalobcom zmluvu o
prevode obchodného podielu žalovaného v spoločnosti za cenu 20.000,-- eur. Pre posúdenie dôvodnosti
podanej žaloby bolo rozhodujúce, či medzi stranami došlo k platne uzatvorenej zmluve o uzavretí
budúcej zmluvy podľa kogentného ustanovenia § 289 ObchZ, z ktorej by vyplýval záväzok žalovaného
previesť na žalobcu svoj obchodný podiel v spoločnosti. Odvolací súd sa stotožnil s posúdením veci

súdom prvej inštancie, že na základe ponuky žalovaného z 18. októbra 2017 a odpovede žalobcu z 24.
októbra 2017, žalobcovi právo na uzatvorenie zmluvy o predaji obchodného podielu žalovaného za cenu
20.000,-- eur nevzniklo, nakoľko strany platne neuzatvorili ani zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy na
prevod obchodného podielu za cenu 20.000,-- eur. Uvedené mal odvolací súd za preukázané z listinnýchdôkazov produkovaných stranami sporu, keď z Ponuky žalovaného z 18. októbra 2017 vyplýva prejav
vôle uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu minimálne za sumu 40.000,-- eur, kým z odpovede
žalobcu z 24. októbra 2017 vyplýva prejav vôle uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu za cenu

20.000,-- eur. Uviedol, že podstatné zmeny, ktoré sú obsiahnuté v prijatí návrhu na uzavretie zmluvy, sa
považujú za nový návrh adresáta pôvodného návrhu, súčasne, že takýto prejav vôle je aj odmietnutím
návrhu (oferty). Odvolací súd napokon zdôraznil, že ustanovenie § 44 ods. 2 OZ účinne bráni tomu, aby
zmluva vznikla inak, než na základe konsenzu zmluvných strán.

8. Odvolací súd z obsahu spisu nemal preukázané ani to, že by strany v písomnej forme podľa § 289
ObchZ dohodli ďalšiu jej podstatnú náležitosť, a to v akej lehote (dokedy), bude samotná zmluva o
prevode obchodného podielu uzavretá, absencia ktorého dojednania má za následok jej neplatnosť.
Za nezodpovedajúce vykonanému dokazovaniu, odvolací súd vyhodnotil tvrdenia žalobcu, že žalovaný
porušil jeho predkupné práva k spornému obchodnému podielu, keďže z obsahu spisu nevyplýva, že by
žalovaný po 18. októbri 2017 svoj obchodný podiel v spoločnosti tretím osobám vôbec ponúkal.

9. Vo vzťahu k námietke žalobcu spočívajúcej v tvrdení, že strany si dohodli cenu za prevod obchodného
podielu vo výške 20.000,-- eur dňa 23. októbra 2017, čo vyplýva zo zápisnice z valného zhromaždenia
spoločnosti T.P.T. - investment s.r.o., resp. emailovej komunikácie z 19. januára 2018, odvolací súd
uviedol, že v listine označenej ako zápisnica z valného zhromaždenia T.P.T. - investment s.r.o. zo dňa

23. októbra 2017 (č. l. 260 spisu), prejav vôle žalovaného v písomnej forme o dohodnutej cene vo
výške 20.000,-- eur za prevod obchodného podielu v spoločnosti T.P.T. - Slovakia s.r.o., uvedený nie
je. Zápisnica nie je opatrená podpisom žalovaného a z jej obsahu ani nevyplýva, že by bol žalovaný na
uvedenom valnom zhromaždení prítomný, keďže sa ho zúčastnili ako spoločníci B. B., T. B. a B. I.. Ako
konkrétny prejav vôle žalovaného v predpísanej písomnej forme nie je možné vyhodnotiť ani samotnú

emailovú komunikáciu právneho zástupcu žalovaného z 19. januára 2018.

10. Konštatujúc vyššie uvedené, odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v prvom výroku ako vecne
správny podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil, keďže žalovanému nevznikol záväzok uzatvoriť so žalobcom
zmluvu o prevode obchodného podielu za cenu 20.000,-- eur, preto ani neboli splnené podmienky, aby

súd rozsudkom nahradil prejav vôle žalovaného v uvedenom smere. Ako vecne správny odvolací súd
potvrdil aj výrok prvoinštančného rozsudku o trovách konania.

11. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s
ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal voči neúspešnému

žalobcovi plnú náhradu trov odvolacieho konania.

12. Proti právoplatnému rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie, vyvodzujúc jeho
prípustnosť z ustanovení § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. a) CSP. Tvrdí, že odvolací súd v
rozpore s judikatúrou ústavného súdu (IV. ÚS 14/07, III. ÚS 107/07, l. ÚS 243/07, I. ÚS 243/07, I.

ÚS 155/07, I. ÚS 402/08) ako aj judikatúrou najvyššieho súdu (7Cdo/67/2020) nedostatočne odôvodnil
svoje rozhodnutie, ktoré síce podľa názoru žalobcu obsahuje základné vysvetlenie dôvodov podstatných
pre rozhodnutie súdu, ale je príliš formalistické, svojvoľné, vnútorne rozporné a nepresvedčivé. Tvrdí
zároveň, že konajúce súdy žalobný návrh nesprávne právne posúdili.

13. Po zrekapitulovaní obsahu skutkového stavu a rozhodnutí súdov nižšej inštancie, žalobca namietol
pojednávania na súde prvej inštancie konané v dňoch 16. júla 2019 a 10. októbra 2019 len za účasti
žalobcu, resp.

jeho splnomocneného zástupcu. Hoci žalovaný bol na pojednávania opakovane predvolaný, ani

jedného z uvedených pojednávaní za nezúčastnil a svoju neúčasť ani riadne neospravedlnil, hoci
v predvolaniach bol o následkoch neúčasti na pojednávaniach riadne poučený. Zástupca žalobcu v
priebehu týchto pojednávaní opakovane navrhol súdu prvej inštancie, aby rozhodol rozsudkom pre
zmeškanie žalovaného, súd sa však týmito návrhmi procesne nezaoberal, čím podľa názoru žalobcu
znemožnil realizáciu jeho procesných práv a postupoval svojvoľne. Odvolaciemu súdu žalobca vytkol,

že sa s uvedenou námietkou v bodoch 25. a 26. dovolaním napadnutého rozsudku síce formálne
vysporiadal konštatovaním, že z obsahu a petitu žaloby je zrejmé, že sa žalobca domáhal uloženia
povinnosti žalovanému uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, zároveň však uviedol, že takáto
žaloba nepredstavuje žalobu na plnenie, a to bez toho, aby zdôvodnil úvahy, ktoré ho k takému záveruviedli. Dovolateľ v dovolaní vyslovil názor, že ani jeden z konajúcich súdov nemal pochybnosti o ustálení
predmetu konania, v dôsledku čoho nepostupovali v zmysle § 129 CSP a nevyzvali ho na odstránenie
vád žaloby, resp. žalobného návrhu. Žalobca mal za to, že ním uplatňovaný nárok je žalobou o splnenie

povinnosti podľa § 137 písm. a) CSP, preto navrhoval rozhodnúť rozsudkom pre zmeškanie, nakoľko
žalovaný sa opakovane bez ospravedlnenia nezúčastnil pojednávania, a to napriek poučeniu súdu o
následkoch takéhoto konania. Tvrdí, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku nie je zrejmé, prečo
nahradenie prejavu vôle žalovaného rozsudkom, nie je rozhodnutím súdu o splnenie povinnosti.

14. Žalobca v ďalšej časti dovolania poukázal na svoju ťažiskovú argumentáciu v odvolaní, ktorá sa
týkala tvrdenia, že žalobca a žalovaný sú spoločníkmi spoločnosti s obchodným podielom vo výške 50
%, obchodná spoločnosť má len dvoch spoločníkov, medzi ktorými sú negatívne vzťahy, vzhľadom na
ktorú skutočnosť nie je možné dosiahnuť medzi nimi stav, v ktorom by podpísaniu zmluvy o prevode
obchodného podielu predchádzal písomný súhlas tých istých osôb. Odvolaciemu súdu žalobca vytkol,
že sa uvedenou námietkou nezaoberal, resp. ju v bode 31. napadnutého rozsudku posúdil príliš

formalisticky konštatovaním, že účastníci konania sú spoločníkmi obchodnej spoločnosti, každý s 50 %
obchodným podielom.

15. Súdu prvej inštancie žalobca ďalej vytkol, že sa pri hodnotení dôkazov nezaoberal časovou
následnosťou jednotlivých právnych úkonov preukazujúcich tvrdenia žalobcu a jeho žalobný nárok,

a to písomné prijatie ponuky žalovaného žalobcom a skutočnosť, že k zníženiu kúpnej ceny došlo
na zasadnutí valného zhromaždenia inej obchodnej spoločnosti potvrdené e-mailovou komunikáciou
s vtedajším právnym zástupcom žalovaného a aj samotnou zápisnicou z valného zhromaždenia. Vo
vzťahu k odvolaciemu súdu namietol, že (v bode 41. rozsudku) skonštatoval, že v tejto zápisnici prejav
vôle žalovaného o dohodnutej cene v písomnej forme nie je, ktoré konštatovanie považuje žalobca za

arbitrárne a vnútorne rozporné, keď v bode 39. rozsudku subsumoval ponuku žalovaného na predaj
obchodného podielu pod § 44 OZ, zo znenia ktorého nevyplýva, že ponuka musí mať písomnú formu.
Žalobca ďalej dôvodí tým, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku nevyplýva, prečo odvolací súd
v bode 34. posudzoval dôvodnosť žaloby podľa § 289 ObchZ, teda či došlo k platnosti uzatvorenia
zmluvy o budúcej zmluve, nakoľko tvrdenia o uzavretí zmluvy o budúcej zmluvy nepredniesla ani jedna

sporová strana. V dôsledku uvedeného došlo podľa žalobcu k porušeniu rovnosti strán v konaní na
úkor žalobcu. Za nezodpovedajúce skutkovému stavu žalobca označil konštatovanie odvolacieho súdu
o neprítomnosti žalovaného na zasadnutí valného zhromaždenia (č. l. 260 spisu), ktoré je v rozpore so
skutkovými zisteniami, keď žalovaný sám uviedol, že na valnom zhromaždení dňa 23. októbra 2017 bolo
ústne povedané, že sa znižuje hodnota odkúpenia, prebehla debata....

16. Žalobca v dovolaní uplatnil dovolací dôvod aj podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, vo vzťahu ku ktorému
dôvodí, že záver konajúcich súdov je odklonom od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v
uznesení sp. zn. 4Cdo/203/2010, v ktorom najvyšší súd vyslovil, že „Rozsudky ukladajúce vyhlásenie
vôle sú typické rozsudky, ktoré ukladajú povinnosť uzavrieť nejakú zmluvu, či povinnosť uskutočniť

nejaký právny úkon. Len čo rozsudok, ktorý ukladá povinnosť napr. uzavrieť určitú zmluvu, nadobudne
právoplatnosť, účinkom tejto právoplatnosti je, že právny úkon (napr. zmluva) sa považuje za uzavretú
dňom právoplatnosti rozhodnutia“. Uvedené je podľa názoru žalobcu aplikovateľné aj v tomto prípade,
kedy sa žalobou domáhal splnenia povinnosti žalovaného podľa § 137 písm. a) CSP. Dovolaciemu súdu
navrhol podrobiť napadnutý rozsudok dovolaciemu prieskumu vo vzťahu k otázke, či žaloba o splnenie

povinnosti uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, predstavuje žalobu o plnenie podľa § 137
písm. a) CSP.

17. Na základe vyššie uvedených tvrdení žalobca navrhol, aby dovolací súd rozsudok odvolacieho súdu
zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a opätovné rozhodnutie.

18. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný písomným podaním na č. l. 402 - 403 spisu, v ktorom,
stotožňujúc sa s výsledkami dokazovania a právnym posúdením sporu konajúcimi súdmi, navrhol tento
mimoriadny opravný prostriedok odmietnuť. Zároveň si uplatnil náhradu trov dovolacieho konania v
rozsahu 100 %. Písomné vyjadrenie žalovaného zaslal súd prvej inštancie postupom podľa § 436 ods.

4 CSP žalobcovi, ktorého ďalšie vyjadrenia v spore nenasledovali.

19. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala
sporová strana, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená vsúlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 veta pred
bodkočiarkou CSP) preskúmal vec a dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcu
je potrebné odmietnuť. V nasledujúcich bodoch dovolací súd uvádza stručné odôvodnenie svojho

rozhodnutia (§ 451 ods. 3 veta prvá CSP):

20. Podľa § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa.
Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu
odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia

odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421
CSP. Otázka posúdenia, či sú, alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie
konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.

21. Podľa § 420 CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej,
alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm.

a) až f) predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). Dovolací dôvod sa vymedzí tak,
že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).

22. Naproti tomu dovolanie podľa § 421 ods. 1 CSP je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu,
ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu

záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej
rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola
vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Dovolanie prípustné podľa § 421 možno
odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa
vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie v čom

spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 1, 2 CSP).

23. Dovolací súd je rozsahom dovolania viazaný [§ 439 CSP, okrem prípadov uvedených v písm. a)
až c) citovaného ustanovenia]. Rovnako je dovolací súd viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP).
Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní. V dôsledku uvedenej viazanosti dovolacieho

súdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil
v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/59/2017 z 8. júna 2017).

24. V posudzovanej veci žalobca (v ďalšom texte tiež ako „dovolateľ“) prípustnosť svojho dovolania
vyvodzuje z ustanovení § 420 písm. f) a § 421 ods.1 písm. a) CSP.

25. Venujúc sa primárne dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP, podľa ktorého je dovolanie
prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí,
ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, dovolací súd skúmal námietky

žalobcu spočívajúce v tvrdení o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku odvolacieho súdu
a nesprávnych skutkových záveroch konajúcich súdov, nemajúcich oporu vo vykonanom dokazovaní,
ako aj námietku o tvrdenom porušení rovnosti strán v konaní v neprospech žalobcu.

26. Právo účastníka (sporovej strany) na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jedným z

princípov predstavujúcich súčasť práva na spravodlivý proces a práva na súdnu ochranu podľa článku
6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) a článku 46
ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) [viď. sp. zn. II. ÚS 383/06]. Súčasťou obsahu
základného práva na spravodlivé konanie podľa článku 46 ods. 1 ústavy je aj právo účastníka na také
odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a

skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou
proti takému uplatneniu.

27. K naplneniu dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP nedochádza len úplnou absenciou
odôvodnenia, ale aj jeho nedostatočnosťou alebo nezrozumiteľnosťou, či svojvoľnosťou (viď napr. II. ÚS

419/2021). Štruktúra práva na odôvodnenie súdneho rozhodnutia je rámcovo upravená v § 220 ods.
2 CSP, pričom táto norma sa uplatňuje aj v odvolacom konaní podľa § 378 ods. 1 CSP. Odôvodnenie
má obsahovať dostatok dôvodov a ich uvedenie má byť zrozumiteľné. Súd je povinný formulovať
odôvodnenie spôsobom, ktorý zodpovedá základným pravidlám logického, jasného vyjadrovania amusí spĺňať základné gramatické, lexikálne a štylistické hľadiská. Z odôvodnenia súdneho rozhodnutia
musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri hodnotení dôkazov na jednej strane
a právnymi závermi na strane druhej. Všeobecný súd by mal vo svojej argumentácii dbať tiež na jeho

celkovúpresvedčivosť.Právonariadneodôvodnenierozhodnutianeznamenáprávonauvedenie„aspoň
nejakých“ dôvodov, ale ide o právo na uvedenie dostatočných, logických a zrozumiteľných argumentov
reagujúcich na relevantné tvrdenia a námietky strán sporu, vyhodnotenie dokazovania a vysvetlenie
prečo prípadne v konaní navrhované dôkazy súd nevykonal. Súd by mal presvedčivo odôvodniť a
vysvetliť aj aplikáciu príslušného právneho predpisu, či ustanovenia z neho na rozhodovanú vec.

28. Dovolací súd tiež zdôrazňuje, že konania pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom
z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok (IV. ÚS 489/2011), preto odôvodnenia rozhodnutí
prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane (napr. II. ÚS 78/05, III.
ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09). Tento právny názor zahŕňa aj požiadavku komplexného
posudzovania všetkých rozhodnutí všeobecných súdov (tak prvoinštančného súdu, ako aj súdu

odvolacieho, prípadne aj dovolacieho), ktoré boli vydané v priebehu príslušného súdneho konania.
Dovolací súd napokon, súladne s judikatúrou ústavného súdu pripomína, že iba skutočnosť, že dovolateľ
sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej nedôvodnosti
alebo arbitrárnosti rozhodnutia súdu/súdov (napr. I. ÚS 188/06).

29. V prípade odvolacieho rozhodnutia, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody (§ 387 ods. 2 CSP). Aj v tomto prípade sa však musí odvolací súd v zmysle § 387 ods. 3 CSP
v odôvodnení odvolacieho rozhodnutia vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní

(odvolacími námietkami). Odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami
strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení
rozhodnutia súd prvej inštancie (§ 387 ods. 3 CSP). Ak odôvodnenie odvolacieho súdu neobsahuje
zrozumiteľnú a presvedčivú argumentáciu k vyššie uvedeným námietkam, nespĺňa atribúty riadneho
odôvodnenia, čím porušuje právo na spravodlivý súdny proces.

30. Dovolací súd po preskúmaní dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, v spojení s
rozsudkom súdu prvej inštancie, dospel k záveru, že toto rozhodnutie vyššie uvedené kritériá pre
odôvodňovanie súdnych rozhodnutí spĺňa. Hoci je odôvodnenie prvoinštančného rozsudku pomerne
stručné, vyplýva z neho, z akého dôvodu žalobu žalobcu zamietol. Súd prvej inštancie po vyhodnotení

dôkazných prostriedkov, z ktorých vychádzal a ustálil skutkový stav veci, citujúc príslušné zákonné
ustanovenia, ktoré na vec aplikoval, uviedol právne posúdenie veci a zdôvodnil záver svojho
zamietavého rozhodnutia pre nepreukázanie oprávnenosti žalobcovho nároku a neunesenia dôkazného
bremena, ktoré ho zaťažovalo (bod 20. prvoinštančného rozsudku). Súd prvej inštancie uviedol,
že hoci predkupné právo žalobcu na odkúpenie obchodného podielu bolo rešpektované, nebola v

konaní preukázaná existencia povinnosti žalovaného na uzavretie zmluvy o prevode obchodného
podielu. Poukazom na Článok 6 bod 3. znenia spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením
obmedzeným - T.P.T. - SLOVAKIA s.r.o. (č. l. 48 - 50 spisu) vysvetlil, že k prevodu obchodného podielu
mohlo dôjsť len na základe vopred daného písomného súhlasu valného zhromaždenia, zaznamenaného
v zápisnici s osvedčenými podpismi, ktoré okolnosti v konaní preukázané neboli. Vyjadril sa aj k

ponukovej povinnosti žalovaného ponúknuť svoj obchodný podiel žalobcovi, čo sa aj stalo, avšak s
tým, že odpoveď žalobcu na túto ponuku za prijatie návrhu nebolo možné považovať vzhľadom na tú
skutočnosť, že prejavom vôle žalovaného bolo predať obchodný podiel za sumu 40.000,-- eur a nie za
20.000,-- eur, ktorú sumu ponúkol žalobca.

31. Dovolací súd neidentifikoval ani žiadne nedostatky odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu, ktoré
by boli spôsobilé vyvolať porušenie práva na spravodlivý proces. Dovolací súd zdôrazňuje, že hoci
odvolací súd mohol uplatniť postup vyplývajúci z ustanovenia § 387 ods. 2 CSP (viď bod 28. tohto
uznesenia), svoje rozhodnutie potvrdzujúce rozsudok prvoinštančného súdu riadne zdôvodnil, vrátane
vysporiadania sa s odvolacími námietkami žalobcu. Primárne vysvetlil rozdiel medzi žalobou na plnenie

podľa § 137 písm. a) CSP, ktorou žalobca žiada vydanie rozsudku s deklaratórnymi účinkami a a žalobou
uplatnenou žalobcom v predmetnom spore, ktorou sa domáhal, by súd uložil žalovanému povinnosť
uzavrieť so žalobcom zmluvu o prevode obchodného podielu; v danom prípade by išlo o rozsudok,
ktorý by nahradil prejav vôle žalovaného, a teda rozsudok s konštitutívnymi účinkami (body 25. a 26.rozsudku odvolacieho súdu). Odvolací súd uzavrel, že v danom prípade neboli splnené podmienky
pre vydanie rozsudku pre zmeškanie. Ako vyplýva aj z obsahu zápisnice z pojednávania dňa 16.
júla 2019 i 10. októbra 2019 súd prvej inštancie mal pochybnosti o existencii povinnosti žalovaného

uzavrieť navrhovanú zmluvu o prevode obchodného podielu. Záver o nesplnení predpokladov pre
vydanie rozsudku pre zmeškanie je síce stručný, ale zrozumiteľný, pričom správnosť tohto záveru je
možné preskúmavať len podľa dovolacieho dôvodu § 421 CSP (uvedenému sa bude dovolací súd
venovať v odôvodnení nižšie). Vzhľadom na uvedené, dovolací súd sa nestotožňuje s tvrdením žalobcu
v dovolaní o tom, že odvolací súd nevysvetlil, prečo nahradenie prejavu vôle žalovaného rozsudkom,

nepovažoval za rozhodnutie súdu o splnení povinnosti v zmysle § 137 písm. a) CSP. Pokračujúc v
odôvodňovaní svojho rozsudku, odvolací súd vysvetlil aj dôvod, pre ktorý v predmetnom spore nebolo
možné rozhodnúť rozsudkom pre zmeškanie (bod 27. napadnutého rozsudku), čím zhojil nedostatok
prvoinštančného rozsudku spočívajúci v nezdôvodnení tejto okolnosti, ktorý nedostatok však, naviac
po jeho náprave odvolacím súdom, nepredstavuje taký zásah do procesných práv sporovej strany,
ktorý by dosahoval mieru porušenia práva na spravodlivý proces. Naviac dovolací súd má za to, že

pokiaľ súd nevzhliadne dôvody pre vyhovenie návrhu na vydanie rozsudku pre zmeškanie podľa §
274 CSP (ktoré by mal navrhujúcej strane vysvetliť, oznámiť, a to najneskôr v konečnom rozhodnutí o
veci), hoci by tieto predpoklady naplnené boli, ale pokračoval by v štandardnom konaní s umožnením
realizácie procesných práv strán sporu, výsledkom ktorého by bolo vydanie štandardného rozsudku,
nemohlo by sa dospieť k záveru, že došlo k takému nesprávnemu postupu súdu, ktorým by sa odňala

strane sporu realizácia jeho procesných práv (hoci pôvodne rozsudok pre zmeškanie nevydal). Podľa
dovolacieho súdu inštitút rozsudku pre zmeškanie žalovaného skôr balansuje na hranici spravodlivosti
procesu vo vzťahu k žalovanému, pričom jeho použitie tam, kde na to nie sú splnené predpoklady, je
spôsobilé porušiť realizáciu procesných práv žalovaného a narušiť spravodlivosť súdneho procesu. K
jeho použitiu preto súd musí pristupovať s uvážením nielen splnenia formálnych predpokladov, ale aj

s prihliadnutím na celkové okolnosti prípadu a presvedčivosť žaloby na plnenie. Posúdeniu dovolacej
námietky smerujúcej k porušeniu práva na spravodlivý proces pre nevydanie rozsudku pre zmeškanie
žalovaného, hoci na jeho vydanie boli podľa dovolateľa splnené podmienky § 274 CSP, sa bude dovolací
súdeštevenovaťvodôvodnenínižšiepovysporiadanísasdovolacímdôvodompodľa§421CSP(keďže
podaná otázka k jednému z predpokladov pre vydanie rozsudku pre zmeškanie smeruje).

32. Odvolací súd sa následne vyjadril k procesu dokazovania prvoinštančným súdom, zistenému
skutkovému stavu a právnemu posúdeniu veci, s ktorým sa stotožnil, vyjadriac sa aj k námietkam
žalobcu. Sumarizujúc odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu v uvedenom znení, dovolací súd nemá
pochybnosti o jeho dostatočnom odôvodnení, spĺňajúcom kvalitatívne požiadavky na odôvodňovanie

súdnych rozhodnutí. Rovnako ani jeho závery (resp. argumenty, ktorými odôvodnil svoje závery),
neodporujú záverom, ku ktorým dospel súd prvej inštancie. V dôsledku tejto skutočnosti je námietka
žalobcu o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, nedôvodná. Súladne
s judikatúrou ústavného súdu dovolací súd pripomína, že iba skutočnosť, že dovolatelia sa s právnym
názorom všeobecného súdu nestotožňujú, nemôže viesť k záveru o zjavnej nedôvodnosti alebo

arbitrárnosti rozhodnutia súdu/súdov (napr. I. ÚS 188/06). Dovolací súd pre úplnosť tiež uvádza, že v
danom prípade rozhodnutie odvolacieho súdu vo vzťahu k rozhodnutiu súdu prvej inštancie nevyznieva
ani prekvapujúco, ani nečakane, keďže z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že
odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s rozhodnutím súdu prvej inštancie. Odvolací súd pri
preskúmaní napadnutého rozhodnutia vychádzal zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie,

pričom za právne významné považoval rovnaké skutkové okolnosti ako súd prvej inštancie.

33. Reagujúc na námietku dovolateľa ohľadne procesu dokazovania a zistených skutkových okolností,
ku ktorým dospeli konajúce súdy a z posúdenia ktorých vychádzali pri právnom posúdení veci
(keď namietol napr. nesprávne vyhodnotenie časovej následnosti jednotlivých právnych úkonov

preukazujúcich tvrdenia žalobcu, nesprávne zistenie o neprítomnosti žalovaného na zasadnutí valného
zhromaždenia), považuje dovolací súd za potrebné zdôrazniť, že v prípade namietanej neúplnosti alebo
nesprávnosti skutkových zistení a skutkových záverov nejde o nedostatok, ktorý by bol v rozhodovacej
praxi najvyššieho súdu považovaný za dôvod zakladajúci procesnú vadu konania v zmysle § 420 písm.
f) CSP. Dovolanie nepredstavuje opravný prostriedok, ktorý by mal slúžiť na odstránenie nedostatkov

pri ustálení skutkového stavu vecí. Uvedené znamená, že dovolací súd nemôže v dovolacom konaní
formulovať nové skutkové závery a rovnako nie je oprávnený preskúmavať správnosť a úplnosť
skutkových zistení už len z toho dôvodu, že nie je oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy, pretože
(na rozdiel od prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu) v dovolacom konaní súd nemá možnosťvykonávať dokazovanie, nie je súdom skutkovým. Dovolaním sa preto nemožno úspešne domáhať
revízie skutkových zistení urobených súdmi prvej a druhej inštancie ani prieskumu nimi vykonaného
dokazovania.Nahodnotenieskutkovýchokolnostíazisťovanieskutkovéhostavusúpovolanésúdyprvej

a druhej inštancie ako skutkové súdy, a nie dovolací súd, ktorý je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým
stavom, tak ako ho ustálil odvolací súd a jeho prieskum skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní
skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri procese jeho zisťovania (I. ÚS 6/2018). Dovolací
súd poukazuje na uznesenie najvyššieho súdu zo 14. októbra 2020 sp. zn. 9Cdo/209/2020, v zmysle
ktorého (ani prípadné) nedostatočné zistenie skutkového stavu, nevykonanie všetkých navrhovaných

dôkazov alebo nesprávne vyhodnotenie niektorého dôkazu nie je v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu
považované za vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP. Pri posudzovaní ústavnosti tohto právneho
názoru nedospel ústavný súd (II. ÚS 465/2017) k záveru o jeho ústavnej neudržateľnosti.

34. Žalobca v dovolaní predniesol aj námietku spočívajúcu v tvrdení, že z odôvodnenia napadnutého
rozsudku nevyplýva, prečo odvolací súd v bode 34. posudzoval dôvodnosť žaloby podľa § 289 ObchZ,

teda či došlo k platnosti uzatvorenia zmluvy o budúcej zmluve, nakoľko tvrdenia o uzavretí zmluvy o
budúcej zmluvy nepredniesla ani jedna sporová strana. V dôsledku uvedeného malo dôjsť podľa žalobcu
k porušeniu rovnosti strán v konaní na úkor jeho osoby. K tomu dovolací súd vo všeobecnosti uvádza,
že postup súdu závisí na konkrétnej procesnej situácii, avšak podmienkou vždy je, aby bola zachovaná
rovnosť zbraní a postavenia oboch sporových strán, inak by nebol v súlade s pravidlami spravodlivého

procesu, prípadne by mohol mať aj negatívny vplyv na dĺžku súdneho konania. V konkrétnych
okolnostiach prejednávaného sporu však dovolací súd vadu vo vzťahu k predmetnému tvrdeniu žalobcu
nevzhliadol. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý dôvod, pre ktorý dôvodil predmetným
ustanovením, a to vo vzťahu k tej okolnosti, že platné uzatvorenie písomnej zmluvy o prevode
obchodného podielu podľa § 115 ods. 3 ObchZ, aj s osvedčenými podpismi, v konaní preukázané nebolo

(vysvetlil aj, že jej existencia by naviac bola dôvodom pre zamietnutie žaloby na nahradenie prejavu
vôle uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu). Vzhľadom na túto skutočnosť súd prvej inštancie
skúmal, či žalobca preukázal ním tvrdenú existenciu povinnosti žalovaného takúto zmluvu uzatvoriť.
Súd konštatoval, že to by žalobca mohol preukázať práve existenciou platne uzatvorenej zmluvy o
budúcej zmluve, z ktorej by takáto povinnosť žalovaného (uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného

podielu)vyplývala.Cieľomzmluvyobudúcejzmluvebybolovdanomprípadeuzavretiesamotnejzmluvy
o prevode obchodného podielu v dotknutej spoločnosti. Žalobca by bol potom oprávnený domáhať
sa nahradenia prejavu vôle uzavrieť takú zmluvu, akej podstatné obsahové náležitosti by si bol so
žalovaným dohodol v zmluve o budúcej zmluve. Sumarizujúc uvedené dovolací súd konštatuje, že
k žalobcom tvrdenému porušeniu rovnosti strán v konaní nedošlo, naopak, išlo o proces skúmania

skutkových okolností, tvoriacich podklad pre zistenie skutkového stavu veci, z ktorej potom súd vyvodil
svoj právny záver (a to na podklade zistenia, že medzi sporovými stranami nebola uzatvorená tak zmluva
o budúcej zmluve, ako ani samotná zmluva o prevode obchodného podielu).

35. Dovolací súd na základe vyššie konštatovaných zistení uzatvára, že v časti dovolania, v ktorej

dovolateľ namietol procesnú vadu konania podľa § 420 písm. f) CSP spočívajúcu v tvrdenom
nedostatočnom odôvodnení súdnych rozhodnutí, súčasne ktorá má spočívať v nesprávnom zistení
skutkových okolností a ich nesprávnom vyhodnotení, a napokon, ku ktorej malo dôjsť v dôsledku
porušenia práva na rovnosť zbraní, sú tieto námietky neopodstatnené, ktorá okolnosť má za následok
odmietnutie jeho dovolania v časti tohto dovolacieho dôvodu podľa § 447 písm. c) CSP.

36. Venujúc sa v ďalšej časti dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, dovolací súd vo
všeobecnosti zdôrazňuje, že úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym
záverom dovolacieho súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom týkajúcim
sa jeho dôvodnosti. V prípade dovolacieho dôvodu, spočívajúceho v nesprávnom právnom posúdení

veci, je dovolateľ povinný (okrem iného) dovolací dôvod vymedziť nesprávnym právnym posúdením
takej právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu.

37. Podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým
sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo

od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu. Uvedené úzko súvisí s požiadavkou jednotnosti rozhodovacej činnosti súdov nižšej
inštancie ako súčasti princípu právnej istoty zakotveného v čl. 2 ods. 2 Základných princípov Civilného
sporového poriadku, ktorý nachádza svoje vyjadrenie aj priamo v zákonnom texte (viď ustanovenia §220 ods. 2, 3 CSP upravujúce konanie pred súdom prvej inštancie, resp. § 393 ods. 2, 3 CSP upravujúce
konanie pred odvolacím súdom). Právna otázka musí byť pre rozhodnutie kľúčová, významná, inak nie
je dovolanie podané na jej základe prípustné.

38. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP žalobca vyslovil názor,
že záver odvolacieho súdu je odklonom od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v jeho
uznesení sp. zn. 4Cdo/203/2010, v ktorom vyslovil, že „Rozsudky ukladajúce vyhlásenie vôle sú typické
rozsudky, ktoré ukladajú povinnosť uzavrieť nejakú zmluvu či povinnosť uskutočniť nejaký právny úkon

(veľmi frekventované sú v prípadoch tzv. zmluvy o budúcej zmluve podľa Občianskeho zákonníka
alebo Obchodného zákonníka). Len čo rozsudok, ktorý ukladá povinnosť napr. uzavrieť určitú zmluvu,
nadobudne právoplatnosť, účinkom tejto právoplatnosti je, že právny úkon (napr. zmluva) sa považuje za
uzavretú dňom právoplatnosti rozhodnutia.“ Dôvodiac, že uvedené sa dá aplikovať aj na tu prejednávaný
prípad, má žalobca (zrejme) za to, žaloba o nahradenie prejavu vôle je „klasickou“ žalobou o splnenie
povinnosti a keďže svojou žalobou sa aj on domáhal splnenia povinnosti žalovaného podľa § 137 písm.

a) CSP, súd prvej inštancie mohol (mal) rozhodnúť rozsudkom pre zmeškanie.

39. Po oboznámení sa s vyššie označeným rozhodnutím sp. zn. 4Cdo/203/2010 z 28. mája 2012,
ktorým najvyšší súd zrušil dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie
konanie, dospel dovolací súd k záveru, že nejde o rozhodnutie, od ktorého by sa odvolací súd v

tu posudzovanej veci bol odklonil. Dovolací súd zdôrazňuje predovšetkým, že situácia, týkajúca sa
rozhodovania súdu rozsudkom pre zmeškanie, v označenom rozhodnutí vôbec posudzovaná nebola.
Ďalej dovolací súd poukazuje na podstatnú okolnosť, že aj v označenom rozhodnutí najvyšší súd
konštatoval, že navrhovateľka sa svojím návrhom domáhala vydania rozsudku ukladajúceho vyhlásenie
vôle (§ 161 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku, ďalej len „OSP“). Podľa označeného ustanovenia,

právoplatné rozsudky ukladajúce vyhlásenie vôle nahradzujú toto vyhlásenie. Predmetné ustanovenie
korešponduje s ustanovením § 229 CSP, podľa ktorého právoplatné rozsudky ukladajúce povinnosť
prejavu vôle nahradzujú tento prejav.

40. Z obsahu rozhodnutia najvyššieho súdu, na ktoré dovolateľ poukazuje, je zjavné, že tento sa

problematikousubsumovaniažalobyukladajúcejpovinnosťuzavrieťurčitúzmluvu(onahradenieprejavu
vôle) pod žalobu o splnenie povinnosti, nezaoberal a právnu otázku v tomto smere ani neriešil. Riešil
otázku náležitostí žaloby na nahradenie prejavu vôle, pričom rozsudky o nich označil ako typické
rozsudky ukladajúce povinnosť uzavrieť zmluvu, či uskutočniť nejaký právny úkon, s tým, že dňom
právoplatnosti takéhoto rozsudku sa zmluva považuje za uzavretú. Konštatoval dôležitosť formulácie

žalobného petitu a povinnosť vady nezrozumiteľnosti, či neúplnosti petitu odstraňovať na výzvu súdu
(keďže súd nemôže sám do obsahu navrhovaného prejavu vôle zasahovať). Z obsahu uznesenia sp.
zn. 4Cdo/203/2010 vyplýva, že v ňom najvyšší súd poníma žalobu o nahradenie prejavu vôle tiež ako
osobitný typ žaloby na splnenie povinnosti s účinkami uvedenými v spomenutom § 161 ods. 3 OSP.
Zhrnúc uvedené, rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/203/2010 z 28. mája 2012 nepredstavuje

rozhodnutie, od ktorého by sa bol odvolací súd v tu posudzovanej veci odklonil.

41. Napriek tomu dovolací súd pre úplnosť vo všeobecnosti uvádza, že v prípade žaloby o nahradenie
prejavu vôle síce svojím spôsobom ide o žalobu na splnenie určitej povinnosti (keďže zákon
nekonkretizuje, z akého dôvodu sa splnenie povinnosti požaduje - napr. zmluva, zákon a pod.), napriek

tomu žalobu o nahradenie prejavu vôle nemožno ponímať ako štandardnú žalobu o splnenie povinnosti
(napr. o zaplatenie), kedy táto povinnosť už vyplýva z konkrétneho právneho základu a rozhodnutie
súdu o splnení tejto povinnosti má deklaratórne účinky. Deklaratórne účinky rozsudku sú typickým
znakom „štandardných“ rozsudkov na plnenie povinnosti v zmysle § 137 písm. a) CSP. V prípade
rozhodovania o žalobe na uloženie povinnosti uzavrieť určitú zmluvu (nahradenie prejavu vôle), je

nevyhnutným predpokladom skúmanie podstatných náležitostí tejto zmluvy, v ktorom procese sa skúma
samotná platnosť právneho úkonu. V prípade žaloby na nahradenie prejavu vôle preto ide o osobitný
typ žaloby, síce svojou podstatou (základom) v žalobe o splnenie povinnosti, avšak charakteristickým
znakom rozhodnutí o tejto žalobe v prípade jej vyhovenia, je ich konštitutívny charakter (právoplatnosťou
rozhodnutia o nahradení prejavu vôle totiž dochádza k uzavretiu predmetnej zmluvy). Tieto účinky

sú uvedené v § 229 CSP, podľa ktorého právoplatné rozsudky ukladajúce povinnosť prejavu vôle
nahrádzajú tento prejav, t. j. zmluva sa bude považovať za uzavretú. V posudzovaní o aký druh žaloby
ide v prípade žaloby na nahradenie prejavu vôle nie je jednoznačná ani právna teória (viď Veľký
komentár, Civilný sporový poriadok, Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková,J.,Tomašovič,M.akol.,2.vydanie,Komentár.Praha:C.H.Beck,2022,s.540-543vporovnanísos.916
- 926), keď niektorí autori považujú žalobu o nahradení prejavu vôle za súkromnoprávnu žalobu výslovne
neupravenú v § 137 CSP, teda žalobu „sui generis“ (komentár k § 137 CSP), iní autori ju považujú za

žalobu na plnenie (komentár k § 229 CSP). Z hľadiska hmotného práva je základom tejto žaloby právo na
plnenie (právo, aby žalovaný uzavrel zmluvu), avšak spoločným znakom všetkých žalôb na nahradenie
prejavu vôle, bez ohľadu na ich hmotnoprávny základ, je osobitný petit (obsahujúci samotný prejav
vôle - náležitosti daného prejavu vôle) a osobitné účinky právoplatného rozhodnutia o nej. Dovolací súd
sa prikláňa k názoru, že žaloba na nahradenie prejavu vôle je osobitným druhom žaloby o splnenie

povinnosti, ktorá má základ v žalobe o plnenie, avšak výsledok konania o nej - súdne rozhodnutie
- má konštitutívne účinky. Súd v konaní o žalobe na nahradenie prejavu vôle je povinný z úradnej
povinnosti (ex offo) skúmať splnenie zákonných predpokladov pre požadované nahradenie prejavu
vôle. Na vydanie rozsudku ukladajúceho povinnosť prejavu vôle (§ 229 CSP) sú stále použiteľné aj tie
rozhodnutia, stanoviská a správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené v Zborníkoch najvyšších
súdov č. I., II. a IV. vydaných ŠEVT Praha v rokoch 1974, 1980 a 1986 a neboli legislatívnymi zmenami

a neskoršou judikatúrou prekonané. V zmysle záverov vyjadrených v Cpj 237/81 a uverejnených v
Zborníku IV. Najvyššieho súdu ČSSR strana 381, môže súd o žalobe žiadajúcej uloženie povinnosti
uzatvoriť zmluvu určitého obsahu uvedeného v žalobe rozhodnúť len tak, že návrhu (žalobe) celkom
vyhovie, alebo ho (žalobu) zamietne. Súd nemôže sám obsah zmluvy modifikovať. Súd taktiež nemôže
vyhovieť žalobe o nahradenie prejavu vôle žalovaného (predávajúceho) v kúpnej zmluve, ak v čase

rozhodovania súdu žalovaný nie je nositeľom hmotnoprávnej povinnosti uvedenú zmluvu uzavrieť,
prípadne nie je oprávnený nakladať s predmetom prevodu, lebo mu v tom bráni súdnym alebo iným
rozhodnutím uložený zákaz.

42. Naviac treba zdôrazniť, že ani vyriešenie dovolateľom podanej otázky by nepostačovalo pre záver

odvolacieho súdu, či bol postup súdu prvej inštancie, keď nevydal rozsudok pre zmeškanie, procesne,
právne správny. Nedá sa teda uzavrieť, že by bola otázkou rozhodujúcou. Na posúdenie uvedeného je
totiž potrebné vyriešiť viacero čiastkových otázok, týkajúcich sa predpokladov pre vydanie rozsudku pre
zmeškanie žalovaného, ktoré musia byť naplnené kumulatívne, aby súd mohol korektne (bez porušenia
spravodlivého súdneho procesu) rozsudok pre zmeškanie žalovaného vydať. Naviac, podľa dovolacieho

súdu, kľúčovou otázkou, na ktorej je založené rozhodnutie odvolacieho súdu (i súdu prvej inštancie)
je otázka ne/existenie povinnosti žalovaného uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, teda,
či vznikla žalovanému hmotnoprávna povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu buď
priamo zo zákona alebo ako dôsledok určitého zmluvného dojednania, resp. zmluvu uzatvárajúceho
procesu.

43. S poukazom na záver dovolacieho súdu k dovolateľom položenej právnej otázke, dovolací súd
konštatuje neprípustnosť dovolania žalobcu v časti dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, čo je dôvod
pre odmietnutie dovolania v tejto časti podľa § 447 písm. f) CSP.

44.Nižšievdôvodochsadovolacísúdeštespoukazomnabod31.vrátikposúdeniudovolaciehodôvodu
podľa § 420 písm. f) CSP v časti, v ktorej dovolateľ namietol porušenie práva na spravodlivý proces tým,
že nevydal rozsudok pre zmeškanie, hoci na jeho vydanie boli podľa žalobcu splnené dôvody.
45. Ako už bolo uvedené, pre rozhodnutie súdu o vydaní rozsudku pre zmeškanie podľa § 274 CSP
nebolo potrebné vyriešiť len otázku, či ide o žalobu na plnenie podľa § 137 písm. a) CSP, ale aj naplnenie

ostatných predpokladov uvedených v § 274 CSP, ako aj predpokladov už limitovaných súdnou praxou
pri tomto type rozhodnutia súdu. Žalobca sa vydania rozsudku pre zmeškanie žalovaného domáhal
na pojednávaní dňa 16. júla 2019 a na pojednávaní dňa 10. októbra 2019, na ktorých žalovaný nebol
prítomný a svoju neúčasť neospravedlnil.

46. Rozsudok pre zmeškanie žalovaného je výsledkom určitého skráteného, nie štandardného súdneho
konania, ako dôsledok, procesná sankcia, za nečinnosť, pasivitu žalovaného v konaní. Nevydáva sa
teda po štandardnom vykonaní dokazovania, ani po právnom posúdení veci, preto odôvodnenie tohto
rozsudku obsahuje len stručnú identifikáciu procesného nároku a právny dôvod jeho vydania. Netreba
však opomínať, že i v tomto prípade rozhodnutia súdu by mal nárok žalobcu vyplývať zo žaloby,

pretože aj žalobca je nositeľom povinnosti tvrdiť a dôkaznej povinnosti. V súdnej praxi vydanie rozsudku
pre zmeškanie na pojednávaní, čisto len po splnení formálnych náležitostí uvedených v § 274 CSP
(...súd vydá...), narazilo na ústavné limity práva žalovaného na spravodlivý proces. V zmysle aktuálnej
judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ako aj v súlade s judikatúrou Ústavného súduSlovenskej republiky súd musí pristupovať k vydaniu rozsudku pre zmeškanie žalovaného zdržanlivo,
pričom ho nevydá „automaticky“, len po preverení splnenia formálnych podmienok uvedených v §
274 CSP, ale musí zvážiť s ohľadom na okolnosti daného prípadu, či použitím tohto nástroja nebude

neprimerane zasiahnuté do práv žalovaného (I. ÚS 233/2019, III. ÚS 373/2020, III. ÚS 121/2021, III.
ÚS 354/2021, III. ÚS 89/2021, III. ÚS 288/2021, ako aj R 49/2024 zverejnený v Zbierke stanovísk
Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov č. 5/2024; R 2/2023 zverejnený v Zbierke stanovísk Najvyššieho
súdu a rozhodnutí súdov č. 1/2023). S poukazom aj na túto prax nemožno vytknúť negatívne súdu
prvej inštancie v danej veci, že rozsudok pre zmeškanie v danom prípade nevydal a nemožno vytknúť

odvolaciemu súdu, že tento postup súdu prvej inštancie odsúhlasil a doplnil dôvody, prečo taký postup
nebolo vhodné a možné v danom prípade použiť. Súd v prípade žaloby o nahradenie prejavu vôle,
nesmie ani v prípade zvažovania návrhu na vydanie rozsudku pre zmeškanie [ktorého vydanie je podľa §
137 písm. a) CSP možné len v prípade žalôb na splnenie povinnosti, či už peňažnej alebo nepeňažnej],
opomenúť určitý osobitný charakter tejto žaloby a nesmie mať pochybnosti o tom, či navrhovaný prejav
vôle vychádza z hmotného práva, a či spĺňa náležitosti daného prejavu vôle (náležitosti zmluvy, ku ktorej

uzavretiu nahradenie prejavu vôle rozhodnutím súdu smeruje), keďže jeho rozhodnutie má konštitutívne
účinky a jeho právoplatnosťou je právny úkon, ku ktorému uzavretiu nahradený prejav vôle smeruje,
uzavretý. Vo všeobecnosti súdna prax priniesla v záujme spravodlivého súdneho procesu, že v prípade
pochybností by súd rozsudok pre zmeškanie, aj ak by boli inak naplnené formálne podmienky § 274
CSP, vydať nemal. V takom prípade by mal súd ďalej konať a vec prejednať v štandardnom konaní, a

prípadneajrozhodnúťovecivneprítomnostižalovaného(§180CSP),avšakneskráteným,štandardným
rozsudkom, kde sa vysporiada aj s uvedenými pochybnosťami. Naviac treba z obsahu spisu podotknúť,
že súd prvej inštancie už na prvom pojednávaní vo veci konanom v neprítomnosti žalovaného (na ktorom
aj žalobca žiadal o vydanie rozsudku pre zmeškanie) uviedol sporné a nesporné skutočnosti, pričom
ako sporné uviedol splnenie podmienok na uloženie povinnosti v zmysle žalobného návrhu (č. l. 45)

a v zmysle toho uviedol aké dôkazy k uvedenému vykoná (ktoré má žalobca predložiť a ktoré budú
vyžiadané z obchodného registra). Podľa dovolacieho súdu sa preto nedá konštatovať, že v danom
prípade boli komplexne naplnené predpoklady pre vydanie rozsudku pre zmeškanie žalovaného. Súd
aj napriek neprítomnosti žalovaného na prvých dvoch pojednávaniach (na ďalších pojednávaniach sa
žalovaný zúčastnil, aj sa k veci vyjadroval), pojednávania uskutočnil a vec ďalej meritórne prejednával

v štandardnom konaní. Nemožno preto dospieť k záveru, že by súdy v danom konaní porušili práva
žalobcu na spravodlivý proces, pričom obe strany mali realizáciu svojich procesných práv umožnenú.
Dovolanie žalobcu preto ani v tejto časti nepovažuje dovolací súd za dôvodné pre neexistenciu
namietanej vady zmätočnosti konania, čo je aj dôvodom pre konštatáciu neprípustnosti aj tejto časti
dovolania [§ 447 písm. c) CSP].

47. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti, nakoľko dovolateľ nedôvodne namietal prípustnosť
dovolacieho dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, dovolací súd odmietol dovolanie podľa
ustanovenia § 447 písm. f) CSP a podľa § 447 písm. c) CSP odmietol aj jeho dovolanie podané z
dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP, a to bez toho, aby sa zaoberal otázkou vecnej správnosti

dovolaním napadnutého rozhodnutia.

48. Žalovaný bol v dovolacom konaní úspešný, preto mu dovolací súd priznal voči žalobcovi náhradu
trov dovolacieho konania v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne podľa § 262 ods.
2 CSP súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí,

samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

49. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.