Rozsudok – Žaloby proti právoplatným… ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Wednesday, May 29, 2025

Súd: Správny súd v Bratislave
Spisová značka: 3Sf/88/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 0724101441
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 05. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vladimíra Slobodová, LL.M

ECLI: ECLI:SK:SpSBA:2025:0724101441.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Správny súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Vladimíry Slobodovej, LL.M

a členov senátu JUDr. Davida Žáka a JUDr. Daniely Uhríkovej, v právnej veci žalobcu: U.P. o.c.p.,
a.s., so sídlom Pribinova 20, Bratislava, IČO: 52 506 452, zastúpeného VRBA & PARTNERS s.r.o.,
so sídlom Sliezska 9, Bratislava, IČO: 35 918 225, proti žalovanému: Finančné riaditeľstvo Slovenskej
republiky, so sídlom Lazovná 63, Banská Bystrica, o preskúmanie zákonnosti rozhodnutia žalovaného
č. 102292200/2024 zo dňa 08.08.2024, takto

r o z h o d o l :

I. Správny súd rozhodnutie žalovaného Finančného riaditeľstva Slovenskej republiky č.
102292200/2024 zo dňa 08.08.2024 a rozhodnutie Úradu pre vybrané hospodárske subjekty č.

101017322/2024zodňa03.04.2024zrušujeavecvraciaorgánuverejnejsprávyprvéhostupňanaďalšie
konanie.

II. Žalobcovi priznáva voči žalovanému právo na úplnú náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

I.
Priebeh administratívneho konania

1. Úrad pre vybrané hospodárske subjekty (ďalej len „správca dane“) vykonal u žalobcu kontrolu

dodržiavania ustanovení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve (ďalej len „zákon o účtovníctve“) za
účtovné obdobie od 01.01.2020 do 31.12.2020, ktorú začal dňa 21.03.2023, na základe oznámenia o
výkone kontroly č. 100561243/2023 zo dňa 10.02.2023. O výsledku kontroly správca dane vyhotovil
protokol č. 103181532/2023 zo dňa 22.12.2023, ktorý bol žalobcovi doručený dňa 04.01.2024.

2. Správca dane rozhodnutím č. 101017322/2024 zo dňa 03.04.2024 (ďalej aj „prvostupňové
rozhodnutie“) uložil žalobcovi podľa § 38 ods. 2 písm. a) zákona o účtovníctve, v znení účinnom do

31.12.2021, nadväzne na § 39w ods. 5 zákona o účtovníctve a § 155a ods. 1 a 2 zákona č. 563/2009
Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Daňový
poriadok“) úhrnnú pokutu XXX.XXX,- eur za správne delikty:
1. § 38 ods. 1 písm. g) zákona o účtovníctve za účtovné obdobie od 01.01.2020 do 31.12.2020, keď
žalobcaneviedolúčtovníctvopodľa§8zákonaoúčtovníctveatotoporušenienemalovplyvnavykázanie
skutočností v účtovnej závierke:
a) porušenie § 4 ods. 2 zákona o účtovníctve tým, že žalobca používal prevodový účet 799

(vnútroorganizačné výnosy) na podsúvahovej evidencii a nesprávne označil účet v účtovnej osnove, čím
sa stalo účtovníctvo nesprávnym,b) porušenie § 7 ods. 5 zákona o účtovníctve tým, že žalobca precenenie hodnoty portfólia na mesačnej
báze zaúčtoval iba jedným účtovným zápisom, čím porušil zákaz kompenzácie a účtovníctvo sa stalo
neúplným.

2. § 38 ods. 1 písm. f) zákona o účtovníctve za účtovné obdobie od 01.01.2020 do 31.12.2020, keď
žalobca neviedol účtovníctvo podľa § 8 zákona o účtovníctve a toto porušenie malo vplyv na vykázanie
skutočností v účtovnej závierke:
a) porušenie § 8 ods. 3 zákona o účtovníctve tým, že žalobca po zaslaní finančných prostriedkov na
brokerský účet LMAX neúčtoval celé kontrolované účtovné obdobie zvýšenie pohľadávky klienta voči

trhu, čím sa stalo účtovníctvo neúplným,
b) porušenie § 4 ods. 2 zákona o účtovníctve tým, že žalobca neúčtoval pohyby na testovacom účte na
podsúvahovej evidencii, čím sa stalo účtovníctvo nesprávnym.
3. § 38 ods. 1 písm. n) zákona o účtovníctve za účtovné obdobie od 01.01.2020 do 31.12.2020 tým,
že žalobca celý nákup zmeniek, ako aj úhradu časti zmeniek do portfólia zatajil a nezaúčtoval, aby
zakryl vykázanú stratu X.XXX.XXX,XX eur na zmluvnom investičnom účte klienta 2000000001, kde

boli za kontrolované účtovné obdobie od 30.01.2020 do 31.12.2020 zhodnotené finančné prostriedky s
celkovou stratou X.XXX.XXX,XX eur.

3. Žalovaný rozhodnutím č. 102292200/2024 zo dňa 08.08.2024 podľa § 74 ods. 4 Daňového poriadku
prvostupňové rozhodnutie správcu dane potvrdil.

II.
Žaloba

4. Žalobou zo dňa 20.09.2024, doručenou správnemu súdu toho istého dňa, rozšírenou a doplnenou

podaním zo dňa 25.10.2024, doručeným správnemu súdu toho istého dňa, sa žalobca domáhal
preskúmania zákonnosti rozhodnutia žalovaného, ako aj prvostupňového rozhodnutia správcu dane, ich
zrušenia z dôvodov podľa § 191 ods. 1 písm. c), d), e), f) a g) zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny
poriadok (ďalej len „SSP“) a vrátenia veci orgánu verejnej správy prvého stupňa na ďalšie konanie.
Eventuálne a výlučne pre prípad, že by súd tomuto návrhu nevyhovel, sa žalobca domáhal, aby súd

podľa § 198 SSP zmenil napadnuté rozhodnutie žalovaného tak, že namiesto úhrnnej pokuty XXX.XXX,-
eur uloží žalobcovi úhrnnú pokutu XX.XXX,- eur.

5. K porušeniu § 4 ods. 2 zákona o účtovníctve žalobca uviedol, že nesprávne uvedenie číselnej
hodnoty X.XXX,- eur v označení analytického účtu č. 644210 v účtovnej osnove vzniklo z dôvodu

chyby v písaní. Žalobca napriek tomu postupoval v zmysle svojej smernice a ako maximálnu hraničnú
hodnotu pre účtovanie používal sumu X.XXX,- eur. Na predmetnom účte nebol počas kontrolovaného
obdobia žalobcom účtovaný drobný nehmotný majetok s hodnotou nad X.XXX,- eur ani nad X.XXX,-
eur. Táto chyba v písaní nemala materiálny dopad na účtovanie žalobcu a nemohla spraviť účtovníctvo
žalobcu nesprávnym. Žalovaný sa s týmito tvrdeniami žalobcu nevysporiadal, v dôsledku čoho je podľa

žalobcu rozhodnutie žalovaného nesprávne a neodôvodnené. Ďalej žalobca uviedol, že si je vedomý
porušenia zákona o účtovníctve a Opatrenia MF SR používaním účtu 799 namiesto účtu účtovej skupiny
99 - Evidenčné účty, čo bolo zapríčinené technickým nastavením používaného softvéru POHODA.
Uvedeným však nedošlo k skresleniu údajov účtovníctva žalobcu a význam namietaného porušenia je
zanedbateľný.

6. Žalobca preukázal, že na testovanie stratégií algoritmov na forexe na účte UP 100 own použil vlastné
finančné prostriedky, a to právnou povahou tohto účtu ako účtu, na ktorom sú vlastné peniaze žalobcu
ako obchodníka s cennými papiermi a prevodmi vlastných peňazí z iných vlastných účtov na tento účet.
Prostriedky boli dňa 01.04.2020 prevedené na účet UP own 100 z prevádzkového účtu PUB LMAX,

o čom žalobca predložil aj dôkaz. Žalovaný neoznačil žiadny dôkaz, že účet UP 100 own bol klientskym
účtom, alebo že peniaze na ňom boli klientske a nesprávne a bez akejkoľvek argumentácie uviedol v
protokole, že strata vykazovaná žalobcom, nie je jeho stratou. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia
žalovaného je podľa žalobcu vnútorne rozporné a vzájomne si protirečiace, nakoľko žalovaný na jednej
strane tvrdí, že na testovanie stratégií algoritmov na forexe na účte UP100_own žalobca použil finančné

prostriedky klientov, a na strane druhej, že žalobca postupoval nesprávne, v rozpore s § 6 ods. 4 zákona
o cenných papieroch, keď vykonával testovanie obchodovania investičnej činnosti na vlastný účet v
rámci správy vlastného majetku.7. Vo vzťahu k porušeniu zákazu kompenzácie podľa § 7 ods. 5 zákona o účtovníctve žalobca namietal,
žesprávcadaneažalovanýodôvodňujúrovnaképorušeniekonkrétnehoustanoveniaprávnehopredpisu
úplne iným skutkovým zistením.

8. Žalobca mal za to, že preukázal, že prevodom klientskych peňazí z účtu CLIZ na účet v LMAX klient
nevstupuje na trh a klientovi pohľadávka voči trhu nevzniká. Ide o prevod peňazí medzi jednotlivými
klientskymi bankovými účtami. Pohľadávka klienta voči trhu nevzniká skôr ako nákupom určitého
finančného nástroja do portfólia klienta. Z účtovného hľadiska žalobca zaúčtoval pohľadávku klienta

voči trhu, teda vznik pohľadávky z titulu vzniku nároku na výnos ako pohľadávku z portfólia klientov
prevzatých na riadenie, resp. na úhradu straty z obchodovania z účtu klienta, ako vznik záväzku
z portfólia klientov prevzatých na riadenie. Žalovaný sa v napadnutom rozhodnutí nevysporiadal s
argumentmi žalobcu v tomto smere, ničím neodôvodnil ani nepreukázal vznik ani existenciu pohľadávky
klienta voči trhu v okamihu prevodu klientskych peňazí z účtu CLIZ na účet v LMAX.

9. Ďalej žalobca namietal, že z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia nemožno určiť, ustanovenia
akého predpisu žalobca porušil, keď údajne zatajil a nezaúčtoval celý nákup zmeniek, ako aj úhradu ich
časti. To, že žalobca mal porušiť ustanovenie § 11 ods. 3 zákona o účtovníctve nemožno zistiť ani z textu
výrokuprvostupňovéhorozhodnutia.Kúdajnémuzatajeniuanezaúčtovaniunákupuasplateniuzmeniek
žalobca uviedol, že nákup ani splatenie zmeniek nezatajil a riadne o ňom účtoval prostredníctvom

súhrnných účtovných záznamov. Žalobca mal zmenky riadne zaúčtované v Denníku obchodníka, vo
výpisoch ZIÚK klientov k 31.12.2020, aj v podsúvahovej evidencii v účtovníctve na účtoch č. 984100
a č. 985100 v rámci portfólia klientov jedným súhrnným zápisom spolu s likvidnými prostriedkami
na LMAX klientskych účtoch (hotovosť). Žalobca predložil správcovi dane účtovné záznamy, ktoré
preukazujú zaúčtovanie všetkých finančných nástrojov v rámci portfólia klientov v účtovnom období

2020. Žalovaný pritom nevytkol žalobcovi nesprávne vykazovanie na podsúvahe. Nie je možné, aby
žalobca na podsúvahe vykazoval správne, no súčasne o zmenkách neúčtoval. Je teda zrejmé, že
zmenky boli súčasťou obsahu vykazovania na podsúvahe žalobcom. Tvrdenie žalovaného, že zmenky
mali byť vykázané v Poznámkach účtovnej závierky v bode E. ako „Iné finančné nástroje klientov“, je
nesprávne. Žalobca zdôraznil, že zmenky boli jedným z finančných nástrojov v rámci riadenia portfólia,

čo je hlavnou činnosťou žalobcu v kontrolovanom období. To znamená, že majú byť vykazované v
bode E. v riadku „Portfólia klientov“. Z prvostupňového rozhodnutia správcu dane ani z napadnutého
rozhodnutia žalovaného nemožno zistiť na základe čoho dospeli k záveru, že žalobca konal s úmyslom
zakryť vykázanú stratu X.XXX.XXX,XX eur na zmluvnom investičnom účte klienta 2000000001. Zmenky
bolivroku2020riadnezaúčtovanévúčtovníctveemitenta–spoločnostiR.I.C.Slovakia,s.r.o.,očommal

správca dane vedomosť z ním vykonanej kontroly u tejto spoločnosti. Evidovanie zmeniek v roku 2020
v účtovníctve emitenta, ako aj ďalšie žalobcom predložené dôkazy, vyvracajú tvrdenie žalovaného o
dodatočnom vystavení zmeniek. Žalovaný však pri hodnotení dôkazov prihliadal len na dôkazy, z ktorých
evidencia zmeniek nevyplývala a úplne abstrahoval od dôkazov, ktoré účtovanie zmeniek preukazovali,
resp. ktoré minimálne vyvracajú zatajenie zmeniek.

10. Žalobca ďalej namietal porušenie § 46 ods. 5 Daňového poriadku, keď správca dane žalobcovi
pred vydaním protokolu žiadne pochybnosti nešpecifikoval a ani mu neadresoval písomnú výzvu na
vyjadrenie sa k nim. Ďalej namietal, že správca dane si sám, bez vedomia žalobcu zozbieral dôkazy
z konania vedeného Národnou bankou Slovenska. Žalobca tiež namietal neúplnosť protokolu pre

absenciunáležitostípodľa§47písm.g),h)ai)Daňovéhoporiadku.Vzáverežalobcanamietallikvidačný
charakter uloženej pokuty a to s odvolaním sa na odôvodnenie návrhu žalobcu na priznanie odkladného
účinku správnej žalobe.

III.

Vyjadrenie žalovaného

11. Žalovaný vo vyjadreniach zo dňa 08.11.2024 a zo dňa 24.01.2025 k správnej žalobe a k jej rozšíreniu
a doplneniu zhrnul argumenty uvedené v napadnutom rozhodnutí a navrhol, aby súd žalobu ako
nedôvodnú zamietol.

12. S odkazom na § 16 ods. 3 Opatrenia MF SR žalovaný uviedol, že názov analytického účtu 644210
nevystihoval obsah účtovných prípadov, o ktorých sa má na tomto účte účtovať. Podľa žalovaného
mal mať žalobca testovací účet otvorený ako klientský účet. Podľa žalovaného je nelogické testovaťklientský účet v účtovníctve majetku a záväzkov, kde sa nedá presne zistiť ani funkčnosť prostredia
finančného nástroja na testovacej vzorke, ani spôsob účtovania vzniknutých účtovných prípadov. Preto
malo byť testovanie pre klientov v klientskom účtovníctve aj účtované, aby bol otestovaný celý proces,

teda proces obchodovania a účtovania. Žalovaný ďalej poukázal na to, že žalobca v žalobe uviedol, že
si je vedomý porušenia zákona o účtovníctve a Opatrenia MF SR používaním účtu 799 namiesto účtu
účtovnej skupiny 99 – Evidenčné účty.

13. Čo sa týka porušenia zákazu kompenzácie, žalovaný uviedol, že na základe účtovného dokladu

(detailný výpis z účtu č. 1903001537) mali byť zaúčtované aj tieto účtovné prípady: 1. príjem z
obchodovania, ktorý bol súvzťažne záväzkom vyplatiť/voči klientovi, 2. vznik poplatku z obchodovania,
ktorý má byť strhnutý klientovi. Ak by boli tieto účtovné prípady zaúčtované, mohli by byť kompenzované
na účte 985100 v rovnakej sume. Ani jeden z týchto účtovných prípadov ale žalobcom nebol zaúčtovaný
na klientskych účtoch. Žalobca účtoval len o rozdielovej veličine, teda len o výsledku hospodárenia tohto
obchodu, ktorý nazval „precenenie portfólia na mesačnej báze na reálnu hodnotu“. Účtovná jednotka

ale nemôže účtovať o výsledku hospodárenia jednotlivých obchodov, ale podľa zákona o účtovníctve
má účtovať o jednotlivých skutočnostiach, ktoré sú predmetom účtovníctva, v tomto prípade podľa § 2
ods. 2 písm. f), g) zákona o účtovníctve. O výsledku hospodárenia sa môže účtovať podľa § 2 ods. 14
písm. h) zákona o účtovníctve za účtovnú jednotku ako celok.

14. Ďalej žalovaný uviedol, že v priebehu kalendárneho mesiaca žalobca zasielal finančné prostriedky
zo zberného účtu CLIZ na klientsky účet LMAX. Zaúčtovaním presunu finančných prostriedkov klientov
na účet LMAX sa znížia finančné prostriedky klientov a zníži sa záväzok obchodníka s cennými papiermi
z prijatých finančných prostriedkov klientov. Keď žalobca prevádzal peniaze klienta z klientskeho účtu
na účet LMAX, klientovi ich nevyplatil, ale ich so súhlasom klienta v zmluve previedol na účet LMAX a

tak účtovne znížil voči klientovi záväzky na účte 981510 - Záväzky z prijatých peňažných prostriedkov
klientov Eur, čo je nesprávne a takouto účtovnou informáciou poškodil klienta. Týmto nesprávnym
účtovaním sa javilo, že žalobca už žiadne záväzky voči klientovi nemá. V dôsledku takéhoto postupu
bolo účtovníctvo žalobcu vedené nesprávne.

15. K námietke porušenia § 46 ods. 5 Daňového poriadku žalovaný uviedol, že žalobca bol dvoma
výzvami a dvoma zápisnicami o ústnom pojednávaní vyzvaný k povinnosti predložiť doklady k
zaúčtovaniu zmeniek. Tieto požadované doklady však žalobca počas kontroly nepredložil. Žalobca
predložil denník obchodníka, majetok klientov 2020 a štruktúru portfólia 2020 ako „inú dokumentáciu“,
podporujúcu účtovné záznamy. Predložená dokumentácia však nenahrádza doklad k zaúčtovaniu

zmeniek, resp. k ich splateniu. Keďže žalobca požadované doklady správcovi dane nepredložil, dôkazné
bremeno zostalo na ňom a neprešlo na správcu dane, a preto výzva podľa § 46 ods. 5 Daňového
poriadku nebola potrebná.

16.Knámietkežalobcu,žesisprávcadanesámzozbieraldôkazyzkonaniavedenéhoNárodnoubankou

Slovenska, žalovaný uviedol, že správca dane nie je viazaný pri získavaní dôkazov len návrhmi žalobcu,
ale môže si aj z vlastnej iniciatívy obstarať iné dôkazy. Preto v priebehu kontroly vyzval Národnú banku
Slovenska, aby predložila mesačný výkaz obchodníka s cennými papiermi, ktorý žalobca predkladá
regulátorovi. Správca dane v týchto výkazoch preveroval, či žalobca uviedol zmenky v mesiacoch
ich nakúpenia, resp. splatenia v kontrolovanom účtovnom období. O získaní predmetného dôkazu

bol žalobca oboznámený na ústnom pojednávaní dňa 02.10.2023. Žalovaný tiež uviedol, že absencia
jediného dokladu v súpise dokladov predstavuje chybu v písaní, a nie absenciu obsahovej náležitosti
protokolu. K námietke, že protokol musí obsahovať vyjadrenia žalobcu, urobené počas daňovej kontroly,
žalovaný uviedol, že žalobca nenavrhol, aby jeho vyjadrenia boli v protokole podľa § 45 ods. 1 písm.
f) Daňového poriadku uvedené.

IV.
Replika žalobcu, duplika žalovaného

17. Žalobca v replike zo dňa 18.02.2025 uviedol, že žalovaný vo svojich vyjadreniach neuviedol

žiadne nové skutočnosti a ani nereagoval na žalobné námietky, iba zopakoval argumentáciu uvedenú
v napadnutom rozhodnutí.18. Žalovaný v rámci vyjadrenia k replike žalobcu uviedol, že zotrváva na svojich vyjadreniach k správnej
žalobe.

V.
Konanie na správnom súde

19. Správny súd uznesením č. k. 3Sf/88/2024-508 zo dňa 20.03.2025 priznal správnej žalobe zo dňa
20.09.2024 odkladný účinok podľa § 185 písm. a) SSP. Toto uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa

24.03.2025.

20. Správny súd ako súd vecne a miestne príslušný na konanie vo veci podľa § 10, § 13 ods. 1
SSP preskúmal napadnuté rozhodnutie žalovaného a prvostupňové rozhodnutie správcu dane, vrátane
konania, ktoré predchádzalo ich vydaniu a dospel k záveru, že žaloba je dôvodná. O žalobe rozhodol
správny súd na pojednávaní dňa 29.05.2025.

VI.
Relevantné právne predpisy

21. Podľa § 6 ods. 2 písm. b) SSP správne súdy rozhodujú v konaniach o správnych žalobách vo veciach

správneho trestania.

22.Podľa§194ods.1SSPsprávnymtrestanímsanaúčelytohtozákonarozumierozhodovanieorgánov
verejnej správy o priestupku, správnom delikte alebo o sankcii za iné podobné protiprávne konanie.

23. Podľa § 16 ods. 3 Opatrenia MF SR na účely sústavného zhromažďovania údajov o účtovných
prípadoch a ich členenia do tried podľa potrieb zostavenia účtovnej závierky, sa na základe rámcovej
účtovej osnovy zostaví účtový rozvrh obchodníka s cennými papiermi. V účtovom rozvrhu k účtom podľa
rámcovej účtovej osnovy možno podľa potrieb zostavenia účtovnej závierky obchodníka s cennými
papiermi pridávať do účtovných skupín syntetické účty, ktoré majú podobnú povahu ako syntetické účty

zoskupené v príslušnej účtovej skupine rámcovej účtovej osnovy a označia sa názvom, ktorý vystihuje
obsah účtovných prípadov, o ktorých sa má na tomto účte účtovať.

24. Podľa § 34 ods. 6 Opatrenia MF SR ak klient súhlasí s použitím svojich prostriedkov obchodníkom
s cennými papiermi, účtuje sa o nich na analytických súčtoch k príslušným účtom majetku obchodníka

s cennými papiermi.

25. Podľa § 46 ods. 3 Opatrenia MF SR podsúvahová evidencia je zaznamenávanie skutočností, ktoré
sa nezaznamenávajú v účtovných knihách. Tieto skutočnosti dopĺňajú informáciu jednotlivej položky
súvahy alebo výkazu ziskov a strát, alebo umožňujú lepšie pochopiť finančnú pozíciu obchodníka s

cennými papiermi. Evidencia na podsúvahových účtoch sa s výnimkou klientského majetku nevykonáva
podvojným zápisom, pretože prírastok jednej položky aktív alebo pasív nemá za následok prírastok
alebo úbytok inej položky aktív alebo pasív. Nástroje tejto evidencie sa nazývajú účty, pretože na jednej
strane zobrazujú prírastok položiek rovnakej podstaty a na druhej strane ich úbytok. Ak ide o klientský
majetok, účtuje sa o zverenom majetku podľa druhov súvzťažne so záväzkom na jeho vrátenie podľa

druhu investičnej služby.

26. Podľa § 47 ods. 8 Opatrenia MF SR na účtoch účtovej skupiny 98– Majetok klientov a záväzky za
klientami zverený majetok sa účtujú hodnoty prevzaté do úschovy, správy, na uloženie, s ktorými sa
nakladá v rámci portfólia prevzatého na riadenie, hodnoty zverené na účel obstaranie kúpy alebo predaja

cenného papiera pre klienta, účtuje sa tu o prínosoch pre klienta z poskytovanej mu investičnej služby
(napríklad inkaso dividendy zo spravovanej akcie) a hodnotách obstaraných pre klienta, účtuje sa tu
zúčtovanie s trhom obchodov vykonávaných na účet klienta.

27. Podľa § 47 ods. 9 Opatrenia MF SR na účtoch účtovej skupiny 99 – Evidenčné účty sa účtuje o

odpísaných pohľadávkach a iných hodnotách v evidencii, ktoré napomáhajú určenie hodnoty majetku
alebo záväzku. Účtuje sa tu aj o právach k cudzím veciam a právam a o právach iných k veciam a
právam obchodníka s cennými papiermi, napríklad o prenajatých nehnuteľnostiach, v takom ocenení, v
akom sa o nich účtuje na súvahových účtoch.28. Podľa § 4 ods. 2 zákona o účtovníctve podrobnosti o rámcových účtových osnovách (§ 13) pre
jednotlivé skupiny účtovných jednotiek účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, dni uskutočnenia

účtovného prípadu, postupoch účtovania, usporiadaní a označovaní položiek individuálnej účtovnej
závierky a konsolidovanej účtovnej závierky vo verejnej správe a o obsahovom vymedzení týchto
položiek a štruktúre účtovnej závierky, rozsahu údajov určených z účtovnej závierky na zverejnenie,
termínoch, spôsoboch, postupoch a mieste ukladania účtovnej závierky a výročnej správy, obsahovom
vymedzení účtovných kníh v sústave jednoduchého účtovníctva a v sústave podvojného účtovníctva

a tiež o účtovných zásadách a účtovných metódach určujúcich spôsoby oceňovania a ich použitia,
o zásadách pre tvorbu a zúčtovanie opravných položiek, odpisovaní, zásadách pre tvorbu a použitie
rezerv, zásadách pre členenie majetku a záväzkov, zásadách pre vytváranie analytických účtov a
analytickej evidencie, metódach a postupoch konsolidácie vo verejnej správe a účtovných sústavách
ustanoví Ministerstvo financií Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“) opatrením. Opatrenie
vyhlasuje ministerstvo oznámením o jeho vydaní v Zbierke zákonov Slovenskej republiky a účtovná

jednotka je povinná ho dodržiavať.

29. Podľa § 7 ods. 5 zákona o účtovníctve účtovná jednotka účtuje majetok a záväzky, náklady a
výnosy, výdavky a príjmy v účtovných knihách a zobrazuje ich v účtovnej závierke samostatne bez ich
vzájomného započítania s výnimkou niektorých prípadov upravených účtovnými zásadami pre účtovné

jednotky zriadené podľa osobitných predpisov.

30. Podľa § 8 ods. 1 zákona o účtovníctve účtovná jednotka je povinná viesť účtovníctvo správne, úplne,
preukázateľne, zrozumiteľne a spôsobom zaručujúcim trvalosť účtovných záznamov.

31. Podľa § 8 ods. 2 zákona o účtovníctve účtovníctvo účtovnej jednotky je správne, ak účtovná jednotka
vedie účtovníctvo podľa tohto zákona a ostatných osobitných predpisov.

32. Podľa § 8 ods. 3 zákona o účtovníctve účtovníctvo účtovnej jednotky je úplné, ak účtovná jednotka
zaúčtovala v účtovnom období v účtovných knihách všetky účtovné prípady podľa § 3 a za toto účtovné

obdobie zostavila individuálnu účtovnú závierku, konsolidovanú účtovnú závierku, ak ju má povinnosť
zostaviť,vyhotovilavýročnúsprávupodľa§20,prípadnekonsolidovanúvýročnúsprávu,zverejnilaúdaje
podľa § 23d, uložila dokumenty podľa § 23a a má o týchto skutočnostiach všetky účtovné záznamy.

33. Podľa § 11 ods. 3 zákona o účtovníctve účtovná jednotka nemôže vykonávať účtovné zápisy

mimo účtovných kníh, vykonávať účtovný zápis o účtovnom prípade, ktorý jej nevznikol, zatajovať a
nezaúčtovať skutočnosť, ktorá je predmetom účtovníctva.

34. Podľa § 38 ods. 1 písm. f) zákona o účtovníctve správneho deliktu sa dopustí účtovná jednotka,
ak neviedla účtovníctvo podľa § 8 a toto porušenie malo vplyv na nesprávne vykázanie skutočností v

účtovnej závierke.

35. Podľa § 38 ods. 1 písm. g) zákona o účtovníctve správneho deliktu sa dopustí účtovná jednotka,
ak neviedla účtovníctvo podľa § 8 a toto porušenie nemalo vplyv na vykázanie skutočností v účtovnej
závierke.

36. Podľa § 38 ods. 1 písm. n) zákona o účtovníctve správneho deliktu sa dopustí účtovná jednotka, ak
porušila ustanovenie § 11 ods. 3.

37. Podľa § 38 ods. 2 písm. a) zákona o účtovníctve daňový úrad uloží pokutu za správny delikt podľa

odseku 1 písm. a) a n) do X XXX XXX eur.

38. Podľa § 38 ods. 6 zákona o účtovníctve daňový úrad je oprávnený vykonávať v účtovnej jednotke
kontrolu dodržiavania ustanovení tohto zákona. Na vykonávanie kontroly, na konanie o uložení pokuty
vrátanejejvymáhaniaanaopravnéprostriedkyprotirozhodnutiuouloženípokutysaprimeranevzťahuje

daňový poriadok.

39. Podľa § 38 ods. 7 zákona o účtovníctve pri ukladaní pokuty podľa odseku 2 daňový úrad prihliada
na závažnosť, mieru zavinenia, čas trvania, následky a okolnosti spáchania správneho deliktu. Daňovýúrad pri ukladaní pokuty za kontrolované účtovné obdobia prihliada na skutočnosť, či účtovná jednotka v
súlade s § 3 ods. 1 vykonala účtovanie opravy chyby za kontrolované účtovné obdobie v iných účtovných
obdobiach. Daňový úrad prihliada aj na to, ak účtovná jednotka do začatia kontroly podľa osobitného

predpisu 48)písomne oznámi daňovému úradu obsah a sumu vykonanej opravy chyby za kontrolované
účtovné obdobie účtovanej v bežnom účtovom období.

40. Podľa § 38 ods. 8 zákona o účtovníctve daňový úrad uloží pokutu podľa odseku 2 do jedného roka
odo dňa, keď sa o správnom delikte dozvedel, najneskôr však do piatich rokov od skončenia účtovného

obdobia, v ktorom k správnemu deliktu došlo.

41. Podľa § 39w zákona o účtovníctve, v znení účinnom od 01.01.2022, ustanovenia § 38 ods. 2 písm.
a), e) a f), ods. 4 a ods. 8 až 10 v znení účinnom od 1. januára 2022 sa použijú na správne delikty
spáchané po 31. decembri 2021.

42.Podľa§46ods.5Daňovéhoporiadkuakvzniknúpochybnostiosprávnosti,pravdivostialeboúplnosti
dokladovpredloženýchkontrolovanýmdaňovýmsubjektomaleboopravdivostiúdajovvnichuvedených,
oznámi správca dane tieto pochybnosti kontrolovanému daňovému subjektu a vyzve ho, aby sa k nim
vyjadril,najmäabyneúplnéúdajedoplnil,nejasnostivysvetlilanepravdivéúdajeopravilalebopravdivosť
údajov riadne preukázal.

43. Podľa § 63 ods. 2 Daňového poriadku rozhodnutie musí vychádzať zo stavu veci zisteného v
daňovom konaní, musí obsahovať náležitosti ustanovené týmto zákonom a musí byť vydané príslušným
orgánom, ak tento zákon alebo osobitný predpis neustanovuje inak.

44. Podľa § 63 ods. 5 Daňového poriadku rozhodnutie obsahuje odôvodnenie, ak tento zákon
neustanovuje inak. V odôvodnení sa uvedie, ktoré skutočnosti boli podkladom rozhodnutia,
vysporiadanie sa s návrhmi a námietkami daňového subjektu, aké úvahy ovplyvnili hodnotenie dôkazov
a použitie právnych predpisov, podľa ktorých sa rozhodovalo.

45. Podľa § 155a ods. 1 Daňového poriadku tomu, kto sa dopustil viac ako jedného správneho deliktu
podľa tohto zákona, ak ide o správny delikt, za ktorý sa ukladá pokuta, ktorej výšku možno určiť v
rámci ustanoveného rozpätia, správca dane, ktorý je oprávnený uložiť pokutu, ak je to účelné a možné,
uloží úhrnnú pokutu podľa toho ustanovenia, ktoré sa vzťahuje na správny delikt s najvyššou hornou
hranicou sadzby pokuty; ak sú za také viaceré správne delikty horné hranice sadzieb pokút rovnaké,

úhrnná pokuta sa uloží podľa toho ustanovenia, ktoré sa vzťahuje na jeden z nich. Úhrnná pokuta sa
uloží najmenej vo výške najvyššej dolnej hranice sadzby pokuty ustanovenej za správny delikt z tých
správnych deliktov, ktorých sa dopustil.

46. Podľa § 155a ods. 2 Daňového poriadku uloženie úhrnnej pokuty spôsobom podľa odseku 1 sa

uplatní primerane pri uložení pokút za správne delikty, ktoré sú porušením osobitného predpisu.

VII.
Právne posúdenie veci správnym súdom

47. Daňový poriadok umožňuje vykonať daňovú kontrolu aj v oblasti účtovníctva (§ 44 ods. 1 Daňového
poriadku). Podľa § 38 ods. 6 zákona o účtovníctve je daňový úrad oprávnený vykonávať v účtovnej
jednotke kontrolu dodržiavania ustanovení tohto zákona, pričom na vykonávanie kontroly, na konanie
o uložení pokuty vrátane jej vymáhania a na opravné prostriedky proti rozhodnutiu o uložení pokuty sa
primerane vzťahuje Daňový poriadok.

48. Z administratívneho spisu vyplýva, že správca dane vykonal u žalobcu kontrolu dodržiavania
ustanovení zákona o účtovníctve za účtovné obdobie od 01.01.2020 do 31.12.2020, ktorú začal
dňa 21.03.2023. O výsledku kontroly vyhotovil podľa § 46 ods. 8 Daňového poriadku protokol č.
103181532/2023 zo dňa 22.12.2023, ktorý bol žalobcovi doručený dňa 04.01.2024.

49. Predmetom prieskumu v prejednávanej veci bolo rozhodnutie žalovaného, ktorým potvrdil
prvostupňové rozhodnutie správcu dane, ktorým uložil žalobcovi podľa § 38 ods. 2 písm. a) zákona
o účtovníctve, v znení účinnom do 31.12.2021, nadväzne na § 39w ods. 5 zákona o účtovníctve a §155a ods. 1 a 2 Daňového poriadku úhrnnú pokutu XXX.XXX,- eur za správne delikty podľa § 38 ods.
1 písm. f), g) a n) zákona o účtovníctve.

50. V bode 1. výroku prvostupňového rozhodnutia správca dane uviedol, že sa žalobca dopustil
správneho deliktu podľa § 38 ods. 1 písm. g) zákona o účtovníctve za účtovné obdobie od 01.01.2020
do 31.12.2020, keď neviedol účtovníctvo podľa § 8 zákona o účtovníctve a toto porušenie nemalo vplyv
na vykázanie skutočností v účtovnej závierke, a to tým, že žalobca porušil:
a) § 4 ods. 2 zákona o účtovníctve, keď používal prevodový účet 799 (vnútroorganizačné výnosy) na

podsúvahovej evidencii a nesprávne označil účet v účtovnej osnove, čím sa stalo účtovníctvo žalobcu
nesprávnym,
b) § 7 ods. 5 zákona o účtovníctve tým, že žalobca precenenie hodnoty portfólia na mesačnej báze
zaúčtoval iba jedným účtovným zápisom, čím porušil zákaz kompenzácie a účtovníctvo sa stalo
neúplným.

51. V odôvodnení prvostupňového rozhodnutia správca dane v súvislosti k nesprávnemu označeniu
účtu v účtovnej osnove uviedol, že žalobca zaradil do účtovnej osnovy analytický účet s označením účtu
č. 644210 - „Drobný NM do XXXX,- EUR“, čo je v rozpore s bodom XIII vnútornej smernice žalobcu
„Základná interná účtovná smernica platná od 1.1.2020“, kde je definovaná hranica pre drobný dlhodobý
majetok 2400,- EUR v súlade s § 16 ods. 3 Opatrenia MF SR. Názov predmetného účtu tak nevystihuje

obsah účtovných prípadov, o ktorých sa má na tomto účte účtovať, na základe čoho sa podľa správcu
dane stalo účtovníctvo žalobcu nesprávnym podľa § 8 ods. 2 zákona o účtovníctve.

52. Správny súd vyhodnotil ako dôvodnú námietku žalobcu o nepreskúmateľnosti prvostupňového
rozhodnutia správcu dane, ako aj napadnutého rozhodnutia žalovaného v časti, v ktorej dospeli k záveru,

že z dôvodu nesprávneho označenia účtu č. 644210 - „Drobný NM do XXXX,- EUR“ v účtovnej osnove
sa stalo účtovníctvo žalobcu nesprávnym podľa § 8 ods. 2 zákona o účtovníctve. Žalobca už v podanom
odvolaní namietal, že nesprávne uvedenie číselnej hodnoty v označení analytického účtu č. 644210 v
účtovnej osnove vzniklo z dôvodu chyby v písaní, keď namiesto sumy 2.400,- eur bola uvedená suma
X.XXX,- eur. Žalobca napriek tomu postupoval v zmysle svojej smernice a ako maximálnu hraničnú

hodnotu pre účtovanie používal sumu 2.400,- eur. Na predmetnom analytickom účte nebol počas
kontrolovaného obdobia žalobcom účtovaný drobný nehmotný majetok s hodnotou nad X.XXX,- eur
ani s hodnotou nad 2.400,- eur. Táto chyba v písaní teda nemohla mať podľa žalobcu vplyv na obsah
účtovných prípadov a účtovanie žalobcu, a teda reálne nemohlo byť účtovníctvo žalobcu v dôsledku
takejtochybyvpísanínesprávne.Žalovanýsavnapadnutomrozhodnutísvyššieuvedenýminámietkami

žalobcu nijakým spôsobom nevysporiadal.

53. Správny súd v tejto súvislosti uvádza, že rozhodnutie orgánu verejnej správy, v odôvodnení ktorého
absentuje správna úvaha, ktorú použil pri aplikácií právnych predpisov, na základe ktorých rozhodoval
a argumentácia, ako sa vyrovnal s námietkami účastníka administratívneho konania konania, je v

rozpore s § 63 ods. 5 Daňového poriadku a takéto rozhodnutie je nepreskúmateľné pre nedostatok
dôvodov (obdobne rozsudok Najvyššieho správneho súdu Českej republiky č. j. 4 Azs 55/2003-51 zo
dňa 22.01.2004).

54. Uvedený nedostatok sa týka aj správcom dane konštatovaného porušenia § 4 ods. 2 zákona

o účtovníctve tým, že žalobca používal prevodový účet 799 (vnútroorganizačné výnosy) v podsúvahovej
evidencií, čím sa podľa správcu dane stalo účtovníctvo žalobcu nesprávnym. Správca dane
v odôvodnení prvostupňového rozhodnutia uviedol, že žalobca používal v podsúvahovej evidencii
prevodový účet 799 (vnútroorganizačné výnosy), čo je v rozpore s § 47 ods. 9 Opatrenia MF SR,
čím sa účtovníctvo žalobcu stalo v zmysle § 8 ods. 2 zákona o účtovníctve nesprávnym. Z obsahu

administratívneho spisu vyplýva, že žalobca v priebehu daňovej kontroly, ako aj v podanom odvolaní
namietal,žepoužívanieuvedenéhoúčtuvkontrolovanomobdobínemaloakýkoľvekdopadnasprávnosť
vedenia účtovníctva žalobcu. Správca dane, ako aj žalovaný sa vo svojich rozhodnutiach obmedzili iba
na konštatovanie, že žalobca uvedeným konaním porušil § 4 ods. 2 zákona o účtovníctve, avšak sa
nevysporiadali s námietkou žalobcu, že toto porušenie nemalo vplyv na správnosť účtovníctva žalobcu

(§ 8 ods. 2 zákona o účtovníctve). Z uvedeného dôvodu považuje správny súd rozhodnutie správcu
dane, ako aj rozhodnutie žalovaného v tejto časti rovnako za nepreskúmateľné pre nedostatok dôvodov.55. Čo sa týka porušenia zákazu kompenzácie, správca dane vo výroku, ako aj odôvodnení
prvostupňového rozhodnutia uviedol, že žalobca precenenie hodnoty portfólia na mesačnej báze
zaúčtoval iba jedným účtovným zápisom, čím porušil zákaz kompenzácie a účtovníctvo žalobcu sa stalo

neúplným. Správny súd uvádza, že z formulácie „účtovná jednotka precenenie portfólia na mesačnej
báze zaúčtovala iba jedným účtovným zápisom“ nevyplýva, na základe akých konkrétnych skutkových
zistení správca dane vychádzal, keď dospel k záveru, že žalobca porušil § 7 ods. 5 a tým sa stalo
účtovníctvo žalobcu neúplným (§ 8 ods. 2 zákona o účtovníctve). V odôvodnení rozhodnutia správcu
dane zároveň absentuje akékoľvek právne posúdenie. Právne posúdenie veci znamená, že orgán

verejnej správy subsumuje zistený skutkový stav pod príslušné ustanovenie právneho predpisu. Právne
posúdenie veci musí obsahovať konkrétny odkaz na príslušný právny predpis, z ktorého orgán verejnej
správy pri svojom rozhodovaní vychádzal a z ktorého vyvodzuje svoje právne posúdenie. Nestačí len
citácia príslušného ustanovenia (§ 7 ods. 5 a § 8 ods. 3 zákona o účtovníctve), ale je žiaduce, aby
sa vyložil aj obsah právnej normy, aby účastníci pochopili vzťah medzi skutkovým stavom a právnym
posúdením.

56. Žalovaný vo vzťahu k uvedenému porušeniu v odôvodnení svojho rozhodnutia poukázal na postup
účtovania žalobcu a postup účtovania správcu dane a uzavrel, že na základe účtovného dokladu -
detailný výpis z účtu č. 190300153 mali byť zaúčtované účtovné prípady: 1. príjem z obchodovania, ktorý
bol súvzťažne záväzkom vyplatiť/voči klientovi a 2. vznik poplatku z obchodovania, ktorý má byť strhnutý

klientovi. Dodal, že účtovná jednotka môže kompenzovať len účty z existujúcich účtovných prípadov, nie
z virtuálnych, ktoré nikdy neboli zaúčtované. V účtovníctve nemôže účtovná jednotka účtovať o výsledku
hospodárenia jednotlivých obchodov, ale má účtovať o jednotlivých skutočnostiach, ktoré sú predmetom
účtovníctva podľa § 2 ods. 2 písm. f), g) zákona o účtovníctve, o výsledku hospodárenia sa môže účtovať
podľa § 2 ods. 1 písm. h) zákona o účtovníctve za účtovnú jednotku ako celok.

57. Na základe uvedeného vyhodnotil správny súd ako dôvodnú námietku žalobcu o nepreskúmateľnosti
rozhodnutiasprávcudaneažalovanéhoprenezrozumiteľnosťanedostatokdôvodovvčasti,vktorejbolo
konštatované porušenie zákazu kompenzácie, keď porovnaním výroku a odôvodnenia prvostupňového
rozhodnutia správcu dane s odôvodnením napadnutého rozhodnutia žalovaného nie je nepochybne

zrejmé, za aké konkrétne konanie bol žalobca sankcionovaný. V tejto súvislosti správny súd uvádza, že
v rozhodnutiach o uložení pokuty za správny delikt je nevyhnutné vymedziť presne, za aké konkrétne
konanie je subjekt postihnutý. To znamená, že až konkretizáciou údajov obsahujúcich popis skutku
s uvedením miesta, času a spôsobu jeho spáchania, prípadne uvedením iných skutočností, ktoré sú
potrebnénato,abybolskutoknezameniteľnýsinýmskutkom,jemožnézaručiťjehopresnúidentifikáciu.

58. Ďalej správca dane v prvostupňovom rozhodnutí konštatoval porušenie § 4 ods. 2 zákona
o účtovníctve tým, že žalobca v kontrolovanom období neúčtoval pohyby na testovacom účte
v podsúvahovej evidencií, čím sa stalo účtovníctvo žalobcu nesprávnym, a teda došlo k porušeniu
§ 8 ods. 2 zákona o účtovníctve, ktoré malo vplyv na vykázanie skutočností v účtovnej závierke.

V odôvodnení rozhodnutia správca dane uviedol, že žalobca na účte 723000 - Zisky/straty zo správy
majetku UP100 za účtovné obdobie 2020 zaúčtoval stratu z obchodovania na účte UP100_own v sume
XXX.XXX,XX eur. Žalobca podľa správcu dane nepreukázal, že na testovanie stratégií algoritmov na
forexe na účte UP100_own použil vlastné finančné prostriedky. Správca dane mal za to, že žalobca
použil finančné prostriedky klientov a strata vykazovaná žalobcom nie je stratou žalobcu. Vzhľadom k

tomu, že na účte UP100_own bola vykázaná strata z obchodovania, ide o reálny účet, ktorý mal byť
vedený na podsúvahovej evidencii, kde mal byť aj vykázaný, čím bol porušený § 46 ods. 3 Opatrenia
MF SR.

59. Žalobca v správnej žalobe v tejto súvislosti namietal, že už vo svojom vyjadrení zo dňa 23.10.2023

uviedol, že na účet UP100_own boli dňa 01.04.2020 prevedené jeho vlastné peňažné prostriedky z
prevádzkového účtu PUB LMAX. O prevode čiastky XXX.XXX,- eur zároveň žalobca založil v odvolacom
konaní do spisu dôkaz č. 16 – UP100_own testovací účet. Žalovaný pritom nikdy nespochybnil, že
peniaze na prevádzkovom účte PUB LMAX sú peniazmi žalobcu a účtovanie na tomto účte taktiež nijako
nenamietal.

60. Správny súd, vychádzajúc z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia správcu dane a žalovaného,
dospel k záveru, že správca dane a ani žalovaný sa nevysporiadali s argumentáciou žalobcu a s
dokladom ním predloženým, že na dotknutý testovací účet boli dňa 01.04.2020 prevedené peňažnéprostriedky žalobcu z prevádzkového účtu. Správca dane bez akéhokoľvek bližšieho odôvodnenia
v prvostupňovom rozhodnutí len konštatoval, že žalobca na testovanie stratégií algoritmov na forexe
na dotknutom účte použil finančné prostriedky klientov a že strata vykazovaná žalobcom, nie je

stratou žalobcu. Správca dane v odôvodnení prvostupňového rozhodnutia neuviedol, na základe
akých skutočností resp. dôkazov k uvedenému záveru dospel. Uvedený nedostatok odôvodnenia
prvostupňového rozhodnutia správcu dane neodstránil ani žalovaný, keď v napadnutom rozhodnutí bez
odkazu na konkrétnu právnu normu a bez vysporiadania sa s odvolacími námietkami žalobcu v tomto
smere uviedol, že správca dane poukazoval na skutočnosť, že keď účtovná jednotka robí testovanie pre

klientov a chce vedieť ako bude test finančného nástroja pri testovaní fungovať, tak má mať testovací
účet otvorený ako klientský účet a aj o testovacom klientskom účte testovaného finančného nástroja
účtovať. Zároveň žalovaný a ani správca dane v tejto súvislosti nijakým spôsobom neodôvodnili, aký
vplyv malo nimi konštatované porušenie na účtovnú závierku žalobcu. Bolo potrebné vysporiadať sa
aj s touto skutočnosťou, keďže správnym deliktom podľa § 38 ods. 1 písm. f) zákona o účtovníctve je
len také porušenie § 8 zákona o účtovníctve, ktoré malo vplyv na nesprávne vykázanie skutočností v

účtovnej závierke. Dôvodná je aj námietka žalobcu, že odôvodnenie rozhodnutia žalovaného je v tejto
častinepreskúmateľnéprejehonezrozumiteľnosť,keďsažalovanýnajednejstranestotožnilsozáverom
správcudane,žežalobcanatestovaniestratégiíalgoritmovnaforexenatestovacomúčtepoužilfinančné
prostriedky klientov a zároveň v inej časti odôvodnenia svojho rozhodnutia konštatoval, že žalobca
postupoval v rozpore s § 6 ods. 4 zákona o cenných papieroch, keď vykonával testovanie obchodovania

investičnej činnosti na vlastný účet v rámci správy vlastného majetku (str. 32 napadnutého rozhodnutia
žalovaného).

61. Správca dane v prvostupňovom rozhodnutí konštatoval aj porušenie § 8 ods. 3 zákona o účtovníctve
zo strany žalobcu tým, že žalobca po zaslaní finančných prostriedkov na brokerský účet LMAX

neúčtoval celé kontrolované účtovné obdobie zvýšenie pohľadávky klienta voči trhu, čím sa stalo
účtovníctvo žalobcu neúplným. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia správca dane uviedol, že
po zaslaní finančných prostriedkov klienta na brokerský účet LMAX sa obchodníkovi znížil záväzok
voči klientovi a zároveň sa zvýšila pohľadávka klienta voči trhu, o ktorej účtovná jednotka celé
kontrolované účtovné obdobie neúčtovala. tzn. na podsúvahovej evidencii nezaúčtovala všetky účtovné

prípady. Vo vzťahu k uvedenému odôvodneniu správny súd rovnako uvádza, že správca dane bližšie
nekonkretizoval skutkové zistenia, z ktorých v tejto súvislosti vychádzal a ich právne posúdenie.
Nestačí len citácia príslušného ustanovenia, ale je žiaduce, aby sa vyložil aj obsah právnej normy,
aby účastníci pochopili vzťah medzi skutkovým stavom a právnym posúdením. Správca dane zároveň
bez akejkoľvek konkretizácie konštatoval, že uvedené porušenie § 8 ods. 3 zákona o účtovníctve malo

vplyv na vykázanie skutočností v účtovnej závierke. Uvedený nedostatok neodstránil ani žalovaný,
ktorý vo vzťahu k uvedenému porušeniu konštatoval, že v priebehu kalendárneho mesiaca žalobca
zasielal finančné prostriedky zo zberného účtu CLIZ na klientský účet LMAX. Zaúčtovaním presunu
finančných prostriedkov klientov na účet LMAX sa znížia finančné prostriedky klientov a zníži sa záväzok
obchodníka s cennými papiermi z prijatých finančných prostriedkov klientov. Keď žalobca prevádzal

peniaze klienta z klientského účtu na účet LMAX, klientovi ich nevyplatil, ale ich so súhlasom klienta v
zmluve previedol na účet LMAX a tak účtovne znížil voči klientovi záväzky na účte 981510 - Záväzky z
prijatých peňažných prostriedkov klientov Eur, čo je nesprávne a takouto účtovnou informáciou poškodil
klienta. Týmto nesprávnym účtovaním sa javilo, že žalobca už žiadne záväzky voči klientovi nemá. Ani
z uvedeného nie sú podľa správneho súdu zrejmé konkrétne skutkové zistenia, z ktorých orgány verejnej

správy pri svojom rozhodovaní vychádzali. Uvedená vada (nepreskúmateľnosť pre nedostatok dôvodov)
bránila správnemu súdu v preskúmaní tejto časti napadnutého rozhodnutia v rozsahu žalobných bodov
(viď uznesenie rozšíreného senátu Najvyššieho správneho súdu Českej republiky sp. zn. 7 Azs 79/2009
zo dňa 08.03.2011). Správny súd opätovne uvádza, že v rozhodnutiach o uložení pokuty za správny
delikt je nevyhnutné vymedziť presne, za aké konkrétne konanie je subjekt postihnutý.

62. Vo vzťahu k správnemu deliktu podľa § 38 ods. 1 písm. n) zákona o účtovníctve žalobca namietal, že
správca dane porušil § 46 ods. 5 Daňového poriadku. Žalobca v tejto súvislosti uviedol, že nie je pravdivé
tvrdenie správcu dane a žalovaného, že žalobca nepredložil doklady o zaúčtovaní zmeniek, keď žalobca
predložil nasledovné doklady: Pravidelný výpis z účtu č. 2004001711 za mesiac 12/2020, Detailný výpis

z účtu č. 2004001711, Denník obchodníka za rok 2020 pre riadenie portfólia, Štruktúra portfólia 2020,
Majetok klientov 2020 a Obratová predvaha analyticky z účtovného programu Pohoda k 31.12.2020.
Uvedené účtovné záznamy sú v zmysle zákona o účtovníctve inou dokumentáciou podporujúcou
účtovné záznamy na mesačnej báze (§ 36 ods. 2 zákona o účtovníctve), na základe ktorých boli účtovnézáznamy o zmenkách zaúčtované súhrnným účtovným záznamom mesačne. Žalobca mal za to, že
predložením uvedených dokladov a svojimi vysvetleniami uniesol dôkazné bremeno. Ak mal správca
dane v súvislosti s uvedenými dokladmi pochybnosti, mal o nich žalobcu oboznámiť a vyzvať ho na

vyjadrenie. V odôvodnení prvostupňového rozhodnutia správca dane uviedol, že má pochybnosti o
existencii účtovných dokladov, ktorými by žalobca zaúčtoval nákup zmeniek resp. splatenie niektorých
zmeniek v preverovanom účtovnom období.

63. Námietku porušenia § 46 ods. 5 Daňového poriadku vzniesol žalobca už v podanom odvolaní.

Otázkou, čo musí byť obsahom oznámenia správcu dane podľa § 46 ods. 5 Daňového poriadku sa
zaoberal Najvyšší správny súd Slovenskej republiky napr. v rozsudku sp. zn. 4Sžfk/31/2020 zo dňa
26.10.2022, v ktorom uviedol:
„32. Pokiaľ však ide o znenie ustanovenia § 46 ods. 5 daňového poriadku, kasačný súd zastáva názor, že
už samotný gramatický výklad tohto ustanovenia dáva jednoznačnú odpoveď na nastolenú otázku, keď
výslovne uvádza, že „Ak vzniknú pochybnosti..., oznámi správca dane tieto pochybnosti kontrolovanému

daňovému subjektu a vyzve ho, aby sa k nim vyjadril,...“. Je teda nesporné, že ustanovenie § 46
ods. 5 daňového poriadku ukladá správcovi dane priamo dve povinnosti, a to povinnosť oznámiť
kontrolovanému daňovému subjektu pochybnosti o správnosti, pravdivosti alebo úplnosti predložených
dokladov a súčasne povinnosť vyzvať kontrolovaný daňový subjekt, aby sa k nim vyjadril, najmä, aby
neúplné údaje doplnil, nejasnosti vysvetlil a nepravdivé údaje opravil alebo pravdivosť údajov riadne

preukázal. Výzva podľa § 46 ods. 5 daňového poriadku môže byť daňovému subjektu alternatívne
zaslaná v písomnej forme alebo pochybnosti môžu byť daňovému subjektu oznámené i počas ústneho
pojednávania, na ktoré správca dane daňový subjekt predvolá a následne o jeho priebehu a obsahu
spíše zápisnicu (rozsudok Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Sžfk 10/2020 z
24. februára 2022, zverejnený v Zbierke stanovísk a rozhodnutí Najvyššieho správneho súdu Slovenskej

republiky 2/2022 pod č. 18/2022).
33. Na to, aby správca dane vôbec mohol realizovať povinnosti vyplývajúce mu z citovaného
ustanovenia, musí pochybnosti nadobudnúť a tieto si ustáliť. Zatiaľ ide o jeho vnútorné procesy
naviazané na vyhodnocovanie predložených tvrdení a dokladov. Následne svoje pochybnosti musí jasne
a zreteľne naformulovať (teda prejaviť navonok) a iba tak ich môže daňovému subjektu oznámiť. Až

následne, a to v spojitosti s presne vymedzenými pochybnosťami, môže pristúpiť k výzve na odstránenie
pochybností, a to vhodným spôsobom, ktorý zvolí. Logická postupnosť uvedeného procesu pritom
neumožňuje vynechať ani jeden článok, pretože by tým bol popretý základný účel tohto ustanovenia,
ktorým je odstránenie konkrétnych a nie len akýchkoľvek domnelých pochybností.
35. Prejavenie pochybností pritom nemá byť samoúčelné, ale má upozorniť daňový subjekt na presné

okolnosti, ktorých spornosť správca dane zistil a práve tieto nejasnosti majú spoločne, teda vo vzájomnej
súčinnosti, odstrániť (neopomínajúc dôkazné bremeno daňového subjektu). Výzva na odstránenie
prezentovaných pochybností má potom skôr iba demonštratívne inštruovať daňový subjekt, akým
najvhodnejším spôsobom tieto pochybnosti odstrániť (t. j. čo je sporné a čo treba preukázať). Zároveň
trebamaťnapamäti,žejetopredovšetkýmdaňovýsubjekt,ktorýpoznáokolnostipreverovanéhoplnenia

najlepšie a sporné skutočnosti môže vedieť preukázať aj inými tvrdeniami a dôkazmi, na ktoré správca
dane vo výzve ani nepamätal. Nie je preto možné od neho spravodlivo očakávať, že bude, tak povediac
„slepo“, nasledovať výzvy správcu dane bez toho, aby mu bolo oznámením náležite ozrejmené, za akým
účelom sú mu tieto výzvy adresované.“

64. Správny súd dospel k záveru, že je nedostatočné odôvodnenie žalovaného, že správca dane
zaslanými výzvami, ako aj spísanými zápisnicami o ústnom pojednávaní (žalovaný konkrétne neuviedol,
o ktoré výzvy a zápisnice o ústnom pojednávaní ide), postupoval v úzkej súčinnosti so žalobcom
a že správca dane vyzýval počas kontroly žalobcu na preukázanie a zdôvodnenie zabezpečenia
správnosti,preukaznosti,zrozumiteľnostiprizaúčtovanízmeniekvsúladesOpatrenímMFSR.Žalovaný

teda mal v rámci odvolacieho konania preveriť a v odôvodnení napadnutého rozhodnutia sa náležite
vysporiadať s námietkou žalobcu o porušení povinnosti podľa § 46 ods. 5 Daňového poriadku správcom
dane. Sám žalovaný totiž v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že v priebehu kontroly žalobca
predložil účtovný denník, hlavnú knihu, podsúvahovú evidenciu za účtovné obdobie 2020, majetok
klientov 2020 a štruktúru portfólia 2020 ako „inú dokumentáciu“, podporujúcu účtovné záznamy. Zo

samotného napadnutého rozhodnutia žalovaného teda vyplýva, že žalobca na výzvy správcu dane
reagoval a vysvetlenia a dôkazy na preukázanie, že účtoval a nezatajil zmenky, produkoval. Žalovaný
malpretovyhodnotiť,čisprávcadanevovýzvachnapredloženiedokladovžalobcovináležiteozrejmil,za
akým účelom sú mu tieto výzvy adresované, t. j. či boli žalobcovi zasielané výzvy na doplnenie dôkazovs takým obsahom, z ktorého bolo zrejmé, že po posúdení všetkých dovtedy žalobcom predložených
dokladov, a aj dôkazov získaných vlastnou činnosťou správcu dane, aké skutočnosti považuje správca
dane za pochybné vo vzťahu k tvrdeniam žalobcu a k dokladom ním predloženým. Uvedené však

žalovaný v napadnutom rozhodnutí neurobil.

65. Z prvostupňového rozhodnutia správcu dane a ani z napadnutého rozhodnutia žalovaného zároveň
nevyplýva, ako sa vysporiadali s námietkami žalobcu, že mal zmenky riadne zaúčtované v Denníku
obchodníka, vo výpisoch z účtov klientov k 31.12.2020, aj v podsúvahovej evidencii v účtovníctve na

účte č. 984100 a č. 985100 v rámci portfólia klientov jedným súhrnným zápisom spolu s likvidnými
prostriedkami na LMAX klientskych účtoch, a teda tieto ani nezatajoval. Z prvostupňového rozhodnutia
správcu dane ako ani z napadnutého rozhodnutia žalovaného zároveň nevyplýva, na základe čoho
dospeli k záveru, že žalobca konal s úmyslom zakryť vykázanú stratu na zmluvnom investičnom účte
klienta 2000000001. Rovnako v tejto časti sú napadnuté rozhodnutie žalovaného a prvostupňové
rozhodnutie správcu dane nepreskúmateľné pre nedostatok dôvodov.

66. Nepreskúmateľnosť rozhodnutia orgánu verejnej správy je jednou z najzávažnejších vád, ktorou
môže byť napadnuté rozhodnutie zaťažené. Nesporne ide o takú vadu, ktorá bráni správnemu súdu
napadnuté rozhodnutie (alebo jeho časť) preskúmať. Zjednodušene povedané, nepreskúmateľné je
také rozhodnutie alebo opatrenie, pokiaľ z neho nemožno zistiť, ako bolo rozhodnuté, o čom bolo

rozhodnuté alebo prečo bolo rozhodnuté práve tak. Nedostatok dôvodov znamená jednak absolútny
nedostatok odôvodnenia, ale aj to, že rozhodnutie neobsahuje skutočnosti, ktoré viedli orgán verejnej
správy k rozhodnutiu a ich právne posúdenie. Správny súd dodáva, že právne posúdenie veci znamená,
žeorgánverejnejsprávysubsumujezistenýskutkovýstavpodpríslušnéustanovenieprávnehopredpisu.
Právne posúdenie veci musí obsahovať konkrétny odkaz na príslušný právny predpis, z ktorého orgán

verejnej správy pri svojom rozhodovaní vychádzal a z ktorého vyvodzuje svoje právne posúdenie.
Nestačí len citácia príslušného ustanovenia, ale je žiaduce, aby sa vyložil aj obsah právnej normy, aby
účastníci pochopili vzťah medzi skutkovým stavom a právnym posúdením.

67. Správny súd dodáva, že odôvodnenie je najrozsiahlejšou časťou rozhodnutia orgánu verejnej správy

a slúži na to, aby adresátov presvedčilo, že výrok rozhodnutia vychádza zo spoľahlivo zisteného
skutkového stavu veci a že rozhodnutie orgánu verejnej správy je správne a zákonné. Odôvodnenie
rozhodnutia orgánu verejnej správy musí obsahovať logickú, právnu a presvedčivú argumentáciu, aby
priemernému adresátovi bola poskytnutá možnosť pochopiť, na základe akých konkrétnych okolností
a v akom rozsahu bol zistený skutkový stav, správnosť právnych noriem uplatnených na skutkový

stav a právne závery nevybočujúce z logiky aplikácie práva a vedúce k myšlienke obsiahnutej vo
výrokovej časti (napr. rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Sži/1/2009 zo dňa
03.11.2009, nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 464/2010 zo dňa 10.11.2011).
Nevyžaduje sa síce, aby na každú zistenú skutočnosť alebo každý argument účastníka konania bola
daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia, ak však ide o skutočnosť alebo argument, ktoré sú pre

rozhodnutiepodstatné,musísasnimiorgánverejnejsprávyvdôvodochrozhodnutiavysporiadať.Osoby
dotknuté rozhodnutím orgánu verejnej správy majú právo na také odôvodnenie rozhodnutia, ktoré jasne
a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom
konania. Absencia takéhoto odôvodnenia má za následok nepreskúmateľnosť rozhodnutia. Osobe
dotknutej takýmto rozhodnutím je odňatá možnosť skutkovo, či právne argumentovať proti záverom

rozhodnutia. Skutočnosť, že rozhodnutie je zrozumiteľné pre orgán, ktorý ho vydal nepostačuje, lebo
rozhodnutie musí byť zrozumiteľné aj pre účastníkov konania (R 33/2006).

68. V tejto súvislosti je zároveň potrebné zdôrazniť, že úlohou súdu v správnom súdnictve nie je
nahrádzať činnosť orgánov verejnej správy, ale len preskúmať zákonnosť ich rozhodnutí, teda či

kompetentné orgány pri riešení konkrétnych otázok (vymedzených žalobou) rešpektovali príslušné
hmotnoprávne a procesné predpisy (právny názor Ústavného súdu Slovenskej republiky napr. č. k. II ÚS
127/07-21, Najvyššieho súdu Slovenskej republiky napr. sp. zn. 6Sžo/84/2007, sp. zn. 6Sžo/98/2008,
sp. zn. 1Sžo/33/2008, sp. zn. 2Sžo/5/2009, sp. zn. 8Sžo/547/2009).

69. Ako nedôvodnú vyhodnotil správny súd námietku žalobcu, že správca dane sám bez vedomia
žalobcu zozbieral dôkazy z konania vedeného Národnou bankou Slovenska. V tejto súvislosti poukazuje
správny súd na § 24 ods. 2 Daňového poriadku, podľa ktorého správca dane vedie dokazovanie a nie je
pritom viazaný iba návrhmi daňových subjektov, ale môže si aj z vlastnej iniciatívy obstarať iné dôkazy. Ozískanídôkazovbolzároveňžalobcaoboznámenýnaústnompojednávanízodňa02.10.2023(zápisnica
č. 102468977/2023). Ako nedôvodnú vyhodnotil správny súd aj námietku žalobcu o neúplnosti protokolu
pre absenciu náležitostí podľa § 47 písm. g), h) a i) Daňového poriadku. Pokiaľ ide o neuvedenie

vyjadrenia žalobcu zo dňa 31.08.2023 v protokole, správny súd uvádza, že vyjadrenia sa v protokole
uvádzajú na návrh kontrolovaného, a to v zmysle § 45 ods. 1 písm. f) Daňového poriadku. Vo vzťahu
k dôkazom získaným z konania pred NBS správny súd uvádza, že tieto sú vyhodnotené na strane
28 protokolu. Pokiaľ žalobca namietal, že správca dane v rámci súpisu do konania doložených listín
opomenul zahrnúť dôkaz označený ako „Štruktúra klientskeho portfólia za rok 2020“ a namiesto toho

uviedol „Štruktúra KL portfólia za rok 2020 december (xlsx)“, správny súd uvádza, že uvedená vada
spočívajúca v nezapísaní jedného dokumentu v rámci súpisu kontrolovaných dokladov nespôsobuje
nezákonnosť protokolu.

70. Správny súd s poukazom na vysˇsˇie uvedene´ do^vody dospel k za´veru, zˇe zˇaloba je do^vodna´
a rozhodnutie zˇalovane´ho a a rozhodnutie orgánu verejnej správy prvého stupňa sú nepreskúmateľné

pre nezrozumiteľnosť a pre nedostatok dôvodov. Preto správny súd rozhodol tak, ako je uvedené vo
výroku tohto rozsudku a rozhodnutie žalovaného ako aj prvostupňové rozhodnutie správcu dane podlˇa
§ 191 ods. 1 pi´sm. d) SSP zrusˇil a vec vra´til orga´nu verejnej spra´vy prve´ho stupnˇa na dˇalsˇie
konanie (§ 191 ods. 4 SSP). Úlohou orgánu verejnej správy prvého stupňa bude postupovať v intenciách
tohto rozsudku, vo veci opätovne rozhodnúť, rešpektujúc právo žalobcu na riadne a presvedčivé

odôvodnenie rozhodnutia orgánu verejnej správy. Správny súd zároveň uvádza, že v rozhodnutiach
o uložení pokuty za správny delikt je zároveň nevyhnutné vymedziť presne, za aké konkrétne konanie
je subjekt postihnutý. Až konkretizáciou údajov obsahujúcich popis skutku s uvedením miesta, času a
spôsobu jeho spáchania, prípadne uvedením iných skutočností, ktoré sú potrebné na to, aby bol skutok
nezameniteľný s iným skutkom, je možné zaručiť jeho presnú identifikáciu.

71. Správny súd dodáva, že žalobca uplatnil aj moderačný návrh podľa § 198 SSP, avšak tento
uplatnil ako eventuálny pre prípad, že správny súd nevyhovie návrhu žalobcu na zrušenie napadnutého
rozhodnutia žalovaného a prvostupňového rozhodnutia správcu dane. Vzhľadom k tomu, že napadnuté
rozhodnutie žalovaného ako aj prvostupňové rozhodnutie správcu dane správny súd zrušil podľa § 191

ods. 1 pi´sm. d) SSP a vec vrátil orgánu verejnej správy prvého stupňa na ďalšie konanie, správny súd
k sankčnej moderácií nepristúpil.

72. Vo vzťahu k uloženej úhrnnej pokute žalobca v správnej žalobe namietal jej likvidačný charakter.
Správca dane a ani žalovaný, napriek námietke žalobcu o likvidačnom charaktere sankcie v podanom

odvolaní, sa v odôvodnení svojich rozhodnutí s touto skutočnosťou nijakým spôsobom nevysporiadali.
V tejto súvislosti správny súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky
sp. zn. 2Stk/8/2022 zo dňa 29.02.2024, podľa ktorého by mali orgány verejnej správy náležite odôvodniť
výšku trestu z hľadiska účelu trestu, ktorým je jeho represívnosť a preventívnosť, pričom v rámci
uvedeného je potrebné zohľadniť aj dopad sankcie na ďalšiu činnosť a existenciu žalobcu. Správny

súd uvádza, že nakoľko absencia posúdenia likvidačného charakteru sankcie zo strany správcu dane
a žalovaného nie je jediným nedostatkom rozhodnutia žalovaného a prvostupňového rozhodnutia
správcu dane, a rozhodnutie žalovaného, ako aj prvostupňové rozhodnutie správcu dane správny súd
zrušil a vec vrátil orgánu verejnej správy prvého stupňa na ďalšie konanie, bude tiež úlohou orgánu
verejnej správy prvého stupňa v prípade ukladania pokuty zohľadniť okrem kritérií podľa § 38 ods. 7

zákona o účtovníctve aj dopad sankcie na ďalšiu činnosť a existenciu žalobcu.

73. Podľa § 191 ods. 6 SSP právnym názorom, ktorý vyslovil správny súd v zrušujúcom rozsudku, je
orgán verejnej správy v ďalšom konaní viazaný. Ak orgán verejnej správy v ďalšom konaní nepostupoval
v súlade s právnym názorom správneho súdu a správny súd opätovne zrušil rozhodnutie orgánu verejnej

správy alebo opatrenie orgánu verejnej správy z tých istých dôvodov, môže správny súd i bez návrhu v
zrušujúcom rozsudku uložiť orgánu verejnej správy pokutu.

74. O práve na náhradu trov konania rozhodol správny súd podľa § 167 ods. 1 SSP tak, že priznal
úspešnému žalobcovi voči žalovanému právo na úplnú náhradu dôvodne vynaložených trov konania,

o ktorej výške rozhodne správny súd po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením podľa
§ 175 ods. 2 SSP.

75. Toto rozhodnutie prijal senát Správneho súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 139 ods. 4 SSP).Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať kasačnú sťažnosť do jedného mesiaca od jeho doručenia, na
Správny súd v Bratislave. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

V kasačnej sťažnosti sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 57 SSP) uviesť označenie napadnutého
rozhodnutia, údaj, kedy bolo napadnuté rozhodnutie doručené sťažovateľovi, opísanie rozhodujúcich
skutočností, aby bolo zrejmé, v akom rozsahu a z akých dôvodov podľa § 440 SSP sa podáva
(sťažnostné body) a návrh výroku rozhodnutia (sťažnostný návrh). Sťažnostné body možno meniť len

do uplynutia lehoty na podanie kasačnej sťažnosti.

V konaní o kasačnej sťažnosti musí byť sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ v zmysle § 449
ods. 1 SSP zastúpený advokátom. Kasačná sťažnosť a iné podania sťažovateľa alebo opomenutého
sťažovateľa musia byť spísané advokátom. Povinné zastúpenie advokátom v kasačnom konaní sa

nevyžaduje, ak a) má sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ, jeho zamestnanec alebo člen, ktorý za
neho na kasačnom súde koná alebo ho zastupuje, vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa;
b) ide o konania o správnej žalobe podľa § 6 ods. 2 písm. c) a d); c) je žalovaným Centrum právnej
pomoci.