Rozsudok – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, April 17, 2024

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 68Cb/146/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6123445511
Dátum vydania rozhodnutia: 17. 04. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Veronika Šuchová LL.M

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2024:6123445511.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica konajúc sudkyňou JUDr. Veronikou Šuchovou, LL.M., v spore žalobcu:

IBG Slovensko, s.r.o., IČO: 36 026 506 Šenkvická cesta 11 902 01 Pezinok, konaní zastúpený: LEGAL
& CORP s. r. o., IČO: 47 237 325 Gajova 11, 811 09 Bratislava-Staré Mesto, proti žalovanému:
SLOVKONTAKT,s.r.o., IČO: 36 759 767 Lúčna 34 974 01 Nemce, v konaní zastúpený: JUDr. Ján
Vinarčík, advokát so sídlom advokátskej kancelárie: A. B. X, XXX XX C. C., adresa pracoviska: D. X,
XXX XX A., IČO: 37 950 550, o zaplatenie 125 000,- Eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a.

II. Žalovaný má nárok voči žalobcovi na náhradu trov konania v rozsahu 100%, s tým že o výške náhrady
trov konania bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa návrhom na vydanie platobného rozkazu, ktorý bol doručený upomínaciemu súdu dňa
16.11.2023, domáhal proti žalovanému zaplatenia sumy vo výške 125.000,- Eur s príslušenstvom z titulu
nároku na vrátenie bezdôvodného obohatenia.

2. Žalobca nárok na vrátenie bezdôvodného obohatenia odôvodnil tým, že došlo dňa 30.07.2021 k
zrealizovaniu bezhotovostnej finančnej transakcie vo výške 125 000,- Eur na bankový účet žalovaného

(IBAN: E. XX XXXX XXXX XXXX XXXX). Platbu žalobca vykonal v zmysle čl. II zmluvy o budúcej zmluve
o dielo zo dňa 30.07.2021 (ďalej aj „zmluva o budúcej zmluve“), ktorú uzatvoril v pozícii budúceho
zhotoviteľa nie so žalovaným ale s obchodnou spoločnosťou UK ENERGY SLOVAKIA, s.r.o. (predtým
BCF ENERGY, s.r.o.), IČO: 51 966 255 (ďalej ako „UK ENERGY“), ktorá bola v pozícii budúceho
objednávateľa. V zmysle zmluvy sa jednalo o zábezpeku, ktorá mala slúžiť na preukázanie pripravenosti
žalobcu na splnenie zmluvy a na zabezpečenie schopnosti úhrady prípadných škôd, zmluvných pokút
alebo iných náhrad, spôsobených prípadným porušením zmluvy. Čiže zábezpekou sa posilňovalo

postavenie budúceho objednávateľa (UK ENERGY). V zmluve bolo dohodnuté miesto plnenia na
konkrétny účet IBAN: E. XX XXXX XXXX XXXX XXXX. Pričom sa jednalo o účet žalovaného. Žalobca
svoj nárok odvodzuje z toho, že medzi žalobcom a žalovaným neexistoval žiadny právny dôvod (žiadny
záväzkovoprávny vzťah) na základe, ktorého by mal žalobca plniť žalovanému akýkoľvek záväzok
A zároveň žalovaný nebol oprávnený takéto plnenie od žalobcu prijať. Zo zmluvy o budúcej zmluve
vyplýva, že UK ENERGY má záujem zúčastniť sa verejnej obchodnej súťaže, alebo inej súťaže, ktorej
predmetom mala byť dodávka kogeneračnej jednotky – 2G Agenitor EG/50 HZ alebo akákoľvek iná

obdobná dávka, ktorej obstarávateľom mal byť práve UK ENERGY. Súťaž sa však nikdy nezrealizovala.
Podotkol, že je absurdné a zároveň nelogické, aby jeden subjekt ktorý sa chce zúčastniť súťaže bol
zároveň aj obstarávateľom. Žalobca uvádza, že sa dozvedel že predmetný bankový účet, na ktorý
previedol zábezpeku nepatrí UK ENERGY ale žalovanému, a teda subjektu, ktorý nemá akýkoľvekzáväzkovo právny vzťah na prijatie tejto zábezpeky. Podporne žalobca uvádza že neexistuje žiadny
prejav vôle, ktorý by žalobca adresoval žalovanému, a ktorým by si želal, aby zanikol záväzok obchodnej
spoločnosti UK ENERGY voči žalovanému. To znamená, že v danom prípade nenastala situácia kedy

by k plneniu záväzku tretej osoby (UK ENERGY) malo dôjsť zo strany iného subjektu voči jeho veriteľovi
(žalovanému). Nikdy medzi stranami sporu nedošlo k uzatvoreniu dohody o pristúpení k záväzku.

3. Žalobca zmluvu o budúcej zmluve považuje za neplatný právny úkon pre rozpor so zákonom, pre
obchádzanie zákona a pre rozpor s dobrými mravmi. Zároveň zmluvu o budúcej zmluve považuje za

relatívneneplatnýprávnyúkon.Neplatnosťzmluvyobudúcejzmluveprerozporsozákonomžalobcavidí
vúčele,ktorísledujúvšetciúčastnícizmluvy.Poukazuje,žeúčelomzábezpekyneboloakékoľvekplnenie
žalovanému, ktorý nie je zmluvnou stranou zmluvy o budúcej zmluve a zároveň, ktorý nemá právny
titul na prijatie zábezpeky od žalobcu, ale účelom zábezpeky bolo posilnenie právneho postavenia UK
ENERGY v prípade uplatnenia si nárokov voči žalobcovi. Neplatnosť zmluvy o budúcej zmluve pre
obchádzanie zákona vidí v tom, že sa jednalo o simulovaný právny úkon, z dôvodu že súťaž nebola

nikdy realizovaná a UK ENERGY sa súťaže nikdy nezúčastnil, v duálnom postavení UK ENERGY
ako obstarávateľa a zároveň účastníka súťaže, a samotné plnenie zábezpeky subjektu - žalovanému,
ktorý nikdy nebol zmluvnou stranou zároveň nemal voči žalobcovi absolútne žiadny právny dôvod
na prijatie takejto zábezpeky od žalobcu. Neplatnosť zmluvy o budúcej zmluve pre rozpor s dobrými
mravmi vidí žalobca v úhrade zábezpeky subjektu, ktorý nebol zmluvnou stranou zmluvy o budúcej

zmluve a zároveň, ktorý nemal akýkoľvek právny titul voči žalobcovi na prijatie akéhokoľvek plnenia.
Žalobca je toho názoru, že zmluva o budúcej zmluve je aj relatívne neplatným právnym úkonom.
Opätovne vychádza z účelu poskytnutia zábezpeky v zmysle zmluvy o budúcej zmluve, ktorá mala slúžiť
výlučne len ako zabezpečovací prostriedok UK ENERGY a nie na akékoľvek prípadné plnenia žalobcu
na účet žalovaného, ktorý voči žalobcovi nemal žiadny právny dôvod na prijatie zábezpeky. Týmto

došlo k uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve v omyle, ktorý vychádza zo skutočnosti nezhody vôle
s prejavom žalobcu previesť zábezpeku žalovanému, ktorý nebol zmluvnou stranou zmluvy o budúcej
zmluve a nemal akýkoľvek právny dôvod na prijatie plnenia od žalobcu. Žalobca sa dovoláva relatívnej
neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve voči UK ENERGY listom zo dňa 07.11.2023. V závere žaloby sa
žalobca vyjadroval k prípadnej námietke premlčania, ktorá by mohla byť v konaní vznesená zo strany

žalovaného. Podradil ju pod právnu úpravu Obchodného zákonníka.

4. Okresný súd Banská Bystrica vydal v upomínacom konaní dňa 27.11.2023 platobný rozkaz sp. zn.
9Up/1816/2023, ktorým žalobe žalobcu v celom rozsahu vyhovel.

5. Proti predmetnému platobnému rozkazu podal žalovaný riadne a včas odpor. V podanom odpore
žalovaný nerozporoval, že došlo k uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve, v ktorej bol uvedený IBAN
žalovaného. poukázal však, že žalobca o uvedenej skutočnosti mal od samého začiatku, ergo ešte
pred zrealizovaním platby vedomosť. Dôvodom uvedenia IBAN žalovaného v zmluve o budúcej
zmluve bola skutočnosť, že žalovaný sa bude podieľať na činnosti, ktorá bola dohodnutá v predmete

zmluvy. Toto žalobca v plnej miere akceptoval a čase realizovania finančnej transakcie to vnímal
ako plnenie účelu dohodnutého v dokumente. Vyplýva to aj z dôkazu - informácie pre príjemcu
kedy žalobca už pri realizácii transakcie dňa 30.07.2021 uviedol poznámku „Slovkontakt – zábezpeka
BCF Energy – IBG“. Žalobca mal teda od samého začiatku subjektívnu vedomosť, že plní na účet
žalovaného pričom právnym dôvodom daného plnenia je plnenie účelu dohodnutého v predmete

zmluvy o budúcej zmluve. Navyše žalovaný zdôrazňuje že prevod finančných prostriedkov na účet
žalovaného v žiadnom prípade nepredstavoval akúkoľvek úhradu záväzku spoločnosti UK ENERGY,
čo jednoznačne preukazuje skutočnosť že bezprostredne po prevode finančných prostriedkov zo
strany žalobcu žalovaný vykonal prevod celej sumy dňa 02.08.2021 spoločnosti UK ENERGY. Z tohto
dôvodu nemohlo dôjsť k bezdôvodnému obohateniu na strane žalovaného. V závere odporu žalovaný

poukázal na to že spoločnosť UK ENERGY mala záujem vrátiť zábezpeku žalobcovi podľa podmienok
dohodnutých v zmluve o budúcej zmluve. Za týmto účelom došlo k uzatvoreniu dohody o pristúpení k
záväzku s obchodnou spoločnosťou BCF ENERGY, j.s.a. ako pristupujúcim dlžníkom voči, ktorej už bol
vydaný právoplatný platobný rozkaz.

6. Žalobca vo svojom vyjadrení k podanému odporu (replike) rozporoval skutkové tvrdenie žalovaného o
tom,žesamalpodieľaťnačinnosti,ktoráboladohodnutávzmluveobudúcejzmluve.Poukazujenatože
uvedené skutočnosti sa v zmluve o budúcej zmluve nenachádzajú. K subjektívnej nevedomosti žalobcu,
o tom, že mal plniť na účet žalovaného poukázal na znenie zmluvy o budúcej zmluve z ustanovení ktorejnevyplýva prejav vôle akéhokoľvek plnenia na účet žalovaného. Za nesporné žalobca v konaní považuje
že zaslal zábezpeku na účet žalovaného, že žalovaný nemal voči žalobcovi žiadny právny dôvod na
prijatie akéhokoľvek plnenia, účelom zábezpeky bolo výlučne len posilnenie právneho postavenia UK

ENERGY v podobe zabezpečovacieho prostriedku, a to v prípade uplatnenia si prípadných nárokov
voči žalobcovi. Zmluvu o budúcej zmluve považuje za neplatný právny úkon. Ďalej žalobca rozvíja
argumentáciu vo vzťahu k absolútnej a relatívnej neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve.

7. Zmluvu o budúcej zmluve považuje za absolútne neplatnú z dôvodu absencie určenia predmetu

budúcej zmluvy, čo je obligatórnou náležitosťou vyžadovanej § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Konkrétne sa jednalo o určenie predmetu diela. Považuje ho za neurčitý, s čím spája následky absolútnej
neplatnosti právneho úkonu aj v zmysle § 37 Občianskeho zákonníka. Podľa názoru žalobcu sa
jedná len o všeobecné vymedzenie pojmu diela. Navyše absentuje identifikácia miesta realizácie diela.
Poukazuje na terminológiu v zmluve o budúcej zmluve kde je predmet diela špecifikovaný ako dodávka
kogeneračnej jednotky a v realizačnej zmluve - zmluve o dielo je predmet diela špecifikovaný ako

vykonanie diela.

8. Žalobca považuje zmluvu o budúcej zmluve za simulovaný právny úkon, ktorý spočíva v jednostrannej
simulácii na strane UK ENERGY. Vychádza z toho že prevod žalovaného voči UK ENERGY zastieral
zrejme iný právny úkon. Z popisu detailu platby zo dňa 02.08.2021 vyplýva, že UK ENERGY nielenže

prijal finančné prostriedky od žalovaného, ale dokonca s nimi narábal ako s vecou vlastnou, a to zrejme
za účelom splnenia si svojho záväzku voči UK ENERGY.

9. Žalobca navyše zaslanie finančných prostriedkov žalovanému považuje za omyl. O tom, že sa jedná
o omyl žalobca vyvodzuje z predmetu dokumentu kde je uvedené, že UK ENERGY bude verejným

obstarávateľom súťaže, ktorej sa má údajne sa zúčastniť a zároveň, že súťaž sa nerealizovala. O omyl v
predmete dokumentu podľa názoru žalobcu ide aj z toho dôvodu, že sa domnieval, že zábezpeka mala
slúžiť výlučne len v podobe zabezpečovacieho prostriedku, hoci previedol finančné prostriedky na účet
žalovaného, ktorý nebol zmluvnou stranou zmluvy o budúcej zmluve a nemal akýkoľvek právny dôvod
na prijatie plnenia od žalobcu. Žalobcov omyl predovšetkým spočíval v tom, že nedošlo k zrealizovaniu

údajnej súťaže, že verejným obstarávateľom mal byť UK ENERGY a zároveň charakter samotnej
zábezpeky mal mať zabezpečovací účel. Existenciu relatívnej neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve
žalobcavyvodzovalzvedomostiUKENERGYovlastníkoviúčtu,naktorýmalžalobcazaslaťzábezpeku.
Tým vyvolala „bežný“ omyl, keď tieto skutočnosti vedúce k omylu posúdil ako podstatné. Navyše konanie
UK ENERGY žalobca označil ako úmyselné. Podľa jeho názoru keby žalobca nebol uvedený do omylu,

ktorý spočíval údajnej súťaži, verejného obstarávateľa a samotného účelu zábezpeky, tak by žalobca
neuzatvoril zmluvu o budúcej zmluve. Pričom na vyvolanie úmyselného omylu sa nevyžaduje, aby
výhodu skutočne nadobudla alebo ujmu spôsobila strane dopúšťajúcej sa ľsti. Žalobca teda považuje
zmluvu o budúcej zmluve za neplatný právny úkon z dôvodu úmyselného omylu na strane žalobcu
vykonaného UK ENERGY, ktorý sa snažil simulovaným úkonom (zmluvou o budúcej zmluve) zastrieť

iný právny úkon so žalovaným.

10. Dňa 29.12.2023 postúpil Okresný súd Banská Bystrica, pracovisko upomínacieho a exekučného
konania spis Okresnému súdu Banská Bystrica, ako súdu príslušnému. Spis je na Okresnom súde
Banská Bystrica vedený pod sp.zn. 68Cb/146/2023.

11. Žalovaný v duplike doplnil svoje vyjadrenie o to, že v zmluve o budúcej zmluve UK ENERGY ako
obchodný partner žalobcu uvedením IBANu vyjadril svoju vôľu, kde má žalobca vykonať dohodnuté
plnenie a dokedy má vykonať toto plnenie. Z uvedeného vyplýva že to bola výhradne zmluvná dohoda
žalobcu a UK ENERGY. Z tohto dôvodu žalovaný v danom prípade nemôže byť ani pasívne vecne

legitimovaným subjektom. Sám žalobca akceptoval prejav vôle UK ENERGY, keď plnil tak, ako bolo ním
určené a dohodnuté v zmluve o budúcej zmluve. Navyše v čase plnenia sám žalobca vedel komu patrí
IBAN, nakoľko to vyplýva z poznámky o vykonaní transakcie.

12. Na prejednanie veci samej súd určil termín pojednávania na deň 17.04.2024. Strany sporu zotrvali na

svojichargumentačnýchlíniách.Súdvykonaldokazovanielistinnýmidôkazminachádzajúcimisavspise,
ktorými sú: Výpis z účtovníctva čl. 15, 39, Zmluva o budúcej zmluve o dielo zo dňa 30.07.2021 z čl. 16
– 22, Výzva na bezdôvodné obohatenie vo výške 125 000 eur spolu s príslušenstvom s doručenkou
zo dňa 18.10.2023 z čl. 23, 24, Dovolanie sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu zo dňa 30.07.2021z čl. 25, 26, Výpis z účtu zo dňa 31.08.2021 z čl. 40, Príjmové a výdavkové pokladničné doklady zo
dňa 02.08.2021 z čl. 41, Platobný rozkaz Okresného súdu Banská Bystrica v upomínacom konaní sp.zn
6Up/1431/2023 s návrhom na vydanie platobného rozkazu z čl. 42 – 49, 54, Dohoda o pristúpení k

záväzku zo dňa 05.04.2023 z čl. 50 – 53, Potvrdenie o transakcii zo dňa 13.12.2023 z čl. 55.

13. Súd nevykonal dokazovanie výsluchom svedka F. G., z dôvodu hospodárnosti konania, keďže
považoval všetky listinné dôkazy a skutkové tvrdenia za dostačujúce pre rozhodnutie vo veci samej.
Rovnako za nadbytočné považoval doplnenie dôvodu žalobcu na pojednávaní, ktorým opätovne žiadal

vykonať výsluch tohto svedka ohľadom skutočností, kde mal žalobca plniť zábezpeku. Uvedený dôkaz
ako aj skutočnosti, ktoré mali byť predmetom výsluchu mohli byť už uplatnené počas písomnej fázy
konania a zároveň vykonanie výsluchu by si vyžadovalo odročenie pojednávania, nakoľko táto osoba
nebola prítomná v budove súdu.

14. Súd nevykonal dokazovanie výsluchom konateľa žalobcu, pána H. I. J., ktorý bol navrhnutý zo strany

žalobcu až na pojednávaní, nakoľko považoval výsluch za nehospodárny vzhľadom k tomu, pretože
mal dostatočne preukázanú vedomosť o účte žalovaného, ktorá sa nachádza v zmluve. Z tohto dôvodu
považoval jeho výsluch za nadbytočný a zároveň aj prihliadol na tú skutočnosť, že by bolo nutné odročiť
pojednávanie.

15. Súd nevykonal výsluch konateľa žalovaného pána K., nakoľko považoval za dostatočne preukázané
listinnými dôkazmi skutočnosť ako naložil s finančnými prostriedkami.

16. Z predmetných listinných dôkazov ako aj z obsahu celého spisového materiálu, z prednesu strán
sporu súd zistil nasledovný skutkový stav veci. Žalobca a UK ENERGY (predtým BCF ENERGY,

s.r.o.) uzatvorili dňa 30.07.2021 zmluvu o budúcej zmluve (čl. 16 – 22). Z preambuly vyplýva, že
UK ENERGY je spoločnosťou, predmetom podnikania ktorej je elektroenergetická činnosť v rozsahu
výroby elektriny, dodávky elektriny, výroby tepla, rozvodov tepla a ktorá má záujem zúčastniť sa
verejnej obchodnej súťaže/obstarávania/verejného obstarávania/inej formy súťaže, predmetom ktorej je
dodávka Kogeneračnej jednotky – 2G Agenitor 406 EG/50Hz alebo akákoľvek iná dodávka. Žalobca

je spoločnosťou, ktorej predmetom činnosti je kompletizácia a servis priemyselných batérií a ktorá má
záujemzhotoviťadodaťUKENERGYkogeneračnújednotku.Budúcouzmluvoumalabyťzmluvaodielo,
predmetom ktorej malo byť vykonanie diela – kogeneračnej jednotky – 2G Agenitor 406 EG/50Hz.
Zmluva o budúcej zmluve obsahovala v čl. III znenie budúcej zmluvy o dielo. Z obsahu vyplýva, že sa
jednalo o dielo v hodnote 3.066.000,- Eur (cena diela). Povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu o dielo bola

dohodnutá v lehote 30 kalendárnych dní odo dňa, kedy sa UK ENERGY stane úspešným uchádzačom
súťaže, na základe vyhodnotených ponúk, najneskôr do 31.12.2022. Na preukázanie pripravenosti
žalobcu na splnenie zmluvy o dielo, zhotovenie diela, zabezpečenie a schopnosti úhrady prípadných
škôd, zmluvných pokút alebo iných náhrad, ktoré by mohli vyvstať v súvislosti so zmluvou o budúcej
zmluve a zmluve o dielo zo strany žalobcu bola dohodnutá zábezpeka. Podmienky zábezpeky boli

dohodnuté v čl. II zmluvy o budúcej zmluve. Jednalo sa o finančnú zábezpeku vo výške 125.000,- Eur,
ktorámalabyťzloženážalobcombezhotovostnenaúčetuvedenývzmluve.Súdzanespornúskutočnosť
považoval, že žalobca zložil dňa 30.07.2021 zábezpeku vo výške 125.000,- Eur na účet – IBAN, ktorý
bol uvedený v zmluve o budúcej zmluve v deň podpisu zmluvy o budúcej zmluve, čím došlo k naplneniu
bodu 2, čl. II zmluvy o budúcej zmluve. Zo zmluvy o budúcej zmluve vyplývajú aj podmienky na jej

vrátenie. Pričom zmluvné strany predvídali dve situácie. Prvú, keď dôjde k uzatvoreniu zmluvy o dielo
a druhú, keď k nej nedôjde. V danom prípade súd nemal preukázané, že by došlo k uskutočneniu
súťaže, predmetom ktorej mala byť dodávka kogeneračnej jednotky. Z tohto dôvodu bola spoločnosť UK
ENERGY v zmysle čl. II, bodu 3 zmluvy o budúcej zmluve povinná zábezpeku vrátiť žalobcovi najneskôr
dňa 31.12.2022. Čiže v deň, kedy mohlo dôjsť k uzatvoreniu zmluvy o dielo. Zo zmluvy o budúcej zmluve

vyplýva informačná povinnosť UK ENERGY ohľadom súťaže (čl. IV.). Na druhej strane bolo povinnosťou
žalobcu poukázať zábezpeku (čl. V.).

17. Vo vzťahu k zábezpeke mal súd preukázané z výpisu (čl. 15, 39) a z potvrdenia o transakcii
(čl. 55), že platbu vykonal žalobca na IBAN, ktorý bol určený UK ENERGY v zmluve o budúcej zmluve.

Platbu uskutočnil jedným bankovým prevodom dňa 30.07.2021 vo výške 125.000,- Eur. Z informácie pre
príjemcu vyplýva poznámka „Slovkontakt – zabezpeka BCF Energy – IBG“. Z výpisu z účtu žalovaného
mal súd preukázané, že dňa 02.08.2021 došlo k bezhotovostnému prevodu sumy vo výške 120.000,-
Eur na účet UK ENERGY s poznámkou „zábezpeka za vodík“ a k výberu v hotovosti vo výške 5.000,-Eur (čl. 40). Z príjmových a výdavkových dokladov vyplýva, že žalovaný vybranú hotovosť odovzdal UK
ENERGY s tým, že sa jednalo o „úhradu zábezpeky od spoločnosti IBG Slovensko“ (čl. 41).

18. Z dohody o pristúpení k záväzku zo dňa 05.05.2023 uzatvorenej medzi žalobcom a pristupujúcim
dlžníkom – spoločnosťou BCF ENERGY j.s.a., IČO: 54 552 036 vyplýva, že táto spoločnosť pristúpila
k záväzku UK ENERGY z titulu nároku na vrátenie zábezpeky zaplatenej žalobcom. Z dohody
o pristúpení k dlhu vyplýva, že sa jednalo o jednu z dvoch pohľadávok žalobcu, ktorú mal voči UK
ENERGY. Vo vzťahu k pristupujúcemu dlžníkovi má žalobca vydaný exekučný titul (čl. 42 – 54).

19. Žalobca sa voči žalovanému dovolával listom zo dňa 18.10.2023 (čl. 23, 24) vydania bezdôvodného
obohatenia a následne svoju argumentáciu rozšíril o dovolanie sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu
z dôvodov uvedených v žalobe a replike podaním zo dňa 07.11.2023 (čl. 25, 26).

20. Spornou otázkou v konaní bolo medzi kým vznikol záväzok z titulu úhrady zábezpeky a jej

následného vrátenia, splnenie podmienok pre vydanie bezdôvodného obohatenia a s tým súvisiaca
subjektívna vedomosť o tom, že bolo plnené na účet žalovaného, pasívna vecná legitimácia žalovaného
v konaní a určenie predmetu zmluvy o budúcej zmluve o dielo.

21. Podľa § 289 ods. 1, 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení (ďalej

ako „Obchodný zákonník“), zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné
strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným
spôsobom. Zmluva vyžaduje písomnú formu.

22. Podľa § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka, záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená

strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej
zmluvy.

23. Podľa § 536 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať
určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie. Dielom sa rozumie zhotovenie

určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej
opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy
zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti.

24. Podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú

ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa
obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

25. Podľa § 555 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v platnom znení (ďalej ako „Občiansky

zákonník“), záväzok dať zábezpeku možno splniť najmä zriadením záložného práva alebo spôsobilými
ručiteľmi.

26. Podľa § 451 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka, kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí
obohatenie vydať. Bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez právneho

dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako
aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

27. Predmetom sporu je posúdenie, či došlo medzi stranami sporu k bezdôvodnému obohateniu
na strane žalovaného z titulu prijatia zábezpeky na jeho účet. Bezdôvodné obohatenie predstavuje

osobitný právny inštitút mimozmluvného záväzkového práva. Žalobca žalobu postavil na dvoch
skutkových podstatách bezdôvodného obohatenia, a to bezdôvodného obohatenia, ktoré vzniklo
plnením z neplatného právneho úkonu a plnením bez právneho dôvodu (§ 451 ods. 2 Občianskeho
zákonníka). Pri bezdôvodnom obohatení, ktoré vzniklo plnením z neplatného právneho úkonu sa súd
zameral na skúmanie platnosti právneho úkonu. V danom prípade sa jednalo o posúdenie zmluvy o

budúcej zmluve. Žalobca považoval toto zmluvné dojednanie za absolútne neplatné a zároveň poukázal
aj na to, že sa dovolal aj relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Pričom relatívnu neplatnosť zmluvy o
budúcej zmluve nenamietal vo vzťahu k jej forme.28. Absolútnu neplatnosť právneho úkonu videl v neurčitosti a nezrozumiteľnosti predmetu zmluvy
o budúcej zmluve. Považoval ho za vyjadrený všeobecným spôsobom. Súd sa nestotožnil
s argumentáciou žalobcu v tejto časti žaloby, nakoľko bolo nesporné, že medzi ním a spoločnosťou UK

ENERGY došlo k uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve o dielo. Z tohto vyplýva, že predmet budúcej
zmluvy bola špecifikácia diela, ktoré sa malo zhotoviť na základe zmluvy o dielo. Samotná zmluva
o dielo bola poňatá do obsahu zmluvy o budúcej zmluve. Posúdením obsahu súd dospel k záveru,
že špecifikácia diela – „dodanie Kogeneračnej jednotky – 2G agenitor 406 EG/50Hz“ je dostatočne
určitá. Žalobca podrobne neuviedol v čom vidí neurčitosť takto stanoveného predmetu diela. Jeho

argumentáciasmerovalakvšeobecnýmurčeniamdielaakýmjenapr.stanoveniedruhuprác(kúrenárske
práce a iné). Uvedené však nemôže byť aplikované na prejednávaný prípad a rovnako ani žalobcom
uvádzané príklady súdnych rozhodnutí z tohto dôvodu sú na danú vec neaplikovateľné. Súd dodáva,
že v zmysle právnej teórie predpokladom určitosti právneho úkonu je označenie jeho predmetu takým
spôsobom, aby ho bolo možné nezameniteľne rozpoznať od iných predmetov. V danom prípade súd
považoval určenie predmetu diela sa dostatočne individualizované. Vo vzťahu k námietke žalobcu, ktorá

sa týkala použitia terminológie „dodávky“ diela v zmluve o budúcej zmluve a pojmu „vykonania“ diela
v zmluve o dielo, uvedené termíny nie je možné posudzovať oddelene ale z celého obsahu zmluvy. Je
nesporné, že predmetom zmluvy o dielo malo byť zhotovenie diela väčšieho rozsahu, čomu nasvedčuje
aj predpokladaná výška ceny diela (3.066.000,- Eur).

29. Z obsahu celého zmluvného dojednania vyplýva, že záujmom zmluvných strán bolo uzavrieť budúcu
zmluvu za účelom garantovania podmienok v prípade úspechu v súťaži, ktorá mala byť zrealizovaná.
Podstatou zmluvného dojednania nebola skutočnosť – uskutočnenie súťaže. K tomu zmluva smerovala.
Avšak podstatou zmluvného dojednania bolo preddohodnúť si podmienky spolupráce v prípade, že by
k jej uzatvoreniu došlo. Zmluvné strany sa nezaväzovali na povinnostiach vo vzťahu k realizácii súťaže

(či už v podobe verejnej obchodnej súťaže alebo verejného obstarávania). Ich prejavy vôle v zmluvnom
dojednaní sa týkali prípadnej spolupráce, pokiaľ by sa súťaž zrealizovala. Pre posúdenie sporu sú
teda irelevantné okolnosti ohľadom vyhlasovateľa a vyhlasovania súťaže. Podmienkou totižto bolo, že
v prípade, ak k súťaži dôjde, ziniciuje sa mechanizmus uzatvorenia zmluvy o dielo. Uvedené konanie je
logické, nakoľko ako už súd uviedol vyššie predmetom zmluvy o dielo bola dodávka väčšieho rozsahu.

Pričom bol jasne dohodnutý mechanizmus, dokedy môže k uzatvoreniu zmluvy o dielo dôjsť. Tým bolo
do 31.12.2022. Čo je primeraná lehota vo vzťahu k tomu, že k uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve
došlo dňa 31.07.2021. Čiže aj v súvislosti s týmto súd dojednanie zmluvných strán považoval za platne
uzatvorené, čiže nevidí v ňom rozpor s dobrými mravmi. Je nevyhnutné rešpektovať zmluvnú voľnosť
strán sporu pri uzatváraní zmlúv. A pokiaľ dojednanie nie je v rozpore s kogentnými ustanoveniami

zákona a dojednania nie sú v rozpore s dobrými mravmi, je potrebné ich rešpektovať.

30. S tým súvisí aj dohoda zmluvných strán na dojednaní zábezpeky. Zo zmluvy o budúcej zmluvy
vyplýva účel poskytnutia zábezpeky, výška a podmienky jej poskytnutia. Pričom sa jednalo o zábezpeku
dojednanú medzi zmluvnými stranami ktorá nadväzovala na navrhovanú zmluvu o dielo. Vo vzťahu

k výške zábezpeky, táto bola dojednaná v nižšej výške ako sú 2/3 odhadnej ceny (predpokladaná
cena diela: 3.066.000,- Eur; zábezpeka: 125.000,- Eur). Zároveň bolo dojednané miesto plnenia.
Miesto plnenia bolo dojednané na bankový účet, ktorý bol špecifikovaný IBANom. Čiže medzinárodným
identifikátorom pre označovanie účtov. Spornou skutočnosťou v tomto konaní je skutočnosť, že
miesto plnenia nepatrilo zmluvnej strane ale žalovanému. Z uvedeného následne žalobca vyvodzoval

neplatnosťzmluvnéhodojednaniazformousimulovaného,disimulovanéhoprávnehoúkonu,anaplnenia
parametrov, že sa jednalo o omyl vo vôli, keď nevedel o tom že plní na účet tretej osoby. V danom
prípade je nesporné, že dohoda o zábezpeke bola uzatvorená medzi zmluvnými stranami, a to žalobcom
a spoločnosťou UK ENERGY. Skutočnosť, že miesto plnenia bolo dohodnuté na účet tretej osoby
nespôsobuje neplatnosť tohto dojednania, navyše keď o tejto skutočnosti boli uzrozumené obidve

zmluvné strany. Žalobca sa počas celého konania snažil namietať vedomosť o tom, že miesto plnenia
(účet) patrí žalovanému. Uvedené však odporovalo predloženým listinným dôkazom. Nakoľko z výpisov
(čl. 15, 39) ako aj z Potvrdenia o transakcii (čl. 55) jednoznačne vyplýva, že žalobca mal vedomosť
o tom komu platí, koľko platí a čo platí. Z poznámky, ktorú musel uviesť sám žalobca – špecifikovanej
ako informácia pre príjemcu totižto vyplýva „Slovkontakt – zábezpeka BCF Energy – IBG“ Aj z časovej

súvislosti vyplýva, že zábezpeka bola uhradená podľa dohody v zmluve o budúcej zmluve, a to v deň
jej podpísania – 31.07.2021. Aj z následného konania žalovaného vyplýva, že tento vedel o tom, že
peňažné prostriedky nie sú jeho, keď bezprostredne po ich prijatí, tieto previedol na účet UK ENERGY
(vovýške120.000,-Eur)avhotovosti(vovýške5.000,-Eur).Uvedenémutedasvedčiaskutkovétvrdeniažalovaného o tom, že všetci zainteresovaní mali vedomosť o zmluve o budúcej zmluve a dojednanej
zábezpeke. Preto v tomto prípade nemožno hovoriť o nedostatku vôle/vedomosti žalobcu ohľadom
miesta plnenia. Navyše, keď sa na takomto plnení dohodol v zmluve o budúcej zmluve. Uvedené

následne nespôsobuje neplatnosť tohto dojednania pre nedostatok vôle a ani nespôsobuje omyl tak ako
to argumentuje žalobca vo svojich podaniach.

31. Navyše súd zdôrazňuje, že povinnou osobou vo vzťahu k zábezpeke bol žalobca a spoločnosť UK
ENERGY. Bolo povinnosťou žalobcu zábezpeku poskytnúť podľa podmienok dohodnutých v zmluve

o budúcej zmluve. Na druhej strane bolo povinnosťou UK ENERGY túto zábezpeku žalobcovi vrátiť
najneskôr 31.12.2022, keďže bolo nesporné, že sa súťaž nezrealizovala. Uvedená povinnosť neprešla
na žalovaného z titulu určenia jeho bankového účtu ako miesta plnenia na uhradenie zábezpeky. Navyše
pokiaľ je preukázané, že peniaze zo zábezpeky sa dostali do dispozičnej sféry UK ENERGY (čiže
subjektu povinnému na vrátenie zábezpeky žalobcovi). Súdu neuniklo pozornosti, že žalobca si nárok
na vrátenie zábezpeky (nie bezdôvodného obohatenia) uplatňoval aj od BCF ENERGY, j.s.a. tým, že

uzatvoril s ním dňa 05.04.2023 dohodu o pristúpení k záväzku. Pričom predmetom pristúpenia bol
záväzok UK ENERGY na vrátenie zábezpeky vo výške 125.000,- Eur a záväzok na vrátenie ďalšej
poskytnutej zábezpeky vo výške 350.000,- Eur. Po vzájomných zápočtoch došlo k ustáleniu celkovej
dlžnej sumy z poskytnutých zábezpek vo výške 282.000,09 Eur, ktoré boli voči pristupujúcemu dlžníkovi
judikované Okresným súdom Banská Bystrica v upomínacom konaní vydaním Platobného rozkazu

sp.zn. 6Up/1431/2023 zo dňa 11.09.2023, právoplatným a vykonateľným dňa 11.10.2023. Z uvedeného
vyplýva, že sám žalobca má vedomosť o svojej pohľadávke z titulu nároku na vrátenie poskytnutej
zábezpeky. Už aj z tohto dôvodu ako aj na základe dôvodov uvedených vyššie nie je možné hovoriť
o vzniku bezdôvodného obohatenia na strane žalovaného. Podporne súd uvádza, že je to sám žalobca,
ktorý podal voči UK ENERGY návrh na vyhlásenie veriteľského konkurzu, o ktorom rozhodol Okresný

súd Nitra tak, že vydal uznesenie o začatí konkurzného konania (sp.zn. 31K/5/2024), ktoré bolo
zverejnené v Obchodnom vestníku č. 72/2024 zo dňa 12.04.2024.

32. Súd rovnako vyhodnotil ako nepreukázanú skutkovú podstatu plnenia bez právneho dôvodu. Pri
plnení bez právneho dôvodu sa nadobúdajú obohatením nové hodnoty, pričom nárok na vydanie

neoprávneného majetkového prospechu vzniká proti tomu kto plnil voči tomu komu sa plnilo. Avšak tento
nárok na vrátenie poskytnutého plnenia ako plnenia bez právneho dôvodu je daný iba vtedy, ak ten, kto
plnil, nemal vedomosť o tom, že nie je povinný plniť alebo, že ten komu plní nie je oprávnený plnenie
prijať. V praxi ide o prípady poskytnutia plnenia osobe, o ktorej sa dlžník domnieva, že je veriteľom,
plnenie takzvaného nedlhu - teda plnenie domnelého dlhu. Podstatným pojmovým znakom tohto prípadu

bezdôvodného obohatenia je však vždy to, aby osoba poskytujúca plnenie nedisponovala subjektívnou
vedomosťou o tom, že plnenie je bez právneho dôvodu. V konaní bolo preukázané, že žalobca vedel
o tom, že miesto plnenia – účet na ktorý zaplatil zábezpeku patrí žalovanému. Z tohto dôvodu disponoval
subjektívnou vedomosťou o tom, že plnil na účet žalovaného, preto uvedené konanie nespôsobilo to, že
by došlo k bezdôvodnému obohateniu na strane žalovaného.

33. Z prejednania veci teda súd dospel k záveru, že v danom prípade sa nejednalo o bezdôvodné
obohatenie žalovaného, keď bolo v konaní preukázané, že podstatou je záväzkovoprávna povinnosť
tretieho subjektu (UK ENERGY) voči žalobcovi vrátiť zábezpeku z titulu uzatvorenej zmluvy o budúcej
zmluvy. Z tohto dôvodu súd žalobu zamietol pre nedostatok pasívnej vecnej legitimácie žalovaného

v konaní, pretože on nie je subjektom povinným na jej vrátenie a jeho postavenie mu nevyplýva ani
z uzatvorenej zmluvy o budúcej zmluve a k bezdôvodnému obohateniu nedošlo.

34. Už len nad rámec súd uvádza, že premlčanie nárokov z bezdôvodného obohatenia
v obchodnoprávnych vzťahoch sa spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka o premlčaní, nakoľko

právna úprava premlčania je komplexne upravená v Obchodnom zákonníku. Na záver súd poukazuje
na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 78/05 zo 16. marca 2005, v zmysle
ktorého odôvodnenie súdneho rozhodnutia nemá odpovedať na každú námietku alebo argument strany,
ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie a zostali sporné alebo sú nevyhnutné
pre rozhodnutie vo veci samej. Rovnako ustálená judikatúra ESĽP nevyžaduje, aby na každý argument

strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia.
Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve
na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303 - A, s. 12, § 29, HiroBalani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303 - B, Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997,
Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998).

35. S poukazom na všetky vyššie uvedené skutočnosti, súd po posúdení veci dospel k záveru, že nebol
preukázaný vznik nároku na bezdôvodné obohatenie a žalovaný v prejednávanej veci nie je pasívne
vecne legitimovaným subjektom, z tohto dôvodu súd žalobu zamietol. (výrok I. tohto rozsudku)

36. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodoval podľa § 255 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods.

2 CSP a žalovanému, ktorý bol v spore so žalobcom úspešný v celom rozsahu, priznal voči žalobcovi
nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Podľa § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania
rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa končí konanie, samostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník. (výrok II. tohto rozsudku)

Poučenie:

Proti výroku súdneho rozhodnutia je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia tohto rozhodnutia

na Okresnom súde Banská Bystrica vo vyhotovení dvojmo.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ

rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že neboli splnené procesné podmienky; súd nesprávnym
procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere,
že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces; rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne

obsadený súd; konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci;
súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností;
súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam;
zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené alebo rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza

z nesprávneho právneho posúdenia veci. Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť
aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej,
má uvedené vady, ak tieto vady mali vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Odvolacie dôvody a dôkazy
na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Prostriedky
procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej

inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak sa týkajú procesných podmienok; sa týkajú vylúčenia
sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu; má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré
mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo ich odvolateľ bez svojej viny nemohol
uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie.