Rozsudok – Ostatné ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Wednesday, May 23, 2024

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 66Cb/25/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6123222086
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 05. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Roman Dula

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2024:6123222086.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

66Cb/25/2024

Okresný súd Banská Bystrica konajúc sudcom JUDr. Romanom Dulom, v spore žalobcu: SAROUTE,
s.r.o., IČO: 31606458, Mládežnícka 326, 017 01 Považská Bystrica, zast.: JUDr. Karol Spišák, advokát,
IČO: 30795541, Bajkalská 5/C, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, proti žalovanému: ZEDA
B. BYSTRICA, s.r.o., IČO: 36609340, 974 01 Horná Mičiná 231, zast.: Mgr. Dušan Šimún - advokát,
s.r.o., IČO: 36838713, Bajzova 2414/10, 010 01 Žilina, o zaplatenie 30.737,58 Eur s príslušenstvom,

takto

r o z h o d o l :

66Cb/25/2024

I. Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi sumu 30.737,58 Eur, úrok z omeškania vo výške:
- 9,00 % ročne zo sumy 3.240,00 Eur od 13. 7. 2022 do zaplatenia,
- 9,00 % ročne zo sumy 11.534,50 Eur od 13. 7. 2022 do zaplatenia,

- 9,00 % ročne zo sumy 3.635,00 Eur od 13. 7. 2022 do zaplatenia,
- 9,00 % ročne zo sumy 12.328,08 Eur od 28. 7. 2022 do zaplatenia,
náklady spojené s uplatnením pohľadávky vo výške 40,00 Eur, a to do 3 dní od právoplatnosti tohto
rozhodnutia.

II. Žalobcovi p r i z n á v aproti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

66Cb/25/2024

I. Úvod

1. Predmet sporu sa týka nároku žalobcu na odplatu za poskytnuté plnenie, pri ktorom bol nesporný
rozsah žalobcom poskytnutého plnenia, jeho cena a aj splatnosť. Proti uplatnenému nároku sa žalovaný
bránil námietkou nedostatku jeho pasívnej legitimácie v nadväznosti na jeho odstúpenie od zmluvy
o predaji časti podniku.

II. Prostriedky procesného útoku, prostriedky procesnej obrany, priebeh konania2. Na základe návrhu na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní prijatého Okresným súdom
BanskáBystricadňa25.1.2023sažalobcadomáhal,abysúdzaviazalžalovanéhonazaplatenienároku,
ktorý súd v plnom rozsahu vo výroku rozsudku priznal. Keďže žalovaný nepoprel skutkové tvrdenia

žalobcu týkajúce sa plnenia žalobcu a odplaty žalobcu (vrátane výšky a splatnosti) bližšie podrobnosti
o uplatnenom nároku sú špecifikované v bode 8.1. tohto rozsudku.

3. Proti platobnému rozkazu podal žalovaný odpor (č.l. 41). Záväzok z Predmetných Faktúr vznikol
v súvislosti s realizáciou diela, resp. zákazky, ktorá na základe Zmluvy o predaji časti podniku

uzatvorenej dňa 08.04.2022 medzi žalovaným a spoločnosťou Projekt Kanskasporr s.r.o. prešla z
uvedenej spoločnosti na žalovaného. Následne však žalovaný s účinnosťou odo dňa 10.06.2022 od
uvedenej Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 08.04.2022 odstúpil a dotknutá zákazka (Výmena
zvodidiel na mostoch v úseku diaľnice D1 Ivachnová – Važec) vrátane s ňou súvisiacich právnych
vzťahov a z nich vyplývajúcich práv a povinností prešla späť na spoločnosť Projekt Kanskasporr s.r.o.
Pripojil Odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku (č.l. 42).

4. K odporu žalovaného podal žalobca vyjadrenie (č.l. 62 a nasl.):

4.1. Uviedol, že dotknutá zmluva o dielo bola uzatvorená dňa 6. 5. 2022, pričom rokovania
predchádzajúce uzatvoreniu zmluvy a celá obchodná spolupráca prebiehala výlučne so žalovaným.

Nie je a ani nebol v obchodnom vzťahu so spoločnosťou Projekt Kanskasporr s.r.o., neexistuje jediný
legitímny dôvod, prečo by uvedená spoločnosť mala plniť záväzky za žalovaného.

4.2. Súčasťou faktúry č. 322125 vystavenej dňa 22. 6. 2022 je Súpis vykonaných prác 6/2022 zo dňa 20.
6. 2022. Zo súpisu je zrejmé, kto bol zadávateľom (žalovaný), aj v akej sume boli práce vykonané. Ak

by skutočne všetky záväzky po odstúpení od Zmluvy (10.06.2022) prešli znova na Projekt Kanskasporr
s.r.o., Žalovaný by vlastnoručne nepodpísal dňa 22.06.2022 Súpis. Z uvedeného je zrejmé, že žalovaný
si bol, a stále je, vedomý svojich záväzkov voči žalobcovi, čo potvrdil vlastnoručným podpisom.

4.3. Konanie žalovaného je, prinajmenšom, v rozpore s dobrými mravmi. Žalovaný aj Projekt

Kanskasporr s.r.o. majú rovnakého konateľa, p. A. B. (ktorý bol konateľom žalovaného aj Projekt
Kanskasporrs.r.o.ajv časeuzavretiazmluvy).Akouviedolžalovaný,odzmluvyodstúpil,nakoľkopodnik
nebol spôsobilý na určenú prevádzku – o tejto skutočnosti však musel p. B., a teda i žalovaný vedieť,
nakoľkop.B.bolkonateľomProjektKanskasporrs.r.o.Jepretoabsolútnenelogické,abyžalovanýtakúto
Zmluvu vôbec uzavrel – dôvodne možno predpokladať, že to urobil s cieľom vyhnúť sa plneniu svojich

povinností.

5. Vyjadrenie žalobcu doručil súd žalovanému. Následne bolo súdu doručené podanie žalovaného (č.l.
84), ku ktorého bola pripojená Zmluva o predaji časti podniku a Odstúpenie od zmluvy o predaji časti
podniku.

6. Po nariadení pojednávania doručil žalovaný vyjadrenie (č.l. 157 a nasl.):

6.1. Tvrdil, že odstúpením od Zmluvy o predaji časti podniku prechádzajú späť na predávajúceho
časti podniku aj nároky žalobcu uplatnené v tomto súdnom konaní. Odstúpením od Zmluvy o predaji

časti podniku prechádzajú späť na predávajúceho časti podniku nielen práva povinnosti vzniknuté do
uzavretia Zmluvy o predaji časti podniku, ale taktiež aj pohľadávky vzniknuté od uzavretia Zmluvy o
predaji časti podniku do doby odstúpenia od nej, ktoré sa týkajú predávanej časti podniku.

6.2. Uviedol, že od Zmluvy o predaji časti podniku odstúpil v zmysle bodu 8.3 Zmluvy o predaji časti

podniku, podľa ktorého je kupujúci oprávnený odstúpiť od Zmluvy o predaji časti podniku v prípade
uvedenom v § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka, t.j. ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v
Zmluve o predaji časti podniku a vady včas oznámené sú neodstrániteľné. Predaná časť podniku nebola
spôsobilá na prevádzku určenú v zmluve z dôvodu vád, ktoré zostručnene spočívali v nasledovnom:
- Banka C. zmarila žalovanému uzavretie zmluvy o dielo na zákazku kobercové opravy, ktorej

obstarávateľom bola Správa ciest Košického samosprávneho kraja, pričom zmarenie zo strany banky
spočívalo v tom, že žalovanému ako novému zhotoviteľovi zákazky odmietla potvrdiť platnosť bankovej
záruky napriek tomu, že najskôr súhlasila s predajom časti podniku. Bez tejto zákazky nebola predaná
časť podniku spôsobilá na prevádzku, pričom táto vada časti podniku bola neodstrániteľná;- Slovenská správa ciest vylúčila žalovaného z verejného obstarávania na zákazku Ľubeľa napriek
tomu, že predávajúci časti podniku sa stal víťazným uchádzačom tejto zákazky a vstúpil do práv
apovinnostípredávajúcehopodniku.Ajuvedenéspôsobilo,žepredávanáčasťpodnikunebolaspôsobilá

na prevádzku určenú v zmluve, pričom išlo o neodstrániteľnú vadu.

7. Na pojednávaní (č.l. 332) strany zotrvali na svojich vyjadreniach.

7.1. Žalovaný naviac na pojednávaní navrhol konanie prerušiť do rozhodnutia konkurzného súdu

o žalobe o vylúčení majetku žalovaného zo súpisu majetku úpadcu. Návrh odôvodnil tým, že konajúci
sudca v súdnom konaní na dnešnom pojednávaní posúdil odstúpenie žalovaného od zmluvy o predaji
časti podniku ako neplatné, preto podal správcovi uplatnenie námietky voči zápisu majetku do súpisu
majetku úpadcu, žiadosť o vylúčenie majetku zo súpisu majetku úpadcu, resp. zapísanie poznámky
o jeho spornom zápise zo dňa 26.3.2024 (č.l. 327). Tvrdil, že neplatnosť odstúpenia od zmluvy o predaji
časti podniku možno určiť len v rámci konkurzného konania.

7.2. Žalovaný argumentoval, že žalovaný sa snaží vyhnúť splneniu svojich záväzkov, poukazoval na
prepojenosť žalovaného s predávajúcim podniku.

7.3. Žalovaný návrh na prerušenie konania predniesol až na pojednávaní. Odôvodnil ho vyhláseným

rozsudkom konajúceho sudcu zo dňa 23. 5. 2024 (60Cb/107/2022), ale námietku adresoval správcovi
ešte dňa 26. 3. 2024. Za tejto situácie vyhodnotil súd návrh žalobcu za nevčasný, účelový a zneužívajúci
právo so zámerom spôsobiť neodôvodnené prieťahy v konaní [č.l. 5 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného
sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“)]. Naviac súd nie je viazaný [§ 193
CSP a contrario] tým ako bude odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku eventuálne vyhodnotené

v konkurznom konaní. Preto súd návrh žalovaného na prerušenie konania zamietol.

III. Zistené podstatné skutočnosti

8. Vychádzajúc zo skutkových tvrdení žalobcu nepopretých žalovaným považoval súd za nesporné, že:

8.1. Žalobca a žalovaný uzavreli dňa 06.05.2022 Zmluvu o dielo D. XXX/XX/XXX/XX, ktorej predmetom
bol záväzok zhotoviteľa (žalobcu) vykonať pre objednávateľa (žalovaného) za podmienok stanovených
v zmluve práce na diele ,,Výmena zvodidiel na mostoch v úseku diaľnice D1 Ivachnová – Važec“. Za
poskytnutú službu vystavil žalobca žalovanému faktúry:

Číslo faktúry splatnosť suma uhradené zostatok
322111 12.07.2022 3 240,00 EUR 0,- EUR 3 240,00 EUR
322112 12.07.2022 11 534,50 EUR 0,- EUR 11 534,50 EUR
322113 12.07.2022 3 635,00 EUR 0,- EUR 3 635,00 EUR

322125 27.07.2022 12 328,08 EUR 0,- EUR 12 328,08 EUR

9.Súdvykonalstranaminavrhnutédôkazy,ato:listinypredloženéžalobcomspolusnávrhomnavydanie
platobného rozkazu špecifikované na č.l. 4 p.v., 5 – t.j. listiny na č.l. 13 – 28 (najmä zmluva o dielo, faktúry
so súpismi vykonaných prác, predžalobná výzva) a listiny predložené žalovaným spolu s odporom (č.l.

42:Odstúpenieodzmluvyopredajičastipodniku),duplikou(č.l.85–148:Zmluvaopredajičastipodniku,
Odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku), vyjadrením (č.l. 161 – 306: najmä Zmluva o predaji časti
podniku, Odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku, dokumenty týkajúce sa obstarávaní súvisiacich
s podnikom).

9.1. Z Odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku súd zistil, že žalovaný doručil dňa 10. 6. 2022
spoločnosti Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. Odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku
uzatvorenej dňa 8. 4. 2022. Poukázal pritom na bod 8.3 Zmluvy o predaji časti podniku odkazujúci
na § 486 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“). Odstúpenie
bolo odôvodnené nasledovne „Vzhľadom na skutočnosť, že predávaná časť podniku nie je spôsobilá

na prevádzku a nami oznámené vady sú neodstrániteľné, resp. neboli predávajúcim odstránené ani
v dodatočnej primeranej lehote, Vám týmto oznamujeme, že využívame svoje právo a odstupujeme od
Zmluvy a to v súlade s bodom 8.3 Zmluvy. Odstúpenie od Zmluvy je účinné ku dňu jeho doručenia druhej
zmluvnej strane.“9.2. Zo Zmluvy o predaji časti podniku a odstúpenia od nej súd zistil, že pri týchto úkonoch konal na
oboch stranách rovnaký štatutár E. A. B..

10. Z výpisov z obchodného registra súd zistil, že Zmluva o predaji časti podniku a odstúpenie od
nej boli úkony medzi spriaznenými spoločnosťami – personálne a majetkovo prepojenými. Jedným zo
spoločníkov žalovaného je spoločnosť Projekt Sporrkanska a.s. v konkurze, IČO: 35801999, ktorá je aj
jediným spoločníkom spoločnosti Projekt Kanskasporr s.r.o., IČO: 31563732. E. A. B. bol a je štatutárom

oboch spoločností. Ako vyplýva zo spisu tunajšieho súdu sp.zn. 60Cb/107/2022, žalovaný na účely
zdanenia patrí do Skupiny DPH zastupovanej spoločnosťou TUBAU, a.s., čo spriaznenosť spoločností
ešte viac prehlbuje.

11. Z úradnej činnosti (z iných súdnych konaní ako napr. sp. zn. 60Cb/90/2022, 60Cb/107/2022,
60Cb/112/2022) je súdu známe, že žalovaný dňa 8. 4. 2022 kúpil časti podnikov od dvoch spriaznených

spoločnosti (Cestné stavby Liptovský Mikuláš, spol. s r.o. – aktuálne obchodné meno Projekt
Kanskasporr s.r.o. a TUBAU, a.s. – aktuálne obchodné meno Projekt Sporrkanska a.s. v konkurze)
a od obidvoch zmlúv dňa 10. 6. 2022 odstúpil. Ako vyplýva z obchodného vestníka, na obe spriaznené
spoločnosti bol medzičasom vyhlásený konkurz.

IV. Právne posúdenie

12. Po právnom posúdení zisteného skutkového stavu dospel súd k záveru, že žalobcom uplatnený
nárok proti žalovanému je plne dôvodný, keď:

12.1. Rozsah plnenia poskytnutého žalobcom, jeho cena a aj splatnosť sú nesporné.

12.2. Žalovaný sa bránil tvrdením, že stratil pasívnu legitimáciu v dôsledku Odstúpenia od zmluvy
o predaji časti podniku. Pre posúdenie dôvodnosti uplatneného nároku bolo teda rozhodujúce, či je
dôvodná námietka pasívnej legitimácie žalovaného. Bez potreby zaoberania sa účinkami odstúpenia od

zmluvy o predaji časti podniku sa súd najskôr zaoberal tým, či odstúpenie žalovaného (č.l. 42) mohlo
vôbec mať nejaké účinky. Súd dospel k záveru, že odstúpenie žalovaného je neurčité a preto neplatné
[§ 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka], keď v odstúpení od zmluvy nebol dostatočne vymedzený dôvod
odstúpenia (R 62/2017):

12.2.1. po prvé – odstúpenie od zmluvy obsahuje len hypotézu právnej normy (§ 486 ods. 2 OBZ) bez
toho, aby boli uvedené konkrétne skutočnosti, ktorými bola táto hypotéza naplnená;

12.2.2. po druhé – nielenže vady neboli vymedzené konkrétnymi skutočnosťami, ale ešte aj uplatnené
všeobecné odôvodnenie odstúpenia bolo vymedzené dvomi rozdielnymi variantmi, a teda nie je zrejmé,

či malo byť odstúpenie odôvodnené neodstrániteľnými vadami alebo vadami, ktoré neboli predávajúcim
odstránené ani v dodatočnej primeranej lehote;

12.2.3. po tretie – nedostatok určitosti právneho úkonu odstúpenia nemožno odstraňovať dodatočne, až
v súdnom konaní. Keby súd aj prihliadal na dôvody odstúpenia uvedené vo vyjadrení doručenom dňa

17. 4. 2024, tak je nutné konštatovať, že ani v tomto podaní nie sú špecifikované vady časti podniku, ale
konanie iných subjektov, ktoré malo zapríčiniť stratu zákaziek vzťahujúcich sa na predanú časť podniku,
čo však nemožno považovať za vadu podniku.

12.3. Nemožno tiež opomenúť, že zmluva o predaji časti podniku a odstúpenie od nej sú úkonmi medzi

spriaznenými spoločnosťami.

12.3.1. Za tieto spriaznené spoločnosti konal na oboch stranách rovnaký štatutár, ktorý musel mať
podrobné vedomosti o stave predávanej časti podniku. Takáto spriaznenosť ešte viac potvrdzuje potrebu
určitosti a preskúmateľnosti úkonu odstúpenia od zmluvy.

12.3.2. Ako vyplýva aj zo súdnych konaní uvedených v bode 11., konanie žalovaného malo dosah na
viacerých veriteľov. Neobvyklé konanie žalovaného vykazuje znaky koordinovaného postupu v rámci
skupiny prepojených spoločností. S ohľadom na neurčitosť odstúpenia zmluvy, jeho realizáciu medzispriaznenými spoločnosťami, časové súvislosti pri kúpe častí 2 podnikov a odstúpení od nich, má súd
za to, že účelom tohto postupu bolo nekalé zneistenie veriteľov pri vymáhaní pohľadávok a sťaženie
tohto postupu. Ide o konanie rozporné s poctivým obchodným stykom, ktoré nepožíva právnu ochranu

[§ 265 OBZ].

12.4. Pre omeškanie žalovaného vznikol žalobcovi nárok na úroky z omeškania podľa ustanovenia § 369
ods. 1 OBZ). Súd priznal žalobcovi úrok z omeškania podľa ustanovenia § 369 ods. 2 OBZ v spojení s §
1 ods. 2 Nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z. z. ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného

zákonníka (ďalej len „Nariadenie vlády“). Ku prvému dňu omeškania s nárokmi vyúčtovanými všetkými
dotknutýmifaktúramibolazákladnáúrokovásadzbaECBvovýške0,00%,resp.0,50%,pretosúdpriznal
úroky z omeškania vo výške 9% ročne, tak ako si žalobca uplatnil.

12.5. Paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky priznal súd žalobcovi vo výške
40,- Eur [§ 369c ods. 1 OBZ v spojení s § 2 Nariadenia vlády].

V. Náhrada trov konania

13. Žalobca bol so svojou žalobou plne úspešný, preto mu súd priznal nárok na náhradu trov konania
v rozsahu 100% [§ 255 ods. 1 CSP]. O výške náhrady trov konania rozhodne súd samostatným

uznesením, ktoré vydá súdny úradník [§ 262 ods. 2 CSP].

Poučenie:

66Cb/25/2024

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15-tich dní odo dňa jeho doručenia, pričom odvolanie
sa podáva na Okresnom súde Banská Bystrica. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech
bolo rozhodnutie vydané. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie.