Rozsudok · Obchodné záväzkové vzťahy · Judgement

Súd: Mestský súd Košice
Spisová značka: 30Cbi/5/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7122207266
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 10. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Jozef Hajdu

ECLI: ECLI:SK:MSKE:2023:7122207266.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Košice sudcom Mgr. Jozefom Hajdu v spore žalobcu: JUDr. Tomáš Szalontay, správca

majetku úpadcu POTRUBIE, a. s. v konkurze so sídlom Mládežnícka 2, 040 15 Košice, IČO : 36 175 421,
sídlo kancelárie správcu : Čajakova 5. 040 01 Košice v zast. advokátska kancelária bodnarlegal s. r. o.,
so sídlom Žriedlova 3, 040 01 Košice, IČO : 51 865 459 proti žalovanému v 1. rade : Cassovia Advisory
Group, s.r.o. so sídlom Zámostní 1155/27, 710 00 Ostrava – Slezská, Česká republika, IČO : 117 12 988
v zast. PIHORŇA, LENÁRT, JAŠŠO s.r.o., so sídlom Hrnčiarska 29, 040 01 Košice, IČO : 50 453 785,
žalovanému v 2. rade : Especie, s.r.o. so sídlom Moldavská cesta 10/B, 040 11 Košice, IČO : 47 122 381
a žalovanému v 3. rade : PIKARO TRADING SE, so sídlom Moldavská cesta 10/B, 040 11 Košice, IČO :

47 772 441, žalovaní v 2. a 3. rade právne zastúpení : JUDr. Matúš Králik, PhD., advokát so sídlom
Moldavská cesta 10/B, 040 01 Košice, reg. č. 7794, v konaní o určenie neúčinnosti právnych úkonov
takto

r o z h o d o l :

I. Žalobu zamieta.

II. Žalovaným v 1., 2. a 3. rade priznáva nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, ktorý je
povinný zaplatiť žalobca.

o d ô v o d n e n i e :

1. Predmet sporu :

2. Na základe žaloby podanej správcom konkurznej podstaty úpadcu : POTRUBIE, a. s. v konkurze,
IČO : 36 175 421 bol predmetom konania návrh na určenie neúčinnosti právneho úkonu, kúpnej zmluvy
zo dňa 27.3.2018 uzatvorenej medzi úpadcom a žalovaným v 1. rade. Zároveň žalobca v zmysle svojho
návrhu žiadal súd, aby zaviazal žalovaného v 1., 2. a 3. rade uhradiť žalobcovi spoločne a nerozdielne
v prospech všeobecnej podstaty úpadcu sumu vo výške 298 258,70,- Eur spolu náhradou trov konania.

3. Skutková a právna argumentácia žalobcu :

4. Uznesením Okresného súdu Košice I sp. zn. 30K/10/2020 zo dňa 30.06.2021 bol vyhlásený konkurz
na majetok navrhovateľa – dlžníka POTRUBIE, a.s., Mládežnícka 2, 040 15 Košice, IČO: 36 175
421. Do funkcie správcu majetku úpadcu bol ustanovený JUDr. Tomáš Szalontay, správca so sídlom
kancelárie Čajakova 5, 040 01 Košice, zapísaný v zozname správcov vedenom MS SR pod značkou
S1717. Uznesenie bolo zverejnené v obchodnom vestníku č. 129/2021 dňa 07.07.2021, K032449. Pred

vyhlásením konkurzu na majetok dlžníka POTRUBIE, a.s. prebiehala na Okresnom súde Košice I pod
sp. zn. 31R/2/2015 jeho reštrukturalizácia. Uznesenie o povolení reštrukturalizácie zo dňa 02.10.2015
bolo zverejnené v obchodnom vestníku č. 194/2015 dňa 09.10.2015, K022038. Reštrukturalizačný plán
dlžníka POTRUBIE, a.s. bol prijatý schvaľovacou schôdzou, a bol potvrdený uznesením OS KošiceI zo dňa 03.06.2016, ktoré bolo zverejnené v OV č. 112/2016 dňa 10.06.2016, K013795. Rovnakým
uznesením bola reštrukturalizácia skončená. V zmysle reštrukturalizačného plánu dlžníka bola na
obdobie plnenia plánu nad dlžníkom zavedená dozorná správa. Účinky zavedenia dozornej správy

nastali v dôsledku oznámenia dozorného správcu o zavedení dozornej správy, ktoré bolo zverejnené
v OV č. 120/2016 dňa 22.06.2016, K014693. S ohľadom na podmienky dozornej správy stanovené v
reštrukturalizačnom pláne spoločnosti POTRUBIE, a.s. a v súlade s oznamom o zavedení dozornej
správynaddlžníkompodliehalisúhlasudozornéhosprávcunasledovnéprávneúkonydlžníka:•urobenie
právneho úkonu bez primeraného protiplnenia alebo zvýhodňujúceho právneho úkonu, • urobenie iného

právneho úkonu ukracujúceho záujmy veriteľov na uspokojení ich pohľadávok; • založenie obchodnej
spoločnosti, družstva alebo inej právnickej osoby, • nadobudnutie účasti v obchodnej spoločnosti,
družstve alebo inej právnickej osobe, • vykonanie právneho úkonu voči osobe spriaznenej s Dlžníkom v
zmysle ust. § 9 ZKR, a to právneho úkonu, ktorý je mimo rámca bežných právnych úkonov súvisiacich s
bežnou prevádzkou podniku Dlžníka, • uzatvorenie zmluvy o úvere, o pôžičke alebo o inom dočasnom
poskytnutí alebo prijatí peňažných prostriedkov, • zabezpečenie cudzieho záväzku, prevzatie cudzieho

záväzku, pristúpenie k cudziemu záväzku alebo poskytnutie sľubu odškodnenia za škodu spôsobenú
treťou osobou.

5. Počas trvania účinkov dozornej správy požiadal dlžník prostredníctvom predsedu predstavenstva A.
B. C. dozorného správcu e-mailom dňa 27.03.2018 o udelenie súhlasu k predaju pozemku v Šaci za

sumu 100 000,- Eur, resp. prijatiu pôžičky vo výške 100 000,- Eur so založením hnuteľného majetku do
tejto výšky. Poskytnuté finančné prostriedky mali byť použité na úhradu miezd, živnostníkov, materiálu,
ktorý neodkladne potrebuje dlžník na ukončenie investičného projektu pre USS, za účelom fakturácie.
Časťprostriedkovmalabyťpoužitánaúhradudlhuvočisociálnejpoisťovni.Dozornýsprávcanauvedenú
žiadosť reagoval tak, že vo vzťahu k obom právnym úkonom, ktoré dlžník chcel realizovať, uviedol,

že súhlas neudeľuje. O tejto skutočnosti informoval dlžníka správou zaslanou prostredníctvom portálu
www.slovensko.sk dňa 29.03.2018. Dlžník túto správu prevzal dňa 03.04.2018. Napriek tomu, že nebol
udelený súhlas dozorného správcu, dlžník uskutočnil právny úkon, keď ako predávajúci uzavrel kúpnu
zmluvu na predaj pozemkov v k. ú. Šaca s kupujúcim – žalovaným v prvom rade, Cassovia Advisory
Group,s.r.o.(kudňu31.08.2022došlokzánikužalovanéhov1.radeCassoviaAdvisoryGroup,s.r.o.,so

sídlom Hrnčiarska 29, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 51 080 648 zlúčením. Právnym
nástupcom žalovaného v 1. rade sa stala obchodná spoločnosť Cassovia Advisory Group, s.r.o., so
sídlom Zámostní 1155/27, Ostrava - Slezská Ostrava 710 00, Česká republika, IČ: 11712988 ), ktorá je
datovaná ku dňu 27.03.2018 za dohodnutú kúpnu cenu 100.000 €. Predmetom prevodu boli pozemky
( resp. spoluvlastnícke podiely k nim ) nachádzajúce sa v k. ú. B., obec D. – B., E. D. F., zapísaní na

LV č. XXXX, XXXX, XXXX, XXXX, XXXX.

6. Žalovaný v 1 rade následne previedol v roku 2019 (v zmysle zápisu v katastri nehnuteľností)
predmetné nehnuteľnosti na žalovaného v 2. rade Especie, s.r.o. a ten ich v roku 2021 previedol na
žalovaného v 3. rade PIKARO TRADING, SE. Žalobca má za to, že kúpna zmluva medzi spoločnosťou

POTRUBIE, a.s. ako predávajúcim a žalovaným v 1. rade ako kupujúcim, ktorou došlo k prevodu vyššie
uvedených nehnuteľností za kúpnu cenu 100.000 € je úkonom, ktorý ukracuje uspokojenie veriteľov v
konkurze vyhlásenom na majetok dlžníka a teda ide o právny úkon neúčinný voči konkurzným veriteľom.
Žalobca pritom poukazuje na to, že kúpna cena 100.000 € bola dohodnutá za prevod pozemkov v
celkovejvýmere:10.447,50m2.Pritaktourčenejvýmerejekúpnacenaza1m2prevádzanéhopozemku

9,57166 €, čo žalobca považuje za neadekvátne. Za primeranú cenu za 1m2 prevádzaného pozemku
považuje žalobca sumu 38,12 €, pričom poukazuje na to, že takúto cenu si ako trhovú cenu zvolili medzi
sebou pri predaji predmetných pozemkov aj žalovaný 2 a 3 v kúpnej zmluve zo dňa 23.11.2021, a to
v súvislosti so znaleckým posudkom číslo 23/2021, ktorý vyhotovil F. G. D.. Preto považuje žalobca za
primeranú kúpnu cenu za prevod všetkých pozemkov v kúpnej zmluve zo dňa 27.03.2018 celkovú kúpnu

cenu 398.258,70 €, čo je o 298.258,70 € viac, ako bolo dohodnuté v kúpnej zmluve, ktorej neúčinnosť
je predmetom tejto žaloby.

7. Žalobca poukázal na to, že kúpna zmluva zo dňa 27.03.2018 medzi dlžníkom POTRUBIE, a.s. ako
predávajúcim a žalovaným v 1 rade ako kupujúcim: • bol uskutočnený počas trvania účinkov dozornej

správy bol uskutočnený pred úplným splnením reštrukturalizačného plánu ( k splneniu plánu nikdy
nedošlo ) • bol uskutočnený bez súhlasu dozorného správcu a vyslovene v rozpore so zamietavým
stanoviskom dozorného správcu k požadovanému udeleniu súhlasu • bol uskutočnený tak, že dlžník síce
požiadal dozorného správcu o súhlas s úkonom dňa 27.03.2018 avšak ani nevyčkal na jeho stanoviskoa v deň 27.03.2018 zmluvu aj uzatvoril, pričom • žalovaný v 1 rade vedel o tom, že voči dlžníkovi. ako
predávajúcemu pôsobia účinky dozornej správy. Žalobca poukázal na to, že v zmysle ustanovenia § 163
ods. 3 ZKR „ak osoba podliehajúca dozornej správe urobí právny úkon bez súhlasu dozorného správcu,

platnosť právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať, ak
pred úplným splnením plánu bol na majetok osoby podliehajúcej dozornej správe vyhlásený konkurz,“
pričom má za to, že sú splnené všetky podmienky na to, aby bola vyslovená neúčinnosť kúpnej zmluvy
zo dňa 27.03.2018, keďže je nepochybné, že konkurz na majetok dlžníka bol vyhlásený pred splnením
reštrukturalizačného plánu potvrdeného v konaní vedenom na OS Košice I pod sp. zn. 31R/2/2015 a

prevodom označených pozemkov došlo k ukráteniu veriteľov úpadcu. Okrem tejto osobitnej skutkovej
podstaty odporovateľnosti právneho úkonu má žalobca za to, že predmetná kúpna zmluva je s ohľadom
na dohodnutú kúpnu cenu jednak úkonom bez primeraného plnenia (§ 58 ZKR) a rovnako aj ukracujúcim
právnym úkonom (§ 60 ZKR). Týmto úkonom boli ukrátení veritelia, ktorí si v konečnom dôsledku museli
svoje pohľadávky prihlásiť do konkurzu vyhláseného na majetok dlžníka vedenom Okresným súdom
Košice pod sp. zn. 30K/10/2020. Na preukázanie ukrátenia jednotlivých veriteľov priložil žalobca k

návrhu aktuálny zoznam pohľadávok uplatnených v konkurze.

8. Pokiaľ ide o uplatnenie nárokov aj vo vzťahu k žalovanému v 2. a 3. rade, žalobca poukázal na
ustanovenie § 62 ods. 2, písm. a) a c) ZKR a najmä na to, že: • žalovaný v 2. a žalovaný v 3. rade
sú navzájom spriaznenými osobami prostredníctvom C. D. a H. D. • žalovaný v 3. rade bol odpočiatku

neformálnym účastníkom právnych vzťahov úpadcu a žalovaného v 1. rade v súvislosti s prevodom
pozemkov zmluvou, ktorej vyslovenie neúčinnosti je predmetom tejto žaloby, pričom žalovanému v 2.
a 3. rade museli byť známe okolnosti odôvodňujúce odporovateľnosť právneho úkonu • žalovaní v 1.
a 3. rade sú (resp. minimálne v čase prevodov nehnuteľností zo žalovaného v 1. na žalovaného v 2.
boli) spriaznenými osobami, nakoľko jedným z akcionárov žalovaného v 3. je spoločnosť ABOVIA REAL

ESTATE & FINANCE SE (kvalifikovaná účasť), pričom jej členom predstavenstva bol v čase od 1.5.2018
do 16.12.2019 – teda v čase prevodu nehnuteľností zo žalovaného v 1. arde na žalovaného v 2. rade
aj F. C. C., ktorý je od r. 2017 aj jediným spoločníkom žalovaného v 1. rade • ABOVIA REAL ESTATE
& FINANCE SE je súčasne jediným spoločníkom spoločnosti Steel Business Consulting, s.r.o., pričom
v rámci spoločnosti Steel Business Consulting, s.r.o. je konečným užívateľom výhod C. D., pričom do

RPVS spoločnosť zapisoval PIHORŇA, LENÁRT, JAŠŠO, s.r.o. (konatelia Mgr. Peter Pihorňa a JUDr.
Peter Pihorňa) • v rámci spoločnosti Steel Business Europe SE vystupujú alebo vystupovali priebežne C.
D., F. C. C., I. C. D., H. D. a J. C. C., pričom Steel Business Europe bol dokonca istú dobu premenovaný
na POTRUBIE CONSTRUCTIONS, SE. Je teda zrejmé, že žalovaní v 1., 2. a 3. rade sú vzájomne
rozsiahlo prepojení v rámci množstva spoločností, v ktorých vystupujú tie isté osoby ako štatutárne

orgány, spoločníci, akcionári, členovia dozorných rád, či koneční užívatelia výhod.

9. Skutková a právna argumentácia žalovaného v 1. rade :

10. žalovaný v 1. rade vo svojom vyjadrení uviedol, že právne predpisy ustanovujú rôzne formálne

a obsahové náležitosti právnych úkonov. Pri ich nedodržaní právo v závislosti od toho akou vadou
právny úkon trpí, postihuje takéto právne úkony, najčastejšie neplatnosťou. Relatívne neplatný právny
úkon je platný, kým sa platnosti nedovoláva ten, kto bol neplatnosťou dotknutý. Relatívnej neplatnosti
právneho úkonu sa možno dovolávať na súde v trojročnej premlčacej lehote. V danom prípade sa
žalobca dovoláva neúčinnosti relatívne neplatného právneho úkonu, s poukázaním na ustanovenie §

163 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. Ak osoba podliehajúca dozornej správe urobí právny úkon bez
súhlasu dozorného správcu, platnosť právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však
možno v konkurze odporovať, ak pred úplným splnením plánu bol na majetok osoby podliehajúcej
dozornej správe vyhlásený konkurz. Vzhľadom už na samotné znenie predmetného ustanovenie je
nesporné, že v danom prípade ide o relatívny právny úkon, ktorého neplatnosti sa možno dovolávať vo

všeobecnej trojročnej lehote. Pri samotnom prevode nehnuteľnosti bola dozorná správa požiadaná o
vydanie súhlasu s prevodom nehnuteľnosti, pričom jeho odpoveďou bolo, že nevydá súhlas s prevodom,
ale z dôvodu, že na takýto prevod nie je potrebný súhlas. V neposlednom rade je potrebné poukázať
na skutočnosť, ktorú žalobca opomenul v žalobe a to je prvá časť predmetného ustanovenia, a to
predovšetkým oznámenie o zavedení dozornej správy obsahuje aj presné určenie rozsahu týchto

právnych úkonov s poučením o možnosti odporovať tým právnym úkonom, ktoré osoba podliehajúca
dozornej správe urobí bez súhlasu dozorného správcu. V podaní, ktoré samotný žalobca predložil nie
je ani zrejme, či k predmetnému poučeniu došlo a opätovne úkony, ktoré podliehali samotnému súhlasu
sú vymedzené neurčito, že nie je ani zrejmé aké úkony samotnému súhlasu podliehali. V prípadesamotnej odporovateľnosti právnych úkonov, tak ide o osobitný právny inštitút, ktorý slúži na ochranu
veriteľov.Odporovateľnosťprávnychúkonovakourčitásankcianiejepostihomkonkrétnevadyprávneho
úkonu, ale za jeho právne dôsledky vo vzťahu k veriteľom dlžníka. Negatívne právne dôsledky sa

prejavujú v tom, že konkrétny právny úkon dlžníka spôsobí ukrátenie uspokojenie pohľadávok veriteľa.
Správca musí v konaní preukázať, že právnym úkonom dlžníka bola ukrátená pohľadávka veriteľa,
ktorý si v konkurznom konaní prihlásil pohľadávku. Pretože v konkurznom konaní ide vždy o pluralitu
veriteľov a je právne irelevantné, pohľadávka ktorého a koľkých veriteľov bola ukrátená. Veriteľ musí
mať pohľadávku proti dlžníkovi v čase vykonania právneho úkonu dlžníka, resp. v momente, keď právny

úkon nadobudne účinnosť. Súd môže pri rozhodovaní o právnej neúčinnosti právneho úkonu vychádzať
len z pohľadávok tých veriteľov, ktorým nezaniklo postavenie účastníka konania. V neposlednom rade
v súlade s rozhodnutím obchodnoprávneho kolégia NSSR, v prípade ak správca tvrdí, že k ukráteniu
uspokojenia pohľadávok veriteľov malo dôjsť uzavretím spornej zmluvy a jej účinnosťou, mal v žalobe
uviesť hodnotu majetku dlžníka pred účinnosťou spornej zmluvy a sumu pohľadávok veriteľov, ktoré by
sa mohli z tohto majetku dlžníka uspokojovať, inak nemôže byť v konaní o odporovacej žalobe úspešný,

keďže predpokladom odporovateľnosti je podľa § 57 ods. 4 ZoKR zníženie uspokojenia pohľadávok
veriteľov dlžníka. Správca však v podanej žalobe žiadne zmenšenie hodnoty majetku dlžníka ku ktorému
malo dôjsť po účinnosti odporovaného právneho úkonu dlžníka, ktorým by sa bolo ukrátilo uspokojenie
pohľadávok veriteľov nepreukázal, pritom je dôkazné bremeno o týchto skutočnostiach na správcovi.
Právna úprava obsiahnutá v § 57 a nasl. ZoKR o neúčinnosti právnych úkonov dlžníka má ochrániť

veriteľov dlžníka pred znížením jeho majetku tak, aby bolo možné v rámci konkurzného konania preveriť
dlžníkove právne úkony urobené počas úpadku, prípadne ktoré k jeho úpadku viedli. Žalobcovi sa
nepodarilo v konaní preukázať, že by vôbec samotným právnym úkonom, ktorý došlo k akémukoľvek
zmenšeniu majetku úpadcu a správca ako žalobca je povinný toto svoje tvrdenie preukázať nie len ho
tvrdiť. Žalobca v podanej žalobe poukázal len na hodnotu majetku úpadcu a výšku pohľadávok veriteľov

po vyhlásení konkurzu, aj to len priložením samotného zoznamu týchto veriteľov, pričom vychádza len z
prihlásených pohľadávok v konkurze, čo samo o sebe na preukázanie jeho tvrdení nepostačuje. Zároveň
žalobca uviedol, že predmetnému právnemu úkonu je možné odporovať aj v súlade s § 58 zákona
č. 7/2005 Z. z. ZKR, v predmetnej veci poukazujeme na skutočnosť, že v prípade ak má správca za
to, že predmetné plnenie nebolo primerané, tak v tomto prípade je možné odporovať takýmto právny

úkonom, len ak boli urobené počas jedného roka pred začatím konkurzného konania alebo v lehote troch
rokov ak boli uzavreté v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom. Vzhľadom na uvedené je opätovne
potrebné poukázať, že predmetná lehota na odporovanie tohto právneho úkonu už márne uplynula. V
neposlednom rade je v danom prípade potrebné poukázať na skutočnosť, že reštrukturalizačný plán
obsahuje cenu pozemku vo výške 120.000 EUR, preto samotná kúpna cena ako bola dohodnutá v

kúpnej zmluve a to vo výške 100.000 EUR nepredstavuje relevantný rozdiel v cene, na to aby mala byť
skonštatovaná neprimeranosť plnenia. Navyše v kúpnej zmluve si strany vymienili aj právo spätnej kúpy
na obdobie jedného roka. Znalecký posudok, ktorý žalobca predložil v danom prípade ani nie je možné
v tomto konaní použiť. Nakoľko nepreukazuje hodnotu nehnuteľnosti v čase uzatvorenia samotného
právneho úkonu ale stav ohodnotenia nehnuteľnosti, je k dátumu 28.11.2021. Vzhľadom na rast cien

nehnuteľnosti je samozrejmé, že v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy v roku 2018 a v roku 2021 predmetná
hodnota nehnuteľností je rozdielna a v roku 2021 aj vyššia. Ďalším dôvodom, ktorý žalobca uviedol je,
že ide o právny úkon, ktorým dlžník ukrátil veriteľa, ak bol urobený s úmyslom dlžníka ukrátiť svojho
veriteľa a tento úmysle bol alebo musel byť druhej strane známy. V danom prípade žalobca neuviedol
jedinú skutočnosť, ktorou by predmetný úmysel preukázal. V danom prípade je potrebné poukázať na

skutočnosť,žedôkaznébremenopreukázaťúmyseljenastranežalobcu.Naprotitomužalobcapoukázal
len na znenie samotného ustanovenia v žalobe, bez akéhokoľvek tvrdenia a preukázania svojich tvrdení,
atočiužkosobedlžníkaalebotretejosoby.Právenaopaksamotnýdlžníkkonalvdobrejviere,vzhľadom
na samotné vymedzenie právnych úkonov, ktoré podliehali súhlasu, napr. urobenie právneho úkonu bez
primeraného protiplnenia alebo zvýhodňujúceho právneho úkonu alebo urobenie iného právneho úkonu

ukracujúceho záujmy veriteľov na uspokojenie ich pohľadávok. V danom prípade nie je ani v najmenšom
špecifikované o aké úkony sa jedná v akej finančnej škále sa pohybujú aké je ich rozpätie a preto boli,
resp. ponechané na posúdenie samotného dlžníka, čo by do tejto kategórie mohlo spadať a na druhej
strane zase nie. V danom prípade je potrebné poukázať na skutočnosť, že konal v dobrej vôle, keď
požiadal o samotný súhlas, preto nie je možné klásť dlžníkovi alebo žalovanému v prvom rade na ťarchu

uzatvorenie zmluvy, ktorá žiadnym spôsobom nerozporovala právnemu poriadku a je podľa samotného
znenia úkonov sporné, či samotná zmluvy podliehala súhlasu dozornej správy.

11. Skutková a právna argumentácia žalovaného v 2. a 3. rade :12. Žalovaný v 2. a 3. rade vo svojom vyjadrení uviedol, že žalobca odporuje právnemu úkonu úpadcu,
ktorým dňa 27.03.2018 previedol vlastnícke právo k nehnuteľnému majetku úpadcu za kúpnu cenu

100.000,- eur na žalovaného v 1. rade, pričom žalobca ako správca konkurznej podstaty úpadcu daný
právny úkon označil jednak ako úkon bez primeraného protiplnenia ( § 58 ZKR ) a jednak ako úkon, ktorý
ukracuje uspokojenie veriteľov úpadcu ( § 60 ZKR ). V tejto súvislosti žalobca, podľa názoru žalovaného
v 2. a 3. rade zámerne, opomína niektoré skutočnosti, ktoré bez akýchkoľvek pochybností vyplývajú
priamo z dokumentov, ktoré on sám predložil konajúcemu súdu. Prvou z významných skutočností je to,

žežalovanív2.a3.radedôrazneodmietajútvrdeniežalobcu,žeskutočnosť,žekprevoduNehnuteľností
z úpadcu na žalovaného v 1. rade došlo bez súhlasu dozorného správcu (ktorým bol práve žalobca),
odôvodňuje odporovateľnosť daného právneho úkonu (prevod Nehnuteľností Kúpnou zmluvou zo dňa
27.03.2018). V tejto súvislosti žalovaní v 2. a 3. rade uvádzajú, že samotný žalobca vo svojom Oznámení
o neudelení súhlasu s právnym úkonom zo dňa 29.03.2018 uvádza, že „...úkon – kúpna zmluva na
predaj nehnuteľností v k. ú. Šaca nie je úkonom, ktorý v zmysle reštrukturalizačného plánu podlieha

súhlasu dozorného správcu...“. Odhliadnuc od tvrdenia žalovaných v 2. a 3. rade, že žalovaný v 1.
rade mal mať podľa vlastných slov tento prevod majetku dozorným správcom odobrený, máme za to,
že práve skutočnosť, že zo samotného vyjadrenia dozorného správcu vyplýva, že jeho súhlas nie je
potrebný, mohla mať vplyv na to, že žalovaný v 1. rade v Kúpnej zmluve zo dňa 30.09.2019 vyhlásil, že
„...na nakladanie s nehnuteľnosťou nepotrebuje súhlas alebo schválenie tretej osoby.“ (čl. IV bod 4.2.

Zmluvy) a „...vyššie uvedená nehnuteľnosť nie je predmetom obmedzení prevodu na zmluvnom základe,
na základe rozhodnutia súdu alebo iného orgánu alebo z iného dôvodu.“ (čl. IV bod 4.3. Zmluvy). Na
tomto mieste poukazujeme na skutočnosť, že žalovaný v 1. rade nie je so žalovanými v 2. a 3. rade
žiadnym spôsobom spriaznený. Druhou z významných skutočností, ktoré podľa nášho názoru žalobca
opomína, je skutočnosť, že úpadca žalovanému v 1. rade previedol vlastnícke právo k Nehnuteľnostiam

s právom spätnej kúpy, ktoré je upravené v čl. IV bod 4.1. Kúpnej zmluvy medzi úpadcom a žalovaným
v 1. rade, ktorú samotný žalobca pripojil k žalobe. Toto právo spätnej kúpy si pritom samotný úpadca
„cenil“ na sumu minimálne 10.000,- eur. Toto tvrdenie žalovaných v 2. a 3. rade je okrem iných dôkazov
možné preukázať všeobecne známou skutočnosťou, že právo spätnej kúpy významným spôsobom
obmedzuje vlastníka takto „zaťažených“ nehnuteľností v investovaní do daných nehnuteľností, prípadne

v realizácií akéhokoľvek podnikateľského zámeru v súvislosti s danými nehnuteľnosťami. Uvedená
skutočnosť podľa nášho názoru preukazuje, že kúpna cena, ktorá zohľadňovala tú skutočnosť, že
úpadca mal v zmysle čl. IV bod 4.1 vyššie citovanej zmluvy právo po dobu jedného roka Nehnuteľnosti
od žalovaného v 1. rade (alebo neskoršieho vlastníka daných Nehnuteľností) odkúpiť za rovnakú kúpnu
cenu, za akú ich previedol na žalovaného v 1. rade, bola cenou primeranou, resp. že kúpna cena daných

Nehnuteľností nebola podstatne nižšia ako samotným úpadcom predpokladaná trhová cena daných
Nehnuteľností. Ak teda vychádzame zo skutočnosti, že samotný úpadca si dané predkupné právo cenil
na minimálne 10.000,- eur, musíme dospieť k záveru, že hodnota prevádzaných Nehnuteľností musela
byť minimálne o túto sumu nižšia ako by bola reálna trhová hodnota daných Nehnuteľností pri prevode
vlastníckeho práva bez práva spätnej kúpy. Tvrdíme teda, že ak by dané Nehnuteľnosti boli prevádzané

za približne 110.000,- eur bez práva spätnej kúpy, jednalo by sa tu o ekvivalent žalovaným v 1. rade
zaplatenej kúpnej ceny s právom spätnej kúpy. Azda najzásadnejšia žalobcom opomínaná skutočnosť
je tá, že úpadca už vo svojom Reštrukturalizačnom pláne, ktorý bol potvrdený uznesením Okresného
súdu Košice I zo dňa 03.06.2016 predpokladal predaj daných Nehnuteľností za cenu spolu vo výške
približne 120.000,- eur, pričom túto skutočnosť ako metódu reštrukturalizácie uviedol na strane 79 svojho

Reštrukturalizačného plánu. V tejto súvislosti je významné, že na zostavení Reštrukturalizačného plánu
úpadcu sa má, v zmysle ustanovenia § 134 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“), povinne úzko
podieľať aj správca a členovia veriteľského výboru. Je teda zrejmé, že ak by úpadcom deklarovanú cenu
daných Nehnuteľností vo výške 120.000,- eur považovali tak správca ako aj najväčší veritelia úpadcu za

neprimerane nízku, s takouto metódou reštrukturalizácie by neprejavili súhlas, čo by malo s najväčšou
pravdepodobnosťou za následok neschválenie Reštrukturalizačného plánu úpadcu, resp. by vyústilo v
potrebu ho prepracovať. S poukazom na túto skutočnosť je možné dospieť k záveru, že kúpna cenu,
za ktorú Nehnuteľnosti (po zohľadnení zazmluvnenia práva spätnej kúpy) boli prevedené, bola približne
rovnaká ako bola najväčšími veriteľmi a reštrukturalizačným správcom odsúhlasená predpokladaná

cena, za akú sa dané Nehnuteľnosti mali predať tak, aby došlo k uspokojeniu veriteľov spôsobom
deklarovaným v Reštrukturalizačnom pláne úpadcu. Podľa nášho názoru, nie je preto možné dospieť
k záveru, že daným právnym úkonom došlo k ukráteniu uspokojenia veriteľov úpadcu. Nad rámec
vyššie uvedeného si žalovaní v 2. a 3. rade dovoľujú uviesť, že žalobca vo svojej žalobe ani lennetvrdí, že by bol žalovaný v 1. rade, ktorý Kúpnou zmluvou, ktorej uzatvorenie žalobca považuje za
odporovateľný právny úkon, osobou spriaznenou s úpadcom. Je preto pre žalovaných nepochopiteľné,
ako môže žalobca ako správca daný právny úkon, ktorý bol uskutočnený viac ako dva roky pred začatím

konkurzného konania voči úpadcovi považovať za právny úkon bez primeraného protiplnenia. Podľa ust.
§ 58 ods. 1 ZKR, právnym úkonom bez primeraného protiplnenia na účely tohto zákona je bezodplatný
právny úkon dlžníka alebo odplatný právny úkon dlžníka, na ktorého základe dlžník poskytol alebo sa
zaviazal poskytnúť plnenie, ktorého obvyklá cena je podstatne vyššia ako obvyklá cena plnenia, ktoré
na jeho základe získal alebo má získať. V zmysle ust. § 58 ods. 3 ZKR, odporovať možno len tým

právnym úkonom bez primeraného protiplnenia, ktoré boli urobené počas jedného roka pred začatím
konkurzného konania. Ak ide o právny úkon bez primeraného protiplnenia urobený v prospech osoby
spriaznenej s dlžníkom, možno odporovať tiež tým právnym úkonom, ktoré boli urobené počas troch
rokov pred začatím konkurzného konania. V tejto súvislosti žalovaní v 2. a 3. rade nerozumejú dôvodu,
pre ktorý by mali spoločne a nerozdielne spolu so žalovaným v 1. rade zaplatiť „...v prospech všeobecnej
podstaty úpadcu (...) na konkurzný účet správcu sumu 298.258,70 €.“, keď je zrejmé, že hodnota daných

Nehnuteľností nebola „podstatne vyššia“ ako samotným úpadcom deklarovaná a veriteľmi odsúhlasená
hodnota daných Nehnuteľností, pričom od uzatvorenia zmluvy odporovanej žalobcom s nespriaznenou
osobou prešlo viac ako jeden rok, kým došlo k začatiu konkurzného konania na majetok úpadcu. Podľa
ust. § 60 ods. 1 ZKR, odporovať možno tiež každému právnemu úkonu, ktorým dlžník ukrátil svojich
veriteľov (ďalej len „ukracujúci právny úkon“), ak bol urobený s úmyslom dlžníka ukrátiť svojich veriteľov

a tento úmysel bol alebo musel byť druhej strane známy. Žalovaným v 2. a 3. rade v tejto súvislosti
navyše nie je zrejmé, ako im mohol byť známy žalobcom ani len netvrdený úmysel úpadcu ukrátiť svojich
veriteľov, keď hodnota prevádzaných Nehnuteľností bola po zohľadnení práva spätnej kúpy približne
rovnaká (resp. nie podstatne vyššia) ako kúpna cena, za ktorú dané Nehnuteľnosti kúpil žalovaný v 1.
rade (a neskôr od neho aj žalovaný v 2. rade). Ak by predsa daným právnym úkonom malo dôjsť k

ukráteniu uspokojenia veriteľov úpadcu, títo veritelia by s metódou reštrukturalizácie, ktorá by zahŕňala
práve takýto predaj, určite neboli súhlasili.

13. Vyjadrenie sporových strán :

14. K vyjadreniam žalovaných žalobca uviedol, že sa s ich vyjadreniami nestotožňuje a naďalej trvá na
podanej žalobe v celom rozsahu. Žalobca je presvedčený, že odporovaný právny úkon je úkonom, ktorý
ukracuje uspokojenie veriteľov v konkurze vyhlásenom na majetok dlžníka a teda ide o právny úkon
neúčinný voči konkurzným veriteľom. Súčasne bol právny úkon uskutočnený počas trvania dozornej
správy a bez súhlasu dozorného správcu. Uviedol, že podľa § 163 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o

konkurze a reštrukturalizácií v znení neskorších predpisov (ďalej len "ZKR") „Ak osoba podliehajúca
dozornej správe urobí právny úkon bez súhlasu dozorného správcu, platnosť právneho úkonu tým
nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať, ak pred úplným splnením plánu
bol na majetok osoby podliehajúcej dozornej správe vyhlásený konkurz.“ Z predložených dôkazov je
nepochybné, že emailom zo dňa 27.03.2018 požiadal úpadca dozorného správcu o udelenie súhlasu

k úkonu špecifikovanému ako „Predaj pozemku v Šaci za sumu 100 000,00Eur“. Predmetný právny
úkon nebol nijak podrobnejšie špecifikovaný, čomu zodpovedala aj reakcia dozorného správcu, keď
uviedol, že mu nebol predložený finálny návrh kúpnej zmluvy (Oznámenie zo dňa 29.03.2018). Ak
teda správcovi bol predložený len strohý popis návrhu realizovaného právneho úkonu, bez predloženia
finálneho navrhovaného znenia kúpnej zmluvy, aj reakcia dozorného správcu zodpovedala uvedenému.

Správca takýto neurčito označený úkon označil síce ako nepodliehajúci súhlasu dozorného správcu, ale
súčasne, konajúc s odbornou starostlivosťou, jednoznačne uviedol, že takýto súhlas neudeľuje. Zvlášť
dôležitou skutočnosťou je ale to, že úpadca predmetný právny úkon realizoval dňa 27.03.2018, teda v
deň kedy požiadal aj o súhlas dozorného správcu a úplne ignoroval skutočnosť, že do tej doby neobdržal
žiadne stanovisko dozorného správcu. Nie je dokonca vylúčené, že žiadosť o súhlas dozorného správcu

bola odoslaná až po zrealizovaní predmetného právneho úkonu. Akákoľvek argumentácia žalovaných
o tom, že pri realizácií právneho úkonu sa spoľahli na stanovisko dozorného správcu, že právny úkon
súhlas nevyžaduje, je zjavne zavádzajúca a nepravdivá. V čase realizácie právneho úkonu zmluvné
strany nedisponovali žiadnym stanoviskom dozorného správcu a k jeho uzavretiu pristúpili zjavne bez
ohľadu na jeho stanovisko. Odporovanie právnemu úkonu podľa § 163 ods. 3 ZKR je vymedzené

ako osobitný dôvod odporovania právnym úkonom, bez ohľadu na ustanovenia § 58 až § 61 ZKR. V
tomto prípade je nepochybne splnená hypotéza právnej normy, a to uskutočnenie právneho úkonu bez
súhlasu dozorného správcu. Zároveň, keďže ide jednak o úkon bez primeraného protiplnenia, a súčasne
aj úkon ukracujúci záujmy veriteľov na uspokojení ich pohľadávok, je nepochybné, že ide o úkon,ktorý si vyžadoval súhlas dozorného správcu. Bez predloženia relevantného podkladu (finálneho znenia
zmluvy) dozorný správca nemal možnosť posúdiť povahu daného úkonu v zmysle predchádzajúcej vety.
Postupujúcsodbornoustarostlivosťouvšaknatakneurčitovymedzenýprávnyúkonsúhlasjednoznačne

neudelil. V konečnom dôsledku je však podstatné to, že úpadca na reakciu správcu ani nevyčkal
a úkon uskutočnil bez odpovede dozorného správcu k jeho žiadosti o udelenie súhlasu. Zároveň v
prípade odporovania právnemu úkonu podľa § 163 ods. 3 ZKR je irelevantné v akej dobe pred začatím
konkurzného konania k nemu došlo. Podstatné je jedine to, že úkon bol uskutočnený počas trvania
dozornej správy, čo je v tomto prípade nepochybné. Ak žalovaní spochybňujú dôvodnosť posudzovania

právneho úkonu ako úkonu bez primeraného protiplnenia z dôvodu, že nebol uskutočnený v dobe
podľa § 58 ods. 3 ZKR, žalobca poukazuje na to, že vyhodnotenie kúpnej zmluvy ako úkonu bez
primeraného protiplnenia je nevyhnutné na účely posúdenia toho, či sa na daný právny úkon vyžadoval
súhlas dozorného správcu. Práve urobenie právneho úkonu bez primeraného protiplnenia alebo
zvýhodňujúceho právneho úkonu ako aj urobenie iného právneho úkonu ukracujúceho záujmy veriteľov
na uspokojení ich pohľadávok v zmysle reštrukturalizačného plánu podliehalo súhlasu dozorného

správcu. Kúpna zmluva pritom bola uzavretá počas doby piatich rokov pred začatím konkurzného
konania, čo umožňuje odporovanie kúpnej zmluve ako ukracujúcemu právnemu úkonu podľa § 60 ZKR.
Žalobca tvrdí, že právny úkon bol urobený s úmyslom dlžníka ukrátiť svojich veriteľov a tento úmysel
bol alebo musel byť druhej strane (žalovanému v 1. rade) známy. Súčasne ide, podľa názoru žalobcu,
zo strany úpadcu o mrhanie majetkom podľa § 60 ods. 2 ZKR, pri ktorom úmysel dlžníka ukrátiť svojich

veriteľov, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle sa predpokladá. K pojmu mrhanie majetkom
sa dôvodová správa novely ZKR (zákon č. 312/2020 Z. z.) vyjadruje nasledovne: „Navrhované pravidlo
má za účel uvedenú prezumpciu ešte rozšíriť aj na prípady, ak ide o zjavné mrhanie majetkom a to bez
ohľadu na to, či druhá strana je spriaznenou osobou dlžníka. Právny styk pri nakladaní s majetkovými
hodnotami má prebiehať v súlade s princípom nezávislého vzťahu (arm´slenght principle). Aj osobe,

ktorá nie je spriaznená s dlžníkom (resp. túto spojitosť nie je možné vždy preukázať) musí byť podozrivá
transakcia, pri ktorej dlžník mrhá s majetkom. „Mrhanie majetkom“ sa musí posúdiť s prihliadnutím
na všetky okolnosti transakcie a na účely tohto ustanovenia nie je vhodné a ani účelné toto slovné
spojeniebližšiešpecifikovať,keďžesamusíposúdiťsohľadomnaokolnostiveci.Mrhanímmajetkutreba
predovšetkým rozumieť, že pôjde o nehospodárne a ľahkovážne zaobchádzanie s majetkom. Ak ide o

bežnú transakciu v bežnom právnom styku, je namieste vyžadovať od nadobúdateľa ostražitosť obvyklú.
Ak ide však o neobvyklú transakciu, je možné od nadobúdateľa požadovať, aby preukázal, čo ho viedlo
k jej uskutočneniu s budúcim úpadcom a čo vykonal na to, aby s prihliadnutím na okolnosti prípadu
predišielneúčinnosti.“Berúcdoúvahy,žezpredloženéhoznaleckéhoposudkuvyplýva,ženehnuteľnosti
úpadcu boli speňažené za sumu, ktorá tvorí 25% jej trhovej hodnoty, možno mať za preukázané, že

úpadca sa nehospodárne a ľahkovážne vzdal majetku za odplatu predstavujúcu zlomok jeho trhovej
hodnoty. V tomto smere, odkazujúc na dôvodovú správu, je na žalovanom v 1. rade, aby preukázal, čo
ho viedlo k uskutočneniu právneho úkonu s budúcim úpadcom a čo vykonal na to, aby s prihliadnutím
na okolnosti prípadu predišiel neúčinnosti. Dojednané právo spätnej kúpy v odporovanej kúpnej zmluve
za žiadnych okolností neodôvodňuje zníženie kúpnej ceny o 75% oproti trhovej hodnote nehnuteľností,

to všetko predovšetkým na ťarchu ostatných veriteľov úpadcu. Aj žalovanými v 2. a 3. rade uvádzaná
hodnota 110.000 € predstavuje len 27% trhovej hodnoty nehnuteľností určenej znaleckým posudkom.
Súčasne je vylúčené tvrdiť, že za obdobie od r. 2018 (rok uzavretia kúpnej zmluvy) do r. 2021 (rok
vyhotovenia znaleckého posudku) došlo k 4-násobnému zvýšeniu cien nehnuteľností. Nemenej dôležité
je, že aj samotný žalovaní priznávajú, že nehnuteľnosti boli scudzené za cenu nižšiu než ich trhová

cena. Žalovaní priznávajú rozdiel 20.000 €, zo znaleckého posudku je však zrejmý rozdiel až 298.258,70
€. Ako na najzásadnejšiu okolnosť žalovaní v 2. a 3. rade poukazujú na to, že „úpadca už vo svojom
Reštrukturalizačnom pláne, ktorý bol potvrdený uznesením Okresného súdu Košice I zo dňa 03.06.2016
predpokladal predaj daných Nehnuteľností za cenu spolu vo výške približne 120.000,- eur“. Podľa § 133
ods. 1 ZKR je predkladateľom plánu dlžník, teda žalobca nemal žiaden dosah na obsah skutočností

uvedených v pláne úpadcom. Ak úpadca v reštrukturalizačnom pláne úmyselne podhodnotil hodnotu
nehnuteľností prevedených odporovaným právnym úkonom, nemohol to tak správca, veritelia či súd
zistiť bez vedomostí o ich skutočnej hodnote, ktorá vyplynula až z neskôr vyhotoveného znaleckého
posudku. Je to predovšetkým úpadca kto mal mať vedomosť o skutočnej hodnote nehnuteľností a nie
je teda zrejmé na základe akej skutočnosti určil ich hodnotu v reštrukturalizačnom pláne uvedeným

spôsobom. Samotná skutočnosť označenia uvedených nehnuteľností v reštrukturalizačnom pláne však
nijako nezbavuje úpadcu povinnosti predchádzať konaniu odporovateľných právnych úkonov. Inými
slovami, reštrukturalizačný plán nezhojuje objektívne danú odporovateľnosť predmetného právneho
úkonu. Žalobca opätovne poukazuje na to, že úkon – kúpna zmluva zo dňa 27.03.2018 medzi úpadcomako predávajúcim a žalovaným v 1. rade ako kupujúcim: • bol uskutočnený počas trvania účinkov
dozornej správy • bol uskutočnený pred úplným splnením reštrukturalizačného plánu (k splneniu
plánu nikdy nedošlo) • bol uskutočnený bez súhlasu dozorného správcu a vyslovene v rozpore so

zamietavým stanoviskom dozorného správcu k požadovanému udeleniu súhlasu • bol uskutočnený tak,
že dlžník síce požiadal dozorného správcu o súhlas s úkonom dňa 27.03.2018 avšak ani nevyčkal
na jeho stanovisko a v deň 27.03.2018 zmluvu aj uzatvoril, pričom • žalovaný v 1. rade vedel o
tom, že voči úpadcovi ako predávajúcemu pôsobia účinky dozornej správy. Okrem tejto osobitnej
skutkovej podstaty odporovateľnosti právneho úkonu má žalobca za to, že predmetná kúpna zmluva

je s ohľadom na dohodnutú kúpnu cenu jednak úkonom bez primeraného plnenia (§ 58 ZKR) a
rovnako aj ukracujúcim právnym úkonom (§ 60 ZKR). Týmto úkonom boli ukrátení veritelia, ktorí
si v konečnom dôsledku museli svoje pohľadávky prihlásiť do konkurzu vyhláseného na majetok
dlžníka POTRUBIE, a.s. v konaní vedenom Okresným súdom Košice pod sp. zn. 30K/10/2020. Na
preukázanie ukrátenia jednotlivých veriteľov priložil žalobca aktuálny zoznam pohľadávok uplatnených
v konkurze. Žalobca zároveň predkladá zoznam pohľadávok zo skoršieho reštrukturalizačného konania

úpadcu, z ktorého vyplýva, že tak v reštrukturalizačnom konaní ako aj v konkurznom konaní úpadcu
si uplatnilo svoje pohľadávky veľké množstvo totožných veriteľov, pričom často ide aj o totožné
pohľadávky. Na tomto základe možno mať za preukázané, že pohľadávky, ktoré boli uplatnené v
reštrukturalizačnom konaní (teda pred uskutočnením odporovaného právneho úkonu) existujú aj v
čase konkurzného konania a neboli uspokojené. Odporovaným právnym úkonom boli teda ukrátené,

keďže keby úpadca týmto úkonom neodčerpal zo svojho majetku rozdiel uplatnený touto žalobou,
mohol byť prerozdelený medzi ukrátených veriteľov (a to či už prerozdelením vyššej inkasovanej kúpnej
ceny alebo predajom nehnuteľností za ich skutočnú hodnotu v konkurze). Dôkaz: Zoznam pohľadávok
vyhotovený v reštrukturalizačnom konaní úpadcu Ako vyplýva z predloženého Zoznamu pohľadávok
vyhotoveného v reštrukturalizačnom konaní úpadcu, v spojení so skôr predloženým Zoznamom

pohľadávok vyhotoveným v konkurznom konaní úpadcu, uskutočnením odporovaného právneho úkonu
došlo minimálne k reálnemu ukráteniu uspokojenia prihlásených pohľadávok veriteľov podľa žalobcom
priloženého zoznamu.

15. žalovaný v 1. rade vo svojom vyjadrení zo dňa 26.4.2023 uviedol, že predpokladom každej

odporovateľnosti, tak podľa Občianskeho zákonníka (§ 42a ods. 1 O.z.) ako aj podľa ZoKR (§ 57 ods. 4),
je zníženie uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka, čo predpokladá také zmenšenie hodnoty majetku
dlžníka,žepoúčinnostiodporovanéhoprávnehoúkonudlžníkasazníži–ukráti,uspokojeniepohľadávok
veriteľov. K tomu dochádza aj vtedy, ak dlžník nemal ani pred vykonaním odporovaného právneho
úkonu dostatok majetku na úplné uspokojenie pohľadávok veriteľov, avšak po účinnosti tohto právneho

úkonu sa miera uspokojenia pohľadávok veriteľov ešte viac zníži. Na druhej strane platí, že aj keď dôjde
odporovaným právnym úkonom k zníženiu hodnoty majetku dlžníka, avšak zostávajúci majetok dlžníka
stačí na uspokojenie pohľadávok veriteľov dlžníka, ktorí majú pohľadávky v čase účinnosti právneho
úkonu, nemôže byť odporovacia žaloba úspešná. Dôkazné bremeno o všetkých týchto skutočnostiach
je na správcovi. V posudzovanom prípade správca ako navrhovateľ nepreukázal, že majetok dlžníka

pred účinnosťou spornej zmluvy stačil alebo nestačil na uspokojenie pohľadávok veriteľov, ktorí mali
k tomuto momentu pohľadávky voči dlžníkovi a po účinnosti spornej zmluvy došlo k ukráteniu ich
uspokojenia resp. že aj keď majetok dlžníka nestačil na plné uspokojenie ich pohľadávok, po účinnosti
spornej zmluvy sa miera ich uspokojenia ešte znížila. Správca nesprávne v žalobe vychádza z výšky
prihlásených pohľadávok v konkurze a z trhovej hodnoty majetku, ktorý podlieha konkurzu. K ukráteniu

uspokojenia pohľadávok veriteľov malo dôjsť uzavretím spornej zmluvy (jej účinnosťou), a preto správca
mal v žalobe uviesť hodnotu majetku dlžníka pred účinnosťou spornej zmluvy a sumu pohľadávok
veriteľov, ktoré by sa mohli z tohto majetku dlžníka uspokojovať. Ide o primárny a elementárny
predpoklad úspešnej odporovacej žaloby. Žalobca musí v konaní preukázať, že majetok dlžníka po
účinnosti odporovaného právneho úkonu už nestačil na úplné uspokojenie pohľadávok veriteľov (v

dôsledku účinnosti odporovaného právneho úkonu), resp., že sa znížila miera uspokojenia pohľadávok
veriteľov dlžníka. Majetkové pomery úpadcu a jeho záväzky po vyhlásení konkurzu sú z tohto pohľadu
právne irelevantné. Po účinnosti odporovaného právneho úkonu sa majetkové pomery dlžníka mohli
do vyhlásenia konkurzu rôznym spôsobom meniť, rovnako ako aj výška jeho záväzkov. Argumentácia
správcu, že majetok úpadcu nebude stačiť na uspokojenie pohľadávok veriteľov nič nemení na právnom

posúdení veci, pretože ak by tomu tak nebolo, neboli by splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu. V
prípade ak správca tvrdí, že k ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov malo dôjsť uzavretím spornej
zmluvy a jej účinnosťou, mal v žalobe uviesť hodnotu majetku dlžníka pred účinnosťou spornej zmluvy
a sumu pohľadávok veriteľov, ktoré by sa mohli z tohto majetku dlžníka uspokojovať, inak nemôže byťv konaní o odporovacej žalobe úspešný, keďže predpokladom odporovateľnosti je podľa § 57 ods. 4
ZoKR zníženie uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka. Predmetná skutočnosť do dnešného dňa v
konaní preukázaní nebola. K predmetnému právnemu názoru sa priklonil aj Najvyšší súd, ktorý toto

rozhodnutie zverejnil v Zbierke stanovísk NS a súdov SR 3/2016 – R33/2016. Obdobne sa k predmetnej
veci priklonilo aj obchodnoprávne kolégium vo svojom rozhodnutí 4Obdo/48/2020 zo dňa 30.11.2020.
Prílohy predmetnej žaloby sú nečitateľné a nie je sa teda ani možné k nim vyjadriť alebo na ne
prihliadať.Vzhľadomnauvedenéjepotrebnépoukázaťajnasamotnúskutočnosť,žežalobaneobsahuje
po formálnej stránke skutkové okolnosti, na základe ktorých by ju vôbec bolo možné prejednať.

Napriek skutočnosti, že sme presvedčení, že žaloba neobsahuje všetky náležitosti po formálnej stránke,
vyjadríme sa aj k materiálnej stránky žaloby. Žalobca vo svojom vyjadrení uvádza, že právny úkon,
ktorým úpadca POTRUBIE a.s., previedol nehnuteľnosti na žalovaného v 1. rade za kúpnu cenu 100.000
EUR je odporovateľný právny úkon z dôvodu, že bol zrealizovaný bez súhlasu dozorného správcu.
V danom prípade poukazujeme na skutočnosť, že na predmetný prevod nehnuteľností, resp. právny
úkon prevodu nehnuteľností za odplatu si ani nevyžadoval súhlas dozorného správcu, čo preukazuje

aj samotný reštrukturalizačný plán úpadcu, ale aj oznámenie o zavedení dozornej rady, z ktorého
vyplýva, že sa nevyžaduje za odplatný prevod súhlas. V neposlednom rade je potrebné poukázať aj
na nelogickosť tvrdenia vo vyjadrení žalobcu a teda, že je irelevantné kedy k právnemu úkonu došlo
podľa § 163 ods. 3 ZKR, pretože podľa žalobcu ide o osobitný dôvod odporovania právneho úkonu, bez
ohľadu na ustanovenia § 58 a nasl. ZKR. V danom prípade je pravda, že pri predmetnom ustanovení

nie je stanovená samostatná lehota, v ktorej je možné predmetný právny úkon napadnúť. V zmysle
právnej teórie, ak niektoré práva a povinnosti nie sú upravené v špeciálnom právnom predpise, čím
zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácie je, tak v danom prípade sa použijú ustanovenia
všeobecného právneho predpisu, čo v danom prípade predstavuje zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky
zákonník, ktorý v prípade odporovateľnosti právnych úkonov ustanovuje všeobecnú lehotu a to 3 roky od

uzavretia predmetného právneho úkonu. V danom prípade máme za to, že žalobca opätovne neuplatnil
predmetnú žalobu riadne a včas. V opačnom prípade, ak by súd pristúpil k výkladu podľa žalobcu, že
predmetné ustanovenie na jednej strane tvorí samostatnú skutkovú podstatu odporovateľnosti právnych
úkonov v zmysle ZKR a na druhej strane neexistuje lehota na odporovateľnosť predmetného právneho
úkonu, konal by v rozpore s ústavou a základnými právnymi princípmi a to predovšetkým v rozpore s

právnou istotou zmluvných strán. Na ustanovenia o mrhaní majetku v zmysle § 60 ods. 2 ZKR, na ktoré
sa žalobca vo svojom vyjadrení odkazuje, nie je možné prihliadať, nakoľko v čase uzatvorenia sporného
právneho úkonu nebolo platné a účinné. Do zákona sa dostalo až na základe zákona č. 421/2020 Z. z.,
ktorý nadobudol účinnosť dňa 01.01.2021.

16. Žalovaný v 2. a 3. rade k vyjadreniu žalobcu uviedol, že žalobca odporovateľnosť právneho úkonu
dlžníka primárne odvodzuje z dôvodu, že bol realizovaný bez súhlasu dozorného správcu. Uvedenú
argumentáciu žalobcu je jasne vidieť v jeho vyjadrení, v ktorom uvádza, že „Odporovanie právnemu
úkonu podľa § 163 ods. 3 ZKR je vymedzené ako osobitný dôvod odporovania právnym úkonom, bez
ohľadu na ustanovenia § 58 až § 61 ZKR. V tomto prípade je nepochybne splnená hypotéza právnej

normy, a to uskutočnenie právneho úkonu bez súhlasu dozorného správcu.“. Na tomto mieste si ale
dovolíme nesúhlasiť s právnym posúdením veci žalobcom, nakoľko máme za to, že absencia súhlasu
dozornéhosprávcusamaosebenepredstavujehypotézuodporovateľnéhoprávnehoúkonu,predstavuje
len jednu z podmienok danej odporovateľnosti. Aj na tomto mieste totiž podľa nášho názoru platí, že
žalobca musí v konaní preukázať, že sa jedná o jeden z typov odporovateľných právnych úkonov (podľa

ust. § 58 až 61 ZKR) ako aj to, že v dôsledku daného právneho úkonu došlo k ukráteniu uspokojenia
aspoň jednej pohľadávky riadne prihlásenej v konkurze na majetok úpadcu (ust. § 57 ods. 4 ZKR).
Uvedené je jasne vyplýva zo znenia ZKR, ktorý v ust. § 163 ods. 3 uvádza len to, že „danému právnemu
úkonu možno odporovať“ a nie, že daný právny úkon sa bez ďalšieho „považuje za odporovateľný“ tak,
ako je to v prípade jednotlivých typov odporovateľných právnych úkonov (podľa ust. § 58 až 61 ZKR).

Inými slovami, uvedené ustanovenie dáva správcovi ako žalobcovi len právo právny úkon, ktorý vznikol
počas plnenia plánu v prípade, že k jeho splneniu nedôjde, zažalovať. Na úspech v spore je podľa
nášho názoru nevyhnutné preukázať, že sa jedná o jeden z typov odporovateľných právnych úkonov
v zmysle ZKR a zároveň, že v dôsledku daného právneho úkonu došlo k ukráteniu uspokojenia aspoň
jednej pohľadávky riadne prihlásenej v konkurze na majetok úpadcu. V tejto súvislosti žalovaní v 2. a

3. rade uvádzajú, že podľa ich informácií žalovaný v 1. rade (neformálny) súhlas správcu mal ešte pred
podpisom kúpnej zmluvy (ku ktorému nedošlo dňa 27.03.2018 ale až dňa 28.03.2018), pričom zároveň
platilo, že v čase, kedy daný právny úkon nadobudol účinky (v čase prevodu vlastníckeho práva zápisom
v katastri nehnuteľností), žalovaný v 1. rade disponoval stanoviskom správcu, že daný právny úkon sinevyžaduje jeho schválenie. Pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu, že k prevodu Nehnuteľností z úpadcu na
žalovaného v 1. rade došlo bez súhlasu dozorného správcu (ktorým bol práve žalobca), žalovaní v 2. a
3. rade opätovne uvádzajú, že samotný žalobca vo svojom Oznámení o neudelení súhlasu s právnym

úkonom zo dňa 29.03.2018 uvádza, že „...úkon – kúpna zmluva na predaj nehnuteľností v k.ú. Šaca
nie je úkonom, ktorý v zmysle reštrukturalizačného plánu podlieha súhlasu dozorného správcu...“. Na
tomto mieste je potrebné zdôrazniť, že žalobca ako dozorný správca bol o obsahu daného právneho
úkonu podrobne informovaný, čo je zrejmé aj z jeho stanoviska zo dňa 29.03.2018. To, že daný právny
úkon (prevod nehnuteľností za odplatu) nevyžaduje súhlas dozorného správcu pritom preukazuje nie

len samotný reštrukturalizačný plán úpadcu, ale aj oznámenie o zavedení dozornej správy, pričom z
oboch týchto dokumentov jednoznačne vyplýva, že na bežný prevod nehnuteľného majetku úpadcu za
cenu, ktorá sa stranám javí ako primeraná sa súhlas dozorného správcu nevyžaduje. Preto stanovisko
správcu zo dňa 19.03.2018 podľa nášho názoru žalovaný v 1. rade dôvodne považoval za správne a
tento jeho názor si následne dôvodne osvojili aj žalovaní v 2. a 3. rade. Vo vzťahu k hodnote daného
plnenia, žalovaní v 2. a 3. rade trvajú na svojich tvrdeniach uvádzaných vo vyjadrení zo dňa 03.08.2022,

že hodnota nehnuteľností nebola v čase uskutočnenia právneho úkonu (v čase podpisu kúpnej zmluvy)
podstatne vyššia, než bola kúpna cena nehnuteľností (po zohľadnení práva spätnej kúpy), pričom
uvedenúskutočnosťsúpripravenívkonanípredsúdompreukázať.Vtejtosúvislostinavrhujemevykonať
jednak dôkaz v podobe znaleckého posudku na hodnotu Nehnuteľností v čase uskutočnenia daného
právneho úkonu (teda ku dňu 28.03.2018) ako aj v podobe výsluchu C. D. k okolnostiam prevodu

vlastníckeho práva.

17. Žalovaní v 2. a 3. rade si ďalej dovoľujú uviesť, že nakoľko žalobca vo svojej žalobe ani len
netvrdí, že by bol žalovaný v 1. rade, ktorý Kúpnou zmluvou, ktorej uzatvorenie žalobca považuje za
odporovateľný právny úkon, osobou spriaznenou s úpadcom, nie je možné v danom prípade uvažovať o

aplikácii ust. § 58 ZKR, teda domáhať sa odporovateľnosti z dôvodu právneho úkonu bez primeraného
protiplnenia, nakoľko medzi jeho uskutočnením a začatím konkurzného konania uplynula viac ako
jeden rok. Ak žalobca poukazuje na znenie ust. § 60 ZKR, ktorý upravuje odporovanie pre prípad
ukracujúceho právneho úkonu, máme za to, že žalobca vedome odkazuje na znenie zákona platné a
účinné v inom období, než v období, kedy k danému právnemu úkonu došlo. Znenie ust. § 60 ods.

2 ZKR platné a účinné v čase uskutočnenia spochybňovaného právneho úkonu, teda v roku 2018,
totiž nestanovovalo vyvrátiteľnú právnu domnienku vedomosti žalovanej strany (a teda nekoncipovalo
tzv. obrátené dôkazné bremeno) v prípade, ktorý ZKR nazýva „mrhaním majetku“. Táto právna úprava
bola zavedená až zákonom č. 421/2020 Z.z., ktorý nadobudol účinnosť dňa 01.01.2021 a teda ho ako
ustanoveniemajúcehmotnoprávnycharakternatentoúčelnemožnopoužiť.Úkonúpadcusožalovanými

nemôže byť posudzovaný podľa právneho predpisu, ktorý v čase uskutočnenia daného právneho úkonu
ešte nejestvoval, sme teda presvedčení, že žalovaní nie sú v konaní povinní preukazovať, že úpadca
nemal úmysel ukrátiť svojich veriteľov a ani to, že žalovaní nemali vedomosť o prípadnom úmysle
úpadcu ukrátiť svojich veriteľov. Uvedené si dovolíme uviesť aj napriek skutočnosti, že žalovaní v 2. a
3. rade sú presvedčení, že pri tomto konkrétnom právnom úkone nedošlo k mrhaniu majetkom úpadcu,

čo sú ochotní v konaní preukázať predložením vyššie zmieňovaného znaleckého posudku na hodnotu
nehnuteľností vypracovaného k dátumu ich prevodu na žalovaného v 1. rade, teda k dátumu 28.03.2018.
Žalovaní v 2. a 3. rade zároveň skutočnosť, že odporovaný právny úkon bol realizovaný za protiplnenie,
ktoré nemožno považovať za neprimerané preukazujú ďalej dokumentom vypracovaným samotným
úpadcomvčaseuskutočneniadanéhoprávnehoúkonu,ktorýsamotnýúpadcapredložilžalovanémuv1.

rade a ktorý preukazuje hodnotu Nehnuteľností. V tejto súvislosti konštatujeme, že práve s ohľadom na
daný dokument došlo k prevodu vlastníckeho práva na žalovaného v 1. rade a neskôr aj na žalovaného v
2. rade práve za kúpnu cenu vo výške 100.000,- eur. Ak by aj daná hodnota úplne nekorešpondovala so
skutočnou trhovou hodnotou Nehnuteľností v čase uskutočnenia daného právneho úkonu, preukazuje
minimálne to, že žalovaní v 1. rade bol v čase uskutočnenia daného právneho úkonu dobromyseľný v

tom smere, že daný majetok nekupuje za cenu, ktorá by nebola primeraná a teda, že sa nejedná ani
o úkon bez primeraného protiplnenia, ktorý by si vyžadoval súhlas dozorného správcu a ani za úkon,
ktorým by úpadca úmyselne ukracoval uspokojenie niektorého zo svojich veriteľov.

18. Kpodaniužalovanýchv1.až3.radepodalžalobcasúhrnnévyjadreniedňa20.7.2023akvyjadreniu

žalovaného v 1. rade uviedol, že jeho argumentáciu nechápe, pokiaľ ide o údajnú relatívnu neplatnosť
právneho úkonu v zmysle ustanovenia § 163 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácií
v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“). Akákoľvek argumentácia neplatnosťou odporovaného
právneho úkonu je samozrejme nesprávna, keďže aj samotné citované ustanovenie zákona uvádza, žeplatnosť právneho úkonu nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať. Pokiaľ
žalovaný v 1. rade poukazuje na údajne nejasné definovanie úkonov, ktoré majú podliehať dozornej
správe, dovoľujeme si uviesť, že podľa § 133 ods. 1 ZKR je predkladateľom plánu dlžník, ktorý ho

aj vypracuje. Plán teda pripravoval úpadca a sám aj definoval rozsah úkonov podliehajúcich súhlasu
dozorného správcu. Predložený plán schválila schvaľovacia schôdza a potvrdil ho súd, pričom žiaden z
veriteľov ako ani súd neurčitosť nijako nenamietal. Pokiaľ ide o rozsah úkonov podliehajúcich súhlasu
dozorného správcu, správca ich pri oznámení o zavedení dozornej správy iba prevezme zo schváleného
plánu a na ich vymedzenie nemá žiaden vplyv. Vo vzťahu k tvrdeniu právneho zástupcu žalovaného

v 1. rade o nepreukázaní ukrátenia veriteľov v čase účinnosti právneho úkonu, poukazujeme na
skoršie podania žalobcu v konaní. Už v podanej žalobe žalobca predložil aktuálny zoznam pohľadávok
uplatnenýchvkonkurze.Zároveňvneskoršomvyjadrenípredložilrozsiahlyzoznamveriteľovukrátených
odporovaným právnym úkonom. Úpadca uskutočnil právny úkon, na základe ktorého došlo k prevodu
majetku v hodnote 398.258,70 € za odplatu vo výške len 100.000 €. Neuskutočnením predmetného
právneho úkonu alebo jeho dojednaním za odplatu zodpovedajúcu trhovej cene nehnuteľností, mohli

byť veritelia úpadcom, resp. po vyhlásení konkurzu, správcom, uspokojený v rozsahu minimálne o
298.258,70 € vyššom. Zároveň si dovoľujeme predložiť účtovnú závierku úpadcu za rok 2017, z
ktorej vyplýva záporné vlastné imanie úpadcu v sume -1.174.742 EUR. Uskutočnením odporovaného
právneho úkonu v roku 2018 došlo len k prehĺbeniu uvedeného rozdielu, keď za prevedený majetok
úpadca inkasoval odplatu nepomerne nižšiu než bola jeho skutočná hodnota. A teda ak k 31.12.2017

úpadca nedisponoval majetkom potrebným na uspokojenie svojich záväzkov, uvedené platí o to viac po
predaji dotknutého nehnuteľného majetku za cenu absolútne nezodpovedajúcu jeho trhovej hodnote.

19. Pokiaľ ide o vyjadrenie žalovaného v 2. a 3. rade, podľa žalobcu skutočnosť, že žalovaní v 2. a 3.
rade sami uhradili odlišnú odplatu za prevod nehnuteľností než bola dohodnutá v odporovanom právnom

úkone, nič nemení na ich povinnosti tak ako bola uplatnená podanou žalobou. Práve vzájomná solidarita
žalovaných zaručuje, že títo sa následne medzi sebou môžu vyporiadať v rámci takto vzniknutých
regresných nárokov. Vzájomný vzťah žalovaných však nie je vecou žalobcu a ani predmetom tohto
konania. Podľa § 207 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších
predpisov (ďalej len „CSP“) „Ak rozhodnutie závisí od posúdenia skutočností, na ktoré treba vedecké

poznatky, a pre zložitosť posudzovaných otázok nepostačuje postup podľa § 206, súd na návrh nariadi
znalecké dokazovanie a ustanoví znalca. Ak súd ustanovil viacerých znalcov, môžu vypracovať spoločný
posudok.“ Vzhľadom na pretrvávajúce námietky žalovaných vo vzťahu k predloženému znaleckému
posudku č. 23/2021, ktorý bol vypracovaný ku dňu 27.11.2021 a vzhľadom na to, že odporovaná
kúpna zmluva bola uzatvorená dňa 28.03.2018, dovoľujeme si týmto konajúcemu súdu podať návrh

na vykonanie znaleckého dokazovania a ustanovenie znalca z odvetvia Odhad hodnoty nehnuteľností,
ktorého úlohou bude určiť hodnotu nehnuteľností a spoluvlastníckych podielov k nehnuteľnostiam,
ktoré boli predmetom odporovanej Kúpnej zmluvy zo dňa 28.03.2018 (špecifikované v jej čl. I ods.
1.1 a 1.2), a to ku dňu prevodu vlastníckeho práva nehnuteľností a spoluvlastníckych podielov k
nehnuteľnostiam, t.j. 29.03.2018 (dátum povolenia vkladu). Z predložených dôkazov je nepochybné,

že emailom zo dňa 27.03.2018 požiadal úpadca dozorného správcu o udelenie súhlasu k úkonu
špecifikovanému ako „Predaj pozemku v Šaci za sumu 100 000,00Eur“. Predmetný právny úkon nebol
nijak podrobnejšie špecifikovaný, čomu zodpovedala aj reakcia dozorného správcu, keď uviedol, že
mu nebol predložený finálny návrh kúpnej zmluvy (Oznámenie zo dňa 29.03.2018). Ak teda správcovi
bol predložený len strohý popis návrhu realizovaného právneho úkonu, bez predloženia finálneho

navrhovaného znenia kúpnej zmluvy, aj reakcia dozorného správcu zodpovedala uvedenému. Správca
takýto neurčito označený úkon označil síce ako nepodliehajúci súhlasu dozorného správcu, ale súčasne,
konajúc s odbornou starostlivosťou, jednoznačne uviedol, že takýto súhlas neudeľuje. Zvlášť dôležitou
skutočnosťou je ale to, že úpadca predmetný právny úkon realizoval dňa 27.03.2018 (resp. 28.03.2018
v zmysle overovacej doložky), teda v deň kedy požiadal aj o súhlas dozorného správcu a úplne ignoroval

skutočnosť, že do tej doby neobdržal žiadne stanovisko dozorného správcu. Nie je dokonca vylúčené,
že žiadosť o súhlas dozorného správcu bola odoslaná až po zrealizovaní predmetného právneho
úkonu. Akákoľvek argumentácia žalovaných o tom, že pri realizácií právneho úkonu sa spoľahli na
stanovisko dozorného správcu, že právny úkon súhlas nevyžaduje, je zjavne zavádzajúca a nepravdivá.
V čase realizácie právneho úkonu zmluvné strany nedisponovali žiadnym stanoviskom dozorného

správcu a k jeho uzavretiu pristúpili zjavne bez ohľadu na jeho stanovisko. Vklad vlastníckeho práva
bol okresným úradom povolený už dňa 29.03.2018 čo je aj deň kedy žalobca odmietol udeliť súhlas s
odporovaným právnym úkonom a odoslal svoje elektronické podanie v tomto zmysle. Na pojednávaní
žalovaný v 2. a 3. rade deklarovali svoju dobrú vieru s poukazom na reštrukturalizačný plán, ktorýsa mal zmieňovať o možnom budúcom predaji dotknutých nehnuteľností, pričom tiež poukázali na to,
že práve žalobca je uvedený ako autor dokumentu v elektronickej podobe reštrukturalizačného plánu.
Tak ako sme to uviedli aj na pojednávaní, akýkoľvek údaj o autorstve dokumentu vytvoreného v MS

WORD je editovateľný údaj a prakticky hocikto môže takýto dokument vytvoriť. Preto takýto dokument
nijako nepreukazuje, že by autorom dokumentu bol práve žalobca. Práve naopak predkladateľom
plánu a osobou, ktorá ho vyhotovuje je v tomto prípade jedine úpadca. Na druhej strane úpadca
je so správcom a členmi veriteľského výboru povinný pri príprave plánu úzko spolupracovať (§ 134
ods. 2 ZKR), čiže aj prípadné zásahy do plánu vo forme pripomienok správcu nie sú výnimočné, či

akokoľvek neobvyklé. Na druhej strane však spolupráca úpadcu a správcu pri príprave plánu neprenáša
autorstvo plánu na správcu a jednotlivé skutočnosti v pláne konštatované nemožno prenášať na
správcu ako ním automaticky aprobované. Samozrejme, správca bol s reštrukturalizačným plánom
oboznámený, ale správca nie je subjekt, ktorý schvaľuje reštrukturalizačný plán. Uvedené patrí do
kompetencie predovšetkým schvaľovacej schôdze a sekundárne do právomoci súdu pri potvrdzovaní
plánu. Reštrukturalizačný plán obsahuje medzi možnými metódami reštrukturalizácie aj „Predaj aktív

Dlžníka“, pričom za prebytočný majetok označuje aj nehnuteľnosti prevedené odporovaným právnym
úkonom. Na druhej strane však ide len o jeden z viacerých ďalších označených prebytočných majetkov,
pričom cena 120.000 € predstavuje len odhad predajnej ceny. Je pochopiteľné, že len takýto odhad
realizovaný dlžníkom v reštrukturalizačnom pláne nezhojuje následky zjavne odporovateľného právneho
úkonu.Naopak,bolopovinnosťoudlžníkapristúpiťkpredajunehnuteľnostiminimálnezaskutočnútrhovú

cenu, aby nedošlo k ukráteniu jeho veriteľov. Zároveň netreba zabúdať na to, že medzi zhotovením
plánu a realizáciou odporovaného právneho úkonu ubehla nezanedbateľná doba 2 rokov, kedy došlo k
značnej zmene hodnoty nehnuteľností.

20. K vyjadreniu žalobcu zo dňa 20.7.2023 sa písomne vyjadril tak žalovaný v 1. rade ako aj žalovaní

v 2. a 3. rade ( prostredníctvom spoločného právneho zástupcu v konaní ).

21. Správca priamo vo svojom vyjadrení uvádza a poukazuje, že nemá splnené základné procesné
podmienky na úspešnosť žaloby v zmysle rozhodnutia obchodnoprávneho kolégia. Vo svojom vyjadrení
priamo uvádza, že súčasťou žaloby predložil aktuálny zoznam pohľadávok uplatnených v konkurze a

predložil rozsiahli zoznam veriteľov ukrátených odporovaným úkonom, pričom žalovanému nie je tento
zoznam známy a ani nemá vedomosť o jeho existencií v spise. Naproti týmto tvrdeniam opätovne
poukazujeme na skutočnosť, že z procesného a formálneho hľadiska pre úspešnosť predmetnej
žaloby je potrebné predložiť nie aktuálny zoznam pohľadávok ale hodnotu majetku dlžníka pred
účinnosťou spornej zmluvy a sumu pohľadávok veriteľov, ktoré by sa mohli z tohto majetku dlžníka

uspokojovať. Správca napriek tomu nesprávne v žalobe vychádza z výšky prihlásených pohľadávok
v konkurze a z trhovej hodnoty majetku, ktorý podlieha konkurzu. Pričom predmetné tvrdenie je v
absolútnom rozpore s judikatúrou NSSR. Žalobca musí v konaní preukázať, že majetok dlžníka po
účinnosti odporovaného právneho úkonu už nestačil na úplné uspokojenie pohľadávok veriteľov (v
dôsledku účinnosti odporovaného právneho úkonu), resp., že sa znížila miera uspokojenia pohľadávok

veriteľov dlžníka. Majetkové pomery úpadcu a jeho záväzky po vyhlásení konkurzu sú z tohto pohľadu
právne irelevantné. Po účinnosti odporovaného právneho úkonu sa majetkové pomery dlžníka mohli
do vyhlásenia konkurzu rôznym spôsobom meniť, rovnako ako aj výška jeho záväzkov. Argumentácia
správcu, že majetok úpadcu nebude stačiť na uspokojenie pohľadávok veriteľov nič nemení na právnom
posúdení veci, pretože ak by tomu tak nebolo, neboli by splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu. V

prípade ak správca tvrdí, že k ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov malo dôjsť uzavretím spornej
zmluvy a jej účinnosťou, mal v žalobe uviesť hodnotu majetku dlžníka PRED účinnosťou spornej zmluvy
a sumu pohľadávok veriteľov PRED uzavretím predmetnej zmluvy, ktoré by sa mohli z tohto majetku
dlžníka uspokojovať, inak nemôže byť v konaní o odporovacej žalobe úspešný, keďže predpokladom
odporovateľnosti je podľa § 57 ods. 4 ZoKR zníženie uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka.

Predmetnáskutočnosťdodnešnéhodňavkonanípreukázanínebola.Kpredmetnémuprávnemunázoru
sa priklonil aj Najvyšší súd, ktorý toto rozhodnutie zverejnil v Zbierke stanovísk NS a súdov SR 3/2016 –
R33/2016. Obdobne sa k predmetnej veci priklonilo aj obchodnoprávne kolégium vo svojom rozhodnutí
4Obdo/48/2020 zo dňa 30.11.2020. Záväznosť právneho názoru súdu vyššej inštancie uvedený v
rozhodnutí spôsobuje, že súd nižšej inštancie je pri ďalšom rozhodovaní v danej veci týmto názorom

viazaný. To znamená, že súd nižšej inštancie už nemá naďalej voľnú úvahu pri právnom posúdení
skutkového stavu v danom spore a je povinný riadiť sa právnym posúdením súdu vyššej inštancie a na
jeho základe spor rozhodnúť. Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp.zn.: 3 Cdo 12/2016 publikované v
Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu SR a rozhodnutí súdov SR č. 8/2016 „Táto povinnosť (bezvýhradnesa podriadiť právnemu názoru súdu vyššej inštancie –pozn.) súdu nižšej inštancie vyplýva z nutnosti
definitívne ukončiť konkrétny spor a predísť nekonečnému súdnemu presúvaniu spisu medzi súdmi,
čo by neúmerne predlžovalo konanie, a tým porušovalo ústavné práva účastníkov na skončenie veci v

primeranej dobe a na spravodlivý proces podľa čl. 46 ods. 1 a 48 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky
a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd.“ Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp.zn.:
2 Cdo 155/2011. Vzhľadom na uvedené máme za to, že súd by mal predmetnú žalobu zamietnuť už z
dôvodu formálnych nedostatkov. Nakoľko správca nevyprodukoval žiaden dôkazný prostriedok, ktorý by
preukazoval výšku majetku pred samotným úkonom, výšku pohľadávok pred samotným úkonom, preto

nemá splnené elementárne požiadavky na predmetnú žalobu. Prílohy predmetnej žaloby sú nečitateľné
a nie je sa teda ani možné k nim vyjadriť alebo na ne prihliadať. Vzhľadom na uvedené je potrebné
poukázať aj na samotnú skutočnosť, že žaloba neobsahuje po formálnej stránke skutkové okolnosti, na
základe ktorých by ju vôbec bolo možné prejednať.
Rovnako do dnešného dňa spisový materiál neobsahuje hodnotu pozemkov v čase prevodu samotného
právneho úkonu, preto nie je možné ani posúdiť hodnotu o akú by mal úpadca teoreticky ukrátiť

veriteľov, ktorých v zmysle spisového materiálu nevieme koľko bolo, resp. pohľadávky v akej hodnote
bolo potrebné uhradiť, resp. že majetok úpadcu nepostačoval na uhradenie. Žalobca vo svojom
vyjadrení opätovne uvádza, že právny úkon, ktorým úpadca POTRUBIE a.s., previedol nehnuteľnosti
na žalovaného v 1. rade za kúpnu cenu 100.000 EUR je odporovateľný právny úkon z dôvodu, že
bol zrealizovaný bez súhlasu dozorného správcu. V danom prípade poukazujeme na skutočnosť,

že na predmetný prevod nehnuteľností, resp. právny úkon prevodu nehnuteľností za odplatu si ani
nevyžadoval. Vzhľadom na argumentáciu o obdržaní alebo neobdržaní súhlasu ide o irelevantnú
argumentáciu, nakoľko na predmetný právny úkon sa súhlas nevyžadoval. V neposlednom rade
poukazujeme na skutočnosť, že žalobca sa nevyjadruje k skutkovým okolnostiam podstatným pre
rozhodnutie a produkovanými žalovanými ale opakuje len tú istú argumentáciu, ktorá bola vyvrátená a

preukázaná opakom. V neposlednom rade poukazujeme na základné zásady na ktorých je postavený
sporový poriadok a to hospodárnosť a efektívnosť vedenia konania a teda, žiadame, aby sú predmetnú
žalobu zamietol nakoľko neboli splnené základné procesné podmienky a akékoľvek ďalšie návrhy na
dokazovanie zo strany žalobcu zamietol vzhľadom na zásadu sudcovskej koncentrácie. Neunesenie
dôkazného bremena má za následok aj stratu sporu, vzhľadom na uvedené je na žalobcovi preukázať

tvrdenia obsiahnuté v žalobe a uniesť dôkazné bremeno. Vzhľadom na uvedené žiadame súd, aby
predmetný návrh na vykonanie znaleckého dokazovania zamietol ako nedôvodný, nakoľko v prípade ak
sa správca domnieval, že išlo o ukracovací úkon zo strany žalovaného, mal s predmetným znaleckým
posudkom disponovať už v čase podania žaloby. V opačnom prípade ak nevedel hodnotu nehnuteľností,
nemohol ani tvrdiť, že hodnotu za ktorú boli predmetné nehnuteľnosti scudzené bola nízka, resp. že

ide o ukracovací právny úkon. Rovnako poukazujeme aj na časovú líniu konania, kedy od podania
žaloby prešiel takmer rok a žalobca mal dostatok času na hospodárne konanie vedenia a predovšetkým
znalecký posudok mohol už predložiť. Tento úkon v zmysle efektívnosti a hospodárnosti konania
považujeme za nedôvodný.

22. Žalovaní v 2. a 3. rade sa v plnom rozsahu stotožňujú s právnym názorom právneho zástupcu
žalovaného v 1. rade, v ktorom poukazuje na kontradiktórnosť civilného sporového konania a na
neunesenie dôkazného bremena zo strany žalobcu, ktorý bez toho, aby čo i len tvrdil, že hodnota
nehnuteľností, ktorých prevodu odporuje sa nezmenila, preukazuje ukrátenie konkurznej podstaty v
konkrétne vyčíslenej sume 298.258,70 eura, pričom túto skutočnosť odvodzuje od skutočnosti, že

na takúto sumu bol vyhotovený znalecký posudok č. 23/2021. Žalobca pritom vo svojom vyjadrení
zo dňa 20.07.2023 sám uvádza, že „Zároveň netreba zabúdať na to, že medzi zhotovením plánu
a realizáciou odporovateľného právneho úkonu ubehla nezanedbateľná doba 2 rokov, kedy došlo
k značnej zmene hodnoty nehnuteľností.“. Inými slovami žalobca vo svojom podaní tvrdí, že od
vyhotovenia reštrukturalizačného plánu do uskutočnenia odporovateľného právneho úkonu (kedy dané

nehnuteľnosti – pozemky neboli žiadnym spôsobom zhodnocované), a teda za obdobie 2 rokov,
došlo k značnému zhodnoteniu daných pozemkov, ale v období od uskutočnenia daného právneho
úkonu (dňa 28.03.2018) do dňa, ku ktorému bol vyhotovený znalecký posudok (dňa 21.07.2021), čo
je obdobie predstavujúce 3 roky a 4 mesiace, sa už hodnota daných nehnuteľností nezvýšila ani o
jediný cent, preto žiadajú v prospech konkurznej podstaty doplatiť presne sumu 298.258,70 eura. Už z

predmetnéhotvrdeniažalobcujezrejmé,žežalobcaneuniesoldôkaznébremenoohľadnenímtvrdených
skutočností, pričom sa stotožňujeme s vyjadrením právneho zástupcu žalovaného v 1. rade, ktorý
poukazuje taktiež na neunesenie nie len bremena dôkazu, ale dokonca bremena tvrdenia vo vzťahu
k sume pohľadávok veriteľov v čase uskutočnenia daného právneho úkonu, ktorá by preukazovalaukrátenie veriteľov úpadcu v čase daného právneho úkonu. Navyše od počiatku konštantne tvrdíme, že
žalovaní nie sú osoby spriaznené s úpadcom a preto dôkazné bremeno ohľadne všetkých skutočností
nevyhnutných pre úspech žalobcu v spore je na žalobcovi, nie žalovaných. Argumentácia žalobcu

nikdy neschválenou právnou úpravou mrhania majetkom, ktorá je na daný prípad celkom zjavne
nepoužiteľná, podľa nášho názoru len preukazuje dôkaznú núdzu na strane žalobcu, ktorý už opustil
svoje skoršie úvahy naznačujúce spriaznenosť žalovaných s úpadcom. Túto totiž tvrdil (nie preukazoval)
len v kontexte ich vzájomnej možnej spriaznenosti, nie však spriaznenosti s úpadcom, ktorú by bolo
z jeho strany nevyhnutné, pre dosiahnutie „obrátenia“ dôkazného bremena v neprospech žalovaných,

taktiež preukázať. Na tomto mieste sa navyše v plnom rozsahu pridržiavame nášho vyjadrenia zo dňa
03.08.2022, z ktorého časti III. jednoznačne vyplýva, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno ohľadne
naplnenia hypotézy niektorej zo skutkových podstát odporovateľných právnych úkonov, pričom máme za
to, že aj tento stav neunesenia dôkazného bremena pretrváva do dnešného dňa. Ak by sme aj prisvedčili
ničímnepodloženejargumentáciižalobcu(ktorúvcelomrozsahurozporujeme),ženato,abybolomožné
právny úkon považovať za odporovateľný postačuje to, že ho neschváli dozorný správca v prípade,

že sa jeho schválenie vyžaduje, musel by žalobca v konaní preukázať, že sa na daný právny úkon
vyžadoval súhlas dozorného správcu. V danom konkrétnom prípade by sa súhlas dozorného správcu
pritom vyžadoval iba v prípade, že by sa jednalo buď o:
- urobenie právneho úkonu bez primeraného protiplnenia alebo zvýhodňujúceho právneho úkonu alebo
- urobenie iného právneho úkonu ukracujúceho záujmy veriteľov na uspokojení ich pohľadávok.

Opäť inými slovami povedané, žalobca by musel v konaní preukázať, že medzi stranami daného
právneho úkonu došlo k vedomému uskutočneniu odporovateľného právneho úkonu alebo úkonu, ktorý
ukracujezáujmyveriteľovnauspokojeníichpohľadávok,atedažedanýprávnyúkonsivyžadovalsúhlas
dozorného správcu a tento daný nebol nie pre tú skutočnosť, že sa nevyžadoval, ale pre tú skutočnosť,
že dozorný správca daný právny úkon vyhodnotil ako taký, ktorý ukracuje záujmy veriteľov na ich

uspokojení v rozsahu, ktorý je nezlučiteľný s účelom dozornej správy. Z obsahu reštrukturalizačného
plánu úpadcu totiž jasne vyplýva tá skutočnosť, že aj ak by úpadca uskutočnil úkon, ktorý by bol jasne
odporovateľný, nemuselo by sa jednať o právny úkon, ktorému by bolo možné v budúcnosti odporovať
v prípade, ak by dozorný správca daný úkon z nejakého dôvodu schválil. A contrario to ale neznamená,
že akýkoľvek právny úkon, ktorý dozorný správca neschváli je hneď odporovateľným právnym úkonom.

To, že si daný právny úkon vôbec vyžadoval súhlas dozorného správcu musí preto podľa nášho
názoru v konaní žalobca bez akýchkoľvek pochybností preukázať, pričom máme za to, že ani túto
skutočnosť žalobca v konaní do dnešného dňa nepreukázal, a teda ani v tejto otázke neuniesol dôkazné
bremeno. Na tomto mieste si dovolíme tvrdiť, že je na škodu veriteľov úpadcu, že v čase schvaľovania
jeho reštrukturalizačného plánu súhlasili s takto nejasne formulovaným rozsahom právnych úkonov

podliehajúcich súhlasu dozorného správcu, pričom zodpovednosť za tento stav nemožno prenášať na
tretie osoby (žalovaných v tomto konaní), ktoré nehnuteľnosti nadobudli v dobrej viere a za cenu, ktorú
bez akýchkoľvek pochybností považovali za trhovú a teda sa dôvodne domnievali, že daný právny úkon
súhlasu dozorného správcu ani len nepodlieha.

23. Na súdom nariadených ústnych pojednávaniach dňa 20.6.2023 a 9.10.2023 zo strany právnych
zástupcov strán sporu došlo k objasneniu právnych stanovísk k prejednávanej veci.

24. Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi predloženými žalobcom a žalovanými v 1., 2. a 3.

rade, a to e-mailovou správou zo dňa 27.3.2018 ( č. l. 23, Oznámením o neudelení súhlasu s právnym
úkonom dlžníka ( č. l. 24 ), Kúpnou zmluvou zo dňa 27.3.2023 ( č. l. 26 – 28 ), LV č. XXXX, XXXX, XXXX,
XXXX, XXXX ( č. l.29 – 53 ), Kúpnou zmluvou zo dňa 23.11.2021 ( č. l. 54 – 60 ), zoznamom veriteľov
dlžníka ( č. l. 61 – 64 – nečitateľný zoznam ), rozhodnutím jediného akcionára ( č. l. 65 ), výpisom z OR
( č. l. 66 – 75 ) prezenčnou listinou VZ PIKARO TRADING SE ( č. l. 80 ), znaleckým posudkom ( č. l.

83 – 98 ), reštrukturalizačným plánom ( č. l. 133 – 196 ), vzdaním sa práva na spätnú kúpu ( č. l. 197
– 198 ), zoznamom pohľadávok v reštrukturalizačnom konaní ( č. l. 233 – 239 – nečitateľný zoznam ),
účtovnou závierkou dlžníka ku dňu 31.12.2017 ( č. l. 474 – 479 ).25. Na zistený skutkový stav súd aplikoval nižšie uvedené právne predpisy :

26. Podľa ustanovenia § 9 ods. 1 ZKR : Spriaznenou osobou právnickej osoby sa na účely tohto zákona

rozumie
a) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, 2) prokurista alebo člen
dozornej rady právnickej osoby,
b) fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má v právnickej osobe kvalifikovanú účasť,
c) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej

rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),
d) blízka osoba 3) fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),
e) iná právnická osoba, v ktorej má právnická osoba alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a)
až d) kvalifikovanú účasť.

27. Podľa ustanovenia § 9 ods. 2 ZKR : Spriaznenou osobou fyzickej osoby sa na účely tohto zákona

rozumie blízka osoba fyzickej osoby, ako aj právnická osoba, v ktorej má fyzická osoba alebo blízka
osoba fyzickej osoby kvalifikovanú účasť.

28. Podľa ustanovenia § 9 ods. 3 ZKR : Kvalifikovanou účasťou sa na účely tohto zákona rozumie
priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5% na základnom imaní právnickej osoby alebo

hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby,
ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa na účely tohto
zákona rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ
nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.

29. Podľa ustanovenia § 9 ods. 4 ZKR : Za možnosť uplatňovať vplyv na riadenie právnickej osoby podľa
odseku 3 sa nepovažujú zmluvné dojednania alebo zákonné oprávnenia veriteľa, ktorých účelom je
ochranaprávalebooprávnenýchzáujmovveriteľavsúvislostisposkytnutímfinančnýchslužiebdlžníkovi
vrátane ich zábezpeky.

30. Podľa ustanovenia § 58 ods. 1 až 4 ZKR : (1) Právnym úkonom bez primeraného protiplnenia na
účely tohto zákona je bezodplatný právny úkon dlžníka alebo odplatný právny úkon dlžníka, na ktorého
základe dlžník poskytol alebo sa zaviazal poskytnúť plnenie, ktorého obvyklá cena je podstatne vyššia
ako obvyklá cena plnenia, ktoré na jeho základe získal alebo má získať. (2) Právnemu úkonu bez
primeranéhoprotiplneniamožnoodporovať,akspôsobilúpadokdlžníkaalebobolurobenýpočasúpadku

dlžníka. Ak ide o konkurz podľa § 107a ods. 1 platí, že úpadok dlžníka spôsobilo spáchanie trestného
činu, za ktorý bol dlžníkovi uložený trest prepadnutia majetku. Ak ide o právny úkon urobený v prospech
osoby spriaznenej s dlžníkom, úpadok dlžníka v čase urobenia právneho úkonu sa predpokladá, ak sa
nepreukáže opak. (3) Ak odsek 4 neustanovuje inak, odporovať možno len tým právnym úkonom bez
primeraného protiplnenia, ktoré boli urobené počas jedného roka pred začatím konkurzného konania.

Ak ide o právny úkon bez primeraného protiplnenia urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom,
možno odporovať tiež tým právnym úkonom, ktoré boli urobené počas troch rokov pred začatím
konkurzného konania. (4) V konkurze podľa § 107a ods. 1 možno odporovať právnym úkonom bez
primeraného protiplnenia, ktoré boli urobené od spáchania trestného činu, za ktorý bol dlžníkovi uložený
trest prepadnutia majetku, najdlhšie však počas piatich rokov pred vyhlásením konkurzu.

31. Podľa ustanovenia § 60 ods. 1 až 4 ZKR : ( 1 ) Odporovať možno tiež každému právnemu úkonu,
ktorým dlžník ukrátil svojich veriteľov (ďalej len "ukracujúci právny úkon"), ak bol urobený s úmyslom
dlžníka ukrátiť svojich veriteľov a tento úmysel bol alebo musel byť druhej strane známy. (2) Ak ide

o právny úkon urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom alebo o mrhanie majetkom, úmysel
dlžníka ukrátiť svojich veriteľov, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle sa predpokladá, ak sa
nepreukáže opak. (3) Ak odsek 4 neustanovuje inak, odporovať možno len tým ukracujúcim právnym
úkonom, ktoré boli urobené počas piatich rokov pred začatím konkurzného konania. (4) V konkurze
podľa § 107a ods. 1 možno odporovať ukracujúcim právnym úkonom, ktoré boli urobené od spáchania

trestného činu, za ktorý bol dlžníkovi uložený trest prepadnutia majetku, najdlhšie však počas desiatich
rokov pred vyhlásením konkurzu.32. Podľa ustanovenia § 60 ods. 2 ZKR platného a účinného v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy, teda
dňa 27.03.2018 : Ak ide o právny úkon urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, úmysel
dlžníka ukrátiť svojich veriteľov, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle sa predpokladá, ak sa

nepreukáže opak.

33. Podľa ustanovenia § 63 ods. 1 ZKR : Ak ide o neúčinný právny úkon týkajúci sa veci, práva alebo
inej majetkovej hodnoty prevedenej z majetku dlžníka, sú tí, voči ktorým sa právo odporovať právnemu
úkonu uplatnilo, povinní spoločne a nerozdielne poskytnúť do dotknutej podstaty peňažnú náhradu za

túto vec, právo alebo inú majetkovú hodnotu; ak sa však u niektorého z nich táto vec, právo alebo iná
majetková hodnota nachádza, možno sa od nich namiesto peňažnej náhrady domáhať vydania tejto
veci, práva alebo inej majetkovej hodnoty. Proti tomu, voči komu sa právo odporovať právnemu úkonu
uplatnilo, možno uplatniť vždy len toľko, koľko sa v dôsledku neúčinného právneho úkonu naň previedlo.

34. Podľaustanovenia§163ods.3ZKR:Akniektoréprávneúkonyosobypodliehajúcejdozornejspráve

majú podľa záväznej časti plánu podliehať súhlasu dozorného správcu, oznámenie o zavedení dozornej
správy obsahuje aj presné určenie rozsahu týchto právnych úkonov s poučením o možnosti odporovať
tým právnym úkonom, ktoré osoba podliehajúca dozornej správe urobí bez súhlasu dozorného správcu.
Ak osoba podliehajúca dozornej správe urobí právny úkon bez súhlasu dozorného správcu, platnosť
právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať, ak pred

úplným splnením plánu bol na majetok osoby podliehajúcej dozornej správe vyhlásený konkurz.

35. Na základe zisteného skutkového stavu s použitím vyššie uvedených právnych predpisov súd vec
právne posúdil nasledovne :

36. Žalobca svoj nárok uplatnený žalobou na príslušnom súde ohľadom určenia neúčinnosti právneho
úkonu odvodzuje prioritne z dôvodu, že dozorný správca neudelil súhlas k uzatvoreniu kúpnej zmluvy
na predaj pozemkov vo vlastníctve dlžníka na tretiu osobu. Zároveň však v zmysle žaloba žalobcu
neúčinnosť právneho úkonu má podľa vyjadrenia žalobcu vychádzať aj z porušenia skutkovej podstaty
odporovateľného právneho úkonu v zmysle ustanovenia § 58 a 60 ZKR.

37. Pokiaľ ide o aplikáciu ustanovenia § 163 ZKR z vykonania dokazovania listinnými dôkazmi
predloženými stranami sporu bolo preukázané, že účinky zavedenia dozornej správy nastali v dôsledku
oznámenia dozorného správcu o zavedení dozornej správy, ktoré bolo zverejnené v Obchodnom
vestníku dňa 22.06.2016. Dlžník uzatvoril kúpnu zmluvu so žalovaným v 1. rade dňa 27.3.2018

( osvedčenie podpisov dňa 28.3.2018 ) s tým, že dňa 27.3.2018 požiadal dozorného správcu k udeleniu
súhlasu k uzatvoreniu dotknutej kúpnej zmluvy s odôvodnením, že prijaté finančné prostriedky použije
na úhradu miezd, živnostníkov, materiálu, ktorý bol potrebný na ukončenie investičného projektu pre
USS k následnej fakturácii. Súd posudzoval tak „Oznámenie o zavedení dozornej správy“ ( Obchodný
vestník č. 120/2016, č. l. 22 ) ako aj Oznámenie o neudelení súhlasu s právnym úkonom dlžníka zo

dňa 29.3.2018 ( č. l. 24 ). Z uvedených dôkazov predložených žalobcom v konaní s prihliadnutím na
znenie ustanovenia § 163 ZKR je zrejmé, že určenie právnych úkonov podliehajúcich súhlasu dozorného
správcu je v rozpore s ustanovením § 163 ods. 3 ZKR, v zmysle ktorého „......... oznámenie o zavedení
dozornej správy obsahuje aj presné určenie rozsahu týchto právnych úkonov ...........“. Ako to vyplýva
zo znenia Oznámenia o zavedení dozornej správy, zoznam právnych úkonom podliehajúcich súhlasu

dozorného správcu je všeobecný, nekonkrétny a nepresný tak ako to predpokladá ustanovenie § 163
ZKR. Zároveň súd posúdil aj obsah „Oznámenia o neudelení súhlasu s právny úkonom dlžníka zo
dňa 29.3.2018, v zmysle ktorého nebolo zo strany dozorného správcu jednoznačne určené, či na
uzatvorenie dotknutej kúpnej zmluvy je nutné zo strany dlžníka potrebné požadovať súhlas dozorného
správcu alebo nie. Dozorný správca uviedol vo svojom oznámení, že kúpna zmluva ohľadom predaja

nehnuteľností v k. ú. Šaca nie je úkonom, ktorý v zmysle reštrukturalizačného plánu podlieha súhlasu
dozorného správcu, avšak zároveň uviedol, že súhlas neudeľuje. Uvedené vyjadrenie vykazuje znaky
zmätočnosti a to v tom zmysle, že ho je možné vykladať aj tak, že „ak nie je potrebný na daný úkon
súhlas, súhlas sa neudeľuje“. Súd poukazuje aj na skutočnosť, že pokiaľ ide o argumentáciu žalobcu
ohľadom spriaznenosti dlžníka a žalovaného v 1. rade ako kupujúceho, podľa Oznámenia o zavedení

dozornej správy, pre právne úkony podliehajúce súhlasu dozorného správcu sa považujú aj právne
úkony voči spriaznenej osobe s dlžníkom, ktorá skutočnosť bola zo strany dozorného správcu v prípade
preukázania daného vzťahu opomenutá napriek tomu, že v súdnom konaní zo strany žalobcu bola
prípadná spriaznenosť subjektov predostretá. Súd však uvádza, že žalobcom predloženými dôkazmiv konaní nebola preukázaná spriaznenosť medzi dlžníkom a žalovaným v 1. rade, ktorú ZKR vyžaduje
pre predpoklad úmyselného konania dotknutých strán za účelom ukrátenia veriteľov dlžníka / úpadcu.
Skutočnosť, že zo strany dlžníka došlo k požiadaniu o udelenie súhlasu k prevodu vlastníckeho práva

kdotknutýmnehnuteľnostiamvdeňpodpísaniakúpnejzmluvysdátumomovereniapodpisovnasledujúci
deň bez obdržania písomného súhlasu dozorného správcu s prihliadnutím na vyššie uvedené nemôže
byť pripísané na ťarchu dlžníka, nakoľko v zmysle vyššie uvedeného dlžník ani nemusel pristúpiť
k žiadosti o súhlas dozorného správcu k dotknutému právnemu úkonu.

38. Súd pri posúdení naplnenia resp. nenaplnenia ustanovenia § 163 ods. 3 ZKR vychádzal aj
z posúdenia, že konanie dlžníka bolo ovplyvnené aj platne schváleným Reštrukturalizačným plánom
dlžníka, ktorý uvažoval s predajom dotknutých nehnuteľností za kúpnu cenu vo výške 120.000,- Eur
( strana č. 120 plánu, č. l. 172 ). Samotná kúpna zmluva bola uzatvorená s dojednaním o kúpnej cene vo
výške 100.000 Eur, ktorá nemôže byť posudzovaná ako neprimeraná a to vzhľadom na sumu uvedenú
v Reštrukturalizačnom pláne dlžníka. Zároveň bolo medzi zmluvnými stranami dohodnuté právo spätnej

kúpy,atovčl.IV.bode4.1.,ktoréprávomohlobyťzostranydlžníkavyužitédo1rokaododňapodpísania
kúpnej zmluvy, t. j. do 28.3.2019. Teda až do doby vzdania s práva spätnej kúpy zo dňa 15.10.2018
mohol dlžník uvedené právo využiť, k čomu však z jeho strany nedošlo. Až nevyužitím predkupného
práva zo strany dlžníka došlo k ďalšiemu prevodu vlastníckeho práva na žalovaného v 2. rade.

39. Pokiaľ ide o uplatnenie § 58 ods. 1 ZKR, „právnym úkonom bez primeraného protiplnenia na
účely tohto zákona je bezodplatný právny úkon dlžníka alebo odplatný právny úkon dlžníka, na ktorého
základe dlžník poskytol alebo sa zaviazal poskytnúť plnenie, ktorého obvyklá cena je podstatne vyššia
ako obvyklá cena plnenia, ktoré na jeho základe získal alebo má získať“. Zároveň v zmysle ustanovenia
§ 58 ods. 4 ZKR „odporovať možno len tým právnym úkonom bez primeraného protiplnenia, ktoré boli

urobené počas jedného roka pred začatím konkurzného konania. Ak ide o právny úkon bez primeraného
protiplnenia urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, možno odporovať tiež tým právnym
úkonom, ktoré boli urobené počas troch rokov pred začatím konkurzného konania“. Ako bolo uvedené
vbode37tohtorozsudku,vkonanínebolpreukázanýspriaznenývzťahmedzidlžníkomažalovanýmv1.
rade. Nakoľko konkurzné konanie na majetok dlžníka bolo vyhlásené dňa 30.6.2021 ( zverejnené v OV

č. 129/2021 dňa 7.7.2021 ) a k uzatvoreniu podpísanej kúpnej zmluvy medzi dlžníkom a žalovaným v 1.
rade došlo dňa 28.3.2018, z uvedeného dôvodu aplikácia ustanovenia § 58 ZKR neprichádza do úvahy.

40. V zmysle ustanovenia § 60 ods. 2 ZKR platného a účinného v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy,
teda 28.3.2018 „Ak ide o právny úkon urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, úmysel

dlžníka ukrátiť svojich veriteľov, ako aj vedomosť druhej strany o tomto úmysle sa predpokladá, ak sa
nepreukáže opak.“ Uvedené znenie neobsahovalo právnu domnienku úmyslu dlžníka ukrátiť veriteľov
z dôvodu mrhania majetkom. Podľa ustanovenia § 60 ods. 1 ZKR „Odporovať možno tiež každému
právnemu úkonu, ktorým dlžník ukrátil svojich veriteľov (ďalej len „ukracujúci právny úkon“), ak bol
urobený s úmyslom dlžníka ukrátiť svojich veriteľov a tento úmysel bol alebo musel byť druhej strane

známy. S prihliadnutím na postup dlžníka súladne so schváleným Reštrukturalizačným plánom nie je
možné pripísať žalovanému v 1. rade, ktorý bol dobromyseľný ohľadom ceny predmetu kúpy ako ani
dlžníkovi z vyššie uvedeného dôvodu ( súlad s reštrukturalizačným plánom ) úmysel ukrátiť veriteľov,
ktorý v konaní nebol ani preukázaný.

41. Súd z uvedených skutočností nepripustil návrh žalobcu na určenie ceny dotknutých nehnuteľností
z dôvodu, že uvedený dôkaz by bol vzhľadom na vyššie uvedené právne posúdenie žaloby neúčelný.
Zároveň je nutné uviesť, že medzi uzatvorenými kúpnymi zmluvami medzi dlžníkom a žalovaným v 1.
rade následne v 2, rade a 3. rade došlo k výraznému časovému posunu, pričom cena za predmet
kúpy vo všeobecnosti môže byť ovplyvnená nielen trhom, ale aj individuálnymi zámermi právnych

subjektov s prihliadnutím na ich podnikateľské aktivity, resp. podnikateľský zámer a je ovplyvnená aj
ponukou a dopytom, t. j. samotné určenie trhovej hodnoty nehnuteľnosti znaleckým posudkom nemusí
odzrkadľovať skutočnú hodnotu pre ten ktorý právny subjekt v rôznych obdobiach.

42. Medzi potvrdením reštrukturalizačného plánu ( 2016 ) a vyhlásením konkurzného konania na

majetokdlžníka(2021)uplynulo5rokov,pričomakotovyplynulozožiadostidlžníkaosúhlasspredajom
nehnuteľností za účelom zabezpečenia financií na úhradu miezd, materiálu pre ukončenie investičného
projektu pre USS za účelom fakturácie ( e-mail z 27.3.2018, č. l. 23 ) z časového hľadiska možno práve aj
uvedený úkon prispel k financovaniu dlžníka a jeho ďalšej podnikateľskej činnosti až do podania návrhuna vyhlásenie konkurzu zo dňa 16.11.2020, ktorá skutočnosť však nebola a ani nemohla byť predmetom
dokazovaniavtomtokonanízdôvodutechnickejnáročnosti,resp.aninemožnostiposúdeniauvedeného
dopadu na podnikateľskú činnosť dlžníka.

43. Z vyššie uvedeného mal súd za to, že zo strany žalobcu nedošlo k uneseniu dôkazného bremena
na preukázanie existencie konania dlžníka smerujúceho k vykonaniu právnych úkonov, ktoré by mali byť
zo strany súdu vyhlásené za neúčinné.

44. O trovách konania súd rozhodol podľa ust. § 255 ods. 1 CSP, podľa ktorého súd prizná strane
náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Z dôvodu, že žalovaní v 1., 2. a 3. rade mali vo
veci úspech v plnom rozsahu, priznal im súd náhradu účelne vynaložených trov konania vo výške 100 %.

45. Podľa ust. § 262 ods. 1 CSP, O nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

46. Podľa ust. § 262 ods. 2 CSP, O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

47. Na základe uvedených skutočností a citovaných zákonných ustanovení súd rozhodol tak ako je
uvedené vo výroku tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie na Mestský súd Košice do 15 dní odo dňa jeho
doručenia v 3 písomných vyhotoveniach.

Podľa ust. § 363 CSP, V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach ( § 127 CSP) podania uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje
za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa ust. § 365 ods. 1 CSP, Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa ust. § 365 ods. 2 CSP, Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že
právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu

uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa ust. § 365 ods. 3 CSP, Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať
len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľný exekučný titul, môže oprávnený podať návrh
na nariadenie výkonu rozhodnutia.

Information regarding the judgement were obtained from the original document, which was most recently updated on Mar 10, 2026. Link to the original document may not work anymore, because the portal of the Ministry of Justice may have published the document under this link for only a certain period of time.

Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy , Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, October 9, 2023

Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, October 9, 2023